附录 C

规则 10b5-1 交易计划协议

该计划日期为2023年6月30日（连同本计划中所有可能的展品，即 “计划”）由大盛环球有限公司（“客户”）和老虎证券（新加坡） Pte 之间制定。有限公司（“TBSG”），担任代理人。

演奏会

本计划由客户与TBSG达成，目的是制定符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条要求的交易计划。

客户制定本计划的目的是允许交易51 Talk Online Education Group（以下简称 “发行人”）的A类普通股（“股票”，包括ADS形式的）的美国存托股票（“主要市场”）和/或上市衍生品（“衍生品”），连同股票的股票（简称 “证券”），通过客户在TBSG开设的账户编号******（“计划账户”）。

客户的陈述、担保和契约

截至本文发布之日，客户尚不了解有关发行人或股票的任何重要非公开信息，也不受任何妨碍 TBSG 按照本计划中规定的指示行事的法律、监管或合同限制或承诺的约束。客户本着诚意加入本计划，而不是作为逃避遵守《交易法》或其他适用的联邦或州法律第10b5-1条的计划或计划的一部分。

在本计划有效期内，客户没有进行或更改，也不会进行或更改与证券有关的任何相应或对冲交易或头寸。

客户承认本计划应符合规则 10b5-1 (c) 的要求，对本计划的任何修改、修改、豁免或终止都必须按照规则 10b5-1 (c) 的规定进行。

客户同意：

在计划期开始之前，向TBSG提供截至本计划发布之日且由发行人以本计划附录A（发行人代表）的形式签署，基本上由签署。

如果客户意识到 (i) 本计划附录 A 所列证书第 4 段所设想的任何事件的发生；(ii) 发行人的内幕交易政策发生了变化，因此TBSG根据计划对计划账户进行的交易将违反这些规定，请尽快通过电子邮件通知TBSG的交易团队，如下文G.3段所述政策；或（iii）发行人董事会或首席执行官官员决定根据本计划进行的交易将具有重要意义对发行人财务状况的不利影响。对于与上述 (i) 条有关的通知，该通知应指明限制的预期期限，但不得包含有关限制性质或其对客户适用性的任何其他信息，也不得以任何方式向TBSG传达有关发行人或股票的任何重要非公开信息。此类通知应补充发行人根据本计划附录A所列证书向TBSG发出的通知。

客户执行和交付本计划以及本计划所考虑的交易将不违反适用法律的任何规定或对客户或客户的任何关联公司具有约束力的任何协议或其他文书，也不会违反对客户或客户关联公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令。

客户就证券同意，在本计划终止之前，客户不得 (i) 与其他经纪商、交易商或金融机构（均为 “金融机构”）签订具有约束力的证券交易合同，（ii）指示另一家金融机构交易证券或（iii）采取除本计划之外的证券交易计划另一家金融机构。尽管有上述规定，在进行任何证券交易之前，客户仍应通知TBSG。

客户同意，在本计划生效期间，不得将与发行人或股票有关的任何重要非公开信息传达给直接或间接参与执行本计划的 TBSG 或其关联公司的任何员工。

客户同意：

及时提交《交易法》第13 (d)、13 (g) 和16条要求的所有申报（如果有），但前提是此类申报适用于客户。为了促进遵守此类申报要求， TBSG同意采取合理的努力，在任何交易当天营业结束之前，通过电子邮件将本计划下的公开市场交易的交易信息传送给客户，并且无论如何应不迟于任何交易之后的第一个工作日业务收盘时传输此类信息。包含交易信息的电子邮件应发送至：

电子邮件：******

在计划期内，客户在执行本计划时应始终遵守所有适用法律，包括但不限于《交易法》第16条以及在第16条适用的范围内根据该法颁布的规则和条例。

客户理解并同意，如果根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条（“第144条”），，客户是发行人的关联公司或控制人，或者如果受本计划约束的证券（以及衍生品，其标的股票）是受第144条限制的限制性证券或根据第145条有资格转售，则本计划下证券的所有交易都将根据第144条的适用规定进行，并且-

客户陈述并保证，受本计划约束的证券（以及就衍生品而言，其标的股票）目前有资格根据第144条进行出售。

客户同意不采取任何会导致本计划下的交易不符合规则144所有适用要求的行动，也同意不采取任何可能导致根据第144条第 (a) (2) 或 (e) 段要求客户汇总股票销售额的个人或实体不采取任何行动。

客户同意按照 TBSG 要求的时间和副本数量填写、执行并交付给 TBSG 表格 144，以便在本计划下进行的交易（如适用），交货后，TBSG 同意按照适用法律的要求代表客户提交此类表格 144。

客户特此授予 TBSG 一份委托书，允许其代表客户填写和/或提交任何必需的 144 号表格。尽管有这样的授权书，但客户承认，除非 (c) 项另有规定，否则TBSG没有义务代表客户填写或提交表格 144。

在适用规则144的情况下，TBSG同意按照第144条的销售方式要求进行本计划下的所有交易，假设TBSG在本计划下的交易是唯一受该限制的交易，如果此类交易超过了规则144规定的当时适用的金额限制，则TBSG在任何情况下都不会影响任何交易。

客户同意在计划期开始之前，以本计划附录 B 的形式完成、执行并向TBSG交付日期为的客户陈述信。

客户承认并同意，对于如何、何时或是否根据本计划进行衍生品交易，客户没有，也不得尝试行使任何影响力。

计划的执行情况

客户特此指定TBSG为其经纪商，并指示TBSG或指示TBSG指示其关联公司根据下文规定的条款和条件执行与证券有关的交易。在遵守此类条款和条件的前提下， TBSG 特此接受此类任命和指示。

本计划自客户签署之日起生效。根据本计划，TBSG有权开始交易证券。（对于董事和高级管理人员，他们的计划要等到（a）通过规则10b5-1计划后90天或（b）发行人在通过或修改该计划的财政季度的10-Q表或10-K表中披露财务业绩后的两个工作日后两个工作日后才能开始，对于FPI，则在表格20-F或 6-K表中披露财务业绩。但无论如何，所需的冷静期最长为计划通过后的120天（即主市场开盘后），并应最早在以下日期停止证券交易：(i) 根据下文第D.1段，TBSG 被要求终止本计划下交易的日期；(ii) TBSG 收到客户死亡通知的日期；(iii) 发行人或任何其他人公开宣布有关股票的要约的日期；(iv) 上市日期宣布影响发行人证券的合并、收购、重组、资本重组或类似交易，因此股票将被交换或转换为另一家公司的股份； (v) TBSG 收到与客户破产或破产有关的任何程序启动或触发的通知的日期；(vi) TBSG、发行人或客户合理确定的日期本计划不符合规则 10b5-1 或适用的证券法；以及 (vii) 9月29日2023年主市场收盘时。

（在本计划中，TBSG 被授权交易证券的时期在本计划中被称为 “计划期”）。

在计划期内，TBSG应尽合理努力根据本计划附录C中规定的指示交易证券。（根据本第C.3段，TBSG有权交易的证券总金额为，在本计划中被称为 “指示金额”）。

在遵守上文第C.3段中规定的限制的前提下，TBSG应根据最佳执行原则以当时的市场价格交易指示金额。如果按照一般最佳执行原则或出于任何其他原因，TBSG无法交易C.3段中指示的在每个交易日卖出的金额，那么（选择一项）：

x 根据一般的最佳执行原则，可以从本金市场开盘的下一个交易日起尽快交易此类缺口的金额。

¨ TBSG根据本计划在当天交易证券的义务应被视为已得到履行。

但是，如果计划期最后一个交易日交易收盘后仍存在任何此类缺口，则TBSG在本计划下使用此类证券交易计划账户的权力将终止。

本计划中提及的的上述交易限额和价格应按比例自动进行调整，以考虑到计划期内期间发生的影响股票的任何股票拆分、反向股票拆分或股票分红或发行人的任何资本变动。如果发生任何此类事件，客户或发行人将及时向TBSG发出书面通知，这样 TBSG可以指示TBSG在必要时对本计划规定的到期交易进行调整。

TBSG 应完全自由决定每个交易日的时间进行上述交易。客户不得代表客户与TBSG讨论在证券交易的时机（除非确认这些指示并在必要时对其进行描述/解释）。

客户理解并同意，在发行人的交易窗口期（根据发行人的内幕交易政策确定），除非与下文D段规定的计划终止/修改有关，否则不能撤销/修改这些指示，并且客户无权就如何、何时或是否进行证券交易行使任何自由裁量权。

尽管有上述指示，在适用规则144的计划期内，假设TBSG在本计划下的交易是唯一受该限制的交易，则在任何三个月内，TBSG的交易量均不得超过规则144规定的最大允许交易量。

在以下情况下，TBSG不得在任何时候交易本计划下的证券：

TBSG 自行决定是否发生了市场混乱、银行业务暂停、爆发或敌对行动升级或其他危机或灾难，或

TBSG已自行决定，适用于其或其关联公司或客户或客户关联公司的法律、合同或监管限制禁止其这样做（与客户持有或涉嫌持有有关发行人或股票的重要非公开信息有关的任何此类限制除外），或

TBSG 已收到发行人或客户关于本计划附录 A 所列证书第 4 段所设想的任何事件的发生的通知，或

根据本计划进行的交易不符合规则（或者TBSG合理地认为不太可能遵守）第 144 条（适用第 144 条），或

TBSG 已收到客户的通知，要求根据下文 D.1 段终止本计划。

股票交付

客户同意根据本计划（如果将每日交易金额指定为美元总金额，则客户同意将要交易的证券（以及衍生品方面的标的股票）（仅限根据规则144的规定交易被视为出售股票的证券，金额将由客户真诚估算），存入计划账户，股票将存入街道名称，可电子转账的表格，不带图例或在计划账户关闭之前停止在个计划账户内转账在根据本计划、或本计划开始交易的前一个工作日，TBSG可以视需要终止或暂停主要市场，恕不另行通知。

如果计划账户中的股票数量少于根据本计划进行证券交易所需的数量，TBSG同意立即通知客户。收到此类通知后，客户同意立即向计划账户交付弥补这一缺口所需的股票数量，如果失败，TBSG可能会在认为必要时终止或暂停本计划，恕不另行通知。

除根据本计划外，客户可以指示TBSG交易证券。本协议各方同意，除非客户根据下文第D.2和3段以书面形式提出要求，否则任何此类交易 (i) 都不会被视为修改本计划，并且 (ii) 只有在该交易不违反本计划B节规定的任何陈述、保证或契约的情况下，客户才会向TBSG提供。

修改和终止

本计划不得在计划期结束之前终止，除非：

如下文第G.3段所述，客户可以在发行人的交易窗口期内随时通过电话和电子邮件向TBSG的项目经理发出书面通知终止该协议；以及

可根据本计划第C.5段予以终止；

如果TBSG收到发行人关于本计划附录A所列证书第4段所设想的任何事件发生的通知，则TBSG可以选择终止。

尽管此处有D.1段的规定，但本计划只能根据发行人的内幕交易政策进行修改或终止，并且必须经过发行人的预先批准。

除非TBSG免除此处的要求，否则客户只有在获得TBSG的书面同意和TBSG收到以下文件（每份文件均自修订之日起生效）后，才能修改本计划（包括在发行人的交易窗口期之外终止）：

发行人签署的陈述书基本上以本计划附录A的形式签署，

由客户签署的证书，证明本计划中包含的客户的陈述和保证在该证书发布之日及之前均属实，就好像在该日期和截至该日期作出一样，以及

客户陈述信基本上以本计划附录 B 的形式填写和执行。

赔偿；责任限制

赔偿

对于因TBSG根据本计划采取或未采取的行动而产生或可归因于TBSG根据本计划采取或未采取的行动而产生的所有索赔、损失、损害和责任（包括但不限于），客户同意对TBSG及其董事、高级职员、员工和关联公司及其任何董事、高级职员和员工进行赔偿，并使其免受损害或由于客户违反本计划而导致或归因于客户的任何违反 (包括客户在本计划中的陈述和保证）或客户对适用法律或法规的任何违反；但是，本段 e.1.a 的赔偿条款不适用于最终被司法认定为 TBSG 的重大过失或故意不当行为造成的任何索赔、损失、损害或责任。该赔偿将在本计划终止后继续有效。

尽管本计划有任何其他规定，但任何一方均不对另一方承担以下责任：

(i)

特殊、间接、惩罚性、惩戒性或后果性损害赔偿，或附带损失或任何种类的损害，即使已被告知可能发生此类损失或损害，或者此类损失或损害本来是可以合理预见的，或

(ii)

因超出其合理控制范围的原因或情况而导致的任何未能履行或停止履约或任何延迟履约，包括但不限于电子或机械设备故障、罢工、公共承运人或公用事业系统故障、恶劣天气、市场中断或其他通常被称为 “天灾” 的原因。

客户已就法律、税务、商业、财务和相关方面咨询了客户自己的顾问，并且在客户采用和实施本计划时没有依赖TBSG或任何与TBSG关联的人员。

客户承认并同意，在履行客户在本计划下的义务时， TBSG 及其任何关联公司及其各自的任何高管、员工或其他代表均未在管理客户资产方面行使任何酌处权或全权控制权，或行使管理或处置客户资产方面的任何权力或控制权，或以其他方式充当受托人（根据第 3 节的定义）21) 在 1974 年《员工退休收入保障法》中，（经修订，或美国劳工部颁布的《条例》第 2510.3-21 条）中有关客户或客户资产的规定。在不限制前述内容的前提下，客户进一步承认并且同意，TBSG及其任何关联公司及其各自的任何高管、员工或其他代表均未提供此类条款所指的任何 “投资建议”，并且任何此类人士表达的任何观点都不会作为对客户资产进行投资决策的主要依据。

争议解决

本协议受新加坡共和国法律管辖，与法律规定相冲突的条款将无效。新加坡共和国对与本协议相关的争议拥有专属管辖权。

普通的

客户应向每笔ADS交易支付TBSG0.031美元，每交易衍生品合约2.95美元。

本计划构成双方就本计划达成的完整协议，并取代双方先前就证券交易达成的任何协议或谅解。

根据本计划向 TBSG 发出的所有通知均应以本计划规定的方式通过电子邮件发送给 TBSG 的交易团队，电子邮件地址为 dealing@tigerbrokers.com.sg

向客户发出的通知应发给：

地址：中国北京市海淀区上地东路9号Deshi 大厦6层

收件人：黄佳佳

电话：******

电子邮件：******

未经另一方书面许可，不得转让或委托本计划中各方的权利和义务，该方可自行决定不予许可。但是，TBSG可以将本计划下的权利和义务转让或委托给其关联公司。

本计划可以在任意数量的相应文件中以电子格式签署和交付，每份均为原件，其效力与所有对应方在同一份文书上的签名相同。

如果本计划的任何条款与当前或未来的任何适用法律、规则或法规不一致，则该条款将被视为已修改或在必要时被撤销，以遵守相关法律、规则或法规。该计划的所有其他条款将继续执行并保持充分的效力和效力。

本计划适用于协议中订立并完全履行的协议，只能通过本计划各方签署的书面文件进行修改或修改。

为此，截至上述日，下列签署人已签署本计划，以昭信守。

客户的全名：
达胜环球有限公司
日期：2023 年 6 月 30 日
签名：/s/ 黄佳佳
版画姓名：黄佳佳
标题：导演

老虎证券（新加坡）有限公司有限公司

日期：2023 年 6 月 30 日
签名：/s/ Eng Thiam Choon
印刷名称：Eng Thiam Choon
职位：首席执行官