51Talk Online 教育小组

（发行人名称）

A 类 普通股，面值每股 0.0001 美元

（证券类别的标题）

16954L 204⁽¹⁾

（CUSIP 号码）

杰克·黄佳佳

舒婷

达胜环球有限公司

大胜在线有限公司

达胜国际控股有限公司

结核病家庭信托

24 莱佛士广场 #17 -04 克利福德中心，

新加坡 048621

将副本发送至：

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

2023 年 10 月 30 日

（需要提交本声明的事件日期）

如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。 ¨

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

* 本封面其余部分应填写 ，供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申请，以及包含会改变先前封面中提供的披露信息的任何 后续修正案。

(1) CUSIP 号码 16954L 204已分配给发行人的美国存托股票（“ADS”） ，这些股票在纽约证券交易所A上市美国人，符号为 “COE”。每股 ADS 代表 60 股 A 类普通股 股。

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不应受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款 的约束（但是，见注释）。

注意事项：

(1) 代表 (i) 黄佳佳持有的186,180股ADS形式的A类普通股，(ii) 大盛环球有限公司持有的34,597,335股 ADS形式的A类普通股，(iii) 在2023年11月29日之后的60天内 归属限制性股票单位后向大盛环球有限公司发行的27.5万股A类普通股，(iv) 庭舒持有 的67,380股A类普通股，（v）在2023年11月29日之后的60天内归属限制性 股票单位后可向庭舒发行的67,415股A类普通股，(vi) 大盛环球 有限公司持有的30,390,321股B类普通股，以及 (vii) 大盛在线有限公司持有的15,535,423股B类普通股。

(2) 投票权百分比的计算方法是 ，将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年2月28日的发行人单一类别A类 普通股和B类普通股所有持有者的投票权（考虑申报人自本声明发布之日起60天内有权收购的股票数量 ）。每位A类普通股持有人 有权获得每股一票，每位B类普通股持有人有权就提交给 表决的所有事项获得每股十张选票。B类普通股的持有人可以随时按照 一比一的方式将其转换为A类普通股。

注意事项：

(1) 代表 (i) 黄佳佳持有的186,180股ADS形式的A类普通股，(ii) 大盛环球有限公司持有的34,597,335股 ADS形式的A类普通股，(iii) 在2023年11月29日之后的60天内 归属限制性股票单位后向大盛环球有限公司发行的27.5万股A类普通股，(iv) 庭舒持有 的67,380股A类普通股，（v）在2023年11月29日之后的60天内归属限制性 股票单位后可向庭舒发行的67,415股A类普通股，(vi) 大盛环球 有限公司持有的30,390,321股B类普通股，以及 (vii) 大盛在线有限公司持有的15,535,423股B类普通股。

(2) 投票权百分比的计算方法是 ，将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年2月28日发行人作为单一类别的A类 普通股和B类普通股的所有持有人的投票权（考虑到申报人在本协议发布之日起60天内有权收购的股票数量 ）。A类普通股的每位持有人每股有权 获得一票，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们 表决的所有事项获得每股十票。B类普通股的持有人可以随时以一比一的方式转换为A类普通股 。

注意事项：

(1) 代表 (i) 大盛环球有限公司持有的34,597,335股ADS形式的A类 普通股，(ii) 在2023年11月29日之后的60天内归属限制性股票单位后向大胜 环球有限公司发行的27.5万股A类普通股，以及 (iii) 大盛环球有限公司持有的30,390,321股B类 普通股。

(2) 投票权百分比的计算方法是 ，将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年2月28日的发行人单一类别A类 普通股和B类普通股所有持有者的投票权（考虑申报人自本声明发布之日起60天内有权收购的股票数量 ）。每位A类普通股持有人 有权获得每股一票，每位B类普通股持有人有权就提交给 表决的所有事项获得每股十张选票。B类普通股的持有人可以随时按照 一比一的方式将其转换为A类普通股。

注意事项：

(1) 代表 Dasheng Online Limited 持有的15,535,423股B类普通股。

(2) 投票权百分比的计算方法是 ，将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年2月28日的发行人单一类别A类 普通股和B类普通股所有持有者的投票权（考虑申报人自本声明发布之日起60天内有权收购的股票数量 ）。每位A类普通股持有人 有权获得每股一票，每位B类普通股持有人有权就提交给 表决的所有事项获得每股十张选票。B类普通股的持有人可以随时按照 一比一的方式将其转换为A类普通股。

注意事项：

(1) 代表 (i) 黄佳佳以ADS形式持有的186,180股A类 普通股，(ii) 大盛环球有限公司持有 以ADS形式持有的34,597,335股A类普通股，(iii) 11月29日之后的60天内向大盛环球有限公司发行的27.5万股A类普通股，2023，(iv) Ting Shu持有的以ADS形式持有的67,380股A类普通股，(v) 在 11月29日之后的60天内归属限制性股票单位后向廷舒发行的67,415股A类普通股，2023年，（vi）大盛环球有限公司持有的30,390,321股B类普通股，以及（vii）大盛在线有限公司持有的15,535,423股B类 普通股。

(2) 投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的 投票权除以截至2023年2月28日发行人作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有持有人的投票权（考虑申报人在本协议发布之日起60天内有权收购的股票数量）。A类普通股的每位持有人每股有权 获得一票，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们 表决的所有事项获得每股十票。B类普通股的持有人可以随时以一比一的方式转换为A类普通股 。

注意事项：

(1) 代表 (i) 黄佳佳以ADS形式持有的186,180股A类 普通股，(ii) 大盛环球有限公司持有 以ADS形式持有的34,597,335股A类普通股，(iii) 11月29日之后的60天内向大盛环球有限公司发行的27.5万股A类普通股，2023，(iv) Ting Shu持有的以ADS形式持有的67,380股A类普通股，(v) 在 11月29日之后的60天内归属限制性股票单位后向廷舒发行的67,415股A类普通股，2023年，（vi）大盛环球有限公司持有的30,390,321股B类普通股，以及（vii）大盛在线有限公司持有的15,535,423股B类 普通股。

(2) 投票权百分比的计算方法是 ，将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年2月28日发行人作为单一类别的A类 普通股和B类普通股的所有持有人的投票权（考虑到申报人在本协议发布之日起60天内有权收购的股票数量 ）。A类普通股的每位持有人每股有权 获得一票，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们 表决的所有事项获得每股十票。B类普通股的持有人可以随时以一比一的方式转换为A类普通股 。

解释性说明

根据该法颁布的第13d-2条，本附表13D声明的第3号修正案（本 “修正案”）对最初于2022年7月25日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明、经2022年10月5日提交的该修正案 第1号修正案和2023年7月10日提交的第2号修正案（经修订的 “声明”）进行了修订和补充。 除非此处特别规定，否则本修正案不修改先前在声明中报告的任何信息。此处使用的所有 大写术语均与本声明中此类术语的含义相同，但未在此处定义。

特此对声明第 2 (b) 至 (f) 项进行修改和重述如下：

(b)、(c) 和 (f)： 黄先生和舒女士均为中华人民共和国公民。黄先生和舒女士是丈夫和 妻子。黄先生是发行人的创始人、董事长兼首席执行官。舒女士是 发行人的联合创始人兼董事。

大盛环球、 大盛在线和大盛控股均为英属维尔京群岛公司。黄先生是大盛环球的唯一董事， 舒女士是大盛在线的唯一董事。大盛环球和大盛在线均由 大盛控股全额实益拥有，而大盛控股又由信托全资拥有，TMF（开曼）有限公司担任信托的受托人（ “受托人”）。S.B. Vanwall Ltd.是受托人任命的大盛控股的唯一董事。 信托的委托人是黄先生和舒女士。黄先生、舒女士及其家人是 信托的受益人。根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则，大盛控股、 信托、受托人、黄先生和舒女士可被视为一个集团，该集团的每位成员均可被视为 实益拥有组成该集团的其他成员实益拥有的所有普通股。但是，大胜 控股、信托、黄先生和舒女士均不对除上述 以外的任何股份拥有实益所有权（i）黄先生持有的以存托凭证形式持有的发行人186,180股A类普通股，（ii）大盛环球持有的34,597,335股A类普通股，（iii）27.5万股A类普通股发行人在 2023 年 11 月 29 日之后的60天内归属限制性股票单位后可向大盛环球发行的普通 股，(iv) 以 ADS 形式持有的67,380 股 A 类普通股舒女士，（v）在2023年11月29日之后的60天内归属限制性股票单位后可向舒女士发行的67,415股发行人A类普通股 ， (vi) 由大盛环球持有的发行人30,390,321股B类普通股，以及 (vii) 大盛在线持有的发行人15,535,423股B类普通股。信托实益拥有的所有股份均由受托人以信托受托人的身份实益拥有。因此，仅以信托受托人的身份 ，受托人就可被视为实益拥有发行人所有由 信托实益拥有的普通股。但是，受托人否认发行人所有普通股的实益所有权。

每个 举报人的营业地址是新加坡莱佛士广场 24 号 #17 -04 克利福德中心 048621。

(d) 和 (e)：在过去的五年中，没有一个举报人：(i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或 类似的轻罪）中被定罪，或 (ii) 具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，而且 此类诉讼的结果曾经或将受到禁止未来违规行为的判决、法令或最终命令的约束，或禁止或强制执行 受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

特此对声明 第 3 项进行修订和补充，内容如下：

大胜 Global 与老虎证券（新加坡）私人有限公司（ “2023年交易计划”）签订了截至2023年6月30日的规则10b5-1交易计划。根据2023年交易计划，大盛环球提议购买总共25万张 发行人的存托凭证。根据2023年交易计划，从2023年10月20日至2023年11月21日，大盛环球使用其先前处置 发行人存托凭证（“2023年交易计划购买”）所持有的资金，在公开市场上以约30万美元的价格购买了 37,526张ADS。此外，从2023年8月31日至2023年9月23日 ，大盛环球使用其先前处置发行人存托凭证（加上2023年交易计划 购买，即 “2023年公开市场购买”）所持有的资金，在公开市场上共购买了26,315张发行人的ADS，价格约为20万美元。

除 2023 年公开市场收购外，(i) 发行人 27.5 万股 A 类普通股 股权归属 ，将在本文发布之日后的 60 天内由大盛环球持有的限制性股票单位后发行，以及大盛环球持有的以 ADS 形式持有的发行人 274,980 股 A 类普通股 ，均为根据股票奖励向黄先生发行或发行的股份根据发行人的股票激励计划授予 ，以及 (ii) 在限制性股票单位归属后可向舒女士 发行的发行人67,415股A类普通股以及舒女士以ADS形式持有的发行人67,380股A类普通股， 是根据发行人的股票激励计划授予的股票奖励向舒女士发行或发行的股票。

特此对声明 第 4 项进行修订并重述如下：

特此以引用方式完整纳入第 3 项 中列出的信息。最近的公开市场购买和2023年公开市场 的收购是出于投资目的。

除了未来可能根据2023年交易计划购买 以及将来可能获得根据发行人股票激励计划向黄先生和舒女士发放的奖励外，申报人目前没有收购 发行人额外证券的计划或提案。他们打算定期审查其持股情况，因此，可以随时或不时决定， 单独或作为集团的一部分，（i）通过公开市场购买、私下 谈判交易或其他方式收购发行人的更多证券，（ii）私下处置发行人在公开 市场上拥有的全部或部分证券谈判交易或其他方式，或（iii）采取任何其他可用的行动方案，这可能涉及 一种或多种类型交易或具有附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 小段中描述的一项或多项结果。

特此对声明 第 6 项进行修订和补充，内容如下：

2023 年交易计划作为附录 C 附于此，并以引用方式纳入此处。

特此对《声明》第 7 项进行修订 并重述如下：

签名

经过合理的询问和 尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

附表一

60 天交易历史

上述交易由大盛环球在公开 市场进行。