以引用方式纳入的文档

已向加拿大证券监管机构提交并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件以引用方式特别纳入本要约中：

•我们于2023年11月3日发布的与本优惠相关的重大变更报告；

•我们于2022年11月4日和2022年12月16日发布的与2022年第四季度SIB相关的重大变更报告；

•我们在截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的三个月期间的每份10-Q表季度报告；

•我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个、六个月和九个月期间未经审计的中期合并财务报表；

•我们的管理层对截至2023年9月30日的三个月期、六个月和九个月期间的讨论和分析；

•我们于2023年3月16日发布的年度股东大会通知；

•我们的管理层代理通函日期为2023年3月16日，与我们在2023年5月2日举行的年度股东大会有关；

•我们于2023年5月2日提交的8-K表格的最新报告（但仅限于其中第5.07项的范围）；

•我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表以及随附的审计师报告；以及

•我们的管理层对截至2022年12月31日的年度的讨论和分析。

公司在本要约发布之日后和要约终止之前向加拿大证券监管机构提交的上述类型的所有文件（不包括机密的重大变更报告，如果有）和业务收购报告均应被视为以提及方式纳入本要约，公司应就本要约向美国证券交易委员会提交的附表TO提交修正案，将此类文件作为附表TO的附录提交。就本要约而言，本优惠中或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明或以引用方式纳入此处或被视为以引用方式纳入此处的任何其他文件中包含的声明，修改或取代该声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何信息。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为本优惠的一部分。

您应仅依赖本优惠中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。除本购买要约或通告发布之日以外的任何日期，您不应假设本优惠中包含或以引用方式纳入的信息是准确的。

在这里你可以找到更多信息

本购买要约和通告中以引用方式纳入了向加拿大和美国证券监管机构提交的文件中的信息。本收购要约和通函中以提及方式纳入的文件的副本，可向公司副总裁、总法律顾问兼公司秘书I.R.（Ian）Laing先生提出书面或口头要求，免费获取，总部地址：艾伯塔省卡尔加里市Quarry Park Boulevard S.E. 505号T2C 5N1。

您还可以在加拿大电子数据分析和检索系统+（“SEDAR+”）上通过互联网访问我们的披露文件以及我们向加拿大各省和地区的证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息，这些信息可在www.sedarplus.ca上访问。SEDAR相当于美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统（“EDGAR”），可在www.sec.gov上访问。除了加拿大各省和地区证券法规定的持续披露义务外，我们还受经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的信息要求的约束，并且根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交和提供报告和其他信息。我们已根据《交易法》第13（e）（1）条向美国证券交易委员会提交了附表TO中有关该要约的发行人要约声明。

邀请您阅读和复制公司向加拿大各省和地区的证券监管机构在各自的公共资料室提交的任何报告、声明或其他信息。有关我们的报告和其他信息也可以在纽约证券交易所美国证券交易所办公室查阅。

前瞻性陈述

本要约中的某些陈述以及此处以引用方式纳入的文件构成适用的加拿大证券法所指的 “前瞻性陈述”。本文件中的具体前瞻性陈述包括但不限于：有关要约的陈述，包括要约的条款和条件、根据要约购买以取消的股票总额、要约的预计到期日期、公司支付已投标股票的时间、要约完成后的股票市场的流动性不大于要约制定时的市场流动性、未来到期后购买额外股份要约、公司预计将使用手头现金为根据要约购买任何股票提供资金、公司继续拥有足够的财务资源和营运资金，预计该要约不会妨碍公司追求可预见的商业机会或公司业务的未来增长、要约条件的满足或豁免、主要股东打算进行比例投标以及股东决定存入股份的程度到要约、公司高管和董事参与要约的意图、根据要约购买股份符合公司及其股东的最大利益、公司作为申报发行人的地位以及股票在多伦多证券交易所的继续上市和在纽约证券交易所的非上市交易特权、获得美国证券交易委员会为允许按要约所考虑的分期分配而提供的豁免救济以及由此产生的成本和支出附带优惠。在本优惠或此处以引用方式纳入的文件中使用时，“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“趋势”、“迹象”、“预期”、“相信”、“估计”、“展望”、“预测”、“项目”、“可能”、“潜力”、“可能”、“潜力”、“可能”、“潜力”、“可能”、“潜力”、“” 提议”、“目标”、“寻找”、“目标”、“策略”、“时间表”、“未来”、“继续” 以及对未来时期的类似提法，或这些词语或其他类似词语或短语的负面或其他变体，旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述不能保证未来的业绩，就其本质而言，它涉及许多固有的风险和不确定性，其中一些与其他石油和天然气公司相似，有些则是公司独有的。前瞻性陈述基于公司当前的预期、估计、预测和假设，包括一般和具体的预期、估计、预测和假设，由公司根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及公司认为在这种情况下适当和合理的其他因素做出。该公司警告说，无法保证此类假设会被证明是正确的，也无法保证公司对本要约的预期或公司的业务指导、目标、计划和战略优先事项会得到实现。

许多因素可能导致公司对本要约的预期或公司未来的实际财务和经营业绩，包括对未来能源需求、供应和结构的预期和假设；大宗商品价格和外汇汇率；各种资产的生产率、增长和组合；生产寿命、资源回收和储层性能；项目计划、时机、成本、技术评估和能力，以及公司有效执行这些计划和运营资产（包括投资）的能力Strathcona和Leming、Grand Rapids和Cold Lake的可再生柴油综合体项目；新设施或技术对降低温室气体排放强度的采用及其影响，包括冷湖使用溶剂替代能源密集型蒸汽的技术、Kearl的锅炉烟气技术、Strathcona可再生柴油项目、碳捕集和储存，包括与可再生柴油项目氢气有关的碳捕集和储存、回收技术和效率项目以及任何变化此类项目的范围、条款或成本；将提供政策制定者和其他利益攸关方对碳捕获和储存等各种新技术所需的任何支持；减排的数量和时间，包括低碳燃料的影响；第三方服务提供商的业绩；及时获得监管和第三方的批准；适用的法律和政府政策，包括与气候变化、温室气体减排和低碳燃料有关的法律和政府政策；炼油厂的利用和产品销售；抵消任何持续通货膨胀的能力压力；现金产生、融资来源和资本结构，例如股息和股东回报，包括股票回购的时间和金额；COVID-19 的进展及其对帝国银行资产运营能力的影响；资本和环境支出；提高业务部门内部和业务之间的效率以及将短期成本降低作为持续效率维持的能力；以及与前瞻性陈述所表达或暗示存在重大差异的总体市场状况。

这些因素包括但不限于：石油、天然气、石油和石化产品、原料和其他市场因素的全球、区域或地方供需变化、经济状况或季节性波动以及由此产生的需求、价格、差异和利润率影响；市场准入的运输；政治或监管事件，包括外国政府在供应水平和价格方面的行动、适用的特许权使用费率、包括股票回购税在内的税法，和应对 COVID-19 的行动；战争的发生；石油和天然气活动固有的环境风险；环境监管，包括气候变化和温室气体监管以及此类监管的变化；支持低碳投资机会的政府政策；新兴低排放能源技术的支持政策和市场开发失败或延迟；及时获得监管和第三方批准；第三方反对公司和服务提供商的运营、项目以及基础设施；资本的可用性和分配；第三方服务提供商的可用性和绩效、意想不到的技术或运营困难；管理效率和灾难应对准备；商业谈判；项目管理和进度以及项目的及时完成；意想不到的技术发展；研究计划和新技术的结果，包括温室气体排放方面的结果，以及在具有成本竞争力的基础上将新技术推向商业规模的能力；水库分析和性能；开发或获取额外储备的能力；运营风险和风险；网络安全事件，包括对远程工作安排的依赖增加；货币汇率；COVID-19 或其他公共卫生危机的影响，包括政府应对措施对人和经济的影响；总体经济状况，包括经济衰退的发生和持续时间；或

衰退；以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的公司10-K表年度报告以及公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的三个月期间的10-Q表季度报告第1A项风险因素和第7项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中讨论的其他因素，每份报告均以引用方式纳入本警示声明。

这些因素并非旨在代表可能影响公司的因素的完整清单；但是，应仔细考虑这些因素。其他因素也可能导致公司对要约的预期与前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异。

前瞻性陈述的目的是向读者描述管理层的预期，可能不适合用于其他目的；读者不应过分依赖此处发表的前瞻性陈述。此外，除非另有说明，否则本要约中包含的前瞻性陈述自本要约之日或此处纳入的文件之日（视情况而定）作出，除非法律要求，否则公司无意也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

本警示声明明确限定了本优惠中包含的前瞻性陈述。这些因素和其他因素的更多细节和描述已在要约以及帝国银行向省或州证券监管机构提交的公开文件中披露，这些文件可在SEDAR+的网站www.sedarplus.ca和EDGAR的网站www.sec.gov上访问。

为美国股东提供的信息

该要约由加拿大发行人帝国公司针对自己的股票提出，尽管该要约受艾伯塔省和加拿大其他省份和地区的披露要求的约束，但美国股东应意识到这些披露要求与美国的披露要求不同。

股东根据美国联邦和州证券法履行民事责任可能会受到不利影响，因为帝国银行是根据《加拿大商业公司法》注册成立的，位于加拿大，其某些董事和高级管理人员以及要约中提到的专家不是美国居民，而且公司和上述人员的全部或大部分资产位于美国境外。可能很难向公司、其高管和董事以及要约中提及的专家提供手续服务。此外，美国股东不应假设加拿大或此类董事和高级管理人员居住的国家或帝国集团的资产所在国的法院（i）将根据美国联邦和州证券法可能适用的民事责任条款执行美国法院在针对帝国银行或此类个人提起的诉讼中作出的判决，或（ii）将在最初的诉讼中强制执行对帝国集团、其子公司或此类人的任何主张责任以此类法律为依据。要约中提到的部分或全部专家可能是加拿大居民，这一事实可能会进一步对美国证券法规定的任何主张的民事责任的执行产生不利影响。

美国股东应意识到，根据美国和加拿大法律，接受要约将产生某些税收后果。参见通告第13节 “所得税注意事项”。

货币

除非另有说明，否则收购要约和通告中所有提及的美元均以加元表示。提到 “$” 是指加元，提及 “美元” 是指美元。

2023年10月30日，加拿大银行的每日平均汇率为1.00美元=0.72美元。

目录

附录

安排加拿大皇家银行资本市场的流动性意见

词汇表

在本文档中，除非主题或上下文与之不一致，否则以下术语具有以下含义：

“2022 NCIB” 是指公司于2022年6月29日开始的正常发行人出价，根据该出价，公司获准在十二个月内回购最多31,833,809股股票。

“2023 NCIB” 是指公司于2023年6月29日开始的正常发行人出价，根据该出价，公司获准在十二个月内回购最多29,207,635股股票。

“代理人消息” 是指由DTC向存管机构发送并由其接收的消息，该消息构成DTC账簿记账确认的一部分。

“允许的资本损失” 的含义见通告第13节 “某些加拿大联邦所得税注意事项——加拿大居民” 下的 “所得税注意事项”。

“拍卖价格” 是指投标股东规定的价格，不低于78.50美元且不高于

每股94.00美元，以每股0.25美元为增量，该投标股东将通过拍卖招标向要约投标。

“拍卖招标” 是指希望对要约进行投标的股东交付的拍卖标书，其中投标股东指定以拍卖价格投标的股票数量。

“拍卖投标限额” 指等于 (i) 1,500,000,000美元，减去 (ii) (A) 乘积后的金额

1,500,000,000美元和（B）分数，其分子是进行有效比例投标的股东拥有的股份总数，其分母是到期日时已发行的股票总数。

“拍卖要约购买金额” 是指根据拍卖招标（拍卖价格等于或低于收购价格）和收购价招标有效投标但未撤回的股票的总购买价格。

“董事会” 是指公司的董事会。

“账面记账确认” 是指确认根据要约条款将股份转入存管机构在CDS开设的账户。

“工作日” 是指除星期六、星期日、卡尔加里、艾伯塔省或安大略省多伦多的法定假日和美国联邦假日以外的任何一天，就《交易法》而言，应包括美国东部时间上午 12:01 至午夜 12:00 之间的时间段。

“CDS” 指CDS清算和存管服务公司。“CDS参与者” 是指CDSX的参与者。

“CDSX” 指由CDS管理的图书录入系统。“通函” 指随附的发行通告。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。“公司”、“我们” 或 “帝国” 是指帝国石油有限公司。“CRA” 指加拿大税务局。

“交易商经理” 指加拿大皇家银行资本市场。“存托人” 是指计算机共享投资者服务公司

“存入的股票” 是指根据要约有效存入且未提取的股票。

“DRIP” 是指公司的股息再投资和股票购买计划。

“DTC” 是指存托信托公司。

“EDGAR” 是指美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统。

“合格机构” 是指加拿大附表一特许银行、证券过户代理尊爵会计划（STAMP）的成员、证券交易所尊爵会计划（SEMP）的成员或纽约证券交易所公司尊爵会签名计划（MSP）的成员。

“等价证券” 的含义见购买要约第5节，即 “禁止进行 “空头投标” 下的 “存入股票的程序”。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

“到期日” 是指2023年12月8日或公司可能将要约延长至的更晚日期。

“延期救济” 是指公司从加拿大证券监管机构获得的豁免救济，允许公司在满足或免除要约的所有条款和条件的情况下延长要约，而无需先购买在要约预定到期之前存放（且未撤回）的股份。

“IRS” 指美利坚合众国国税局。

“送文函” 是指随通函一起转发的接受和送文函。

“流动性意见” 是指加拿大皇家银行资本市场编写并作为附表A附于本文件中的流动性意见。

“MI 61-101” 是指经修订的61-101号多边文书——在特殊交易中保护少数证券持有人。

“非居民股东” 是指在《税法》所指的所有相关时间内：（i）不是加拿大居民或被视为加拿大居民，（ii）不使用或持有与在加拿大开展业务有关的股份，也未被视为使用或持有其股份，（iii）没有单独或与未与股东保持距离的个人以及股东参与的合伙企业共同使用以及任何此类非正常交易的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益，拥有（或可以选择收购）帝国公司任何类别或系列股本的25％或以上的已发行股份，在根据要约处置股份之前的60个月内，其股票不被视为 “加拿大应税财产”（定义见《税法》），（iv）与帝国银行保持一定距离交易，与帝国无关，并且（v）不是保险公司在加拿大和其他地方经营保险业务。

“保证交货通知” 指随通函一起转交的形式发出的保证交货通知。“纽约证券交易所美国公司” 是指纽约证券交易所美国有限责任公司。

就要约而言，“碎股” 是指碎股持有人以或低于购买价有效投标的所有股份。

“零股持有人” 是指持有少于100股的股东。

“要约” 是指向股东提出的购买该数量的股票的要约，总收购价不超过15亿美元，其条款和条件载于收购要约、通函、送文函和保证交割通知中。

“购买要约” 是指随附的购买报价。

“个人” 指并包括任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、非法人协会、非法人团体、信托、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人以及任何政府机构或其任何机构或部门。

“PFIC” 是指被动的外国投资公司。

“主要股东” 或 “埃克森美孚” 是指埃克森美孚公司。

“按比例收购救济” 是指公司为允许根据要约进行比例招标而从加拿大证券监管机构获得的豁免救济，以免按比例承担和相关披露要求。

“比例收购” 是指一种存款（或视为存款），其中投标股东没有指定公司购买的价格或股份数量，而是同意以根据要约确定的收购价格出售一定数量的股份，这将使其在要约完成后维持其在公司的相应股份所有权。

“拟议修正案” 是指财政部长（加拿大）在本法颁布之日之前公开宣布的修改《税法》及其相关法规的所有具体提案。

“公众持股” 的含义载于通告第3节 “市场流动性” 下的 “要约的目的和效力”。

“购买价格” 是指帝国银行将为存放的股票支付的每股价格（不低于78.50美元，不超过每股94.00美元），该价格根据本收购要约第2节所述的流程确定。

“收购价投标” 是指投标股东未指定每股价格，而是同意按要约确定的收购价格购买一定数量的股票的存款（或视为存款），但有一项谅解，即为了确定收购价格，作为收购价格招标的股票将被视为以每股78.50美元的最低价格投标。

“2022年第二季度SIB” 指公司于2022年5月6日开始的重大发行人出价，根据该出价，公司获准通过修改后的荷兰拍卖和按比例收购要约回购高达25亿美元的股份，该要约于2022年6月10日到期。

“2022年第四季度SIB” 指公司于2022年11月4日开始的重大发行人出价，根据该出价，公司获准通过修改后的荷兰拍卖和按比例收购要约回购高达15亿美元的股份，该要约已于2022年12月9日到期。

“加拿大皇家银行资本市场” 指加拿大皇家银行道明证券公司，加拿大皇家银行资本市场的成员公司。

“居民股东” 是指在《税法》所指的所有相关时间内（i）是或被视为加拿大居民，（ii）与帝国公司进行正常交易且不隶属于帝国公司，（iii）根据税法第一部分不免税，（iv）将其股份作为资本财产持有的股东。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“第302条测试” 的含义载于通告第13节 “某些美国联邦所得税注意事项——第302节测试——销售或分销待遇的确定” 下，“所得税注意事项”。

“证券监管救济” 是指延期救济和按比例承担救济。

“SEDAR+” 是指加拿大证券管理局的电子数据分析和检索系统+。

视情况而定，“股东” 是指已发行股份的注册持有人或受益持有人。“股份” 是指公司资本中的普通股。

“特别委员会” 指由独立董事组成的董事会特别委员会，即戴维·康希尔（主席）、莎朗·德里斯科尔、约翰·弗洛伦、加里·戈德堡和米兰达·哈伯斯，负责探讨实施大规模发行人出价的可能性。

“应纳税资本收益” 的含义见通告第13节 “某些加拿大联邦所得税注意事项——加拿大居民” 下的 “所得税注意事项”。

“税法” 指经修订的《所得税法》（加拿大）。

“过户代理人” 指多伦多证券交易所信托公司，股票的注册和过户代理人。

“财政条例” 的含义见该通告第13节 “某些美国联邦所得税注意事项” 下的 “所得税注意事项”。

“TSX” 指多伦多证券交易所。

要约购买

致帝国石油有限公司股份持有人：

1. 报价

根据本收购要约、随附的通函、相关的送文函和保证交割通知中描述的条款和条件，公司特此提议根据以下条件购买一些总收购价不超过15亿美元的股票进行注销：

•根据股东的规定，拍卖价格不低于78.50美元，不超过每股94.00美元，增量为每股0.25美元；

•收购价格招标；或

•按比例招标。

该优惠将于2023年11月3日，即本购买优惠之日开始，并于2023年12月8日下午 5:00（卡尔加里时间）到期，或者除非撤回，否则帝国银行可能将优惠延长至的较晚时间和日期到期。受益所有人应注意，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会为参与本次要约设定更早的截止日期。

该要约不以存入任何最低数量的股票为条件。但是，该优惠受某些其他条件的约束。参见购买要约第7节，“报价的某些条件”。

每位根据拍卖招标正确存入等于或低于收购价格、收购价投标或比例投标的股票且未撤回此类股份的股东将获得按要约条款购买的所有股票的收购价（需缴纳适用的预扣税，如果有的话），包括与按比例分配和优先接受本要约条件有关的规定。

帝国将返还所有未根据要约购买的股票（包括由于按比例分配或投标无效而未购买的股票，以及根据拍卖招标以高于收购价格的价格存放的股票），或者在到期日之前以适当方式撤回的所有股份。

帝国集团、其特别委员会或董事会、交易商经理或存管机构均未就是否存入或不存入股票向任何股东提出任何建议。股东必须自行决定是否根据要约存入股票、存入多少股票、是否指定价格，如果是，则以什么价格存入此类股票。股东应仔细考虑根据要约购买股票所产生的所得税后果。参见通告第13节 “所得税注意事项”。

随附的通告、送文函和保证交付通知包含重要信息，在就要约做出决定之前，应仔细阅读。

2. 购买价格

购买价格

到期日过后，公司将立即确定收购价格，代表每股的单一价格，该价格将不低于78.50美元，不超过每股94.00美元，同时考虑到拍卖价格以及根据拍卖招标和收购价招标存入的股票数量。收购价格将是使公司能够根据有效的拍卖招标和收购价投标购买该数量股份的最低价格，拍卖投标限额等于（i）1,500,000,000,000美元减去（ii）（A）1,500,000,000美元和（B）分数的乘积，其分子是进行有效比例投标的股东拥有的股份总数，其分母是总数到期日时已发行的股票。如果将收购价格确定为78.50美元（这是要约下的最低每股价格），则可以购买的最大股票数量

该公司持有19,108,280股股票。如果将收购价格确定为94.00美元（这是要约下每股的最高价格），则公司可以购买的最大股票数量为15,957,446股。为了确定收购价格，根据收购价招标投标的股票将被视为以每股78.50美元（这是要约下的最低每股价格）的价格出价。根据比例招标投标的股票将被视为以等于收购价格的每股价格进行投标。如果股东规定的每股价格高于收购价格，则公司将不会根据要约购买股东通过拍卖招标投标的股票。如果股东在没有具体说明其股份投标方式的情况下有效投标股票，或者进行无效的比例投标，包括投标的股份数量不足，将被视为已进行收购价投标。希望存入股票但未指明公司可以购买此类股票的价格的股东应在收购价招标中投标股票。根据收购价招标，将根据要约的条款和条件，以此处规定的收购价格购买股票。

股东应注意，在收购价招标中投标的股票将被视为以每股78.50美元的最低价格投标，此类招标可能导致收购价格低于原本可能确定的收购价格。

在确定收购价格后，帝国将尽快公开宣布收购价格，所有根据拍卖招标有效存入但未按收购价格或低于收购价格或按比例投标提取股份的股东，将获得按要约条款和要约条件购买的所有股票的收购价格，包括与按比例分配和优先接受本要约条件有关的条款，以现金支付。参见本要约第3节 “股份数量、按比例分配和比例投标”。

公司根据要约购买的所有股份（包括拍卖价格低于收购价的股票）将按收购价购买。所有拍卖招标、收购价格招标和比例招标都将进行调整，以避免购买部分股份。帝国将退还所有未根据要约购买的股份，包括未因按比例分配或无效投标而未购买的股票，或根据拍卖招标以高于收购价格的价格存放的股份，或在到期日之前以适当方式撤回的股份。向股东支付的所有款项都将扣除适用的预扣税。

不接受任何替代的、有条件的或有条件的投标。

货币

每位根据要约投标股票的注册股东都将获得以加元支付购买股票的购买价格，除非该股东在送文函和保证交割通知中行使适用的选择，使用存管机构的货币兑换服务将投标股票的购买价款兑换成美元，如下所述。选择使用存管机构货币兑换服务的股东无需支付额外费用。

每位根据要约投标股票的非注册或受益股东都将获得以加元支付购买股票的购买价格，除非该非注册股东联系以其名义注册该股东股票的中介机构，并要求中介人代表其选择以美元收取收购价，如下所述。

用于将付款从加元兑换成美元的汇率将是加拿大Computershare Trust Company以外汇服务提供商的身份在资金兑换之日可用的汇率，该汇率将基于该日的现行市场汇率。此类利率波动的风险，包括与资金转换的特定日期和时间有关的风险，将完全由股东承担。加拿大计算机共享信托公司将在此类货币兑换交易中担任委托人。

3. 股份数量、按比例分配和按比例投标

我们将根据要约的条款和条件，以购买价格购买存入的股票，最高总收购价为1,500,000,000美元。公司将根据要约购买的股票数量和总收购价格将有所不同，具体取决于拍卖要约购买金额是否小于或等于拍卖投标限额金额。如果拍卖招标

购买金额小于拍卖投标限额，公司将按比例购买较少的股份，总收购价格将相应减少。如果拍卖招标购买金额等于拍卖投标限额，则如果收购价格为每股94.00美元（要约下的最高每股价格），则公司将购买15,957,446股股票，如果收购价格为每股78.50美元（要约下的最低每股价格），则公司将购买19,108,280股，这两种情况下的总收购价均为1,500,000,000美元。本要约不以根据要约妥存入任何最低数量的股票为条件。

截至2023年10月30日，已发行和流通的股票为554,945,083股。因此，如果将收购价格确定为78.50美元（这是要约规定的最低每股价格），则要约占已发行和流通股票总数的3.4％，如果将收购价格确定为94.00美元（这是要约规定的每股最高价格），则要约占已发行和流通股票总数的2.9％。

如果拍卖标的购买金额小于或等于拍卖投标限额，则公司将以收购价购买根据拍卖招标以等于或低于收购价和收购价投标价投标的所有股票。如果拍卖标的购买金额大于拍卖投标限额，则公司将以或低于收购价和收购价投标的价格购买根据拍卖招标所投标的部分股份，如下所示：（i）首先，公司将以收购价购买零股持有人投标的所有等于或低于收购价的股份；（ii）其次，公司将按收购价按比例购买该部分根据拍卖招标投标的等于或低于收购价和买入价的股份价格招标的总收购价格（基于收购价格）等于（A）拍卖投标限额减去（B）公司为零股持有人投标的股票支付的总金额。在拍卖招标/收购价投标池中，除零股持有人以外的每位个人股东的比例分配百分比将计算为（1）该股东以等于或低于收购价的股票数量除以（2）根据拍卖招标（价格等于或低于收购价格）和收购价招标投标的股票总数。高于收购价的股票将不被考虑在内，因此将不包括在按比例计算中。

如上所述，在按比例分配之前，将接受奇数手段的购买。为了获得此优惠资格，碎股持有人必须根据拍卖招标，以等于或低于买入价的价格或根据收购价投标，适当投标该碎股持有者实益拥有的所有股份。部分投标将不符合此优惠的资格。即使持有人拥有少于100股的单独股票证书或在不同账户中持有少于100股的股份，也无法获得该优先权。任何希望在不按比例分配的情况下投标所有实益持有股份的零股持有人都必须填写送文函上的相应方框，如果适用，还必须在保证交割通知书上填写相应的方框。持有总计少于100股股票且根据要约购买股票的股东不仅可以避免支付经纪佣金，还可以避免任何奇数手段折扣，每种折扣都可能适用于在多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所交易中出售其股份。

无论按比例分配，公司都将始终按收购价从进行有效比例投标的股东那里购买部分股份，从而使这些股东在要约完成后保留各自在公司的股份所有权（但由于从这些股东那里购买的股份数量被四舍五入到最接近的股份整数以避免购买部分股份，因此存在名义差异）。进行按比例投标的股东将与进行拍卖招标和/或收购价格招标的股东分开按比例分配。此类按比例分配将基于此类股东维持现有所有权百分比所需的股份数量。这些按比例分配机制是允许根据要约进行比例投标所必需的，并且不同于适用证券法在没有按比例投标的情况下发行人投标/投标要约中要求的标准机制。帝国银行已从加拿大证券监管机构获得按比例采纳和相关披露要求的 “按比例收购减免”，以允许根据要约购买比例投标，并已根据《交易法》第13e-4（f）（3）条向美国证券交易委员会申请豁免救济，以允许要约所考虑的按比例分配。

如果拍卖招标购买金额等于或大于拍卖投标限额，则公司将回购总价值等于1,500,000,000美元的股票。如果拍卖标的购买金额小于拍卖投标限额，则公司将回购总数的股票，其总价值等于（i）1,500,000,000美元和（ii）分数的乘积，其分子是拍卖标的购买金额，其分母是拍卖投标限额的乘积。

如果没有根据要约进行拍卖招标或收购价招标，则公司将不购买任何股份（除非所有股东都进行了有效的比例投标，在这种情况下，购买的所有股票将以每股78.50美元的价格购买）。

4. 公布要约结果

公司将在到期日后尽快公开宣布本次要约的结果，包括收购价格、向要约有效投标的股票数量以及根据要约购买以取消的股票的总购买价格。

5. 存入股票的程序

妥善存放股票

希望接受要约的股东可以通过拍卖招标、收购价格招标或按比例投标来接受。根据送文函第4号指示，希望根据要约存入股票的每位股东都必须注明（a）：在送文函和保证交割通知（如果适用）标题为 “投标类型” 的方框A中，注明股票是根据拍卖招标、收购价投标还是按比例投标存放；（b）如果进行了拍卖招标，则在方框G中注明价格（以增量为单位）每股0.25美元），存放此类股份；（c）在方框B中，如果进行按比例投标，则总额参与股东拥有的股票数量；以及（d）在方框E中（如果适用），股东是否根据送文函第7号指示存入了碎股。

希望进行拍卖招标的股东将被要求具体说明其希望出售的股票数量以及准备出售这些股票的每股价格（不少于78.50美元，不超过每股94.00美元，增量为每股0.25美元）。股东可以进行多次拍卖招标，但不能对相同的股票进行拍卖（即，股东可以以不同的价格存入不同的股票，但不能以不同的价格存入相同的股票）。股东也可以对某些股票进行拍卖招标，对其他股票进行收购价投标。进行拍卖招标或收购价投标的股东不得进行比例投标。进行拍卖招标或收购价投标的零股持有人将被要求投标股东拥有的所有股份。零股持有人的比例投标或部分投标将不被接受。

希望进行收购价投标或按比例投标的股东不得指定拍卖价格。进行按比例投标的股东将被视为已同意以收购价向公司出售一些股份，这将使该股东在要约完成后保留其在公司中各自的比例股份所有权。注册股东可以进行比例投标，非注册股东可以指示其提名人进行比例投标。所有进行比例投标的股东都必须在送文函或给被提名人的指示中说明他们拥有多少股份，视情况而定。进行按比例投标的注册股东必须存入其所有股份或足够数量的股份，以满足股东的比例投标。送文函为注册股东如何计算需要存入的最低股份数量提供了指导。希望被提名人进行按比例投标的非注册股东必须存入其所有股份。如果非注册股东希望成为注册股东，以便通过仅存入足够数量的股票进行按比例投标，则股东应立即联系其投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他被提名人，以便采取必要措施，在根据要约投标股份之前，以股东的名义注册其股份。股东进行无效的比例投标，包括投标的股份数量不足，将被视为已进行收购价投标。进行按比例投标的股东不得进行拍卖招标或收购价投标。

只有当拍卖招标中规定的拍卖价格等于或小于收购价格时，才会根据此处规定的程序通过拍卖招标存入的股票。

在未进行有效的拍卖招标、收购价招标或按比例投标的情况下投标股票的股东将被视为已进行收购价投标。股东进行无效的比例投标，包括投标的股份数量不足，将被视为已进行收购价投标。如果在同一封送文函中勾选了多个复选框，表明股票是根据拍卖招标、收购价招标和/或比例投标存放的，则所有确定的股票将被视为已根据收购价招标进行投标。

希望以不同的价格将股票存入不同批次的股东必须就股东存入股票的每笔价格单独填写一份送文函（如果适用，还要单独填写一份保证交割通知）。不能通过不同的投标方法存放相同的股份，也不能根据拍卖招标以多个价格存放相同的股份。

股份持有人

要根据要约存入股份，股份持有人必须 (a) 按照该送文函中的指示，以适当形式提供所有存放股票的证书或DRIP头寸以供转让，并附上正确填写和正式签发的送文函（或手动签发的送文函复印件），以及送文函要求的所有其他文件，并且必须送交存管机构并在其中所列地址之一收到截止日期之前的送文函，(b) 如下下文所述的担保交割程序，或 (c) 根据账面记账转让程序转让股份，前提是存管机构在到期日之前在其位于安大略省多伦多的办公室收到，

(i) 对于CDS持有的股份，是通过CDS管理的CDSX账面记账系统根据要约条款向存管机构账户转让股份的账面记账确认书，或 (ii) 对于持有DTC的股份，则由DTC向存管机构发送并由存管机构接收并构成DTC账面记账确认书一部分的报文。

希望根据要约存入DRIP头寸的注册股东必须存入其全部DRIP头寸，与此类招标相关的股票将从DRIP中扣除，不包括部分股份。如果注册股东只希望存入其DRIP头寸的一部分，则该股东必须提取他们打算从DRIP中存入的DRIP头寸，并提交收到的相关证书以及送文函。在这种情况下，股东应联系DRIP计划代理人多伦多证券交易所信托公司安排提款。

希望根据要约存入股票的非注册股东应立即联系该股东的投资交易商、股票经纪人、商业银行、信托公司或其他被提名人，以便采取必要措施能够根据要约存入此类股份。

如果投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他被提名人为股东持有股份，则被提名人很可能已经为该股东设定了更早的最后期限，要求该股东采取行动，指示被提名人代表其接受要约。股东应立即联系股东的投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他被提名人，以了解被提名人的截止日期。

CDS或DTC的参与者应酌情联系CDS或DTC，以获取有关根据要约条款存入股票的方法的说明。CDS和DTC将向各自的参与者发出指示，说明根据要约条款存入股票的方法。

帝国储蓄计划参与者

公司员工和退休人员参与者以及部分关联公司的储蓄计划（“储蓄计划”），如果根据储蓄计划实益拥有股份，并希望储蓄计划管理人投标此类股份，则应按照提供给此类参与者的信函中包含的选择说明填写参与者在线储蓄计划成员网站上提供的选择表。储蓄计划管理人将列出所有此类储蓄计划选择的结果，并将或将促使储蓄计划托管人向优惠存入一封或多封反映参与者选择的送文函。储蓄计划的参与者不得使用送文函来指导储蓄计划股票的投标，但必须使用储蓄计划参与者的单独选择表。敦促储蓄计划参与者仔细阅读单独的选举表格、选举说明和相关材料。任何已投标但未购买的储蓄计划股票都将保留在参与者的储蓄计划账户中。

储蓄计划的参与者应仔细考虑根据要约购买储蓄计划股份的所得税后果，哪些后果可能与其他股东可能意识到的不同，哪些后果可能进一步不同，具体取决于投标此类股票的储蓄计划账户。

签名担保

如果 (a) 送文函由股票的注册持有人签署，与存放在DRIP头寸上的注册持有人姓名完全一致，并且必须直接向该注册持有人付款，或者 (b) 股票存入符合条件的机构账户，则无需在送文函上签名担保。在所有其他情况下，送文函上的所有签名都必须得到合格机构的担保。请参阅送文函中的相应说明。

如果代表股票的证书或DRIP头寸是以送文函签署人以外的个人的名义注册的，或者如果要付款，或者要向注册持有人以外的人发行代表未购买股票的证书或DRIP头寸，则证书或DRIP头寸必须背书或附有适当的股票权力，无论哪种情况，都必须完全按照证书或DRIP头寸上显示的注册持有人姓名签名证书上的签名或股票权力签名由合格机构保证。

图书入境转移程序

就要约而言，将在CDS开设股票账户。任何参与CDS的金融机构均可通过CDSX进行股票的账面记账交割，方法是让CDS根据CDS的此类转让程序将此类股票转入存托人的账户。通过CDSX以账面记账转让方式向存托机构交付股份将构成要约下的有效投标。

股东可以按照CDS规定的账面记账转账程序接受该要约，前提是存管机构在到期日之前通过CDSX通过其安大略省多伦多办公地址收到账面记账确认书，该地址载于本收购要约和通告的封底。股东通过各自的CDS参与者利用CDSX通过账面记账将其持有的CDS账户接受要约，则应被视为已经完成并提交了送文函，并受其条款的约束，因此，根据要约条款，存管机构收到的此类指示被视为有效的投标书。向CDS交付文件不构成向保存人交付。

拥有DTC账户的股东可以按照DTC制定的账面记账转账程序接受要约，前提是存管机构在要约到期日之前在送文函中规定的办公室收到账面记账确认书以及代理人就此发出的信息，或正确填写并正式执行的送文函和任何其他必要文件。如有必要，存管机构将为要约的目的在DTC开设账户。任何参与DTC系统的金融机构均可根据DTC的转让程序，促使DTC将股东股份进行账面记账转入存管账户。但是，如上所述，尽管可以通过DTC的账面记账转让进行股份交割，但无论如何，保管机构都必须在其信函中规定的办公室收到正确填写和正式执行的送文函（或手工签名的传真副本）以及任何必要的签名担保，或者代替送文函的代理人致函以及任何其他必要文件在到期日期之前发送。按照其程序向DTC交付文件不构成向保存人交付。

交货方式

代表股票的证书和所有其他必需文件的交付方法由存款股东自行选择并承担风险。如果要通过邮寄方式发送代表股票的证书，则建议使用经过适当保险的挂号邮件，并建议在到期日之前足够的时间进行邮寄，以便在该日期当天或之前将其交付给存托机构。只有在存管机构实际收到代表股票的股票证书后，才能交付代表股票的股票证书。

证书丢失或被盗

如果任何代表股票的证书丢失或销毁，股东应立即通过本文件封底上列出的电话号码或地址通知过户代理人。然后，将指示股东必须采取哪些措施来更换证书。在补发丢失或销毁的程序之前，无法处理送文函和相关文件

已签发证书，在这种情况下，可能需要更长的时间才能完成股票招标。敦促股东立即联系存管机构，以便及时处理这些文件。

保证交货的程序

如果股东希望根据要约存入股票但无法交付此类股票的证书，或者无法在到期日之前完成上述账面记账转账程序，或者时间不允许在到期日之前将所有必需的文件送达存管机构，则在满足以下所有条件的情况下，仍可以存放此类股份：

(a) 此类存款是由符合条件的机构或通过合格机构存入的，储蓄计划管理人的任何投标除外；

(b) 在到期日之前，保管机构在保证交割通知中列出的多伦多办事处收到一份正确填写并正式执行的保证交割通知，该通知基本上采用公司通过存管机构提供的形式；以及

(c) 提议以适当形式进行转让的所有股份的股票证书，连同正确填写和正式签发的送文函（或手动签发的送文函复印件），或者，如果是账面记账转让，则需要通过CDSX的账面记账确认书（如果持有CDS的股份）或代理人信息（如果是持有DTC的股份），以及该机构要求的任何其他文件送文函由存管机构多伦多办公室在第二笔交易当天下午 5:00（卡尔加里时间）之前收到到期日后在多伦多证券交易所上市.

保证交货通知可以亲自交付、快递、邮寄或通过电子邮件传送到担保交割通知中列出的保管机构多伦多办事处，并且必须包括符合条件的机构按担保交货通知中规定的形式提供的担保。

尽管本协议有任何其他规定，但只有在存管机构及时收到拟以适当形式进行转让的所有股份的股票证书，以及正确填写和正式执行的与此类股票有关的送文函（或手动签名的复印件）或账面记账确认书之后，才能支付根据要约接受付款的股票，并根据送文函的要求保证签名 tal 和任何其他文件送文函要求。

在任何情况下，填写保证交付通知的人员在保证交货通知中规定的招标信息都将优先于随后交存的相关送文函中规定的招标信息。

未购买股票的回报

所有未购买的投标股份，包括根据拍卖招标以高于购买价格的价格投标的所有股份、未按比例购买的股份以及未被接受购买的股份，将在要约到期日或终止后立即退还给投标股东，投标股东无需支付任何费用。

对于通过账面记账转账方式投标的股票存入存管机构在DTC或CDS的账户，则股份将记入投标股东在DTC或CDS开设的相应账户（视情况而定），股东无需支付任何费用。

有效性的确定、拒绝和缺陷通知

关于要接受的投标数量、文件形式以及任何股份的有效性、资格（包括收到时间）和接受支付任何股份的所有问题将由公司自行决定，该决定为最终决定，对各方均具有约束力。帝国保留拒绝其认定任何形式不正确或未按照此处和送文函中的指示完成的股票存款的绝对权利，或公司律师认为接受付款或付款可能不合法。帝国还保留放弃任何条件的绝对权利

要约或任何特定股票存款中的任何缺陷或违规行为，以及帝国对要约条款（包括这些指示）的解释将是最终的，对所有各方均具有约束力。在所有缺陷和违规行为得到纠正或免除之前，任何股票的个人存款都不会被视为已正确存入。除非豁免，否则与存款有关的任何缺陷或不规则之处都必须在帝国规定的时间内得到修复。帝国银行、存管机构、交易商经理或任何其他人没有义务或将来都没有义务就存款的缺陷或违规行为发出通知，他们中的任何人也不得因未发出任何此类通知而承担任何责任。公司对要约条款和条件（包括送文函和保证交付通知）的解释将是最终的，具有约束力。

在任何情况下，公司或存管机构都不会因为延迟向使用担保交割程序向任何人付款而支付利息，包括但不限于因未按担保交割程序交付给存管机构而产生的任何延迟，因此存管机构要等到公司根据要约支付存放的股份之日后才会根据此类股份支付款项。

协议的形成

根据上述任何一种程序适当存入股份将构成存款股东与公司之间具有约束力的协议，该协议自到期日起生效，但须遵守要约的条款和条件。此类协议将受艾伯塔省法律和该省适用的加拿大联邦法律管辖，并根据这些法律进行解释。

禁止 “短期” 招标

个人单独或与他人共同行动，直接或间接地为该人自己的账户投标股票，违反了根据《交易法》颁布的第14e-4条，除非该人在投标时和到期日持有 (i) 数量等于或大于投标金额的 “净多头头寸”，并将交付或安排交付此类股票用于向我们投标在要约规定的期限内或 (ii) 可立即转换为、可行使或行使的其他证券可兑换成等于或大于投标股份数量的股票（“等效证券”），在接受此类投标后，将在要约条款要求的范围内通过转换、交换或行使此类等效证券来收购此类股份，并将在要约规定的期限内交付或安排交付为向我们投标而以此方式收购的股份。第14e-4条还规定了适用于代表他人投标或担保投标的类似限制。根据通告中规定的任何交割方式进行的股票投标将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东对我们的陈述和保证：(i) 该股东持有若干股票或等价证券的 “净多头头寸”，至少等于规则14e-4所指的投标股份，并且 (ii) 此类股票招标符合规则 14e-4。我们接受支付根据要约投标的股份将构成投标股东与我们之间根据要约条款和条件达成的具有约束力的协议。

进一步的保证

根据送文函的条款，接受要约契约的每位股东均应帝国的要求执行任何必要或必要的其他文件、转让和其他保证，以完成公司拟收购的任何股份的出售、转让和转让。其中赋予或商定授予的每项权力均可在该股东随后丧失法律行为能力期间行使，并在法律允许的范围内，在股东死亡或丧失行为能力、破产或破产后继续存在，股东在其中承担的所有义务均对该股东的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

6. 提款权

除非本节另有规定，否则根据要约存入的股票将不可撤销。股东可以随时撤回根据本要约存放的股份：(a) 如果在存托人实际收到有关此类股票的撤回通知之前，公司尚未收购股份；(b) 在变更或变更通知发出之日起十 (10) 天到期之前的任何时候（除非

(i) 变更仅包括增加根据要约发行的股票的对价，且存款期限延长不超过十 (10) 天，或 (ii) 变更仅包括对要约条件的豁免）已根据第 8 节 “要约的延期和变更”；或 (c) 如果股票已被公司收购但未付款，则在任何时候在三 (3) 个业务范围内

被占用的天数。此外，根据《交易法》第13e-4（f）条，股票也可以在2024年1月3日（即要约开始之日后的第40个工作日）之后撤回，除非公司已经根据要约接受此类股票的付款且未被有效撤回。

为了使提款生效，存管机构必须在上述规定的适用日期之前在相关股份的存放地点实际收到提款通知的书面或印刷副本。任何此类提款通知必须由签署撤回股份的送文函或保证交割通知书的人或其代表签署，或者，如果是CDS参与者通过CDSX投标的股票，则必须由该参与者以与适用的账面记录确认中列出的参与者姓名相同的方式签署，或者，如果是DTC参与者投标的股票，则由该参与者签署与相关代理人消息中列出的参与者姓名相同，并且必须具体说明存放待撤回股份的人的姓名、注册持有人的姓名（如果与存入此类股份的人的姓名不同）以及要提取的股份数量。如果根据要约存放的股票证书已经交付或以其他方式确定了存管机构，则在发放此类证书之前，存款股东必须提交特定证书上显示的序列号，以证明将要撤回的股票，提款通知上的签名必须由合格机构担保（定义见购买要约第5节 “存放股票的程序”），除非存放股票由符合条件的机构提供。只有按照上述程序才能提取根据要约存放的股份。只有在保存人实际收到经过适当填写和执行的退出通知的书面或印刷副本时，撤回才会生效。

希望根据要约提取股份并通过投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他被提名人持有股票的股东应立即联系该被提名人，以便采取必要措施撤回要约下的此类股份。CDS或DTC的参与者应就根据要约提取股份事宜与这些存管机构联系。

关于撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由公司自行决定，该决定为最终决定并具有约束力。公司、存托机构、交易商经理或任何其他人均没有义务就任何提款通知中的任何缺陷或违规行为发出任何通知，他们均不对未发出任何此类通知承担任何责任。

此后，任何以适当方式提取的股票将被视为未存入要约。但是，撤回的股票可以在到期日之前再次按照购买要约第5节 “存入股票的程序” 中描述的程序进行重新存款。

如果公司延长了要约的开放期限，延迟购买股票或出于任何原因无法根据要约购买股票，则在不损害公司在本要约下的权利的前提下，存管机构可以在适用法律的前提下代表公司保留所有存放的股份，除非存款股东有权获得本节所述的提款权，否则不得撤回此类股份。

7. 优惠的某些条件

尽管要约中有任何其他规定，但如果在到期日之前的任何时候发生以下任何事件（或公司已确定已发生），则公司无需接受购买、购买或支付任何存入的股份，并且可以终止、取消或修改要约或推迟支付存入的股份，前提是公司自行判断这些事件，在任何此类情况下，行事合理，都不可取要约或接受购买或付款后：

(a) 任何司法管辖区内的任何政府或政府机构或监管或行政机构，或任何司法管辖区的任何其他人，在任何司法管辖区的任何法院、政府机构或监管或行政机构都可能威胁、采取或待决任何行动、诉讼或程序 (i) 质疑或寻求停止交易、将要约定为非法、延迟或以其他方式直接或间接限制或禁止该要约的提出、接受部分或全部的付款公司或其他人的股票以任何方式直接或间接与要约有关或影响要约，或 (ii) 寻求实质损害赔偿或其他损失

公司的唯一判断，如果行事合理，对公司及其子公司的整体业务、收入、资产、负债、状况或状况（财务或其他状况）、财产、运营、经营业绩或前景产生或可能产生重大不利影响；

(b) 任何法院、政府或政府机构、监管或行政机构或其子公司已受到威胁、待决或已采取或拒绝批准的任何法规、规则、法规、中止、法令、判决或命令或禁令，或任何法院、政府或政府机构、监管或行政机构或其任何子公司提出、寻求、颁布、修订、发布或视为适用于要约或公司或其任何子公司，或任何法规、规则或条例应在任何司法管辖区生效或适用根据公司的唯一判断，在行动合理地，可能直接或间接导致第 (i) 或 (ii) 款中提及的任何后果

(a) 以上或将或可能禁止、阻止、限制或延迟优惠的完成；

(c) 将发生以下情况：(i) 加拿大或美国任何证券交易所或场外交易市场的证券交易全面暂停，(ii) 宣布暂停银行业务或暂停向加拿大或美国的银行付款（不论是否强制性），（iii）自然灾害或战争、武装敌对行动、恐怖主义行为或其他国际或国家灾难的直接开始，或间接涉及加拿大或美国，(iv) 任何限制（无论是否强制性）) 任何政府或政府机构或监管或行政机构或任何其他事件，根据公司的唯一判断，如果采取合理行动，可能会影响银行或其他贷款机构的信贷发放，(v) 自2023年10月30日营业结束以来，多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国股票的市价下跌超过10％，(vi) 总体政治、市场、经济或金融状况的任何变化 (（包括但不限于商品价格的任何变动），只有在商品价格变动的情况下，公司合理行事，已经或可能对公司或其子公司的整体业务、运营或前景或股票的交易或价值产生重大不利影响，包括但不限于与流行病、流行病和其他公共卫生危机（包括 COVID-19 疫情）爆发有关的任何此类变化，以及为应对此而采取的政府和监管行动，或 (vii) 任何股价的下跌标准普尔/多伦多证券交易所综合指数、道琼斯工业平均指数或标准普尔500指数超出金额10％，自2023年10月30日营业结束之日起计算；（viii）加拿大或美国短期或长期利率的任何重大变化；或（ix）如果在要约开始时存在上述任何变化，则加速或恶化；

(d) 公司或其任何子公司的业务、收益、资产、负债、财产、状况（财务或其他状况）、运营、经营业绩或前景发生任何变化或变化（或涉及任何潜在变化或变化的事态发展），根据公司唯一的判断，合理行事，已经、已经或可能对公司及其子公司个别或总体产生重大不利影响一个整体;

(e) 应提出针对帝国集团部分或全部证券的任何收购投标或投标或交换要约，或任何合并、合并、安排、业务合并或收购提案、资产处置或与帝国或其任何关联公司进行或涉及的其他类似交易，但要约除外，或管理层以外的任何代理人招标，以寻求控制或影响董事会，由任何个人或实体宣布或作出；

(f) 公司应根据其合理的判断，得出结论，认为该要约或公司对任何或全部股份的收购和支付是非法的或不符合适用法律，或者适用证券立法规定的必要豁免，包括在公司向证券监管机构申请的某些情况下延长要约时免除持有股份的义务在加拿大和美国证券交易委员会，本公司无法接受本要约，如果任何此类立法有要求，公司不得获得有关法院或证券监管机构对本要约（包括证券监管救济）的必要豁免或豁免，或者此类豁免或豁免的撤销或修改方式均不令公司满意；

(g) 对于《税法》或《守则》、CRA或美国国税局的公开行政政策或评估做法或相关税收判例，公司自行判断这些变更不利于帝国或其关联公司整体或任何一位或多位股东，或与提出要约或收购和支付根据要约存放的股份有关的任何变更，都应发生或提议进行任何修改；

(h) 加拿大皇家银行资本市场应撤回或修改其就要约提供的流动性意见；

(i) 公司合理地确定，要约的完成和股票的购买可能 (i) 导致股票从多伦多证券交易所退市或失去在纽约证券交易所美国证券交易所的非上市交易特权，或根据《交易法》有资格注销；或 (ii) 构成 “规则13e-3交易”，该术语在《交易法》第13e-3条中定义；

(j) 不会根据要约进行任何拍卖招标或收购价投标；

(k) 标准普尔全球评级或DBRS Limited本应已下调或撤回给予公司证券的适用评级，或已向公司表示正在考虑降级或撤回评级；或

(l) 美国或任何其他货币的汇率将发生重大变化，或者此类货币的市场暂停或限制，根据公司的合理判断，这可能会对公司及其子公司的整体业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况（财务或其他状况）、运营、经营业绩或前景或股票交易产生重大不利影响。

上述条件仅为公司谋利，可以由公司自行决定、合理行事主张，也可以由公司自行决定随时全部或部分放弃，前提是公司不可放弃上文 (i) 条所列的条件。公司就本第 7 节所述事件做出的任何决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力。

帝国公司对某项条件的豁免或撤回要约的撤回应在公司向存管机构发出或以其他方式传达该豁免或撤回通知之日被视为生效。帝国银行在向存管机构发出任何豁免条件或撤回要约的通知后，应立即公开宣布此类豁免或撤回，并向多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所和适用的加拿大证券监管机构提供或安排提供此类豁免或撤回的通知。如果要约被撤回，公司没有义务接受、接受购买或支付根据要约存放的任何股份，存管机构将向存放股票的所有证书或DRIP头寸、送文函和保证交割通知以及任何相关文件退还给存放这些股票的各方。

8. 优惠的延期和变更

在不违反适用法律的前提下，公司明确保留自行决定权，无论本优惠第7节中规定的任何购买条件与否。“要约的某些条件” 应随时或不时出现，目的是延长要约的开放期限或更改要约的条款和条件，向存管机构发出书面通知或口头通知以书面形式确认延期或变更，并要求存管机构在法律要求的情况下尽快以规定的方式向所有股东提供通知的副本本购买要约第 12 节 “通知” 中第 4 条。在向存管机构发出延期或变更通知后，公司将在上次预定或宣布的到期日之后的下一个工作日上午9点（卡尔加里时间）之前公开发布延期或变更通知，并向多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所和适用的加拿大证券监管机构提供或安排提供此类延期或变更的通知。任何延期或变更通知在艾伯塔省卡尔加里的主要办公室送达或以其他方式送交保管人之日将被视为已发出并生效。

如果我们对要约条款或要约相关信息做出重大更改，或者如果我们放弃要约的实质性条件，我们将传播其他要约材料，并在适用的加拿大证券法、美国证券交易委员会根据《交易法》和《交易法》制定的规则的要求范围内，延长要约

对此的解释。根据适用的美国证券法，在要约条款或与要约有关的信息发生重大变动（价格变动或所寻求证券百分比变动除外）后，要约必须保持开放的最低期限将取决于事实和情况，包括条款的相对重要性或信息变更以及适当的传播方式。美国证券交易委员会在一份已发布的新闻稿中表示，它认为，要约自重大变更首次发布、发送或提供给证券持有人之日起至少应持续五个工作日，如果对接近价格重要性和所寻求证券百分比的信息做出重大变化，则可能需要至少十个工作日才能向证券持有人进行充分的传播和投资者的回应。在任何此类延期期间或发生任何变动时，先前存入但未被收购或撤回的所有股票仍将受本要约的约束，公司可以根据要约条款接受购买，但须遵守本购买要约第6节 “提款权”。延长到期日或更改要约并不构成公司放弃本要约第7节 “要约的某些条件” 中规定的购买权。

如果公司对要约条款或与要约相关的信息进行重大更改，则公司将在适用的加拿大和美国证券法律法规要求的范围内延长要约的开放时间。

为了便于根据要约进行比例投标，帝国银行已获得延期救济，允许帝国在满足或免除要约的所有条款和条件的情况下延长要约，而无需先购买在要约到期之前存放（且未撤回）的股份。因此，如果帝国银行选择延长要约，则在延期到期之前，帝国不会购买或支付任何股份。

公司还明确保留（a）在出现本要约第7节 “要约的某些条件” 中规定的任何条件时，终止本要约，并且/或（b）随时或不时地在任何方面更改要约，包括提高或降低股票的总购买价格，不接受和支付任何此前尚未购买和支付的股份的权利视合规情况而定，公司可以购买哪些款项或根据要约可能支付的价格范围符合适用的加拿大和美国证券法律和法规。

任何此类延期、延迟、终止或变更后，将尽快发布公告。在不限制公司选择发布任何公告的方式的前提下，除非适用法律另有规定，否则公司没有义务发布、宣传或以其他方式传播任何此类公告，除非通过广为流传的新闻通讯社发布公告。

9. 提取和支付存入的股份

公司将遵守加拿大和美国关于接受和支付股票的时间的规定。根据加拿大法规，根据要约的条款和规定（包括按比例分配），在遵守和遵守适用的证券法的前提下，公司必须在到期日后尽快根据要约条款收购和支付根据要约妥存放且未提取的股票，但无论如何不得迟于到期日后十天，前提是要约的条件（可能有所变化）得到满足或免除。根据适用的加拿大证券法，任何已收购的股票都必须在合理可行的情况下尽快支付，但无论如何不得迟于收购后的三 (3) 个工作日。根据《交易法》第14e-1（c）条，公司必须立即接受付款，然后立即支付在要约到期日之前有效投标且未正确提取的所有股份。

公司目前预计将在2023年12月13日，即到期日后的第三个工作日（假设到期日未延至2023年12月8日之后）到期日之前，接受并支付有效投标但未有效提取的股票。

就要约而言，如果公司向存管机构发出书面通知或其他以书面形式确认的信函，则公司将被视为已接受有效投标且总收购价不超过15亿美元的股票进行支付。

本公司保留自行决定推迟收购或支付任何股票或终止本要约的权利，同时通过向本要约第7节规定的任何购买条件发出书面通知或其他书面确认的通信，不认购或支付任何股份

保管人。为了全部或部分遵守任何适用法律或延期救济措施所允许的范围，公司还保留自行决定推迟收购和支付股票的权利，无论要约中存在任何其他条件。

如果根据拍卖招标和收购价招标存放的股份按比例分配，则公司将在到期日之后尽快确定按比例分配并支付已接受付款的存放股份。但是，公司预计要等到到期日后大约三 (3) 个工作日后才能公布任何此类按比例分配的最终结果。

未购买的所有股票的证书，包括未按比例分配购买的股票以及根据拍卖招标以高于购买价格的价格存放的股票，将在切实可行的情况下尽快退回（如果是代表股份的证书，所有股票均未被购买），或替换为代表未购买股份余额的新证书（如果是代表购买的股份少于所有股份的证书），则无需支付任何费用到存款股东。未购买的DRIP头寸，包括因按比例分配而未购买的DRIP头寸以及根据拍卖招标以高于收购价格的价格存入的DRIP头寸，将在到期日或要约终止后尽快退回DRIP账户，存款股东无需支付任何费用。

公司将通过向存管机构提供足够的资金（通过银行转账或存托人满意的其他方式）来支付根据要约收购的股份，以便转交给存款股东。在任何情况下，公司或存托机构都不会根据公司购买的股票的购买价格产生利息或支付利息，无论在支付此类付款或其他方面是否有任何延迟。

存款股东没有义务向公司或存托机构支付经纪费或佣金。但是，提醒股东咨询自己的经纪人或其他中介机构，以确定是否应向其经纪人或其他中介机构支付与根据要约存入股票有关的任何费用或佣金。帝国银行将支付交易商经理（以其身份）和存管机构与要约有关的所有费用和开支。

存管机构将充当已根据要约妥存放股票但未正确撤回股票的人的代理人，目的是从公司获得付款并将款项转交给这些人。存管机构从帝国银行收到此类股份的付款将被视为存入股票的人收到付款。在任何情况下，无论延迟付款，包括延迟向任何使用担保交割程序的人付款，公司或存管机构都不会根据收购价格向任何存入股票的人产生利息或支付利息。

除非股东选择通过电汇方式支付，否则存管机构将通过转发支票与根据要约存入股票的每位股东达成和解，支票代表根据要约收购的该股东股份的现金支付（需缴纳适用的预扣税，如果有）。支票将按照送文函中的相应方框以该人的名义签发。除非存款股东通过勾选送文函中的相应复选框来指示存管人持有支票以便提取，否则支票将通过邮资预付的头等舱邮件转发给收款人，地址是送文函中指定的地址。如果未指定此类地址，则支票将发送到存款股东的地址，该地址与保留的股票登记册中的地址相同。根据本段邮寄的支票将在邮寄时被视为已送达。付款将扣除任何适用的预扣税。或者，股东可以正确填写送文函中的相应方框，要求通过电汇支付根据要约收购的该股东股份的款项。电汇付款将扣除适用的银行费用。

公司根据要约购买的所有股票将被取消。

10. 邮件服务中断时的付款

尽管本要约有规定，但如果公司确定邮寄方式可能会延迟，则不会邮寄根据要约购买的股票的付款支票和退还任何股票的证书。有权获得因此原因未邮寄的支票或证书的人可以在存放的股票证书的存管办公室提货，直到公司确定不再延迟邮寄为止。帝国将根据本优惠第12节发出通知

购买方决定在做出此类决定后在合理可行的情况下尽快根据本第 10 条邮寄任何决定。

11. 留置权和股息

公司收购根据本要约收购的股份应不附带任何留置权、费用、抵押权、担保权益、索赔、限制和权益，以及由此产生的所有权利和利益，前提是任何可能在收购和支付股份之日当天或之前向登记在册的股东支付、发行、分配、支付或转让给此类股份的股东的股息或分配该要约应由此类股东出售。无论该股东是否根据要约存入股票，在该日登记的每位股东都有权获得该股息或分配。

12. 注意

在不限制任何其他合法通知手段的前提下，如果公司或存管机构根据要约发出的任何通知通过头等邮件邮寄给股票注册持有人，邮资已预付，按股票登记册上所示的相应地址邮寄给股票注册持有人，则该通知将被视为已在邮寄之日后的第一个工作日收到。尽管 (i) 意外遗漏了向任何一位或多位股东发出通知，以及 (ii) 邮寄后邮件服务中断，但这些规定仍然适用。如果邮寄后邮件服务中断，公司将尽合理努力通过其他方式（例如发布）传播通知。如果邮局不开放存放邮件，或者有理由认为邮政服务的全部或任何部分已经或可能出现中断，则公司或存管机构根据要约可能发出或促成发出的任何通知，如果是通过新闻稿发布的，如果该通知曾在《环球邮报》或《国家邮报》和《国家邮报》上发布过一次，则将被视为已正确发出并已被股东收到在魁北克省和《华尔街日报》上普遍发行的法语日报。

13. 其他条款

除要约中包含的信息外，任何经纪人、交易商或其他人均无权代表公司提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出任何此类信息或陈述，则不得将其视为已获得公司的授权。

要约中的一项条款是，就《税法》第191（4）分节而言，每股股票的 “指定金额” 应等于多伦多证券交易所股票在到期日的收盘交易价格。公司将在到期日后尽快公布收购价格时公开宣布指定金额。

股东应仔细考虑接受要约的所得税后果。参见通告第13节 “所得税注意事项”。

本要约以及因接受该要约而产生的所有合同应受艾伯塔省法律和该省适用的加拿大法律的管辖和解释。

公司有权自行决定对与要约的解释、接受要约的有效性以及任何提取股份的有效性有关的所有问题做出最终和具有约束力的决定。本要约不是向居住在任何司法管辖区的股东提出或接受要约不符合该司法管辖区的法律的。

帝国银行已申请证券监管救济，以促进根据要约进行比例投标，并允许公司在某些情况下无需先占用有效存放的股票即可延长要约。

随附的通告连同本收购要约，构成了适用于帝国银行的加拿大省级证券立法要求的发行人投标通告，该要约适用于帝国银行。

随附的通告包含与要约有关的更多信息。

帝国银行已向美国证券交易委员会提交了附表TO的发行人要约声明，其中包含有关该要约的更多信息。可以在与公司相关信息的第1节 “帝国石油有限公司——附加信息” 下通告中规定的相同地点和方式对附表TO，包括其任何修正案和补编进行审查，并获得副本。在证券、“蓝天” 或其他法律要求优惠必须由持牌经纪人或交易商提出的任何美国司法管辖区，该优惠将被视为由加拿大皇家银行资本市场有限责任公司或根据适用司法管辖区法律获得许可的一家或多家注册经纪商或交易商代表公司提出。

发行人投标通告

本通告是针对帝国提出的以总收购价不超过15亿美元购买或注销多股股票的要约而提供的，收购价不低于每股78.50美元，每股不超过94.00美元。购买要约中定义的术语与本通告中未另行定义的术语具有相同的含义。购买要约、送文函和保证交货通知的条款和条件已纳入本通告并构成本通告的一部分。有关其条款和条件的详细信息，请参阅购买要约。

1. 帝国石油有限公司

帝国石油有限公司于1880年根据加拿大法律注册成立，并通过1978年4月24日的延续证书根据《加拿大商业公司法》继续运营。该公司的总部和主要办公室位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市Quarry Park Boulevard S.E. 505 号 T2C 5N1。

该公司是加拿大最大的综合石油公司之一。它活跃于加拿大石油工业的各个阶段，包括原油和天然气的勘探、生产和销售。在加拿大，它是原油的主要生产国、最大的炼油厂、领先的石油产品销售商和主要的石化产品生产商。该公司还寻求低排放的商机，包括碳捕集和储存以及生物燃料。它也是石化产品的主要生产商。该公司的业务分为三个主要领域：上游、下游和化工。

帝国银行受加拿大省和地区证券法、多伦多证券交易所规则的信息和报告要求以及《交易法》的信息要求的约束，并据此向加拿大证券监管机构、多伦多证券交易所和美国证券交易委员会提交有关其业务、财务状况和其他事项的定期报告和其他信息。股东可以在SEDAR+的网站www.sedarplus.ca和美国证券交易委员会的EDGAR网站上访问文件，网址为www.sec.gov。

帝国银行已向美国证券交易委员会提交了附表TO的发行人要约声明，其中包含有关该要约的更多信息。该要约构成附表TO的一部分，不包含附表TO中规定的所有信息。

2. 授权资本

该公司的法定股本包括11亿股。截至2023年10月30日，已发行和流通554,945,083股股票。

3. 优惠的目的和效果

董事会认为，公司购买股份符合公司及其股东的最大利益。

该要约将允许公司向选择投标股票的股东额外返还高达15亿美元的资本，同时增加选择不投标的股东的股份所有权。

截至2023年10月30日，已发行和流通的股票为554,945,083股。因此，如果将收购价格确定为78.50美元（这是要约下的最低每股价格），则要约占已发行和流通股票总数的3.4％，如果将收购价格确定为94.00美元（这是要约下每股的最高价格），则要约占已发行和流通股票总数的2.9％。假设要约已全部认购，则要约的效果是，如果将收购价格确定为78.50美元（这是要约下的最低每股价格），则该要约将未向要约投标任何股份的每位股东的股份所有权增加3.6％，如果确定收购价格为94.00美元（这是要约下的最高每股价格），则将增加3.0％。

公司根据要约收购的股份将被取消。

加拿大证券法禁止公司及其关联公司在要约到期日或终止后至少 20 个工作日之前收购或提议收购任何股份的受益所有权，除非是在到期日后的这段时间内进行的、在正常交易过程中在公开市场上进行的某些收购或适用法律允许的收购。

报价的背景

管理层和董事会不断评估公司的资本配置。与公司的资产负债表实力、较低的资本要求和强劲的现金产生相一致，自2017年公司重新启动正常发行人竞标计划以来，公司多年来一直根据发行人正常出价通过多伦多证券交易所设施实施股票回购计划，回购了超过2.92亿股股票，总对价约为151.86亿美元。从埃克森美孚购买的股票包含在该金额中，因为埃克森美孚获准向该公司出售股票

除正常情况外，但与此同时，发行人竞标将其比例股权维持在约69.6％。

该公司最近的两次正常发行人出价导致共回购61,041,444股股票，总对价约为42.45亿美元，具体如下：

•2022 NCIB——从2022年6月29日开始，授权在接下来的十二个月内回购最多31,833,809股股票。2022年7月29日，该公司宣布打算在正常发行人出价下加快股票购买，所有可能的收购已在2022年10月21日之前完成，总对价约为19.45亿美元。

•2023 NCIB——从2023年6月29日开始，授权在接下来的十二个月内回购最多29,207,635股股票。2023年7月28日，该公司宣布打算在正常发行人出价下加快股票购买，所有可能的收购均在2023年10月19日之前完成，总对价约为23亿美元。

公司认识到公司优先向股东返还现金，除了正常的发行人出价外，还于2022年4月29日宣布，打算发起高达25亿美元的大规模发行人出价。2022年5月6日，该公司开始实质性发行人出价，根据该出价，该公司提出通过修改后的荷兰拍卖和按比例收购要约购买高达25亿美元的股份，以供注销。2022年第二季度SIB于2022年6月10日到期，该公司以每股77美元的价格回购并取消了总计32,467,532股股票，总对价为25亿美元。这包括通过按比例招标从埃克森美孚购买的22,597,379股股票，以将其所有权百分比维持在所有已发行和流通股份的69.6％左右。

此外，2022年10月28日，该公司宣布打算发起高达15亿美元的大规模发行人出价。2022年11月4日，该公司开始大规模发行人出价，根据该出价，该公司提出通过修改后的荷兰拍卖和按比例收购要约购买高达15亿美元的股份，以供注销。2022年第四季度SIB于2022年12月9日到期，该公司以每股72.50美元的价格回购并取消了总计20,689,655股股票，总对价为15亿美元。这包括通过按比例招标从埃克森美孚购买的14,399,985股股票，以将其所有权百分比维持在所有已发行和流通股份的69.6％左右。

公司不断评估其有效向股东返还现金的能力。在2023年9月20日举行的董事会会议上，董事会审查了公司最新的公司和融资计划，该计划强调了公司强劲的现金状况和各种原油价格情景下的预计现金流。在考虑了公司的资本要求和财务资源等因素后，提议公司考虑根据另一项重大发行人出价回购更多股份。鉴于公司某些董事因目前或以前参与主要股东而可能产生兴趣，董事会授权成立一个由独立董事组成的特别委员会，即戴维·康希尔（主席）、莎朗·德里斯科尔、约翰·弗洛伦、加里·戈德堡和米兰达·哈布斯，以进一步探讨实施重大发行人出价的可能性。会后，特别委员会责成管理层完成进一步的分析，并与外部顾问进行讨论，以协助董事会确定随后进行大规模发行人投标的可行性和可取性。特别委员会进一步审议了拟议的大规模发行人出价，以及这是否符合公司的最大利益。除其他外，特别委员会与公司管理层举行了讨论和会议。加拿大皇家银行资本市场受邀提供与要约相关的资本市场建议和流动性意见。

在2023年10月13日举行的特别委员会会议上，特别委员会在加拿大皇家银行资本市场作为财务顾问主持的讨论中进一步考虑了追求拟议的大规模发行人出价的可能性。

在2023年10月26日举行的董事会会议上，加拿大皇家银行资本市场向董事会提供了建议，包括有关股票交易流动性的建议，特别委员会一致建议董事会根据某些价格和规模参数继续进行大规模发行人出价，并授权公司宣布打算随后进行此类大幅发行人出价。在同一次会议上，董事会根据特别委员会的一致建议，在仔细考虑了以下因素后，一致认为发行人的实质性出价符合公司及其股东的最大利益，并批准了发行人提出如此大的出价，包括要约的条款、条件和参数，并向帝国集团股东交付通告。此后，根据董事会的授权，公司董事长、总裁兼首席执行官和负责财务与行政的高级副总裁在董事会确定的参数范围内确定了要约的具体价格区间和剩余的最终条款，加拿大皇家银行资本市场发表了流动性意见。

在评估该要约并确定其符合公司的最大利益时，特别委员会和董事会仔细考虑了许多因素，包括但不限于以下因素：

(a) 该要约使公司有机会向选择投标的股东返还高达15亿美元的资本，同时增加了选择不投标的股东的比例所有权权益；

(b) 要约下的股份存款是可选的，该期权可供所有股东使用，所有股东均可自由接受或拒绝该要约；

(c) 购买股票将对公司按每股计算的收益和现金流以及股票的股本回报率产生积极影响；

(d) 该要约减少了公司的股票数量，从而减少了公司在任何给定股息时所需的现金支出；

(e) 回购股票是一项有吸引力的投资，也是对可用资金的适当和理想用途；

(f) 鉴于公司的资产负债表实力、较低的资本要求和强劲的现金创造，公司认为此次要约是对公司财务资源的谨慎使用；

(g) 本要约生效后，公司将继续拥有足够的财务资源和营运资金来开展其持续的业务和运营，预计该要约不会妨碍帝国寻求其可预见的商业机会或公司业务的未来增长；

(h) 公司财务顾问加拿大皇家银行资本市场就本次要约提出的建议，包括关于要约完成前后股票市场流动性的建议，以及加拿大皇家银行资本市场关于在公司确定要约的具体价格区间和剩余最终条款后能够发表流动性意见的建议；

(i) 可以合理地得出结论，在根据要约条款完成要约后，不向要约投标的股票持有人的市场流动性将不会严重低于要约提出时的市场（见下文 “市场流动性”）；

(j) 主要股东宣布的按比例投标的意图及其影响，包括根据比例招标购买的股份数量将取决于从拍卖招标和收购价招标中购买的股票数量这一事实；以及比例投标将确保公众持股量不会因要约而过度减少这一事实；

(k) 如果股东希望以市场上可能无法获得的数量和价格获得流动性，则本要约为股东提供了兑现其在公司的全部或部分投资的机会；（i）如果此类股票是根据拍卖招标投标的，则确定他们愿意出售股票的价格，或者（ii）如果此类股票是根据收购价投标存放的，则在不具体说明价格的情况下进行招标，在每种情况下，在不产生经纪佣金的情况下出售其股票否则，可以在多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的交易中出售其股票时支付；

(l) 希望投标股份的股东可以根据拍卖招标、收购价格招标或比例投标进行投标，也可以根据拍卖招标投标投标部分股份，根据收购价格招标投标另一部分股份；

(m) 本要约为正在考虑出售其全部或部分股份的股东提供了以现金出售此类股票的机会，而无需支付与市场销售相关的通常交易成本；

(n) 本要约不以存入任何最低数量的股票为条件；

(o) 未根据要约存入股份的股东将实现其在公司的股份所有权增加，前提是公司根据要约购买了股份；以及

(p) 该要约为所有股东提供了平等因此公平的待遇。

关于董事会在2023年10月26日会议上批准的决定，公司的某些董事根据《加拿大商业公司法》第120（1）分节通知公司，由于他们目前或以前的参与或与主要股东（即布拉德利·科森和马修·克罗克）的关系，他们可能在该要约中拥有权益。因此，这些董事在此类会议上对与要约有关的事项投了弃权票。

上文对特别委员会和董事会考虑的因素的总结并非详尽无遗，也并非意在详尽无遗。鉴于在决定继续执行这项提议时所考虑的因素多种多样，特别委员会和董事会认为量化或试图对得出结论时考虑的每一个具体因素进行量化或以其他方式给予任何相对权重，都不切实际。

帝国集团、其特别委员会或董事会、交易商经理或存管机构均未就是否根据本要约存入或不存入股票向任何股东提出任何建议。敦促股东仔细评估要约中的所有信息，咨询自己的财务、法律、投资和税务顾问，并自行决定是否根据要约存入股票、存入多少股票、是否指定价格，如果是，则以什么价格存入此类股票。见通告第13节 “所得税注意事项”。

市场流动性

截至2023年10月30日，共有554,945,083股已发行和流通股份，其中168,703,705股构成公众持股量，其中不包括公司 “关联方”（包括我们的董事和高级管理人员、我们的任何子公司，以及任何直接或间接拥有实益拥有或行使控制权或指导权或指挥权或指挥权或指挥权或指挥权或指挥权或指挥权或指挥权或指挥权或指挥权的个人）或更多已发行和流通的股份）以及不是 “可自由交易” 的股票（均定义见MI 61-101）（“公众持股”）。如果将收购价格确定为78.50美元（即要约下的最低每股价格），则公司根据要约发行购买的最大股票数量约占截至2023年10月30日已发行股份的3.4％。如果公司购买如此数量的股票，则要约完成后将有大约535,836,803股已发行股份。

如果公司购买了如此数量的股份，并且没有关联方根据要约存入股份，则公众持股量将包括约149,595,425股。假设该要约已全部认购，那么截至2023年10月30日，我们根据要约发行购买的最低股票数量约占已发行和流通股票的2.9％。如果公司根据要约购买至少15,957,446股股票，而我们的关联方均未根据要约存入股份，则公众持股量将包括约152,746,259股。

帝国银行依靠密歇根州61-101中规定的 “流动性市场豁免” 来获得适用于该要约的正式估值。因此，适用于发行人出价的加拿大证券监管机构的估值要求通常不适用于本次要约。

帝国银行已确定股票市场具有流动性，因为：

(a) 股票有公开市场（多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所）；

(b) 在2023年10月26日之前的12个月内（公开宣布要约之日前的最后一个完整交易日）：

(i) 已发行和流通股份的数量始终至少为5,000,000股（不包括关联方实益拥有或对其行使控制权和指挥权的股票以及不可自由交易的证券）；

(ii) 多伦多证券交易所（主要交易股票的交易所）股票的总交易量至少为1,000,000股；

(iii) 多伦多证券交易所的股票至少有1,000笔交易；以及

(iv) 多伦多证券交易所股票交易的总价值至少为1500万美元；

(c) 根据MI 61-101确定，多伦多证券交易所股票的市值在2023年9月（宣布要约的前一个日历月）至少为75,000,000美元。

帝国银行还在自愿基础上获得了加拿大皇家银行资本市场的流动性意见，其大意是截至2023年10月30日，股票的流动性市场已经存在，可以合理地得出结论，在要约完成后，不向要约投标的股票持有者的市场流动性将不会严重低于要约提出时的市场。加拿大皇家银行资本市场流动性意见的副本作为附表A附后，鼓励股东完整阅读该意见。流动性意见并未就是否存入或不存入股票向任何股东提出建议。

根据上述流动性市场测试和加拿大皇家银行资本市场的流动性意见，公司确定可以合理地得出结论，在要约完成后，不向要约投标的股票持有人的市场流动性将不会严重低于要约提出时存在的市场。

因此，适用于发行人出价的加拿大证券监管机构的估值要求通常不适用于本次要约。

欲了解更多信息，请参阅通告第4节 “股票价格范围”、通告第5节 “股息政策” 和通告第6节 “先前购买的股票” 中包含的表格和信息。

证券法的其他注意事项

帝国是加拿大各省和地区的申报发行人（或同等机构），股票在多伦多证券交易所上市。帝国银行认为，根据要约购买股票不会导致：（i）帝国银行不再是加拿大任何司法管辖区的申报发行人，或（ii）股票从多伦多证券交易所退市。

帝国银行是《交易法》规定的申报发行人，股票根据《交易法》第12（g）条注册，在纽约证券交易所美国证券交易所拥有非上市交易特权。帝国银行认为，根据要约购买股票不会导致：（i）股票有资格根据《交易法》第12（g）条注销注册，或（ii）股票失去在纽约证券交易所美国证券交易所的非上市交易特权。除其他外，该要约的前提是公司确定要约的完成不太可能导致股票失去在纽约证券交易所美国证券交易所的非上市交易特权或没有资格根据《交易法》注销。

根据美国联邦储备委员会的规定，这些股票目前是 “保证金证券”。除其他外，这具有允许经纪人为股票抵押品提供信贷的效果。公司认为，根据要约回购股票后，就美国联邦储备委员会的保证金监管而言，这些股票将继续作为保证金证券。

4. 股票的价格区间

这些股票在多伦多证券交易所上市，股票代码为 “IMO”，在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “IMO”。下表列出了多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所报告的每股最高价和最低价以及所示期间的股票总交易量：

2023年10月26日，即帝国银行公开宣布打算进行要约之日前的最后一个完整交易日，多伦多证券交易所股票的收盘价为81.30美元，纽约证券交易所美国股市的收盘价为58.80美元。

敦促股东获取股票的当前市场报价。

5. 分红政策

2023年10月27日，帝国公司宣布向2023年12月1日营业结束时的登记股东派发每股0.50美元的季度股息，该股息将于2024年1月1日支付给2023年12月1日营业结束时的登记股东。

根据公司的经营业绩、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、合同限制和融资协议契约、公司法规定的偿付能力测试以及其他相关因素，董事会已确定，上述每季度分红在申报时都是适当的。未来每笔季度股息的支付仍需视董事会宣布此类股息而定。每笔季度股息的实际金额、申报日期、记录日期和支付日期由董事会自行决定。

6. 先前购买的股票

除了根据2022年第四季度SIB购买股票以及下述公司的正常发行人出价外，在要约之日前的12个月内，公司没有购买任何公司证券。

2022年6月23日，公司宣布开始正常发行人竞标，在自2022年6月29日开始的12个月内回购最多31,833,809股股份，以取消其股份

并将不迟于2023年6月28日结束。该最高金额包括在正常发行人出价下购买的股票，以及在发行人正常出价之外同时从埃克森美孚购买的股票。截至2022年10月21日，帝国银行完成了2022年NCIB下所有可能的收购，共有31,833,809股股票被回购和取消，总对价约为19.45亿美元。所有这些收购都是根据发行人正常出价，通过多伦多证券交易所和加拿大其他适用市场的设施完成的，埃克森美孚与正常发行人出价同时进行，但不在正常发行人出价范围内。发行人正常出价下的买入均以每次收购时的现行市场价格完成，包括从埃克森美孚的购买，范围从每股每日平均价格为53.27美元到67.74美元，平均每股价格为61.11美元。

2023年6月27日，公司宣布开始正常发行人竞标，在自2023年6月29日起至不迟于2024年6月28日结束的12个月内回购最多29,207,635股股份。该最高金额包括在正常发行人出价下购买的股票，以及在发行人正常出价之外同时从埃克森美孚购买的股票。截至2023年10月19日，帝国银行完成了2023年NCIB下所有可能的收购，共有29,207,635股股票被回购和取消，总对价约为23亿美元。所有这些收购都是根据发行人正常出价，通过多伦多证券交易所和加拿大其他适用市场的设施完成的，埃克森美孚与正常发行人出价同时进行，但不在正常发行人出价范围内。发行人正常出价下的买入均以每次收购时的现行市场价格完成，包括从埃克森美孚的购买，价格从每股每日平均价格64.08美元到84.22美元不等，平均每股价格为78.75美元。

2022年5月6日，该公司开始大规模发行人出价，根据该出价，该公司提出通过修改后的荷兰拍卖和按比例收购要约购买高达25亿美元的股份，以供注销。2022年第二季度SIB于2022年6月10日到期，该公司以每股77美元的价格收购并支付了32,467,532股股票，总收购额为25亿美元。这包括通过按比例招标从埃克森美孚购买的22,597,379股股票，以将其所有权百分比维持在已发行和流通股份的69.6％左右。2022年第二季度SIB允许公司向选择投标股票的股东额外返还25亿美元的资本，同时增加选择不投标的股东的股份所有权。

2022年11月4日，该公司开始大规模发行人出价，根据该出价，该公司提出通过修改后的荷兰拍卖和按比例收购要约购买高达15亿美元的股份，以供注销。2022年第四季度SIB于2023年12月9日到期，该公司以每股72.50美元的价格收购并支付20,689,655股股票，总收购额为15亿美元。这包括通过按比例招标从埃克森美孚购买的14,399,985股股票，以将其所有权百分比维持在已发行和流通股份的69.6％左右。2022年第四季度SIB允许公司向选择投标股票的股东额外返还15亿美元的资本，同时增加选择不投标的股东的股份所有权。

7. 以前的证券销售情况

除下文 “先前的股份分配” 中所述外，在要约之日前的12个月内，公司没有出售帝国证券。

8. 先前的股份分配

下表列出了公司在要约发布之日之前的五年内每年在限制性股票单位（“RSU”）归属时发行的股票数量，这些股票是根据帝国公司的长期激励计划授予的：

此外，在截至2023年10月30日的12个月中，批准的限制性股权单位数量为884,140个。

9. 董事和高级职员的利益

董事和高级职员的利益

除非要约中另有规定，否则公司及其任何高级管理人员或董事均不是与要约直接或间接有关的任何股东签订任何正式或非正式的合同、安排或谅解的当事方，也不是与要约有关的任何证券与任何其他个人或公司签订任何正式或非正式的合同、安排或谅解，也不是任何其他个人或公司签订任何正式或非正式的合同、安排或谅解，

公司与其任何董事或高级管理人员之间是否已签订或拟议签订任何合同或安排，并且没有建议以补偿失职或如果要约成功，则向仍在任或退休的董事或高级管理人员支付或给予任何款项或其他福利。

除非要约中另有规定，否则公司及其任何高级管理人员或董事目前均没有与涉及公司的任何特殊公司交易有关或可能导致的任何特殊公司交易的计划或提案，例如 “私有化交易”、合并、重组、出售或转让公司大量资产或公司任何子公司的资产（尽管帝国集团可能会不时考虑进行各种收购或剥离机会），公司的任何重大变化现任董事会或管理层、公司债务或资本的任何重大变化、其业务或公司结构的任何其他重大变化、章程的任何重大变更，或可能导致股票从多伦多证券交易所退市或失去在纽约证券交易所美国证券交易所的非上市交易特权，或有资格根据《交易法》终止注册的行为或与上述任何行为类似的行动。

帝国证券的所有权

据公司所知，经过合理调查，下表显示了截至2023年10月27日，公司每位董事和高级管理人员以及经过合理调查的每位公司内部人士（董事和高级管理人员除外）及其各自的关联公司和关联公司，以及公司或个人或公司的每位关联公司或关联公司直接或间接拥有或行使控制权或指挥的公司证券数量与本公司共同或协同行事优惠。

截至2023年10月27日，上述公司的董事和高级管理人员以实益方式拥有或行使控制权或指挥共计49,533股股份，约占已发行股份的0.01％。

根据公司的记录以及公司董事、高级职员、关联公司和子公司向公司提供的信息，在2023年10月27日之前的60天内，公司及其任何董事、高级职员、关联公司或子公司，以及据公司所知，埃克森美孚或埃克森美孚的任何执行官或董事均未进行任何涉及股票的交易，但以下交易除外：

10. 有关股份的安排

接受报价

主要股东已告知公司，将在要约完成后进行比例投标，以维持其在公司的相应股份所有权。在进行比例投标时，埃克森美孚允许其他股东确定收购价格和要约中投标的股票总数，从而消除了埃克森美孚通过拍卖招标或收购价招标可能对其他股东产生的任何影响。按每股计算，埃克森美孚的股票对价将与所有其他股东相同。

据公司所知，经过合理的调查，除埃克森美孚外，根据通告 “董事和高级职员的权益——帝国证券的所有权” 第9条点名的任何人都不会根据要约存入任何股份。

如上所述，主要股东、公司董事和高级管理人员及其各自的关联公司或关联公司的意图可能会发生变化，或者在遵守适用法律的前提下，股票可能会在要约期间在多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所出售，具体取决于此类各方情况的变化。

收购股份的承诺

除根据要约和储蓄计划外，帝国银行没有购买股票的协议、承诺或谅解。据公司所知，经合理调查，本通告中根据通告第9节 “董事和高级职员的利益——帝国证券的所有权” 提及的任何个人或公司均未就收购公司证券达成任何协议、承诺或谅解。

优惠带来的好处

除非要约中描述或提及，否则根据通告 “董事和高级职员的权益——帝国证券的所有权” 第9条提及的任何个人或公司都不会因接受或拒绝接受要约而获得任何直接或间接的好处，但公司根据要约条款购买的任何股票的收购价格以及参与或不参与本要约的任何股东可获得的任何利益除外。参见通告第3节，“要约的目的和效力”。

与股东签订的合同、安排或谅解

除非要约中描述或提及，否则公司与本公司任何证券的任何持有人之间没有就本要约订立或提议签订任何正式或非正式的合同、安排或谅解。

11. 公司事务的重大变化

除非要约中描述或提及或以其他方式公开披露，否则公司不知道自2023年11月1日（公司向加拿大证券监管机构提交最新的中期财务报告之日）以来发生任何公司事务重大变更的计划或提议，或任何未披露的重大变化，该报告可在SEDAR+的网站www.sedarplus.ca上访问在 EDGAR 的网站 www.sec.gov 上。

公司持续考虑战略收购和撤资机会。公司可能有未兑现的有关机会的提案、意向书、排他性安排或其他有条件承诺，如果这些机会继续下去，这些承诺可能对公司具有重要意义。但是，无法保证这些讨论中的任何一项会达成最终协议，如果达成最终协议，也无法保证任何收购、投资或处置的条款或时间将是什么，也无法保证此类收购、投资或处置将由公司完成。

12. 先前的估值和真正的报价

该公司依赖MI 61-101中规定的 “流动性市场豁免”。因此，适用于发行人出价的加拿大证券监管机构的估值要求通常不适用于本次要约。

据公司董事和高级管理人员所知，经过合理的调查，在本报告发布之日之前的24个月内，没有对公司进行 “先前估值”（定义见MI 61-101）。在要约之日前的24个月内，公司没有收到与股票有关或与要约有关的真正先前要约。

13. 所得税注意事项

某些加拿大联邦所得税注意事项

Stikeman Elliott LLP已告知公司，以下摘要描述了根据本要约处置股份时通常适用的《税法》规定的加拿大联邦所得税的某些主要注意事项。

本摘要基于《税法》的现行条款、相关法规、拟议修正案以及律师对CRA现行行政政策的理解，以及在本法颁布之日之前以书面形式公布的CRA评估做法。本摘要假设拟议修正案将以目前提议的形式颁布。无法保证拟议修正案将按目前的提议颁布，或者根本无法保证。本摘要没有以其他方式考虑或预测法律、行政政策或评估做法的任何变化，无论是司法、政府或立法决定或行动，也没有考虑到省、地区或外国税收方面的考虑，这些考虑因素可能与本文讨论的有很大不同。

本摘要不适用于以下股东：（i）“金融机构”，（ii）是 “特定金融机构” 或 “限制性金融机构”，（iii）属于 “避税投资” 的权益，（iv）以加元以外的货币报告 “加拿大税收结果”，（v）合伙企业或信托，或（vi）已签订 “衍生品” 股票的远期协议” 或 “股息租赁安排”，因为这些条款均在《税法》中定义。本摘要也不适用于通过行使员工股票期权而收购股份以及根据要约处置此类股份的股东。此类股东应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

本摘要仅是一般性的，并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项。本摘要不是，也不应被解释为向任何特定股东提供的法律或税务建议，也没有就加拿大联邦所得税对任何特定股东的后果作出陈述。因此，敦促股东就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

考虑到下文所述的根据要约处置股票的被视为股息税待遇（包括加拿大对非加拿大居民的预扣税），而不是通常适用于市场处置的资本收益（或资本损失）待遇，希望出售股票且通常不免缴加拿大联邦所得税的股东应就在市场上处置其股票作为处置股票以替代处置其股票的替代方案咨询其税务顾问依据的股份要约，以便在处置其股份时适用资本收益（或资本损失）待遇。

就税法而言，与收购、持有或处置或视同处置股份有关的所有金额必须以加元表示。本摘要假设，股票在所有相关时间都在《税法》（目前包括多伦多证券交易所）定义的 “指定证券交易所” 上市。

加拿大居民

摘要的这一部分适用于居民股东。通常，股票将被视为居民股东的资本财产，前提是居民股东在经营业务过程中不持有股份，也没有在一项或多笔被视为贸易性质的冒险或企业的交易中收购股份。在某些情况下，其股份可能不符合资本财产资格的居民股东可以根据《税法》第39（4）分节做出不可撤销的选择，要求该居民股东在选举的纳税年度和随后的所有纳税年度中将股票和《税法》中定义的所有其他 “加拿大证券” 视为资本财产。建议居民股东咨询自己的税务顾问，以确定这种选择是否适合他们的特定情况。

根据要约处置股份的居民股东将被视为获得包括如此出售的股票在内的另一类股票的应纳税股息，该股息等于帝国公司为股票支付的金额（即购买价格）超过其在《税法》中缴纳的实收资本。帝国银行估计，就税法而言，在到期日，每股实收资本不应超过1.75美元。因此，Imperial预计，根据要约处置股份的居民股东将被视为获得应纳税股息。认定股息的确切数额无法保证。

作为个人的居民股东被视为收到的任何股息都将受到适用于加拿大居民个人从加拿大应纳税公司获得的应纳税股息的总额和股息税收抵免规则的约束，包括与合格股息相关的增强总额和股息税收抵免（如果适用）。公司将股息指定为合格股息的能力可能受到限制。帝国银行打算将视同股息的最高金额指定为符合条件的股息，但不征收税收法案规定的帝国股息。

在适用《税法》第55（2）分节的前提下，如下文所述，作为公司的居民股东被视为收到的任何股息都将计入该居民股东的收入作为股息计算中，并且通常可在计算其应纳税所得额时扣除，但也受到《税法》规定的所有其他限制。在可以扣除的范围内，私营公司（定义见《税法》）和某些其他公司可能有责任根据《税法》第四部分纳税，税率为认定股息金额的38 1/ 3％。在某些情况下，这笔额外税款可以退还。

根据《税法》第55（2）分节，作为公司的居民股东可能被要求将计算应纳税所得额时可扣除的任何视为股息的全部或部分视为处置资本财产的收益，而不是作为股息，如果居民股东在向帝国出售股份前不久按公允市场价值出售任何股票，本来可以获得资本收益，对帝国银行的处置导致此类资本收益大幅减少，股息超过了 “安全收入”尊重可以合理地认为有助于此类资本收益的特定股份。《税法》第55（2）分节不适用于《税法》第四部分应纳税但在《税法》第55（2）分节规定的情况下未退还的应纳税股息部分。《税法》第55（2）分节的适用涉及许多事实考虑，这些考虑因素因每位居民股东而异，因此敦促可能与之相关的居民股东在考虑其具体情况后就其申请咨询自己的税务顾问。

帝国银行根据股票要约支付的金额减去居民股东视为作为股息收到的任何款项（适用企业居民股东适用税法第55（2）分节后），将被视为处置股份的收益。居民股东将通过处置股份实现资本收益（或资本损失），等于居民股东的处置收益（扣除任何处置成本）超过（或小于）根据要约向帝国集团出售的股票的调整后向居民股东提供的成本基础的金额。

通常，居民股东必须在计算其纳税年度的收入时将其在该年度实现的任何资本收益（“应纳税资本收益”）的一半包括在内。居民股东通常必须从居民股东在该纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除该纳税年度实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）的一半，任何超额部分通常可以在《税法》规定的范围内和情况下用于减少居民股东在前三个纳税年度或任何后续纳税年度实现的应纳税资本收益。

在《税法》规定的范围内和情况下，居民股东（公司）处置股份时实现的资本损失金额应减去已收到或视为收到的股票分红金额（包括根据要约向帝国集团出售股票而被视为获得的任何股息）。如果股份由合伙企业或信托拥有，而公司、信托或合伙企业是其成员或受益人，则可能适用类似的规则。敦促可能受到这些规则影响的居民股东就此咨询自己的税务顾问。

根据《税法》中规定的 “表面损失” 规则，身为个人（信托除外）且在根据要约处置股份时实现资本损失的居民股东可以被拒绝全部或部分亏损。一般而言，这些规则适用于此类居民股东或与该居民股东有关联的个人在根据要约处置股份前30天开始至根据要约处置股份后30天结束的时期内收购股份，并且此类收购的股份在该期限结束时归该居民股东或与该居民股东有关联的人拥有。敦促居民股东就 “表面损失” 规则咨询自己的税务顾问。

根据《税法》中规定的 “止损” 规则，如果居民股东是公司或信托，在根据要约处置股份时已实现资本亏损，则该损失的全部或部分可能会被拒绝。一般而言，这些规则适用于此类居民股东或与该居民股东有关联的个人在根据要约处置股份前30天开始至根据要约处置股份后30天结束的时期内收购股份，并且此类收购的股份在该期限结束时归该居民股东或与该居民股东有关联的人拥有。敦促居民股东就 “止损” 规则咨询自己的税务顾问。

全年是 “加拿大控股的私人公司”（定义见《税法》）的居民股东可能有责任为其当年的 “总投资收入” 缴纳额外税，该收入定义为包括应纳税资本收益的金额。在某些情况下，这笔额外税款可以退还。财政部长（加拿大）于2022年8月9日发布的拟议修正案旨在将这种针对总投资收入的额外税收和退税机制扩展到 “实质性的CCPC”（拟在《税法》中定义）。建议居民股东就这些拟议修正案在其特定情况下可能产生的影响，咨询自己的税务顾问。

个人或信托（某些特定信托除外）的居民股东，如果根据要约实现资本收益或被视为因处置股票而获得股息，则可能需要缴纳《税法》规定的替代性最低税，该税额根据其中包含的详细规则计算。此类居民股东应就税法中规定的替代性最低税收规则咨询自己的税务顾问。

非加拿大居民

摘要的这一部分适用于非居民股东。

根据要约处置股份的非居民股东将被视为获得的股息，该股息等于帝国为股票支付的金额（即收购价格）超过其用于加拿大所得税目的的实收资本。因此，Imperial预计，根据要约出售股份的非居民股东将被视为获得股息。帝国银行估计，就税法而言，在到期日，每股实收资本不应超过1.75美元。认定股息的确切数额无法保证。任何此类股息都将按25％的税率缴纳加拿大预扣税，或根据适用的加拿大税收协定条款可能规定的较低税率。

根据《税法》，非居民股东无需就根据要约处置股份而获得的任何资本收益纳税。

鉴于根据本要约出售股票的上述视同股息税待遇以及由此产生的加拿大预扣税，非居民股东应就在市场上出售股票作为根据要约出售股票的替代方案咨询自己的税务顾问。

某些美国联邦所得税注意事项

以下讨论描述了该要约对证券根据要约进行正当投标并接受付款的股东的某些重大美国联邦所得税影响。未参与本要约的股东将不会因本次要约而承担任何美国联邦所得税责任。

本次讨论以《守则》的条款、据此颁布的现有最终和临时条例（“财政条例”）以及目前的行政裁决和法院裁决为基础，所有这些裁决和裁决都可能发生变化，可能具有追溯效力。这些权限的变化可能导致美国联邦所得税的后果与下述后果有很大差异。

本讨论仅适用于公司股票的美国持有人（定义见下文），这些股票作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产），不评论根据某些股东的特殊情况可能对他们很重要的美国联邦所得税的所有方面，例如受特殊税收规则约束的股东（例如银行和其他金融机构、经纪人、交易商或交易商证券或大宗商品，保险公司，受监管投资公司、房地产投资信托基金、选择按市值计价的交易者、某些外籍人士或前美国长期居民、个人控股公司、“S” 公司、美国侨民、免税组织、符合纳税资格的退休计划、拥有公司10％或以上有表决权股票的人、需缴纳替代性最低税的人、作为 “跨式” 头寸或作为股票的一部分持有股票的人 “对冲”、“转换” 或 “整合” 交易，具有功能的人员美元以外的货币、受控的外国公司、被动的外国投资公司或通过行使员工股票期权或其他作为服务补偿获得股份的人）。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）是股东，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业或合伙企业中的合伙人应就参与要约的税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要仅供一般参考，无意完整描述与该要约有关的所有税收后果。敦促股东就他们面临的税收后果（包括任何州、地方和非美国州的适用和影响）咨询自己的税务顾问报价的所得和其他税法）。

就本摘要而言，“美国持有人” 是股票的受益所有人，就美国联邦所得税而言，股票是：（i）美国公民或美国居民，（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的公司或其他实体，（iii）其收入受美国联邦收入支配的财产税收，无论其来源如何，或（iv）受美国法院监督的信托各州并有一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或者根据适用的财政部条例，有有效的选择被视为美国人。

收购特征——分销与销售待遇

根据要约向美国持有人购买股票通常是应纳税交易

美国联邦所得税的目的。任何此类购买的结果是，美国持有人将视具体情况而定

美国持有人的特殊情况要么被视为已出售其股份，要么被视为已获得此类股票的分配。如果美国持有人符合下文讨论的三项测试中的至少一项（“第302条测试”），则此次购买将被视为出售。如果美国持有人不符合第302条的任何测试，则此次购买将被视为分配。

第 302 节测试——确定销售或分销待遇

如果满足以下第302条的任何标准，则根据要约购买股票将被视为美国持有人出售股票：

•此次收购的结果是 “全部赎回” 了美国持有人在公司的股权；

•由于此次收购，美国持有人在公司的股权 “大大不成比例” 地减少；或

•美国持有人收到的现金 “本质上不等于股息”。下文将更全面地描述这些测试。

就第302条测试而言，《守则》第318条的推定所有权规则通常适用。因此，美国持有人不仅被视为拥有该持有人实际拥有的公司股票，还被视为拥有某些关联实体和个人实际拥有的公司股票（在某些情况下是建设性的）。根据推定所有权规则，美国持有人将被视为拥有由持有人家族的某些成员直接或间接拥有的公司股票，以及美国持有人拥有股本权益的某些实体（例如公司、合伙企业、信托和遗产），或在美国持有人中拥有权益的美国持有人（如果美国持有人本身就是实体），以及美国持有该公司的某些股票。可以选择收购或可以通过交换可转换证券进行收购。美国持有人应就这些建设性所有权规则的运作咨询自己的税务顾问。

根据要约购买股票将导致 “完全赎回” 美国持有人在公司的股权，就第302条的测试而言，如果该美国持有人在收购后立即实际和建设性地不拥有公司任何股票。在应用 “完全赎回” 测试时，美国持有人可以通过家族归属规则免除推定所有权的适用，前提是这样

美国持有人遵守该法典第302（c）（2）条和适用的美国财政部条例的规定。

希望通过满足《守则》第302（c）（2）条规定的特殊条件来满足 “完全赎回” 测试标准的美国持有人应就这些条件的机制和可取性咨询其税务顾问。

总的来说，根据要约购买美国股东的股票将与美国持有人 “严重不成比例”，就第302条的测试而言，美国持有人实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股票的百分比是否低于该美国持有人在收购前实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股票百分比的80％，交易所之后，该美国持有者实际上和建设性地拥有不到公司总投票权的50％。

根据美国持有人的特定事实和情况，根据要约购买美国股东的股份如果导致美国持有人在公司的相应权益 “大幅减少”，则根据该要约购买美国股东的股份将被视为 “基本上不等同于股息”。美国国税局在一份已公布的裁决中表示，在考虑到《守则》第318条的推定所有权规则后，如果股东在上市公司的相对股票权益微乎其微，并且对公司事务没有控制权，则即使略有减少也应构成 “有意义的减少”。打算通过证明从公司获得的收益 “本质上不等于股息” 来获得销售待遇资格的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定满足该标准的可能性。

公司无法预测是否有任何特定的美国持有人将受到销售或分销待遇。

每位美国持有人都应意识到，由于要约中可能会按比例分配，即使美国持有人实际和建设性拥有的所有股票都是根据要约进行投标的，并且美国持有人实际上并不拥有或建设性地拥有公司的任何其他股票，因此公司可以购买的此类股票仍少于所有股份。此外，投标的美国持有人可能无法通过第302条测试中的一项标准，因为该美国持有人或其股份归属于该公司的关联方同时收购了股份

美国持有人。因此，公司无法保证将购买足够数量的任何特定美国股东的股份，以确保出于美国联邦所得税的目的，此次收购将被视为出售而不是分配。

出售股份的待遇

根据下文讨论的PFIC规则，符合上述第302条任何测试条件的美国持有人将被视为已出售公司根据要约购买的股票，并且通常将确认资本收益或亏损，其金额等于根据要约获得的现金金额与美国持有人在此类股票中调整后的税收基础之间的差额。如果截至公司根据要约收购之日，美国持有人的持有期已超过一年，则确认的收益或亏损通常将被视为（i）长期资本收益或亏损；（ii）出于国外税收抵免目的的美国来源收入或亏损（如适用）。但是，如果美国持有人有资格享受美国和加拿大之间税收协定的好处，则美国持有人可能有权选择将任何此类收益中需缴纳加拿大税收的部分视为国外来源收入，用于国外税收抵免。如果美国持有人无法做出这样的选择，则它通常无法抵免加拿大对股票出售征收的任何税款，除非此类抵免可以用于抵免其他外国来源收入的应缴税款（但有适用的限制）。此外，根据最近敲定的美国财政部条例，美国持有人通常不得就任何商品申请外国税收抵免

此类税收，除非美国持有人有资格并选择适用美国和加拿大之间税收协定的好处。

某些美国持有人，包括个人，可能有资格就长期资本收益享受美国联邦所得税的优惠税率。美国持有人扣除资本损失的能力受到某些限制（包括该守则下的 “洗售” 规则）。美国持有人必须单独计算每批股票的收益或亏损（通常是在单笔交易中以相同成本收购的股票）。如果投标的股份少于所有股份，美国持有人可以指定其希望投标的股票区块以及购买不同区块的顺序。美国持有人应就该指定的机制和可取性咨询其税务顾问。

股份分配的处理。

根据下文讨论的PFIC规则，如果美国持有人未满足上述第302条的任何测试，则美国持有人根据要约收到的全额金额将被视为向美国持有人分配的美国持有人的股份。美国持有人根据要约出售的股票的税收基础将添加到该持有人剩余股份的纳税基础中。根据美国联邦所得税原则，在公司当前和累计收益以及分配给美国持有人股份的利润范围内，这种分配通常将被视为股息。此类股息将作为普通收入计入美国持有人的总收入，不因交易所股票的税基而减少，并且不会确认当期损失。

对于任何此类股息收入，非美国公司持有人通常需要缴纳美国联邦所得税，税率最高为20％，前提是 (1) 股票可以在美国既定的证券市场上轻松交易，或者公司有资格根据美国国税局为此目的批准的全面的美国所得税协定获得福利，(2) 在支付此类股息的应纳税年度或当年，公司不是PFIC 前一个应纳税年度，(3) 该美国持有人满足持有期要求和 (4) 该美国持有人没有义务（无论是卖空还是其他）就基本相似或相关财产的头寸进行付款。该公司认为，这些股票在美国成熟的证券市场上很容易交易。

出于美国联邦所得税的目的，被视为股息的金额将被视为国外来源收入。在遵守各种限制的前提下，美国持有人可以选择针对其为任何此类股息收入缴纳的加拿大所得税的美国联邦所得税申请外国税收抵免。但是，根据最近最终定稿的《财政条例》，除非美国持有人有资格并选择适用美国和加拿大之间税收协定的好处，否则此类税款可能无法抵免。在确定受优惠税率约束的股息的外国税收抵免限额时适用特殊规则。有资格获得抵免的外国税收的限额是针对特定收入类别单独计算的。为此，出于美国国外税收抵免的目的，任何被视为股息的金额通常都将被归类为 “被动类别收入”。不选择申请外国税收抵免的美国持有人可以申请扣除已缴纳的加拿大所得税，但仅限于美国持有人选择扣除所有外国所得税的年份。扣除并不能像税收抵免那样以美元兑美元的方式减少美国的税收。但是，扣除额不受适用于外国税收抵免的相同限制。与外国税收抵免确定有关的规则很复杂。因此，美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定他们是否有权获得抵免以及在多大程度上有权获得抵免。

超过公司当前和累计收益以及分配给美国持有者股份的利润的分配将首先被视为非应税资本回报，但以美国持有人的股票纳税基础为限，然后被视为资本收益，这将是长期或短期资本收益，具体取决于美国持有股票是否超过一年。但是，参见下文对PFIC规则的讨论，这可能会实质性地改变这种处理方式。

根据美国联邦所得税会计原则，公司没有维持也不会报告其收益和利润的计算结果。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定是否应将从公司收到的全部或部分款项视为股息。

医疗保险附加税

身为个人、遗产或信托且收入超过特定门槛的美国持有人还必须为净投资收入（包括股票出售或其他应纳税处置产生的股息和收益）缴纳（除美国联邦所得税外）3.8% 的医疗保险附加税。敦促美国持有人就医疗保险附加税是否适用于他们咨询税务顾问。

对重要持有人的报告要求

根据美国财政部法规第1.302-2（b）条被视为 “重要持有人” 并根据要约将股票兑换成现金的美国持有人可能需要遵守该法规的报告要求。

被动外国投资公司

通常，PFIC是指在任何纳税年度获得的被动收入金额等于或超过其总收入的75％或以上的非美国公司，或者持有资产用于产生被动收入，这些资产占其资产平均季度价值的50％或以上，从广义上讲，与子公司合并确定。公司作为PFIC的地位每年必须根据该公司的收入、资产和运营情况来确定。由于这是一项必须每年作出的事实决定，因此无法保证该公司在本应纳税年度不会成为PFIC，也无法保证在前一个应纳税年度中从未成为PFIC。但是，根据其当前和预计的资产和收入，该公司预计其本应纳税年度不会成为PFIC，尽管无法保证事实上会如此。

如果在美国持有人持有股票的任何年度将公司视为PFIC，则某些不利后果可能适用于与要约有关的款项，包括（1）股票处置收益可能被视为普通收入并按利息性质缴纳额外税；（2）被视为股票分配的金额可能不符合优惠税率的条件；（3）可能适用额外的报告要求致美国持有人。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解这些规则对他们根据要约进行的股票投标的影响。

备份预扣税和信息报告

美国持有人根据要约出售股票可能受信息报告要求的约束。此外，备用预扣税可能适用于根据要约向未提供准确的纳税人识别号码、美国国税局通知持有人未能报告要求在持有人的联邦所得税申报表上显示的所有利息和股息，或者在某些情况下未能遵守适用的认证要求的非美国公司持有人的股票的购买价格。美国持有人通常可以通过向美国国税局提交退款申请来获得根据备用预扣税规则扣除的超出美国持有人所得税义务的预扣金额的退款。

本讨论本质上是笼统的，并未讨论根据股东的特殊情况可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有讨论与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东有关的美国联邦所得税的所有方面。建议您咨询自己的税务顾问，以确定该优惠对您的特定税收影响，包括州、地方和外国税法的适用性和效力。

14. 法律事务和监管部门的批准

帝国集团不了解任何可能因公司根据要约收购股份而对公司业务具有重要意义的许可证或监管许可受到不利影响，或者除非下文另有说明，否则任何司法管辖区的任何政府或政府、行政或监管机构或机构根据要约收购股份需要任何批准或采取其他行动，但尚未在本要约发布之日或之前获得。如果需要任何此类批准或其他行动，公司目前正在考虑寻求此类批准或采取其他行动。帝国银行无法预测它是否会决定在任何此类事项得出结果之前，必须推迟接受根据要约存入的股份的支付。

无法保证在需要时获得或将在没有实质性条件的情况下获得任何此类批准或其他行动，也无法保证未能获得任何此类批准或其他行动不会对公司的业务造成不利影响。

该公司依赖MI 61-101中规定的 “流动性市场豁免”。因此，适用于发行人出价的加拿大证券监管机构的估值要求通常不适用于本次要约。

为了便于根据要约进行比例投标，并允许公司在某些情况下无需先占用有效存放的股票即可延长要约，公司已申请证券监管救济。因此，如果证券监管救济措施获得批准，如果帝国银行选择延长要约，则在延期到期之前，帝国银行不会购买或支付任何股票。

15. 资金来源

公司预计使用手头的可用现金为根据要约购买股票提供资金，包括所有相关费用和支出。

16. 经销商经理

加拿大皇家银行资本市场已被聘为与该优惠相关的交易商经理。交易商经理可以就要约与投资交易商、股票经纪人、商业银行、信托公司和交易商进行沟通。加拿大皇家银行资本市场还被聘为与本次要约有关的财务顾问，并提供流动性意见。

交易商经理及其关联公司已经向我们提供了各种投资银行、商业银行和其他服务，并且将来可能会向我们提供这些服务，这些服务已经或我们预计会收到我们的惯例补偿。

在正常业务过程中，包括交易和经纪业务以及以信托身份，交易商经理及其关联公司可以为自己的账户和客户的账户持有我们的证券的多头和空头头寸。交易商经理可以不时在其专有账户中持有股份，如果交易商经理在要约时拥有这些账户中的股份，则交易商经理可以根据要约投标股份。

17. 保管人

帝国银行已任命Computershare Investor Services Inc.作为存管机构，除其他外，

(a) 收到根据要约存放的代表股票和相关送文函的凭证和/或DRIP头寸，(b) 收到根据购买要约第5节 “股份存放程序” 中规定的担保交割程序交付的保证交割通知，(c) 公司收到了作为存款股东代理人根据要约收购的股份支付的对价的现金，以及 (d) 向存款股东转交此类现金，如存款股东的代理人，包括将此类现金从加元兑换成美元，用于向选择以美元收取股票购买价款的股东存款。存管机构可以通过邮件、电话或传真联系股东，并可能要求经纪人、交易商和其他被提名股东将与要约有关的材料转发给受益所有人。存管机构不是公司的关联公司。

18. 费用和开支

加拿大皇家银行资本市场已被公司聘为本次要约的交易商经理和财务顾问，并就此向董事会提供与要约有关的流动性意见，为此，该公司将从帝国银行收取服务费。帝国银行已同意向加拿大皇家银行资本市场偿还与该要约有关的某些合理的自付费用，并向加拿大皇家银行资本市场赔偿其因参与而可能承担的某些负债。向加拿大皇家银行资本市场支付的费用均不取决于加拿大皇家银行资本市场在流动性意见中得出的结论。

帝国银行已聘请Computershare Investor Services Inc.作为该要约的存托机构。存管机构将因其服务获得合理和惯常的补偿，某些合理的自付费用将获得补偿，并将获得与要约相关的某些责任和支出，包括加拿大省和地区证券法规定的某些负债。

帝国不会向任何经纪人或交易商或任何其他人支付任何费用或佣金，以根据要约收取股票存款。经纪人、交易商、商业银行和信托公司将根据要求由公司报销他们在向客户转交材料时产生的合理和必要的成本和费用。

预计帝国银行将承担与该要约相关的约200万美元的费用，其中包括申请费、咨询费、加拿大皇家银行资本市场费、过户代理费、存托费、法律费、翻译费、会计费和印刷费。

19. 加拿大的法定权利

加拿大各省和地区的证券立法规定，如果需要向股东交付的通告或通知中存在虚假陈述，股东除在法律上可能拥有的任何其他权利外，还享有一项或多项撤销权、价格修改权或损害赔偿权。但是，这些权利必须在规定的时限内行使。股东应参阅其所在省份或地区证券立法的适用条款，以了解这些权利的细节或咨询律师。

批准和证书

2023年11月3日

帝国石油有限公司董事会已批准收购要约和随附的2023年11月3日发行人投标通告的内容，以及将其交付给股东。前述内容不包含对重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须陈述的重大事实，也没有遗漏陈述是根据声明的情形作出不具误导性的陈述所必需的。

加拿大皇家银行资本市场的同意

收件人：帝国石油有限公司董事会

我们同意将我们2023年10月30日的流动性意见作为附表A纳入2023年11月3日通函，该附表以引用方式纳入通告，并同意在通告标题为 “要约的目的和效果——要约背景”、“要约的目的和效果——市场流动性”、“交易商经理” 和 “费用和支出” 的部分中纳入我们的名称和对流动性意见的提及。我们的流动性意见截至2023年10月30日发布，仍受其中包含的假设、资格和限制条件的约束。在提供我们的同意时，我们无意让除帝国石油有限公司董事以外的任何人有权依赖我们的意见。

2023年11月3日

/s/ 加拿大皇家银行道明证券公司

加拿大皇家银行道明证券公司

STIKEMAN ELLIOTT LLP 的同意

收件人：帝国石油有限公司董事会

我们同意在2023年11月3日通告中标题为 “所得税注意事项” 的部分中纳入我们的姓名和对我们意见的提及。

2023年11月3日

/s/Stikeman Elliott LLP

Stikeman Elliott LLP

附表 A

加拿大皇家银行资本市场的流动性观点

见附件。

2023年10月30日

董事会和董事会特别委员会

帝国石油有限公司

Quarry Park Boulevard S.E

艾伯塔卡尔加里

加拿大，T2C 5N1

致特别委员会和董事会：

加拿大皇家银行资本市场的成员公司加拿大皇家银行道明证券公司（“加拿大皇家银行”、“我们” 或 “我们”）了解到，帝国石油有限公司（以下简称 “公司”）提议通过修改后的荷兰拍卖和比例相结合的方式进行大幅发行人出价（“实质性发行人出价”），收购价值不超过15亿美元的公司普通股（“股份”）以不低于每股78.50美元、不超过每股94.00美元的价格进行投标。埃克森美孚公司（“埃克森美孚”）是386,241,378股股票的受益所有人，约占所有已发行和流通股份的69.6％。加拿大皇家银行了解到，埃克森美孚已告知该公司，它打算进行相应的招标，这将使埃克森美孚在实质性发行人竞标完成后维持其在该公司的相应股权所有权。加拿大皇家银行还了解到，实质性发行人出价的条款和条件将在收购要约和发行人投标通告中列出，该通告将邮寄给与实质性发行人出价（“收购要约”）有关的股票持有人。此处使用的术语在购买要约中使用或定义，但未另行定义，其含义与购买要约中使用的含义相同。

加拿大皇家银行了解到，公司董事会（“董事会”）特别委员会（“特别委员会”）已经成立，负责审议重大发行人投标并就此向董事会提出建议。公司已聘请加拿大皇家银行向特别委员会和董事会提供咨询和协助，以评估主要发行人投标，包括起草并向特别委员会和董事会提交加拿大皇家银行的意见（“意见”），说明截至本文发布之日，（i）股票是否存在流动性市场，以及（ii）可以合理得出结论，在主要发行人出价完成后，将存在市场适用于不向流动性不太低的大发行人出价投标的股票持有人而不是主要发行人出价时存在的市场。尽管根据第61-101号多边文书（“MI 61-101”）《保护少数证券持有人》（“MI 61-101”）不需要加拿大皇家银行的意见，但特别委员会和董事会在自愿的基础上征求了加拿大皇家银行的意见。此外，公司已聘请加拿大皇家银行担任与主要发行人竞标有关的交易经理（“交易商经理”）。

参与度

加拿大皇家银行通过公司与加拿大皇家银行之间的协议（“合作协议”）正式聘请，该协议日期为2023年9月26日，并于2023年10月13日进行了修订。合作协议的条款规定，加拿大皇家银行将因其作为财务顾问和交易商经理的服务而获得一定的费用，包括视主要发行人竞标结果而定的费用。此外，加拿大皇家银行的合理自付费用将获得补偿，并在某些情况下由公司予以赔偿。加拿大皇家银行同意将该意见的全部内容及其摘要纳入收购要约中，并同意公司在必要时将其提交给加拿大各省和美国的证券委员会或类似监管机构。

加拿大皇家银行在主要金融市场充当交易员和交易商，既是委托人又是代理人，因此，加拿大皇家银行可能持有或将来可能持有公司或其任何关联公司或关联公司的股票或其他证券的头寸，并且可能不时代表此类公司或客户执行或执行其获得或可能获得补偿的交易。作为投资交易商，加拿大皇家银行对证券进行研究，并可能在其正常业务过程中就投资事宜向其客户提供研究报告和投资建议，包括与公司、股票或主要发行人出价有关的研究报告和投资建议。

加拿大皇家银行资本市场证书

加拿大皇家银行是加拿大最大的投资银行公司之一，业务涉及企业和政府融资、企业银行、并购、股票和固定收益销售以及交易和投资研究的各个方面。加拿大皇家银行资本市场在美国和国际上也有大量业务。此处表达的意见代表加拿大皇家银行的观点，其形式和内容已由其董事总经理委员会批准发布，每位董事在合并、收购、资产剥离和意见事务方面都具有丰富的经验。

审查范围

就我们的意见而言，除其他外，我们已经审查、依据或执行了以下内容：

1. 购买要约的最新草稿（“购买要约草稿”），日期为2023年10月30日；

2. 股票在多伦多证券交易所和其他替代交易场所的交易活动、交易量和价格历史记录；

3. 在公司公开披露或提供给我们的范围内，股份的分配和所有权概况；

4. 根据主要发行人出价拟购买的股票数量占已发行和流通股票总数的比例；

5. 有关公司和股票的公开信息；

6. MI 61-101中概述的 “流动性市场” 的定义以及MI 61-101中的某些其他参数；

7. 某些被认为相关的先例发行人出价；

8. 与公司高级管理层和法律顾问进行讨论；以及

9. 加拿大皇家银行认为必要或适当的其他公司、行业和金融市场信息、调查和分析。

加拿大皇家银行资本市场

假设和局限性

经董事会批准并按照《合作协议》的规定，加拿大皇家银行依赖其从公共来源、公司高级管理层及其顾问和顾问（统称为 “信息”）获得的所有财务和其他信息、数据、建议、意见或陈述的完整性、准确性和公平代表性。该意见以此类信息的完整性、准确性和公平呈现为条件。在行使专业判断的前提下，除非本文明确说明，否则我们没有尝试独立验证任何信息的完整性、准确性或公平代表性。

公司高级管理人员已在截至本文发布之日交付的证书中向加拿大皇家银行表示，(i) 由公司任何高管或雇员口头或在场的情况下提供的信息，或由公司、其任何关联公司（该术语定义见加拿大证券管理机构国家仪器62-104收购投标和发行人投标书）或其任何相应代理人或顾问以书面形式提供的信息在提供给加拿大皇家银行的日期，起草意见的目的在于，截至本意见完成之日，在所有重大方面均真实正确，没有也不包含任何关于重要事实的不真实陈述，并且没有也没有遗漏说明提供此类信息所必需的任何重大事实或其中包含的任何陈述，鉴于提供给加拿大皇家银行的情况，这些信息不具有误导性，并且 (ii) 自向加拿大皇家银行提供信息之日起，除非以书面形式向加拿大皇家银行披露，否则没有财务或其他方面的重大变更或重大事实的变化，这些变化可能被合理地视为实质性的变化意见。

在编写意见时，加拿大皇家银行做出了几项假设，包括实施实质性发行人出价所需的所有条件都将得到满足，除主要发行人出价外，股票持有量不会发生重大变化，以及收购要约草案中以提及方式提供或纳入的有关公司、其子公司和关联公司以及主要发行人出价的披露在所有重大方面都是准确的。

本意见是根据截至本文发布之日的证券市场、经济、金融和一般业务状况以及截至本文发布之日影响公司和股票的情况发布的。

该意见仅供特别委员会和董事会使用，未经加拿大皇家银行事先明确书面同意，任何其他人不得使用或依赖特别委员会和董事会以外的任何其他人。该意见自本意见发布之日起发布，加拿大皇家银行不承诺或没有义务就本意见发布之日后可能出现或提请加拿大皇家银行注意的任何事实或事项的任何变化向任何人提供建议。在不限制上述规定的前提下，如果在本意见发布之日后影响意见的任何事实或事项发生任何重大变化，加拿大皇家银行保留更改、修改或撤回意见的权利。

加拿大皇家银行认为，必须将其分析视为一个整体，选择部分分析或考虑的因素，而不综合考虑所有因素和分析，可能会对意见所依据的过程产生误导性看法。意见的准备是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或摘要描述的影响。任何这样做的企图都可能导致过分强调任何特定的因素或分析。该意见不得解释为向任何股票持有人提出的关于是否将其股份投标给主要发行人出价的建议，也不得解释为从财务角度对根据实质性发行人出价向股票持有人提供的对价的公平性提出的意见，也不得解释为对股票或公司任何其他证券或资产的正式估值。

就本意见而言，“流动市场” 一词的含义与MI 61-101中赋予的含义相同。

加拿大皇家银行资本市场

结论

基于上述情况，加拿大皇家银行认为，截至本文发布之日，（i）股票存在流动性市场，（ii）可以合理地得出结论，在主要发行人出价完成后，未对主要发行人出价进行投标的股票持有人的市场流动性不会严重低于实质性发行人出价时的市场流动性发行人出价。

真的是你的，

加拿大皇家银行道明证券公司

加拿大皇家银行资本市场

每位存款股东或存款股东的投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他被提名人必须按照下述地址向存管机构发送或交付送交送函、股票证书、任何其他必要文件以及（如果适用）保证交割通知。

对于本次要约，存管人办公室：

COMPUTERSHARE 投资者服务公司

通过普通邮件

Computershare 投资者服务公司

邮政信箱 7021

安大略省多伦多东阿德莱德街 31 号 M5C 3H2 注意：企业行动

通过挂号邮件、专递或快递

大学大道 100 号

八楼

安大略省多伦多 M5J 2Y1 注意：企业行动

仅供查询：

电话（北美以外）：1 (514) 982-7555

免费电话（北美境内）：1 (800) 564-6253 电子邮件：corporateactions@computershare.com

该优惠的交易商经理是：加拿大皇家银行资本市场

电子邮件：ImperialSIB@rbccm.com