附录 99.1
表格 51-102F3
材料变更报告
1.公司名称和地址：
帝国石油有限公司（“帝国” 或 “公司”）南安那州采石场大道505号
艾伯塔省卡尔加里 T2C 5N1
2. 重大变更日期：
2023年10月30日
3. 新闻稿：
该公司于2023年10月30日发布了一份新闻稿，该新闻稿通过美国商业资讯的渠道进行传播，随后在SEDAR+上提交。
4. 重大变更摘要：
2023年10月30日，公司公布了主要发行人出价（“要约”）的条款，根据该条款，公司将提议购买最多15亿加元的普通股（“股份”），以供注销。在根据美国适用的证券法获得某些豁免救济的前提下，该要约将通过修改后的荷兰拍卖进行，其中包括允许股东通过比例投标参与拍卖。修改后的荷兰拍卖程序的投标价格范围为每股78.50加元至每股94.00加元。Imperial已就该要约的比例接受和延期要求获得了加拿大证券监管机构的例行豁免救济。
除非帝国撤回、延长或更改，否则该优惠预计将于2023年11月3日开始，并将持续开放接受直至2023年12月8日下午 5:00（卡尔加里时间）。
5. 实质性变更的完整描述：
2023年10月30日，公司宣布了要约条款，根据该条款，公司将提议购买并注销最多15亿加元的股份。在根据美国适用的证券法获得某些豁免救济的前提下，该要约将通过修改后的荷兰拍卖进行，其中包括允许股东通过比例投标参与拍卖。修改后的荷兰拍卖程序的投标价格范围为每股78.50加元至每股94.00加元。Imperial已就该要约的比例接受和延期要求获得了加拿大证券监管机构的例行豁免救济。
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除非帝国撤回、延长或更改，否则该优惠预计将于2023年11月3日开始，并将持续开放接受直至2023年12月8日下午 5:00（卡尔加里时间）。
此次要约将针对帝国银行已发行和流通股票总数的3.4％左右（按购买价格等于每股最低收购价以及截至2023年10月30日营业结束时已发行和流通的554,945,083股股票计算）。
帝国集团的大股东埃克森美孚公司（“埃克森美孚”）告知帝国公司，将在要约完成后就该要约进行相应的招标，以将其比例股权维持在约69.6％。
希望对要约进行投标的股票持有人可以根据以下方式进行投标：（i）拍卖招标中，投标股东指定以不低于每股78.50加元且不超过每股94.00加元的规定价格投标的股票数量，增量为每股0.25加元；（ii）收购价格招标，他们不会指定每股价格，而是同意确定数量的股票以买入价（定义见下文）购买的股票；或（iii）收购时他们同意出售的按比例投标购买的股票价格，一些股票将使他们在要约完成后维持其在帝国银行的相应股份所有权。如果股东在没有具体说明其股份投标方式的情况下有效投标股票，或者按比例进行无效的投标，包括投标的股份数量不足，将被视为已进行收购价投标。为了确定收购价格，进行或被视为已进行收购价投标的股东将被视为已以每股78.50加元的最低价格投标其股票。
帝国银行为公司收购的每股有效存放的股票支付的收购价格（“收购价格”）将在要约到期时确定，并将基于根据拍卖招标和收购价格招标有效存放的股票数量以及拍卖招标股东规定的价格。因此，投标股票的帝国股东（埃克森美孚和按比例投标的股东除外）将设定要约的收购价格。收购价格将是最低价格（不低于每股78.50加元，不超过每股94.00加元），使公司能够购买股票，但不得超过根据要约条款确定的拍卖招标和收购价招标可用的最大金额。存入等于或低于帝国银行最终确定的收购价的股票将按该收购价格购买。本次要约中未被收购的股份，包括根据拍卖招标以高于收购价格的价格存入的股票，将退还给股东。
如果根据拍卖招标和买入价投标有效投标的股票的总购买价格大于拍卖投标和买入价投标的可用金额（在考虑比例后）
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招标），Imperial将按比例从进行收购价格招标或以或低于Imperial最终确定的收购价格的股东那里购买股票，但 “零股” 持有人（拥有少于100股的股东）将不受按比例分配。
帝国希望邮寄正式的收购要约、发行人投标通告、送文函、保证交割通知和其他相关文件（统称为 “要约文件”），其中包含要约的条款和条件、股票投标说明以及帝国集团、其董事会特别委员会（“特别委员会”）及其董事会（“董事会”）在决定批准该要约时考虑的因素，除其他考虑因素外，请在 2023 年 11 月 3 日左右。要约文件将提交给加拿大和美国的相关证券监管机构，并将在SEDAR+上免费提供，网址为www.sedarplus.ca，并在EDGAR上免费提供，网址为www.sec.gov。在就要约做出决定之前，股东应仔细阅读要约文件。
此次要约不以任何最低投标数量的股票为条件。但是，如果在支付存款股票之前的任何时候发生某些事件，则该要约将受要约文件中描述的其他条件的约束，帝国将保留撤回、延长或更改报价的权利，但须遵守适用法律。
根据特别委员会的建议，董事会已批准该要约的提出以及根据该要约购买股份的价格区间。但是，帝国银行、特别委员会、董事会、交易商经理或存管机构均未就是否根据本要约存入或不存入股票向任何股东提出任何建议。敦促股东仔细评估要约中的所有信息，咨询自己的财务、法律、投资和税务顾问，并自行决定是否根据要约存入股票、存入多少股票、是否根据相同的投标选项存入股票以及是否指定一个或多个价格，如果是，则以什么价格或价格存入此类股票。
本重大变更报告不构成买入要约或招揽出售股票的要约。购买股票的要约只能根据向加拿大和美国的适用证券监管机构提交的要约文件提出，而加拿大和美国的适用证券监管机构仍需根据美国适用的证券法获得必要的豁免救济。该要约对所有股东来说都是可选的，他们可以自由选择是否参与，投标多少股，如果是拍卖招标，可以在规定范围内以什么价格出价。任何未存入任何股份（或未根据要约回购股份）的股东都将实现帝国公司的股权按比例增加，但前提是根据要约购买股份。
帝国银行已聘请加拿大皇家银行资本市场担任该要约和Computershare投资者服务公司的财务顾问和交易商经理。
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（“Computershare”）担任保管人。如有任何问题或信息请求，请致电1 (800) 564-6253（北美境内的免费电话）或1（514）982-7555（北美以外）联系Computershare，或发送电子邮件至 ImperialSIB@rbccm.com 作为优惠交易商经理的加拿大皇家银行资本市场。
6. 对国家文书 51-102 第 7.1 (2) 分节的依据：
不适用
7. 遗漏的信息：
不适用
8. 执行官：
欲了解更多信息，请联系：
伊恩·莱恩
副总裁、总法律顾问兼公司秘书
电话：(587) 962-4708
9. 报告日期：
2023年11月3日
前瞻性陈述和警示性陈述
本新闻稿中对未来事件或状况的陈述，包括预测、预期和估计，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如相信、预期、打算、提议、计划、预期、未来、继续、可能、应该、意愿等词语以及对未来时期的类似提法来识别。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于提及根据要约购买以取消的股票总额；包括修改后的荷兰拍卖程序和比例招标在内的出价结构；条款和条件及投标价格范围；邮寄要约文件的时机、生效和到期；以及埃克森美孚按比例进行招标的意图。
前瞻性陈述基于发表陈述时公司当前的预期、估计、预测和假设。许多因素可能导致公司对要约的预期或公司未来的实际财务和经营业绩，包括对未来能源需求、供应和结构的预期和假设；大宗商品价格和外汇汇率；各种资产的生产率、增长率和组合、生产寿命、资源回收率和储层绩效；项目计划、时机、成本、技术评估和能力，以及公司有效执行这些计划和运营资产的能力；必要条件将按预期的时间表收到根据美国适用的证券法进行要约的豁免救济；埃克森美孚将就要约进行相应的招标；适用的法律和政府政策。这些因素包括但不限于石油、天然气、石油和石化产品、原料和其他市场因素的全球、区域或地方供需变化、经济状况或季节性波动以及由此产生的价格、差异和利润率影响进入市场的运输；政治或监管事件，包括法律或政府政策的变化，包括外国政府在供应水平方面的行动；及时获得监管和第三方批准；可用性和资本分配；意想不到的技术或运营困难；运营风险和风险；第三方服务提供商的可用性和绩效；管理效率和灾难应对准备；货币汇率；总体经济状况；以及第1A项风险因素和第7项管理层对帝国石油有限公司最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表中期报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析中讨论的其他因素。
前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及许多风险和不确定性，其中一些风险和不确定性与其他石油和天然气公司相似，有些则是帝国石油有限公司独有的。帝国银行的实际业绩可能与其前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异，提醒读者不要过分依赖这些陈述。除非适用法律要求，否则帝国没有义务更新此处包含的任何前瞻性陈述。