证券交易委员会

华盛顿特区 20549

计划到

1934 年《证券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条规定的要约收购声明

帝国石油有限公司

（标的公司名称（发行人））

帝国石油有限公司

（申报人（要约人））

普通股，无面值

（证券类别的标题）

453038408

（CUSIP 证券类别编号）

伊恩·莱恩

副总裁、总法律顾问兼公司秘书

Quarry Park Boulevard S.E

卡尔加里，艾伯塔省，

加拿大 T2C 5N1

(800) 567-3776

（受权代表申报人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

帕特里克·布朗

沙利文和克伦威尔律师事务所

1888 世纪公园东区

21 楼

加利福尼亚州洛杉矶 90067

(310) 712-6600

☐ 如果申报仅涉及要约开始之前进行的初步沟通，请选中该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐ 第三方要约受规则14d-1的约束。

发行人要约受规则13e-4的约束。

☐ 私有化交易受规则13e-3的约束。

☐ 根据第 13d-2 条修订附表 13D。

☐ 如果申报是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐ 第13e-4 (i) 条（跨境发行人要约）。

☐ 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）。

本要约附表一（本 “附表一”）涉及加拿大公司帝国石油有限公司（以下简称 “公司”）提出的按照11月3日收购要约中规定的条款和条件以现金向卖方净值购买价值不超过15亿加元的公司普通股（以下简称 “股票”）的提议，以现金形式向卖方收购不含利息的现金，2023（“收购要约”），以及随附的发行人投标通告（“发行人投标通告”）以及相关的发行人投标通知书送文函，其副本作为附录 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 附后（连同其任何修正案或补编共同构成 “要约”）。

本附表TO是代表公司提交的。收购要约、发行人投标通告和相关的送文函中规定的有关本附表TO第1至9项和第11项的信息以提及方式纳入此处。第 12 项中列出并附于本附表的证物参照本附表 TO 第 5 项和第 11 项并入此处。

第 1 项。摘要术语表。

购买要约中标题为 “摘要” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 2 项。主题公司信息。

(a) 名称和地址：发行人的名称为帝国石油有限公司。公司主要执行办公室的地址为加拿大艾伯塔省卡尔加里市Quarry Park Boulevard S.E. 505 T2C 5N1。该公司的电话号码是 (800) 567-3776。

(b) 证券：本附表涉及本公司的股份。截至2023年10月30日，共有554,945,083股已发行和流通股份。购买要约中标题为 “要约” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

(c) 交易市场和价格：发行人投标通告中标题为 “股票价格范围” 的部分中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 3 项。申报人的身份和背景。

(a) 名称和地址：帝国石油有限公司是申报人和发行人。第 2 (a) 项中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易条款。

(a) 重要条款：收购要约中标题为 “摘要” 的部分和第 1 节（“要约”）第 2 节（“收购价格”）、第 3 节（“股份数量、按比例分配和比例投标”）、第 4 节（“要约结果公布”）、第 5 节（“存放股票的程序”）、第 6 节（“提款权”）、第 7 节中规定的信息（“要约的某些条件”）、第8条（“要约的延期和变更”）、第9条（“收取和支付存入的股份”）和第11条（“留置权和分红”）收购要约以及《发行人投标通告》第9条（“董事和高级职员的权益”）第13节（“所得税注意事项”）和第15节（“资金来源”）以引用方式纳入此处。

(b) 购买：购买要约中标题为 “摘要” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。收购要约第1节（“要约”）以及发行人投标通告第9节（“董事和高级职员的权益”）和第10节（“股票安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 5 项。过去的接触、交易、谈判和协议。

(a) 涉及标的公司证券的协议：发行人投标通告第9节（“董事和高管的利益”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 6 项。交易目的和计划或提案。

(a) 目的：《发行人投标通告》中标题为 “摘要” 的收购要约部分和发行人投标通告第3节（“要约的目的和效力”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b) 所收购证券的使用：发行人投标通告第3节（“要约的目的和效力”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(c) 计划：收购要约中标题为 “摘要” 的部分、第7节（“要约的某些条件”）、第3节（“要约的目的和影响”）、第4节（“股票价格范围”）、第5节（“股息政策”）、第9节（“董事和高级职员的权益”）和第11节（“公司事务的重大变化”）中规定的信息）发行人投标通函以引用方式纳入此处。

第 7 项。资金来源和金额或其他对价。

(a) 资金来源：收购要约中标题为 “摘要” 的部分和发行人投标通告第15节（“资金来源”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b) 条件：购买要约中标题为 “摘要” 的部分和购买要约的第7节（“要约的某些条件”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(d) 借入资金：购买要约中标题为 “摘要” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。发行人投标通告第15节（“资金来源”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 8 项。对标的公司证券的利息。

(a) 证券所有权：发行人投标通告第6节（“先前购买的股票”）、第7节（“以前的证券销售”）、第8节（“先前的股份分配”）、第9节（“董事和高级职员的权益”）和第10节（“股票安排”）中规定的信息以提及方式纳入此处。

(b) 证券交易：发行人投标通告第6节（“先前购买的股票”）、第7节（“以前的证券销售”）、第8节（“先前的股份分配”）、第9节（“董事和高级职员的权益”）和第10节（“股票安排”）中规定的信息以提及方式纳入此处。

第 9 项。个人/资产，保留的，雇用的，补偿的或使用的。

(a) 收购要约中标题为 “摘要” 的部分以及发行人投标通告第17节（“存托机构”）和第18节（“费用和支出”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 10 项。财务报表。

不适用。

第 11 项。附加信息。

(a) (1) 发行人投标通告第6节（“先前购买的股票”）、第7节（“以前的证券销售”）、第8节（“先前的股份分配”）、第9节（“董事和高级职员的权益”）和第10节（“股票安排”）中规定的信息以提及方式纳入此处。

(a) (2) 发行人投标通告第14节（“法律事项和监管批准”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(a) (3) 不适用。

(a) (4) 不适用。

(a) (5) 无。

(c) 购买要约和相关的送文函中列出的信息以提及方式纳入此处，其副本分别作为附录 (a) (l) (i) 和 (a) (l) (ii) 提交，每份都可能不时进行修改或补充。公司将修改本附表，以纳入公司在根据《交易法》第13（a）、13（c）或14条发出收购要约之日之后以及要约到期之前可能向美国证券交易委员会提交的文件，但须在《交易法》颁布的第13e-4（d）（2）条所要求的范围内。下文第12项中提及的所有证物中包含的信息以引用方式纳入此处。

第 12 项。展品。

† 包含在寄给股东的邮件中。

* 随函提交。

第 13 项。附表 13E-3 所要求的信息。

不适用。

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 11 月 3 日

展览索引

† 包含在寄给股东的邮件中。

* 随函提交。