附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）日期为2023年11月21日，由特拉华州的一家 公司（以下简称 “公司”）Tenon Medical, Inc. 与本协议签名页上标明的每位购买者（包括 其继任者和受让人、“买方”，统称 “买方”）签订。

鉴于， 在遵守本协议中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）第 4 (a) (2) 节、 和据此颁布的第 506 条的前提下，公司希望向每位买家发行和出售，而每位买方（单独而不是共同地）， 希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及其他有价值的对价，特此确认收据 及其充分性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I.
定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“[*]” 的意思是 [*].

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 指除周六、周日或法律要求纽约市商业银行保持关闭状态的任何一天 日； 但是，为了澄清起见，只要商业 银行的电子资金转账系统（包括电汇）位于 “待在家里”、“就地避难”、 “非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指导下关闭任何实体分支机构 ，都不应被视为法律授权或要求其继续关闭纽约市通常在这一天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘 日期” 指相关方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已得到履行或免除的所有先决条件。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通 股” 是指公司普通股，面值为每股0.001美元，以及此后此类证券 可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司 法律顾问” 是指 Sichenzia Ross Ferrence Carmel LLP，其办公室位于美洲大道 1185 号，31^st楼层， 纽约，纽约 10036。

“转换 股” 是指转换A系列优先股后可发行的普通股。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据董事会 的多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、高级职员、董事 或符合条件的服务提供者发行（a）股普通股、期权或限制性股票单位公司，前提是向服务提供商发行的此类证券作为 “限制性 证券”（定义见定义）在1933年《证券法》第144条中），（b）根据公司大多数无私董事批准的收购或战略 交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性 证券”（定义见1933年《证券法》第144条）和（c）A系列优先股及随之发行的任何 认股权证。

“费用 金额”，最高金额为12.5万美元，用于支付的应计费用 [*]与（i）购买协议的执行和交付 以及票据和认股权证的发行以及（ii）为偿还票据而可能发行的任何优先股 的指定和发行有关。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“票据” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时以附录A的形式交付给买方的公司有担保票据， 。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“可注册的 证券” 是指45,000股普通股。

“注册 声明” 是指涵盖购买者转售认股权证的注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指票据、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“ A系列优先股” 是指对持有人的条款不低于附录B中规定的条款 的A系列优先股，除非持有人同意并由公司根据与本协议类似的 条款的证券购买协议发行（除非此类证券购买协议包含的注册权的优惠期限不低于附录C中规定的注册权）。

“股东 批准” 是指公司大多数股东批准了 公司于 2023 年 11 月 8 日向委员会提交的关于附表 PRE14A 的初步委托书中包含的提案 1 和提案 2。

“证券 协议” 是指根据本协议第 2.2 (a) 节在收盘时以附录 C 的形式交付给买方的公司担保协议。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指根据本协议购买的票据和认股权证的总金额，在本协议签名页面上该买方姓名下方 ，标题旁边 “认购金额” 标题旁边， 以美元和立即可用的资金表示。

“子公司” 的含义见第 3.1 (a) 节

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所，（或上述任何证券的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、票据、认股权证、担保协议、其所有附录和附表以及本协议 以及与下文所述交易有关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的转账代理人vStock Transfer, LLC，邮寄地址为纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号， Woodmere，11598，以及公司的任何继任转账代理。

“认股权证” 统称收盘时根据本协议第 2.2 (a) 节向买方交付的普通股购买认股权证，这些认股权证应立即行使，行使期为五 (5) 年，其形式为附录 B。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 第二条。 购买和出售

2.1 关闭。截止日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售 本协议各方 执行和交付本协议， 同意单独出售，而买方 同意购买125万美元的票据和认股权证，总共购买不超过45,000股普通股 股。每位买方应通过电汇向公司交付相当于该买方签名页上规定的该买方订阅 金额的即时可用资金，公司应根据第 2.2 (a) 节向每位买方交付各自的 票据和认股权证，公司和每位买方应交付第 2.2 节中规定的其他可交付项目关闭。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结算 应通过电子传送结算文件远程进行。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议，由公司正式执行；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，格式应为每位买方合理接受；

(iii) 应支付给该买方的票据，其原始本金等于该买方的认购金额；

(iv) 以该买方名义注册的认股权证，用于购买不超过一定数量的普通股，等同于：(A) 通过以下方式获得的金额的乘积 分(x) 此类购买者的订阅金额 通过(y) 1250,000美元，以及 (B) 45,000美元，但 须按照认股权证的规定进行调整；

(v) 由公司正式签署的担保协议；

(vi) 公司的电汇指示，使用公司信头，由首席执行官或首席财务官执行； 和

(vii) 通过电汇方式将费用金额转入书面指定的账户 [*].

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议，由该买方正式执行；

(ii) 由该买方正式签署的担保协议；以及

(iii) 此类买方的订阅金额通过电汇至公司书面指定的账户。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证截止之日（除非截至该日期的具体日期，否则陈述或担保应在重要性或重大不利影响 方面得到确认）的准确性；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议在所有重大方面均已履行；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重大方面的准确性（或者，如果陈述或保证在所有方面都受到实质性或重大不利影响 效应的限制），以及此处所含陈述和保证的截止日期（除非 截至其中的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期起应准确无误）；

(ii) 在 截止日期或之前，交易文件要求履行的所有公司义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，公司将不会受到任何重大不利影响；

(v) 公司不得发行任何优先股；

(vi) 不向 Maxim Group LLC 支付任何费用；以及

(vii) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易一般不应暂停或限制 ，也不得对通过该 服务报告交易的证券设定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局均未宣布暂停银行业务 也不得发生任何重大敌对行动的爆发或升级或其他如此 规模的国内或国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下， 此类买方都认为在收盘时购买票据和认股权证不切实际或不可取。

第 三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，截至截止日期，公司特此向每位买方作出以下 陈述和保证：

(a) 子公司。 SEC报告中列出了公司的所有直接和间接子公司（“子公司”）（如果有）。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付 ，不可评估，不具有优先认购或购买证券的类似权利。如果公司没有子公司， 交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均应忽略。

(b) 组织和资格。公司及每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产并按目前方式开展业务所需的权力 和权限。公司和任何 子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织或章程文件中的任何规定。公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的经营资格， 在其经营的业务或拥有的财产 的性质使其必须具备此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不会 产生或有理由预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响、任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易的重大不利影响公司和子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面） ，或 (iii) 对公司按时履行任何交易文件规定的任何重大义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重要 不利影响”）；进一步规定 “重大不利影响” “不利影响” 不应包括任何直接或间接引起或归因于以下因素的事件、事件、事实、 状况或变化：(i) 总体经济状况或政治状况，(ii) 通常影响公司运营所在行业的情况，(iii) 金融或证券市场总体上的任何变化，(iv) 战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化，(v) 任何疫情、流行病 或人类健康危机（包括 COVID-19），(vi) 适用法律或会计规则的任何变化，(vii) 交易文件所设想的交易的公告、待决 或交易的完成，或 (viii) 所需的任何行动或交易 文件允许或经买方书面同意或应买方书面要求采取的任何行动（或省略采取）。据公司所知，任何此类司法管辖区均未提起任何撤销、限制或削减或寻求撤销、限制 或削减此类权力、权限或资格的诉讼。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。 公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及其 完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与之有关的 采取进一步行动，除非与所需的批准有关 。本协议及其作为一方的每份交易文件均已由公司正式签署 （或在交付后将）正式签署，根据本协议及其条款交付后， 将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 因为 受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停法和其他法律的限制一般适用 影响债权人权利的强制执行，(ii)受与具体履约的可得性、 禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和摊款条款可能受到适用的 法律的限制的情况下。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的 的其他交易文件、证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易，因此 没有也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司注册条款 、章程或其他组织或章程文件中的任何条款相冲突或违反 (ii) 与 发生冲突或构成违约（或 在发出通知或过时或两者兼而有之的事件）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（无论是否通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何财产或资产的当事方受约束或受到影响，或 (iii) 须经必要批准，与 发生冲突或导致违反公司或子公司所受的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）、 或公司或子公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 条款中的每一项而言，例如不可能或合理地预期不会产生材料不良影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何 通知或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.4节提交的文件 ，(ii) 通知和/或向每个适用的交易市场申请发行 和出售证券以及上市认股权证可按其要求的时间和方式进行交易，以及 (iii) 向委员会提交表格D以及根据适用州证券法要求提交的申报（统称 “所需批准”）。

(f) 证券的发行。证券已获得正式授权，当根据适用的 交易文件发行和付款时，将按时有效发行，全额支付，不可评估，不含公司 施加的所有留置权，交易文件中规定的转让限制除外。认股权证在根据交易文件的 条款发行时，将有效发行、全额支付且不可评估，除交易文件中规定的转让限制外，不附带 公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的 股本中保留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的普通股。

(g) 大写。公司的法定股本及其已发行和流通股份载于 最新相关的美国证券交易委员会报告（截至发布之日）。在行使认股权证后，公司已正式预留多达90,000股普通股供 发行。转换股在按照 的条款转换A系列优先股时发行，而认股权证（如果根据其条款行使认股权证时发行）将有效 发行，全额支付且不可评估，并且免收发行的所有税款、留置权和费用。 公司股本中的任何股份均不受优先购买权或任何其他类似权利的约束，也不受公司遭受或允许的任何留置权或抵押权的约束。在美国证券交易委员会EDGAR网站上存档的公司注册证书和章程是截至截止日期有效的公司注册证书和章程的真实和正确副本。公司没有违反 其公司注册证书或章程的任何条款。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短时期）（ 前述材料，包括其中的证物和文件），公司已根据《证券法》和《交易法》，包括其中第13（a）条或第15（d）条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。其中以提及方式纳入，此处 中统称为 “SEC 报告”）及时或已经已收到此类申报时间的有效延期，并且在任何此类延期到期之前已经提交了任何 份此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面 方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时，均未包含 对重要事实的任何不真实陈述，也没有提及 陈述中必须陈述的或必要的重要事实，但不具有误导性。该公司从未是受《证券法》第144（i）条约束的发行人 。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面 均符合适用的会计要求以及申报时 有效的委员会相关规章制度。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务 报表或其附注中可能另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，而且 在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司截至当日的合并财务状况其中 以及合并业绩就未经审计的报表而言，该日终了期间的运营和现金流量，则受 正常、非实质性的年终审计调整的约束。

(i) 重大变更；未披露的事件、负债或事态发展。自从最新的经审计的财务报表发布之日起，美国证券交易委员会报告中包含 ，(i) 没有任何已经或可以合理预期会导致 产生重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除了 (A) 应付贸易应付账款 和与过去惯例相符的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债），以及（B）根据公认会计原则，负债不必在 中反映在公司的财务报表中或披露于向委员会提交的文件，（iii）公司 没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东申报或支付任何股息或分配现金或其他财产 ，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，而且（v）公司 没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非依据到现有的公司股票期权计划。 公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除发行本协议所设想的 证券外，在作出本陈述时，根据适用证券 法律，公司或其各自的业务、前景、 财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在 或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展至少 1 个交易日未公开披露的被视为已制造在作出此陈述的 日期之前。除普通应付账款和附表3.1（i）所列外，公司没有未偿贷款。

(j) 诉讼。任何法院、 仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称 “行动”）面前或受任何威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其任何各自财产。公司或任何子公司，以及据公司所知的任何董事或高级职员 ，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任的诉讼的对象 或违反信托义务的索赔。 委员会没有进行过任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高管的调查，据公司所知， 也没有待处理或考虑进行任何调查。委员会 没有发布任何止损令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(k) 劳资关系。不存在与公司任何员工 有关的劳资纠纷，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预计，这将导致重大不利影响。公司或其子公司 的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系相关的工会成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司也认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的任何执行官现在或现在预计都不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议中的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约，并且每位此类执行官的持续雇用并不使公司或其任何子公司受任何限制对上述任何事项的责任 。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资 和工作时间有关的所有适用的美国联邦、州、 当地和外国法律法规，除非不合规行为不可能单独或总体上产生 重大不利影响。

(l) 合规性。无论是公司还是任何子公司：(i) 均未违约或违反任何契约（也没有发生过 未被免除的事件，即经通知或时间推移或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知， } 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否存在此类违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反任何政府 机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康与安全、产品质量和安全以及就业有关的所有外国、联邦、州和地方法律，以及劳工事务，除非是（ii）和（iii），否则不可能导致 或合理预期会导致a 重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、土地 地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和国外 法律，包括与化学品、污染物、 污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律) 进入环境， 或其他与制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险 材料，以及根据这些文件签发、登记、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知 信函、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）； (ii) 已收到所有许可证、许可证或其他必要批准根据适用的环境法开展各自的 业务；以及 (iii) 遵守所有条款和条件在第 (i)、 (ii) 和 (iii) 条的每项条款中，如果不遵守这些许可、许可或批准，则可以合理地预计，不遵守这些许可证、许可证或批准将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可证。公司和子公司拥有相应的 联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告 中所述的各自业务，并且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料 许可证有关的诉讼通知。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产对他们拥有的所有不动产都拥有良好的可销售所有权 ，其拥有的所有个人财产对公司和子公司的业务至关重要， 在每种情况下均免除所有留置权，但 (i) 留置权不对此类财产的价值产生重大影响，也不会对 的使用造成重大干扰并建议由公司和子公司使用此类财产和 (ii) 联邦、州或其他机构支付的留置权 税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金， 的缴款既不拖欠也无需缴纳罚款。公司和子公司 租赁的任何不动产和设施均由其根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权 以及美国证券交易委员会报告中所述的与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利（统称为 “知识产权”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司均未收到通知（书面 或其他形式），表明其中任何知识产权已过期、终止或被放弃，或预计将到期、终止 或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表的 日起，公司和任何子公司都没有收到过书面索赔通知，也没有以其他方式知道 知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据公司所知，所有这些知识产权 都是可强制执行的，他人不存在任何侵犯任何知识产权的行为。 公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有 知识产权的保密性、保密性和价值。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范此类损失 和风险，其金额应符合公司规模的公司以及 公司和子公司所从事的业务的审慎和惯例，包括但不限于 在商业上合理的金额的董事和高级职员保险。公司和任何子公司都没有理由相信，在现有的 保险到期后，它将无法续订现有的 保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续 业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司 或任何子公司的高级管理人员或董事以及据公司所知，公司或任何子公司的员工目前均不是 与公司或任何子公司的任何交易（员工、管理人员和董事服务除外）的当事方，包括规定向或由其提供服务的任何合同、 协议或其他安排向 或从 出租不动产或个人财产，规定向或借钱向任何高级管理人员、董事 或此类员工，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨大 权益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或以其他方式要求向他们付款，但不包括 (i) 工资或咨询费 所提供服务的费用，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其子公司 遵守截至本法案发布之日生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会据此颁布的截至本文件发布之日和截止日期 的所有适用规则和条例。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司和子公司维持的内部会计控制体系 足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或具体 授权执行的，（ii）在必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表， 以维持资产问责制，（iii）仅允许根据管理层的总体或具体授权访问资产具体的 授权，以及 (iv) 记录的在合理的时间间隔内将资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司和子公司已经为公司和子公司制定了 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）， 设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告委员会 规则和表格中规定的时限。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，截至根据《交易法》提交的最新定期报告 期末（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已经评估了 公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的 定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制有效性的结论 和程序。自评估日以来，除美国证券交易委员会 报告中规定的情况外， 公司及其子公司对财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化，这些变化对公司及其子公司 财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对这些内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。就交易文件所考虑的交易，公司或任何子公司不会、向任何 经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人（包括但不限于 ）支付经纪人或发现者的费用或佣金。对于本 部分所述的与交易文件所设想的交易有关的任何费用或他人代表他人提出的任何索赔，买方没有义务 。

(u) 私募配售。假设买方在第3.2节中提出的陈述和保证是准确的，则公司按照 的设想，向买方发行和出售证券无需 根据《证券法》进行登记。本协议下证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资公司。公司不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后， 将立即不是或成为其关联公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司应以不致成为需要注册 的 “投资公司” 的方式开展业务。

(w) 注册权。除每位买家外，除林肯公园资本基金有限责任公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的 表8-K最新报告中披露的那样，没有人有权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(x) 商品和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股注册 的行动， 也没有收到委员会正在考虑终止 此类注册的任何通知。在本协议发布之日之前的12个月内（或更短的期限，如果适用），公司没有收到任何普通股上市或已经上市或报价的交易市场的通知 ，说明公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。除非附表3.1 (x) 中另有规定，否则公司遵守所有此类上市和维护 要求，并且 没有理由相信在可预见的将来不会继续如此。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的 清算公司进行电子转账，并且该公司目前正在向存托信托公司（或其他已成立的清算公司 公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(y) 收购保护的适用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），使 将任何控股权收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分发） 或公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册所在州 法律中因买方而适用于或可能适用于买方的类似反收购条款不适用，以及公司 履行其义务或行使其在交易文件，包括但不限于 公司发行证券和买方对证券的所有权。

(z) 披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外， 公司证实，公司或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或 律师提供其认为构成或可能构成重要非公开信息的任何信息。公司理解 并确认买方将依靠上述陈述来进行公司证券交易。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自的 业务以及本协议所考虑的交易的所有 披露信息（包括本协议的披露附表）均真实正确，并且 不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明在其中作出 陈述所必需的任何重大事实，具体情况来看它们是制作的，没有误导性。公司 在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何关于重要事实的不真实陈述 ，也没有提及其中要求陈述的或声明所必需的重大事实，但不具误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节中明确规定的陈述或保证外，没有买方对本协议所设想的交易作出 或作出任何陈述或保证。

(aa) 不提供综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证准确无误， 无论是公司还是其任何关联公司或代表其行事的人都没有直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下 将本次证券发行与公司先前的发行合并，目的是 (i) 证券要求根据《证券法》注册任何 此类证券的法案，或 (ii) 上市或指定公司任何 证券的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(bb) 纳税状态。除个别或总体上不会产生 重大不利影响的事项外，公司及其子公司（i）已分别提交或提交了所有重要的美国联邦、州和地方 收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和声明， (ii) 已缴纳所有重大税和其他政府评估和费用是实质性金额，显示或确定此类退货、报告和申报和 (iii) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报期之后的所有 物质税的准备金。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大未缴税款 ，公司或任何子公司 的官员不知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 不进行一般招标。公司或任何代表公司行事的人均未通过任何形式的一般招标或一般广告发行或出售任何证券 。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和 某些其他 “合格投资者” 出售证券。

(dd) 海外腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人员，均没有 (i) 直接或间接地使用任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与外国或国内政治活动相关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法 款项或来自企业 基金的活动，(iii) 未能全面披露任何本公司或任何子公司（或本公司所知的任何代表其行事的人）所做的违法或者（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》任何条款的贡献。

(ee) 会计师。该公司的会计师事务所是Haskell & White LLP。据公司所知和相信，该 会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日财年的年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ff) 与会计师和律师没有分歧。公司与会计师（见附表3.1（ff））以及公司和公司目前 雇用的外部法律顾问 之间不存在任何分歧，也没有合理预计 会出现任何形式的分歧。

(gg) 关于买方购买证券的确认书。公司承认并同意，每位买方 在交易文件及其所设想的交易方面仅以正常购买者的身份行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似 的身份），任何买方或 任何代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议 仅是买方购买证券的附带影响。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(hh) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为招揽购买任何 证券而支付任何补偿，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何报酬，因为他人邀请他人购买公司的任何其他证券 。

(ii) FDA。至于根据经修订的 《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售的每种产品（每种此类产品均为 “医用 设备”），此类医疗器械为由公司 制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或营销，符合 FDCA 和类似法律的所有适用要求，与注册、试验 使用、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好的实验室规范、良好的临床 规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的规章和法规，除非不合规 不会产生重大不利影响。没有针对公司 或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知可能采取的行动（包括 任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品药品管理局或任何其他政府实体（i）对上市前许可提出异议的任何通知、警告信或其他通信 、许可、注册或批准 的用途、分销、制造或任何医疗 设备的包装、测试、销售、贴标签和促销，(ii) 撤回对任何医疗器械的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或下令撤回与任何医疗器械相关的广告 或促销材料，(iii) 禁止公司 或其任何子公司进行的任何临床研究，(iv) 禁止在公司或其任何子公司的任何设施生产，(v) 签订或提议 签订永久禁令同意令向公司或其任何子公司披露，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反 任何法律、法规或条例，无论是个人还是总体而言，都将 产生重大不利影响。根据美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和法规，公司的财产、业务和运营过去和现在都在所有重要方面进行。美国食品药品管理局 没有告知公司，美国食品和药物管理局将禁止该公司拟开发、生产 或销售的任何产品在美国上市、销售、许可或使用，FDA 也没有对批准或批准该公司正在开发 或拟开发的任何产品表示任何担忧。

(jj) 军官证书。由公司任何正式授权官员签署并交付给买方的任何证书 均应被视为公司就其所涵盖事项向买方作出的陈述和保证。

(kk) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每种股票期权是（i）根据公司股票期权计划条款授予的 ，以及（ii）行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律将该股票期权视为授予之日普通股的公允市场价值。 公司股票期权计划下授予的任何股票期权均未追溯到期。在 发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或 前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或惯例。

(ll) 网络安全。(i) (x) 据公司所知， 的任何公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据 （包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由 其维护或代表 它维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未发生安全漏洞或其他损害”) 和 (y) 公司和子公司未接到 的通知，也不知道任何可能发生的事件或情况可以合理预期会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞 或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的 法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、 内部政策以及与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统相关的合同义务以及未经授权使用、访问、盗用或修改的数据，除非 不会单独或总体上产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持商业上合理的保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司和子公司已实施符合 行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(mm) 外国资产控制办公室。目前，本公司、任何子公司，以及据公司所知的任何董事、高级职员、 代理人、员工或关联公司，均不受美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束。

(nn) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条所指的 ，公司不是也从来都不是美国房地产控股公司，公司应根据买方 的要求进行认证。

(oo) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券已发行股份的 百分之五（5%）或以上，或受BHCA约束和美联储监管的银行或任何实体总权益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(pp) 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的 项适用的财务记录保存和报告要求、 适用的洗钱法规及其相关规章条例（统称为 “洗钱法”）， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未采取任何行动或提起任何诉讼与这笔钱有关的公司 或任何子公司洗钱法尚待通过，或据公司或任何子公司所知，已受到威胁。

(qq) 无取消资格事件。关于依据 《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券，本公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本次发行的公司其他高管 、根据投票权计算的公司未偿付有表决权 股权证券的20％或以上的受益所有人，也没有任何发起人（该术语的定义见《证券 法》第405条），当时以任何身份与公司有关出售（各为 “发行人受保人”，合计 “发行人受保人员”）必须受到《证券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条（“取消资格事件”）中描述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”），但规则 506 (d) (2) 或 (d) (3) 所涵盖的取消资格事件除外）。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人受保人受到取消资格 事件的影响。公司已在适用范围内遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向 买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人。公司不知道有任何人（任何发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买家而获得或将要获得（直接或间接）报酬。

(ss) 取消资格事件通知。公司将在以下事件截止日期之前以书面形式通知买方：(i) 与任何发行人受保人有关的任何取消资格 事件，以及 (ii) 任何随着时间的推移有理由预计会变成 与任何发行人受保人有关的取消资格事件（在每种情况下）。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和 的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下， 自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织；权限。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，根据其注册或成立的司法管辖区的法律有效存在且 信誉良好，拥有全权、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权限，可以参与和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。该买方执行和交付交易文件以及履行交易文件所设想的交易 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的 的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 除外，它受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执法的一般 申请法律的限制一般债权人的权利，（ii）受与可用性有关的法律的限制具体的 履行、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制 。

(b)拥有 账户。此类买方了解这些证券是 “限制性证券”，未根据 《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且收购证券是为了自己的账户， 不是为了分销或转售此类证券或其任何部分而违反《证券法》或任何适用的州 证券法，目前无意违反《证券法》发行任何此类证券，或任何适用的 州证券法，没有直接或与任何其他人就分销或涉及 分销此类证券达成的间接安排或谅解，违反了《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或以其他方式按照 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方正在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(c)购买者 状态。该买方在获得证券时曾经是证券，截至本文件发布之日，在 行使任何认股权证的日期，它将是：(i) 规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (7)、(a) (8)、 (a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或者 (ii)《证券法》第144A (a) 条中 定义的 “合格机构买家”。

(d)此类购买者的经验 。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估潜在证券投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 一般招标。据该买方所知，该买方并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的关于证券的任何 广告、文章、通知或其他通信 或通过电视或广播播出，或者在任何研讨会上发布的，或者据该买方所知，任何其他一般性招标 或一般广告而购买证券。

(f) 访问 获取信息。此类买方承认有机会审查交易文件（包括所有 证物及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就 证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提问 ，并获得公司代表的答复；(ii) 获取有关信息公司及其财务 状况、经营业绩、业务、足以评估其投资的财产、管理和前景； 和 (iii) 有机会获得公司在没有不合理的努力或支出的情况下拥有或可以获得的额外信息，而这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(g)某些 交易和保密性。除完成本协议所设想的交易外， 自买方第一次 收到公司或任何其他代表该买方的条款表（书面或口头）之时起，该买方没有直接或间接地对公司证券进行任何购买或 出售，包括卖空， 公司列出了本文所设想的交易的实质性条款 并终止就在执行本协议之前。尽管有上述规定，但在 情况下，买方是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方 资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方资产的其他 部分的投资组合经理所做的投资决策一无所知，上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本文所涵盖的证券协议。除 本协议当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、 合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有披露 保密。尽管有上述规定， 为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不妨碍 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的任何行动。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议 相关的任何其他交易文件或文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议 相关的任何其他文件或文书或完成本协议 或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处 的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以便 将来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第 四条。
双方的其他协议

4.1转移限制。

(a) 证券只能根据州和联邦证券法进行转让或以其他方式处置。对于除根据有效注册声明或第144条、向公司 或买方关联公司进行证券的任何转让或其他处置，或与第4.1 (b) 节所述的质押有关的证券的任何转让或其他处置，公司可以要求其转让人 向公司提供由转让人选择且公司合理接受的律师的意见、形式 和实质内容哪种意见应使公司感到合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行注册 。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束，并应拥有本协议项下买方的权利和义务。

(b) 买方同意以下 形式在任何证券上印上图例，只要符合本第 4.1 节的要求：

该证券和行使该证券时可发行的证券均未依靠经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免向证券交易委员会 或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售或者在不受注册要求约束的交易中 《证券法》，并符合适用的州证券法。该证券可以与注册经纪交易商开设的博纳 FIDE 保证金账户，或向属于《证券法》第501 (A) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的质押。

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册的 经纪交易商签订的善意保证金协议进行质押，或向作为《证券法》第501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构授予部分或全部证券的担保权益，如果此类安排的条款有要求，该买方可以转让 {br prodgeed} 或向质押人或有担保当事人提供有担保的证券。此类质押或转让无需获得公司 的批准，也不需要质权人、有担保方或质押人的法律顾问就此提出法律意见。此外，不需要 就此类承诺发出通知。公司将按证券质押人或有担保方合理要求执行和交付与证券质押或转让有关的合理 文件， ，如果证券需要根据本协议进行注册，则包括《证券法》第424 (b) (3) 条或其他适用条款规定的任何必需的招股说明书 补充文件的准备和提交《证券法》将适当修改 出售股东名单。

(c)证明认股权证的证书 不得包含任何图例（包括本文第4.1 (b) 节中规定的说明），(i) 涵盖此类证券转售的注册 声明（包括注册声明）根据《证券法》生效，(ii) 在 根据规则 144（假设无现金行使认股权证）出售此类认股权证之后，(iii) 如果此类认股权证是根据第 144 条（假设认股权证无现金行使），或者（iv）如果不要求提供此类说明，则有资格出售 《证券法》的适用要求 （包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。如果转让代理人要求删除下述图例 ，或者买方分别提出要求，公司应 让其律师向过户代理人或买方出具法律意见。如果认股权证的全部或任何部分在 有涵盖认股权证转售的有效注册声明时行使，或者如果此类认股权证可以根据规则 144 出售，并且公司随后遵守了规则144所要求的当前公开信息（假设认股权证 以无现金方式行使），或者如果权证可以根据规则144出售，而无需公司出售符合第 144 条要求的有关此类认股权证或（如果有）的 当前公开信息根据《证券法》适用的 要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明），则无需另行提供注释，则 此类认股权证的发行应不附带所有图例。公司同意，在 本第 4.1 (c) 节不再要求此类说明时，将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 在买方向公司或转让代理人交付代表权证的证书 后的 标准结算期（定义见下文）的交易日数（视情况而定），以较早者为准，签发限制性图例（例如日期，“图例删除日期”）， 向该买家交付或促使向该买家交付代表该图例的证书不受所有限制和其他 图例的股票。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出扩大本第四条规定的转让限制 的指示。本协议项下须删除图例的证券凭证应由 过户代理人按照买方的指示，通过向买方的主要经纪人的账户存入存托信托公司系统 转账给买方。此处使用的 “标准结算期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算期， ，以多个交易日表示，生效日期为 代表权证的证书的交付日期（视情况而定），附有限制性说明。

(d)每位买家单独而不是与其他买家共同同意公司的协议，即该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）、 或其豁免出售任何 证券，如果根据注册声明出售证券，则将按照 中规定的分配计划出售证券，并承认已删除代表 证券的证书中的限制性图例本第 4.1 节中的第四节以公司对这种理解的依赖为前提。

4.2整合。 公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 节），这些证券将与证券的要约或出售相结合，要求根据《证券法》进行证券销售 登记，也不得出于规则的目的将与证券的要约或出售合并 以及任何交易市场的法规，因此在其他交易市场关闭 之前都需要股东的批准交易，除非在后续交易完成之前获得股东的批准。

4.3证券 法律披露；宣传。公司应在《交易法》规定的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为其附录的交易文件 。自此类表格8-K签发之日起，公司 向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人向任何买方 提供的所有重要非公开信息，这些信息与交易文件所设想的交易有关。此外，自发布此类新闻稿之日起， 公司承认并同意，公司、其任何子公司或 的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议 项下的任何保密或类似义务都将终止。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经公司事先同意， 对于任何买方的任何新闻稿，也不得在未经每位买方事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明 公司，不得无理地拒绝或延迟同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下 披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管有上述规定 ，但未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件 中公开披露任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法对 (i) 本协议规定的任何注册声明和 (ii) 最终 交易的提交向委员会提交的文件以及 (b) 在法律或交易市场法规要求披露的情况下，在 在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 所允许的披露。

4.4非公开 信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件， （应根据第4.3节予以披露）以及持有人掌握的有关涉及公司的合并、收购或战略联盟 的任何信息外，公司承诺并同意，公司及其任何其他代表其行事的人都不会向任何买方 或其代理人或律师提供任何构成或公司有理由认为构成重要内容的信息非公开信息， 除非事先如此因此，该买方应同意接收此类信息，并同意公司对这些 信息保密。公司理解并确认，每位买方均应依据上述契约进行 公司证券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、 董事、代理人、员工或关联公司在未经买方 同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对本公司、其任何 子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任或对公司、其任何 子公司或其各自的任何高管、董事的责任，代理人、员工或关联公司不得基于此类重要的 非公开信息进行交易，前提是买方仍受适用法律的约束。如果根据 向任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方均应依据上述契约进行公司证券交易。

4.5收益的使用 公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金和一般公司 用途。

4.6买家的赔偿 。在不违反本第4.6节规定的前提下，公司将向每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及在职能上与持有此类头衔的个人 具有同等职能的任何人员）、控制该买方的每位人员（根据《证券法》第15条和第20条第 条的含义进行补偿《交易法》），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、 合伙人或员工（以及任何其他与持有此类所有权的人（尽管缺少 所有权或任何其他所有权）具有同等职能的人员（均为 “买方”）免受任何和所有 损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和支出（包括所有判决、和解支付的金额、 法庭费用以及任何此类买方的合理律师费和调查成本）的影响由于违反任何陈述的行为或与之相关的 ，当事方可能因此遭受或招致 (a) 任何违反任何陈述的行为，公司在本协议 或其他交易文件中就交易文件所考虑的任何 交易做出的担保、契约或协议，或 (b) 非该买方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其 各自关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于材料）违反该买方在交易文件下的 陈述、保证或契约或该买方 可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方 方的任何行为（最终被司法认定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对任何买方提起任何诉讼，可以根据本协议要求赔偿，则该买方应立即 以书面形式通知公司，公司有权由买方合理选择的律师进行辩护 。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 的辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 （i）聘用该律师已获得公司的书面特别授权，（ii）公司在合理的 期限后未能进行此类辩护并聘请律师，或 (iii)) 律师合理地认为，在这类诉讼中，在两者之间的任何实质性问题上都存在 的实质性冲突公司的立场和该买方的地位，在这种情况下， 公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先 书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地扣留或延迟；或 (z) 但仅限于损失、索赔、 损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证，该买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议 。本第4.6节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中，在收到 或发生账单时定期支付相应金额来支付。此处包含的赔偿协议是对任何买方 一方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.7保留 普通股。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续在 随时保留和持有 股票，不附带优先购买权，以使公司能够根据认股权证的任何行使发行 认股权证。

4.8上市 普通股。只要认股权证尚未到期且可以行使，公司特此同意采取合理的商业 努力，在自截止日期起不少于五 (5) 年的时间内 维持其目前在交易市场上上市的普通股的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有 股权证并立即获得保障在该交易市场上列出所有权证股票。公司 进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括所有认股权证 ，并将采取必要的其他行动，使所有认股权证尽快在该其他交易市场上市或上市 。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市 和交易普通股，并将在各个方面遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他 义务。只要公司在交易市场上保持普通 股票的上市或报价，公司同意保持普通股通过存管机构 信托公司或其他已建立的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存管机构 信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.9平等对待购买者。除非同时向本协议的所有各方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意对本协议任何条款的豁免或修改。为了澄清起见，本条款构成公司授予每位买家的单独权利 ，由每位买方单独协商，旨在使公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置 或证券投票或其他方面一致行事或作为一个整体行事。

4.10某些交易和机密性。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺 ，购买者以及代表买方行事或根据与之达成的任何谅解行事的任何关联公司都不会在本协议执行开始和 的当前报告中首次公开宣布本协议所设想的交易的时期内， 对公司的任何证券进行任何购买或销售， ，包括卖空表格 8-K ，如第 4.3 节所述。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.3节 中描述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易 之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含 的信息保密。尽管有上述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定， 公司明确承认并同意：(i) 在根据第 4.3 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议 所设想的交易之后，买方不在此作出任何陈述、保证或承诺 不参与公司任何证券的交易，(ii) 任何买方都不得这样做限制 或禁止进行任何交易根据第4.3节所述的初始新闻稿 首次公开发布本协议所设想的交易 之后，根据适用的证券法，购买者没有任何保密义务或义务不向公司或其子公司交易 公司的证券，如第4.3节所述。尽管有上述规定 ，但如果买方是一个多管理的投资工具，由独立的投资组合经理管理该买方资产的单独的 部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的 投资组合经理做出的投资决策没有直接的了解，则上述契约仅适用于投资组合经理管理的资产部分 决定购买本 协议所涵盖的证券。

4.11表格 D；蓝天申报。公司同意按照 D 法规的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求立即提供该表格的副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据美国各州 适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时获得向买方出售证券的豁免或有资格出售，并应根据任何买方的要求迅速 提供此类行动的证据。

4.12对稀释的认可。公司承认，认股权证的发行可能导致 普通股的稀释，在某些市场条件下，稀释幅度可能会很大。公司进一步承认 ，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行认股权证的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束， ，无论任何此类稀释或公司可能对任何买方提出的任何索赔，也无论此类发行可能产生什么稀释作用 关于公司其他股东的所有权。

4.13锻炼程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方 行使认股权证所需的全部程序。不要求买方 提供额外的法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的情况下， 行使认股权证时无需墨水原件的行使通知， 也不需要任何行使通知表格的奖章担保（或其他类型的担保或公证）。公司应尊重认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、 条件和期限交付认股权证。

4.14股东批准。公司应尽合理的最大努力，在将于2023年12月18日举行的公司 特别股东大会上获得股东批准。

4.15“Piggy-Back” 注册权。持有人有权将可注册证券列为 公司提交的任何其他证券登记的一部分（与根据《证券法》颁布的第145 (a) 条或根据表格S-8或任何同等表格所考虑的交易除外），包括与发行A系列优先股有关的 提交的任何注册声明；但是，前提是仅与以下内容有关以本公司、管理承销商为账户进行的任何主要承销公开 发行 ((s) 应根据其合理的自由裁量权，对注册声明中可能包含的普通股数量施加限制 ，因为根据该承销商的判断， 的营销或其他因素决定了这种限制是促进公开发行所必需的，因此 公司有义务 仅在该注册声明中包含持有人要求的有限的可注册证券部分 在承销商合理允许的情况下将其纳入本协议。对可注册证券的任何排除均应由寻求纳入可注册证券的持有人按 此类持有人寻求纳入可注册证券的数量按比例排除；但是，除非公司先将 所有已发行证券排除在外，否则公司不得排除任何可注册证券，这些证券的持有人无权将此类证券纳入该注册声明中或 } 无权按比例纳入可注册证券。

第 V. 条杂项

5.1终止。 如果在第五次交易日当天或之前未完成 ，则任何买方均可通过向其他方发出书面通知的方式终止本协议，该协议仅限于此类买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，此种 终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则本协议各方应 支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方 在谈判、准备、执行、交付和履行本协议过程中发生的所有其他费用；但是， 公司应支付 [*]费用金额。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用 ）、印花税 以及与向买方交付任何证券有关的其他税款和关税。

5.3整个 协议。交易文件及其附表包含双方 对本协议标的物的全部理解，并取代先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 在下午 5:30 或之前通过传真 传真号码或电子邮件附件中的电子邮件地址送达，则应在下午 5:30 或之前通过传真 发送至本文件所附签名页上规定的电子邮件地址， 被视为已发出并生效。城市时间）在交易日，（b）传送后的下一个交易日，如果此类通知或通信已送达 在非交易日或不迟于任何交易日的下午 5:30（纽约时间），通过本文所附签名页上的电子邮件地址传真号码或电子邮件附件 ^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期后的交易日，或者 (d) 在需要收到此类通知的一方实际收到 时。此类通知和通信的地址应与本文所附的 签名页上列出的相同。

5.5修正案； 豁免。不得免除、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非公司和买方签署书面文书，如果是修正案，则根据本协议的初始 认购金额购买票据的至少 50.1% 的权益（或者在收盘之前，公司和每位买方），或者如果是豁免，则由一方针对 谁执行寻求任何此类豁免条款，前提是如果任何修订、修改或豁免不成比例并且 会对购买者（或一组购买者），还必须征得受不成比例影响的买方（或一组购买者）的同意。 对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为 将来的持续豁免，也不得被视为对任何后续违约行为的放弃，或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方以任何方式延迟或不行使本协议下的任何权利也不得妨碍任何此类权利的行使。 任何对任何买方 的权利和义务相对于其他买方的类似权利和义务产生不成比例、实质和不利影响的任何拟议修正或豁免，都必须事先获得受不利影响的 买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案均对每位证券买家和持有人以及 公司具有约束力。

5.6标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议中的任何 条款。

5.7继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使他们受益。 未经每位买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（合并除外）。任何买方均可将其在本协议下的部分或全部权利转让给该买方向其转让 或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受转让证券的约束， 受适用于 “买方” 的交易文件规定的约束。

5.8没有 第三方受益人。除非 第 4.6 节中另有规定，本协议的受让人受益，也不得由任何其他人执行，否则本协议中的任何条款均不得由本协议双方及其各自继任者受益。

5.9管辖 法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据特拉华州内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司， 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）的所有法律诉讼只能在特拉华州的州和联邦法院 提起。各方在此不可撤销地服从位于特拉华州的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议、与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地放弃， 并同意在任何诉讼或诉讼中不主张任何声称其个人不受任何此类法院的管辖， 该诉讼或诉讼是不恰当或不便于进行此类程序。双方在此不可撤销地放弃个人 诉讼服务，并同意处理在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信或 挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄到本 协议下向其发出通知的有效地址，并同意该服务构成良好和充分的程序服务及其通知。此处包含 的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式为程序提供服务的权利。如果任何一方提起 诉讼或诉讼以执行交易文件的任何条款，则除了 第4.6节规定的公司义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费 费用以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他成本和开支。

5.10生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合并在一起时应被视为 同一个协议，并将在各方签署对应协议并交付给另一方后生效， 据了解，双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传递的，则该签名应使执行（或代表签名签署）的一方 承担有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或 “.pdf” 签名 页面是其原件一样。

5.12可分割性。 如果具有司法管辖权的法院认为本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全有效 和有效，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业上合理的努力来寻找和使用实现与该术语条款所设想的结果相同或基本相同的另一种手段， 契约或限制。特此规定并宣布，双方打算执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括此后可能被宣布无效、非法、无效或 不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

5.13撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似的 条款），但当任何买方根据交易 文件行使权利、选择、要求或选择权时，公司未在规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可不时地在向公司发出书面通知后自行决定撤销或撤回任何相关通知，要求或选择 的全部或部分而不影响其未来诉讼和权利；但是，如果撤销认股权证 的行使，则应要求适用的买方退还任何已撤销的普通股 行使通知，同时向该买方退还为该买方支付给公司的此类股票的总行使价， 恢复该买方根据该买方收购此类股票的权利受权证（包括签发 张替代认股权证，以证明该权利已恢复）。

5.14替换 的证券。如果任何证明任何证券被肢解、丢失、被盗或销毁的证书或文书，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果被毁坏），或者代替 并据此取而代之，但前提是收到公司 合理满意的此类丢失、被盗或销毁的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救措施。 除了有权行使此处规定的或法律授予的所有权利（包括追回损失）外，每位买方 和公司都有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的义务而造成的任何损失， 特此同意放弃也不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中断辩护 规定的补救措施足够。

5.16付款 预留。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付了一笔或多笔款项，或者 买方强制执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执法或行使的收益或 其中的任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性，则必须撤销、追回、由或 进行退款、偿还或以其他方式恢复公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 ，任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务应恢复并继续完全生效 ，就好像没有支付此类款项或未进行此类执行或抵消一样。

5.17买家义务和权利的独立性质 。每位买方在任何交易文件下的义务是多个 ，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件 中包含的任何内容以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方正在以任何方式一致或作为一个整体行事 履行交易文件所设想的此类义务或交易。每位买方都有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且任何其他买方无需为此目的作为额外当事方加入任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司， 公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件，而不是 因为任何买方都要求或要求这样做。明确理解和同意，本协议和每份其他交易文件中包含的 条款仅限于公司与买方之间，而不是公司 与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18已清偿 的赔偿金。公司根据交易 文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，除非支付所有未付的部分违约金和其他款项 ，否则除非此类部分违约金或其他款项 到期和应付的票据或证券已被取消。

5.19星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何 权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20施工。 双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何模糊之处都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及的 股价和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票分割、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，当事方 在适用法律允许的最大范围内，在明知和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销地， 明确表示永久放弃陪审团审判。

5.22电子 图像、电子签名和对应物。尽管本协议或任何交易文件有任何其他规定， 包括但不限于要求 “书面” 或 “书面文书” 的条款，本协议、任何票据、 任何认股权证和任何其他交易文件以及对上述任何内容的任何修正或修改，均可由买方自行决定在必要或方便的任意数量的对应方中提出、交付和/或执行，包括 两个对应方以纸面形式执行，对应的则是电子记录，以及以电子方式签署，无论出于何种目的，每个 对应方均应被视为原件。所有这些对应文件应构成同一个文件。 为避免疑问：(a) 本段规定的授权可能包括但不限于手动签名的纸质 文件，该文件已转换为电子形式（例如扫描成 PDF 格式或通过传真传输），或转换为另一种格式的电子 签名文档，用于传输、交付和/或保留；以及 (b) 交换讨论 或谈判修正或修改条款的电子邮件，即使此类电子邮件已签名，其本身也不构成已签名的 电子记录同意此类修正案或其条款。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

[TENON MEDICAL, INC. 的购买者 签名页证券购买协议]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方的姓名 ：____________________________________________________

买方授权签字人的签名 : __________________________________

授权签署人的姓名 ：______________________________________________

授权签字人的标题 ：_________________________________________

授权签字人的电子邮件 地址：________________________________________

发给买家的通知的地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不同）：

订阅 金额：$[1,000,000][250,000]

不。权证 股份：______________ 实益所有权封锁器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码： ___________________

[签名 页面继续]

附录 A

注释的表格

附录 B

的条款

A 系列优先股和认股证

发行金额 。该公司将发行500万美元的A系列优先股和认股权证（“认股权证”），用于购买 一些普通股，相当于发行之日A系列优先股 标的普通股数量的15％。每股优先股的规定价值尚未确定。

转换。 A系列优先股可随时由持有人选择转换为普通股。A系列优先股的每股 初始转换价格（“转换价格”）应等于优先股发行日期 之前10个交易日普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的125％ 。投资的完成（“收盘”）预计将于2023年12月31日或之前完成。 在普通股最近15次每日vWAP中，有10次比该日期的转换价格高出250％，那么 公司有权要求将优先股的50％转换为普通股。此外，在公司在任何一个财务季度获得225万美元收入之后，公司将有权 要求将50％的优先股转换为普通股。

分红。 A系列优先股将按6％的年利率累积股息。该股息将在将A系列优先股转换为普通股时以普通股 的形式支付，优先于公司任何其他 类别或系列股票证券的股息，并优先于普通股或其他次级证券的任何股息。 所有应计和未付股息将在转换A系列优先股时支付。

投票 权利。A系列优先股将使用我们的普通股进行投票，其数量等于转换A系列优先股时可发行的普通股 股的数量。除法律要求外，A系列优先股将与普通股 股一起就所有事项进行投票；但是，由于下述反稀释条款而增加的A系列优先股 股票的标的股票不得在 “转换后” 的基础上进行投票，只能在转换后发行时进行 投票。尽管有上述规定，但A系列优先股（和标的普通股） 的投票上限为每位持有人的9.9％。

防稀释。由于任何细分、股份组合或资本重组、 股票分红、股票拆分和影响普通股的类似交易， 转换价格需接受反稀释调整。此外，A系列优先股将 具有加权平均反稀释保护，规定如果发行普通股或承诺发行普通股的价格低于发行或出售前夕生效的转换价格，则调整转换价格，但惯例 例外情况除外。

清算 首选项。在公司进行任何清算或清盘（“清算”）时，优先股 的持有人将有权优先获得优先于公司任何其他类别或系列的股票证券（i）A系列优先股 的规定价值加上应计和未付股息，以及（ii）如果A系列 优先股加上应计和未付股息转换为普通股将支付的金额股票。公司合并或合并或出售 或转让其全部或几乎全部资产，或任何导致公司股东拥有少于 存续实体股权或投票权的50％的交易（不包括在任何融资交易中发行普通股，除非 将公司50％以上的股份发行给一个股东或多名作为一个整体行事的股东）对于任何 A 系列优先股的股份， 被视为清算（“认定清算”） 选择将此类事件视为视为视为清算的持有人；前提是如果认定清算 的应付清算优先权低于A系列优先股规定价值的110％，则此类认定清算的任何应计和未付股息 的股息率将提高至10％。与认定清算 有关的所有应付清算优先权将根据该等认定清算当日的普通股收盘价以普通股支付。

限制性 契约。（i）修改公司注册证书或 章程，以对A系列优先股的权利、偏好和特权产生不利影响，（ii）创建 任何新类别的股份，都需要获得大多数持有人的同意 pari passu或优先于A系列优先股或增加或减少普通股或优先股的授权数量，（iii）支付或申报普通股或其他次级证券的任何股息，或在任何超过100万美元的单笔交易中产生 债务（vi）赎回、购买或以其他方式收购任何一股或多股 的优先股或普通股（不包括（a）回购的股份根据书面福利计划或 雇佣或咨询协议获得的普通股，或 (b) 回购任何股权与公司就这些证券的首次报价权 相关的证券（包含在与公司签订的任何书面协议中）。

注册 权利。公司将被要求就A系列 优先股和认股权证所依据的普通股提交注册声明，该声明将在收盘后的120天内生效。 如果注册声明在收盘后的 120 天内未生效，则公司 将受到惯常处罚。

收盘后，未经投资者事先书面同意，公司不得向投资者提供任何重要的非公开信息。

认股证

根据每张权证支付的 行使价将等于初始转换价格的105％。每份认股权证将一直有效 ，直到自发行之日起五 (5) 年为止。每份认股权证将包含 “无现金行权” 功能 以及与A系列优先股相同的反稀释权。

附录 C

注册 权利

(a)注册 声明。在适用于A系列优先股的证券购买协议（“ A系列购买协议”）签订之日后，公司应立即准备并向委员会提交一份注册声明，内容涵盖转售A系列优先股 所有标的普通股（“转换股”）以及与A系列优先股发行的认股权证（“权证股”）相关的所有普通股 ”) 可以根据交易文件签发 。上述注册声明应在表格S-1或其任何后续表格中提交。 注册声明（及其每项修正案或补编以及每份加快其生效的请求）应在 提交或其他文件之前至少五（5）个工作日提供给A系列优先股的购买者（“买方”），公司应纳入买方或其律师提供的所有合理意见。

(b)开支。 除非此处另有明确规定，否则公司将支付因履行或遵守本第 9 节而产生的所有费用和开支，包括与转换股份和认股权证 股份的注册相关的所有费用和开支，包括所有申报和印刷费、公司的律师费和会计费用及开支、与根据适用的州证券法清算 股票进行出售的转换股和认股权证相关的成本，上市一位律师的费用、费用和开支 转给买方和买方与注册相关的合理费用，但不包括承销商、卖出经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士就出售转换股 和认股权证而支付的折扣、佣金、 费用。

(c)有效性。 公司应尽最大努力使注册声明在提交注册声明后尽快宣布其生效 ，但无论如何不得晚于优先股 股票发行截止日期（“截止日期”）后的一百二十（120）天。公司应在注册声明宣布生效后的二十四 (24) 小时内尽快通过电子邮件通知买方，无论如何 ，并应同时向买方 提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置注册声明所涵盖的证券。

公司 的义务。公司将尽其合理的最大努力，根据本协议条款对转换股和认股权证 股进行登记，据此，公司将尽快地：

(i) 利用 其商业上合理的努力使注册声明生效并在 内持续有效，该期限将在注册 声明涵盖所有转换股票和认股权证的首日起终止，或者根据规则 144 可以不受限制地出售（包括数量或销售方式限制），或者买方 已出售 ，并提出建议生效期到期后以书面形式通知买方；

(ii) 编写 并向委员会提交注册声明和招股说明书 的生效后修正案和补编，以保持注册声明在生效期内的有效性，并遵守 1933年法案和1934年法案关于分配其中所涵盖的所有转换股和认股权证的规定；

(iii) 在向委员会提交注册声明之前的三 (3) 个工作日内，向买方提供副本 ，并允许买方指定的律师审查注册声明的所有修正案和补编，并且不得提交该律师合理反对的任何文件；

(iv) 免费向买方及其法律顾问提供 ，(i) 在准备并公开发布、向 委员会提交或公司收到（但不迟于申请日期、收到日期或发送日期 后的两 (2) 个工作日， ）一份注册声明及其任何修正案、每份初步招股说明书和招股书的副本 Ectus 和 每项修正案或补编，以及公司或代表公司写给委员会或委员会工作人员的每封信委员会、 以及委员会或委员会工作人员的每封信件，在每种情况下，都与注册声明 （其中包含公司要求保密处理的信息的任何部分除外）以及 (ii) 份招股说明书副本，包括初步招股说明书及其所有修正和补编以及买方可能合理的其他 文件为了促进转换股和认股权证的处置， 要求受相关注册声明的保护；

(v) 如果委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书 或提供更多信息，请立即 通知买方；

(vi) 利用 其商业上合理的努力来 (i) 阻止发布任何止损令或以其他方式暂停生效，(ii) 如果发布了此 命令，请尽早撤回任何此类命令，并将任何 此类命令的发布及其解决，或收到为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知通知公司；

(vii) 在 公开发行转换股票和认股权证之前，应买方要求，尽商业上合理的努力，就此类转换股票和认股权证 的注册或资格与买方及其律师合作 ，并采取任何和所有其他商业上 合理的行为或必要或可取的措施来使在此类司法管辖区分销所涵盖的买方注册 声明和公司应立即将任何与暂停注册 或根据此类司法管辖区的证券法或蓝天法暂停待售任何此类转换股票和认股权证的注册资格 通知买方 ，或收到为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；

(viii) 在发现注册声明或招股说明书包含不真实的重大事实陈述或由于该事件而导致的任何事件 发生时， 立即 通知买方，或者没有说明其中要求陈述或使其中陈述不具误导性的陈述所必需的任何 重要事实（就招股说明书而言， （视其制作情况而定），并立即准备、向委员会提交文件并向该持有人提供一份对注册声明或招股说明书进行必要的补充 或对其进行修改，以使此类注册声明或招股说明书 不得包含对重要事实的不真实陈述，也不得提及其中要求陈述的重大事实，也不得陈述其中的陈述不具误导性 （就此类招股说明书而言，应考虑到其发表的情况）；

(ix) 否则， 尽其商业上合理的努力遵守委员会根据1933年法案和 1934年法案制定的所有适用规章和条例；

(x) 保密 ，不得披露任何有关买方提供给公司的信息，除非 (i) 披露这些 信息是遵守联邦或州证券法所必需的，(ii) 披露此类信息是完成 注册声明或避免或更正注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，(iii) 下令发布此类 信息法院或政府主管机构发出的传票或其他不可上诉的最终、不可上诉的命令司法管辖权， 或 (iv) 此类信息已向公众公开，但披露的方式除外，违反了 A 系列购买 协议或任何其他协议，并且在得知具有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式寻求披露与买方有关的此类信息后，应立即向买方发出书面通知，并允许 买方，费用由买方承担，采取适当行动防止披露或获得保护令 此类信息；以及

(xi) 根据注册声明，采取 所有其他必要的合理行动，以加快和促进买方处置所有转换股票和认股权证 股份。

40