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由A类股份组成的2,800,000个单位

普通股和认股权证

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本招股说明书补充文件更新和补充了2022年2月10日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成我们S-1表格注册声明的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（“季度报告”）中包含的信息，来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们最多要约和出售 (i) 面值为每股0.001美元的3,22万股A类普通股（“A类普通股”），这些普通股可能在行使我们在首次公开发行截止之日发行的购买A类普通股的认股权证时发行；（ii）购买A类普通股的16.1万份认股权证（“其他认股权证”）可在行使向我们首次公开募股的承销商发行的单位购买期权时发行，以及（iii）161,000行使附加认股权证时可能发行的A类普通股。

本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果没有招股说明书，包括与本招股说明书补充文件一起提供的任何修正案或补充，否则本招股说明书补充文件是不完整的，除非与招股说明书一起交付，否则不得与招股说明书合并使用。本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “DRCT”。2023年11月27日，我们在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上一次公布的普通股销售价格为12.59美元。我们的认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “DRCTW”，直到被全部赎回，随后于2023年10月30日从纳斯达克退市。目前，我们的认股权证没有活跃的交易市场，也无法保证认股权证的发展。

根据经修订的1933年《证券法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，将受到降低的公开报告要求的约束。本招股说明书补充文件（包括招股说明书）符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

投资我们的证券涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书第25页开头的 “风险因素” 标题下以及招股说明书的任何进一步修正或补编中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何其他监管机构或州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月28日。

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目录

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

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截至2023年3月31日的季度期间

或者

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从到的过渡期

佣金文件编号 001-41261

_________________________________________________________

直接数字控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_________________________________________________________

​

(832) 402-1051

（注册人的电话号码，包括区号）

​

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无

________________________________________________________

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的没有 ☐

用复选标记指明在过去的12个月（或要求注册人提交和发布此类文件的较短时期）中，注册人是否以电子方式提交并张贴了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是的没有 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是

截至2023年5月12日，注册人已发行的A类普通股中有2,902,200股，面值每股0.001美元，注册人的已发行B类普通股中有11,278,000股，面值每股0.001美元。

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​

目录

目录

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2

目录

第 1 部分。财务信息

第 1 项。财务报表

直接数字控股有限公司和子公司

合并资产负债表

（未经审计）

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见未经审计的合并财务报表的附注。

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3

目录

直接数字控股有限公司和子公司

合并运营报表

（未经审计）

​

见未经审计的合并财务报表的附注。

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4

目录

直接数字控股有限公司和子公司

股东权益变动合并报表（赤字）

（未经审计）

截至2023年3月31日的三个月

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截至2022年3月31日的三个月

​

​

见未经审计的合并财务报表的附注。

5

目录

直接数字控股有限公司和子公司

合并现金流量表

（未经审计）

​

见未经审计的合并财务报表的附注。

​

6

目录

直接数字控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

注1 — 组织和业务描述

Direct Digital Holdings, Inc. 于 2021 年 8 月 23 日注册为特拉华州的一家公司，总部位于德克萨斯州休斯顿，运营着一个端到端的全方位服务程序化广告平台，主要致力于为数字广告生态系统的买方和卖方服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的广告优化和其他解决方案。Direct Digital Holdings, Inc. 是Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的控股公司，该公司反过来又是DDH LLC创始人于2018年通过收购Huddled Masss, LLC（“Huddled Masss”）组建的业务的控股公司^TM” 或 “Huddled Massus”）和 Colossus Media, LLC（“Colossus Media”）。Colossus Media 运营我们专有的卖方程序化平台，在 Colossus SSP 的商标旗帜下运营^TM（“Colossus SSP”）。2020年9月下旬，DDH LLC收购了Orange142, LLC（“Orange142”），以进一步加强其整体程序化买方广告平台，并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品和其他领域等多个垂直行业的产品，特别关注随着数字媒体预算不断增长向数字化过渡的中小型企业。2022年2月，Direct Digital Holdings, Inc. 完成了证券的首次公开发行，并与DDH LLC一起进行了一系列交易（合称 “组织交易”），直接数字控股公司成为DDH LLC的唯一管理成员，DDH LLC100％的投票权益持有人，通常被称为 “Up-C” 结构。（参见附注8——关联方交易）。在这些财务报表中，“公司”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、“DDH”、“我们” 和 “我们的” 是指 (i) 包括首次公开募股在内的组织交易完成后，指Direct Digital Holdings, Inc.，除非另有说明，否则指其所有子公司，以及 (ii) 当天或之前直到组织交易的完成，DDH LLC及其子公司（除非另有说明）。除根据德克萨斯州法律成立的DDH LLC外，所有子公司均在特拉华州注册成立。

Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下：

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两家买方子公司Huddled Mass和Orange142都通过多个领先的需求方平台（“DSP”）向客户提供技术支持的广告解决方案和咨询服务。Colossus SSP 是一个独立的技术支持的数据驱动平台，可帮助向包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和 LGBTQIA+ 客户以及其他特定受众在内的多元文化受众提供有针对性的广告。

提供前端和买方操作以及我们专有的卖方业务，使我们能够策划广告技术生态系统执行过程的第一步到最后一英里以推动更高的业绩。

附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要

列报依据

公司的合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）列报，反映了所列所有期间的财务状况、经营业绩和现金流。随附的未经审计的合并财务报表应与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表反映了公允列报各期业绩所必需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整。

7

目录

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用原本适用于上市公司的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新兴成长型公司或（ii）明确和不可逆转地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日以前。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司相提并论。下文讨论的通过日期反映了这次选举。

整合的基础

合并财务报表包括Direct Digital Holdings, Inc.及其全资子公司的账目。合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。

业务合并

公司对收购进行分析，以确定收购应记录为资产收购还是业务合并。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）805，公司使用收购会计方法对收购的企业进行核算， 业务合并，（“ASC 805”），它要求在收购之日按各自的公允价值记录收购的资产和承担的负债。根据ASC Topic 820，已支付对价的公允价值，包括任何可能的对价，根据被收购企业的各自公允价值，分配给被收购企业的标的净资产，该公允价值基于广泛接受的估值技术， 公允价值测量，截至截止日期。收购价格超过所收购净有形资产和可识别无形资产的估计公允价值的任何部分均记为商誉。

重大判断用于确定所购资产和承担的负债的估计公允价值，以及确定长期资产的使用寿命估计值。除其他因素外，公允价值的确定和使用寿命估算基于对预期未来净现金流的估计、对用于计算预期未来净现金流现值的适当折现率的估计、对每项资产生命周期的评估以及竞争趋势对每项资产生命周期的影响和其他因素。这些判断可能会对用于将收购日期公允价值分配给收购资产和承担的负债的估算值，以及由此产生的计入当前和未来经营业绩或在当前和未来经营业绩中计入或确认的时间和金额。由于这些和其他原因，实际结果可能与估计结果有很大差异。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。重要估计包括业务合并中收购价格对价的分配以及收购资产和负债的相关估值、无形资产和商誉减值测试。公司的估计基于过去的经验、市场状况以及公司认为在这种情况下合理的其他假设，公司会持续评估这些估计。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括存放在金融机构的资金和原始到期日不超过三个月的高流动性工具。此类存款有时可能会超过联邦保险限额。截至2023年3月31日，该公司的现金及现金等价物中有5,218,686美元超过了联邦保险限额，其中没有一笔存放在硅谷银行（“SVB”）。该公司没有遭受任何此类金额的损失，并认为它不会面临任何重大的现金信用风险。

应收账款

应收账款主要包括在正常贸易条件下向客户提供的产品和服务的账单金额。公司对客户的财务状况进行信用评估，通常不要求抵押品。应收账款按可变现净值列报。公司开始向无关的第三方保险公司投保其应收账款，以减少未来的任何注销，并在认为必要时为该保险未涵盖的账户设立可疑账款备抵金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的可疑账款备抵金

8

目录

分别为4,203美元和4,323美元。管理层定期审查未清应收账款的合理性。如果有正当理由，公司会向第三方保险公司提出索赔，以收回未收余额，而不是将余额注销为坏账支出。索赔的保证金额约为原始余额的90％，如果保险公司收取了全额款项，则剩余的10％将汇给公司。如果保险公司无法收取全额款项，则公司将剩余的10％记为坏账费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们分别从先前注销的应收账款中追回了120美元和2425美元。

信用风险的集中程度

该公司在业务的买方和卖方都有客户。下表列出了我们的应收账款合并集中度：

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财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销在合并资产负债表中确认。公司在相应资产的估计使用寿命（通常为三至五年）内，使用直线折旧法将购买的资产和设备资本化，折旧。租赁权益改善按其使用寿命或相关租赁的剩余条款中较短的期限进行摊销。

修理和保养费用按发生时记作费用。延长资产使用寿命的重大更新或改进均已资本化。资产报废或处置后，扣除其成本和累计折旧，由此产生的任何收益或损失在合并运营报表中予以确认。

软件开发成本的内部使用（资本化软件）

公司将与内部使用软件开发相关的成本资本化。在应用程序开发阶段产生的成本在估计使用寿命期间采用直线法进行资本化和摊销。

善意

根据ASC 805的购买会计方法，商誉的计算方法是收购的有形和可识别的无形净资产的收购价格超过公允价值。在测试商誉减值时，我们可以选择从定性评估（通常称为 “步骤0”）开始，以确定包含商誉的申报单位的公允价值是否低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于审查宏观经济状况、行业和市场考虑、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件，例如我们的管理、战略和主要用户群的变化。如果公司确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则将进行量化商誉减值分析，这被称为 “步骤1”。根据步骤1的衡量结果，当申报单位的账面金额超过申报单位的公允价值时，记录的商誉可能会被减记，减值支出记录在合并运营报表中。每年都会对商誉进行审查，并在触发事件发生时进行减值测试。

截至2023年3月31日，商誉为6,519,636美元，其中包括2018年收购Huddled Mass和Colossus Media产生的2423,936美元，以及2020年9月收购Orange142所确认的4,095,700美元商誉。

无形资产，净额

我们的无形资产包括客户关系、商标和非竞争协议。我们的无形资产在收购时按公允价值入账，并在扣除累计摊销后的合并资产负债表中列报。无形资产在其估计使用寿命内按直线法摊销，并在我们的合并运营报表中作为摊销费用记入一般和管理费用。

9

目录

长期资产的减值

每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司就会评估包括财产和设备在内的长期资产，以及收购的由客户关系、商标和商品名称以及非竞争协议组成的无形资产，以确定是否存在减值。可收回性是根据资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流来评估的。如果未贴现现金流的总和小于资产的账面金额，则确认减值损失。任何减值损失，如有说明，均以资产账面金额超过其估计公允价值的金额计量，并认列为资产账面金额的减少。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有任何事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回。

公允价值测量

公司遵循ASC 820-10， 公允价值测量，它定义了公允价值，建立了衡量美国公认会计原则中公允价值的框架，并要求对公允价值衡量标准进行某些披露。ASC 820-10将公允价值定义为在有序交易中最有利的资产或负债市场上为资产或负债转移而获得的收益或为转移负债而支付的交易价格（退出价格）。公允价值计量基于可观察或不可观察的输入的层次结构。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别。

第 1 级 — 估值方法的输入是截至报告日活跃市场上相同证券的报价；

第 2 级 — 估值方法的输入是其他重要的可观察输入，包括截至报告日类似证券的报价、利率、信用风险等，公允价值可以通过使用模型或其他估值方法确定；以及

第 3 级 — 在证券市场活动很少或根本没有且申报实体做出与证券定价相关的估计和假设，包括风险假设的情况下，估值方法的输入是不可观察的输入。

我们会根据衡量日用于确定公允价值的输入，将定期以公允价值计量的所有金融资产和负债分为公允价值层次结构中最合适的级别。

递延融资成本

公司将与其信贷额度和债务发行有关的成本记录为递延融资成本。在债务有效期内，使用直线法将这些成本递延并摊销为利息支出。2021年12月，公司修改了与华美银行的信贷额度（见附注6——长期债务），并在截至2022年3月31日的三个月中额外承担了4,613美元的递延融资成本。2022年7月26日，公司偿还了信贷额度，并自该日起终止了循环信贷额度，剩余的33,434美元递延融资成本在截至2022年12月31日的年度中摊销为利息支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，与信贷额度相关的未摊销递延融资成本为0美元，由于该债务的循环性质，在合并资产负债表上被归类为资产。

2023年1月，公司与硅谷银行签订了贷款和担保协议（“SVB贷款协议”），并在截至2023年3月31日的三个月中承担了211,934美元的递延融资成本。由于公司尚未从协议中提取任何款项，公司于2023年3月13日发布了终止通知，并将总额为299,770美元的递延融资成本记作截至2023年3月31日的三个月中提前终止信贷额度的或有损失。与硅谷银行的贷款终止于2023年4月20日生效。

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2021年12月，公司与拉斐特广场贷款服务有限责任公司（“拉斐特广场”）（见附注5——长期债务）签订协议，并在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中分别承担了15,567美元和180,480美元的额外递延融资成本。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付票据的未摊销递延融资成本分别为1,994,724美元和2,115,161美元，并扣除合并资产负债表上的未偿债务。

10

目录

使用权资产

公司采用了亚利桑那州立大学 2016-02（“ASU 2016-02”）， 租赁（主题 842）自 2022 年 1 月 1 日起，并在资产负债表上确认经营租赁资产和租赁负债。该标准要求我们通过确认运营租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁负债等额增加资产和负债，并在合并运营报表和合并现金流量表中支付或应计的初始和每月付款确认为运营费用。

收入确认

公司采用了 FASB ASU 2014-09， 与客户签订合同的收入（“主题606”），适用于截至通过之日尚未完成的所有合同，且使用修改后的追溯方法对财务状况或经营业绩没有影响。公司通过以下五个步骤确认收入：

该公司的收入主要来自两个来源：买方广告和卖方广告。

买方广告

公司根据客户确定的预算购买媒体，重点是利用数据服务、客户品牌、实时市场分析和微观定位广告。公司在完全管理和自助服务的基础上提供服务，随着时间的推移，在履行绩效义务时，使用输出法确认这一点。当广告出现在用户查看的页面上时，就会产生 “印象”。随着时间的推移，履约义务将得到履行，因为全面管理收入的曝光量已达到合同规定的最大值，为自助收入提供媒体库存。许多客户一年四季都会举办几项不同的活动，以利用各自地区和地区的不同季节、特别活动和其他事件。该公司提供数字广告和媒体购买能力，重点是为客户创造可衡量的数字和财务生活。

收入安排由完全执行的插入订单（“IO”）来证明。通常，iOS 会为广告活动指定在指定时间内以商定的价格和绩效目标投放的广告曝光量的数量和类型。绩效目标通常是衡量定位的指标，由各方事先定义，例如展示的广告数量、消费者对广告的点击量或消费者行为（可能包括合格的潜在客户、注册、下载、查询或购买）。这些支付模式通常被称为 CPM（每次曝光成本）、CPC（每次点击费用）和 CPA（每次操作费用）。该公司的大多数合同是统一费率的收费合同。

如果公司代表其广告客户与第三方广告代理商签订合同，则根据对公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估，决定按毛额或净额确认收入。公司在这些安排中充当主体，因此收入和产生的成本按毛额确认，因为公司拥有控制权并负责完成广告投放、确定销售价格和投放广告以获得完全管理的收入，为自助服务专有平台提供更新和执行所有计费和收款活动。

在履行履约义务之前，公司交付服务之前收到的现金将记为递延收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司记录的递延收入（合同负债）分别为949,604美元和546,710美元，超过确认收入的账单，主要与合同最低预付款和客户预付款有关。

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目录

卖方广告

公司与出版商合作，向公司现有的买方客户以及其自己的Colossus Media策划的客户和寻求进入普通市场和独特的多元文化受众的开放市场（统称为 “买家”）出售广告库存。该公司通过提供有针对性的数字媒体解决方案创造收入，使广告商能够使用其专有的程序化卖方平台（“SSP”）通过在线显示、视频、社交和移动媒体智能地与受众建立联系。公司将其发行商、应用程序开发商和渠道合作伙伴统称为其发行商。该公司通过在其平台上的发布商广告曝光量获利，从而创造收入。该公司的平台允许发布商向买家实时出售广告曝光量，并为各种设备类型和数字广告格式的发布商提供自动库存管理和获利工具。当根据广告买家的中标请求投放广告时，公司会确认收入。公司在这些安排中充当主体，因此收入和产生的成本按毛额确认，因为公司拥有控制权并负责完成广告投放、确定销售价格和投放广告以实现完全管理的收入，为其自助专有平台提供更新和执行所有计费和收款活动。

公司以书面服务协议的形式与每个DSP保持协议，协议规定了关系条款，包括付款条款（通常为30至90天）及其平台访问权限。如上所述，为了降低不付款的风险，公司为其应收账款向第三方承运人投保。

下表列出了我们的收入来源集中度占合并净收入总额的百分比。

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收入成本

买方广告

收入成本主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向我们的客户提供服务相关的其他第三方费用。

卖方广告

公司向发布商支付费用，该费用通常是通过公司平台获利的广告曝光量价值的百分比。收入成本主要包括出版商媒体费用和数据中心托管成本。媒体费用包括为确保广告空间而产生的发布和实时竞价成本。

广告费用

公司按发生的广告费用进行支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，产生的广告费用分别为463,438美元和102,348美元。这些费用包含在合并业务报表中的一般和管理费用中。

基于股票的薪酬

公司根据授予当日奖励的公允价值，确认并衡量向员工、董事和非雇员董事发放的所有股票支付奖励，包括股票期权和限制性股票单位（“RSU”）的薪酬支出。股票期权的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型估算的。限制性股票的授予日公允价值基于公司A类普通股的前一天收盘价。Black Scholes期权定价模型输入包括公司普通股的公允价值，以及有关股票期权期限内预期普通股价格波动率、股票期权的预期期限、无风险利率和预期股息收益率的假设。

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目录

有关股票薪酬和用于确定股票期权公允价值的假设的更多信息，请参阅附注10——股东权益（赤字）和股票薪酬计划。

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行股票的加权平均数。潜在的稀释证券包括与我们的股票期权和限制性股票单位相关的潜在普通股。摊薄后的每股收益考虑了潜在摊薄证券的影响，但出现亏损的时期除外，因为纳入潜在的普通股将产生反稀释作用。摊薄后的每股收益不包括与我们的股票期权相关的潜在普通股的影响，在此期间，期权行使价高于同期普通股的平均市场价格。

所得税

自2022年2月15日起，在公司首次公开募股结束之际，公司与DDH LLC和Direct Digital Management, LLC（“DDM” 或 “持续有限责任公司所有者”）签订了应收税款协议（“应收税款协议” 或 “TRA”）。根据协议，TRA规定了公司与DDH LLC之间的某些收入（亏损）分配。DDH LLC是一家有限责任公司，出于联邦所得税目的，将继续被视为合伙企业，因此，通常无需缴纳任何实体级别的美国联邦所得税以及某些州和地方所得税。公司产生的任何应纳税收入或亏损将根据第二份经修订和重述的有限责任公司协议（“有限责任公司协议”）分配给有限责任公司单位（“有限责任公司单位”）的持有人，并将向有限责任公司单位的所有者进行分配，金额足以支付其纳税义务。根据有限责任公司协议，公司在任何应纳税收入或损失中的应分配份额需缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳州和地方所得税。根据公司根据《美国国税法》（以下简称 “守则”）第754条作出的选择，当DDH, LLC的成员兑换或交换有限责任公司单位时，公司预计将在DDH, LLC净资产中增加其在税收基础中的份额。公司计划根据《守则》第754条对赎回或交换有限责任公司利息的每个应纳税年度进行选择。在截至2022年12月31日的年度中，DDM的一名成员将10万股B类股票交换为A类股票。

公司适用 ASC 740-10， 所得税, 在制定不确定税收状况的会计标准方面.公司以审计侦查为假设来评估不确定的税收状况，并采用 “很有可能” 的标准来评估税收优惠或条款的确认情况。ASC 740-10采用两步流程来确定要在合并财务报表中记录的税收优惠或准备金金额。首先，公司决定是否可以确认任何金额，然后确定应确认多少税收优惠或准备金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司没有不确定的税收状况。因此，公司尚未确认与不确定税收状况有关的任何罚款、利息或税收影响。如果公司将来要承担所得税负债，则任何所得税负债的利息都将列为利息支出，任何所得税负债的罚款将作为所得税申报。公司关于不确定税收状况的结论可能会在日后根据对税法法规及其解释以及其他因素的持续分析进行审查和调整。见附注13——应收税款协议和所得税。

区段信息

运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息，公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期对其进行评估。公司的首席运营决策者是其董事长兼首席执行官。该公司将其业务视为两个应报告的细分市场，即买方广告，包括Huddled Mass和Orange142的业绩，以及包括Colossus Media业绩在内的卖方广告。

尚未通过的会计公告

2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号，金融工具—信用损失（主题326），金融工具信用损失的衡量，经修订，除其他外，要求使用新的当期预期信用损失（“CECL”）模型来确定公司应收账款的可疑账款备抵金。CECL模型要求公司估算其应收账款和合同资产的终身预期信用损失，并记录备抵额，从应收账款余额中扣除后，即表示预计收取的净金额。公司还将被要求披露有关其如何制定补贴的信息，包括影响其预期信贷损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。此 ASU 在包括过渡期在内的年度内有效

13

目录

在这些年度期限内，从 2022 年 12 月 15 日之后开始。公司于2023年1月1日在修改后的追溯基础上通过了新的指导方针，并确定该指引没有对其财务状况、经营业绩、现金流或每股净亏损的合并财务报表产生重大影响。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日，该公司的现金及现金等价物为6,718,559美元。根据对来年收入和经营业绩增长的预测以及我们持有的可用现金，公司认为，在这些财务报表发布后的至少十二个月内，它将有足够的现金资源为其运营提供资金和偿还任何到期的债务。

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附注 3 — 财产、设备和软件，净额

财产、设备和软件，净包括以下内容：

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该公司于2022年搬迁总部，并对与搬迁相关的家具和固定装置、计算机设备和租赁权益改善进行了资本化。公司于2022年11月从我们的第三方开发商那里获得了我们专有的Colossus SSP平台的许可。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用分别为56,493美元和0美元。

下表按细列项目汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧和摊销费用：

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附注 4 — 无形资产

自2020年9月30日起，公司以26,207,981美元的收购价收购了Orange142的100％股权。根据ASC 805，收购Orange142是通过将总收购对价分配给收购的净有形资产（包括商誉和无形资产）的公允价值来记录的。收购对价超过净资产的公允价值，因此商誉为4,095,700美元，无形资产为18,033,850美元。无形资产包括13,028,320美元的10年期可摊销客户关系、3,501,200美元的10年期可摊销商标和商品名称以及1,504,330美元的5年期可摊销非竞争协议。公司以直线方式记录可识别无形资产生命周期内的摊销费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别确认了488,455美元和488,455美元的摊销费用，截至2023年3月31日和2022年12月31日，扣除累计摊销后的无形资产分别为13,149,304美元和13,637,759美元。

截至2023年3月31日，无形资产和相关的累计摊销、加权平均剩余寿命和未来摊销费用如下：

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该公司预计将在未来几年扣除用于税收目的的商誉。构成商誉的因素包括进入以前无法进入的新市场以及创造未来的增长机会。

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附注5——应计负债

应计负债包括以下内容：

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2019年7月10日，Huddled Mass被指定为与供应商拖欠余额有关的诉讼的被告。2022年7月28日，公司与卖方签订了和解协议，同意从2022年9月1日起在24个月内支付总额为515,096美元，按月分期付款。

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附注6——长期债务

循环信贷额度-华美银行

2020年9月30日，公司与华美银行签订了一项信贷协议，规定了金额为450万美元的循环信贷额度，初始可用额度为100万美元（“循环信贷额度”）。2021年12月17日，公司修订了循环信贷额度，将循环贷款金额增加到500万美元，初始可用额度为250万美元，与此修正案有关，公司在2022年1月额外承担了4,613美元的递延融资费用。循环信贷额度下的贷款利息按伦敦银行同业拆借利率加上每年3.5％，截至2022年3月31日，利率为7.0％，未使用费为0.50％。

2022 年 7 月 26 日，公司终止了循环信贷额度。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在循环信贷额度下没有任何未偿借款或递延融资成本。

循环信贷额度的利息支出和相关费用的组成部分如下：

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硅谷银行融资

2023年1月9日，公司与作为贷款人的硅谷银行签订了SVB贷款协议，DDH LLC、公司、Huddled Massus、Colossus Media和Orange142作为借款人签订了SVB贷款协议。SVB贷款协议规定了循环信贷额度（“SVB循环信贷额度”），其原始本金为500万美元，前提是根据符合条件的账户确定的借款基础，另外还可额外提供250万美元的增量循环贷款，但须征得贷款人的同意，这将使信贷额度的总本金额增加到750万美元。除非根据贷款协议的条款以其他方式终止信贷额度，否则SVB循环信贷额度下的贷款将于2024年9月30日到期。

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2023 年 3 月 10 日，加州金融保护与创新部关闭了 SVB，并指定联邦存款保险公司为接管人。由于公司尚未根据SVB循环信贷额度提取任何款项，公司于2023年3月13日发布了终止SVB贷款协议的通知。SVB 循环信贷额度的终止于 2023 年 4 月 20 日生效。在发出终止通知之前，公司获得了终止SVB循环信贷额度的同意，并获得了对截至2021年12月3日与拉斐特广场贷款服务有限责任公司（“拉斐特广场”）签订的定期贷款和担保协议中与SVB循环信贷额度相关条款的豁免。该公司未在硅谷银行持有大量现金存款或证券，截至本报告发布之日，其流动性或其当前和预计的业务运营、财务状况或经营业绩均未受到任何不利影响。在截至2023年3月31日的三个月中，公司承担了211,934美元的递延融资成本。公司发出终止通知后，在截至2023年3月31日的三个月中，总计299,770美元的递延融资成本被记作提前终止信贷额度的或有损失。

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拉斐特广场

2021年12月3日，DDH LLC与拉斐特广场签订了定期贷款和担保协议（“2021年信贷额度”），由拉斐特广场担任管理代理人，并由该协议的各贷款机构签订。2021年信贷额度下的定期贷款提供本金最高为32,000,000美元的定期贷款，包括22,000,000美元的截止日期定期贷款和最高1,000,000美元的延迟提款定期贷款（“延迟提款贷款”）。2021年信贷额度下的贷款按伦敦银行同业拆借利率加上适用的利息减去任何适用的影响折扣。2021年信贷额度下的适用利润率根据公司及其合并子公司的合并总净杠杆比率确定，如果合并总净杠杆比率小于2.00至1.00，则年利率为6.50％；如果合并后的总净杠杆比率大于4.00至1.00，则年利率最高为9.00％。在DDH LLC采用某些服务的范围内，2021年信贷额度下适用的影响折扣为每年0.05％的折扣

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旨在提高员工的整体满意度和留存率，并提供每年0.05％的额外折扣，前提是DDH Llc保持由非营利组织B Lab标准分析师颁发的B Corp认证（或后续认证或管理机构）。我们预计，在实施适用于我们当前和未来借款的伦敦银行同业拆借利率替代利率后，适用于2021年信贷额度的利率将发生变化。2021年信贷额度的到期日为2026年12月3日。延迟提款贷款必须按季度分期偿还，应在每个财政季度的最后一天支付，金额等于（i）从截至2022年3月31日的财政季度开始至截至2023年12月31日的财政季度，为137,500美元，（ii）从2024年3月31日开始，持续到每个财政季度的最后一天，为27.5万美元，最后一笔分期付款将于20年12月31日到期，26 其金额等于其余全部本金余额。

2022年7月28日，公司签订了定期贷款和担保协议第二修正案和合并协议（“定期贷款修正案”），并获得了根据延迟提款贷款借入的426万美元收益，用于支付普通单位赎回所欠余额以及与交易相关的成本。

根据定期贷款修正案，DDH LLC将对公司因2021年信贷额度和相关定期贷款文件下的担保人义务而产生的任何索赔、损失、费用和其他负债向公司提供赔偿。延迟提款贷款必须按季度分期偿还，金额等于 (i) 从截至2022年12月31日的财政季度开始，包括截至2023年12月31日的财政季度，包括截至2023年12月31日的财政季度，26,250美元；(ii) 从2024年3月31日开始并在此后每个财政季度的最后一天持续52,500美元，最后一笔分期付款将于2026年12月3日到期该金额等于其余全部本金余额。延迟提款贷款在《定期贷款修正案》生效之日生效后，2021年信贷额度下将不再提供延迟提款贷款。

2021年信贷额度下的债务由DDH LLC及其子公司全部或几乎所有资产的优先第一优先留置权担保，并由DDH LLC的子公司担保，包括公司的质押和担保。截至2023年3月31日，该公司在2021年信贷额度的欠款余额为25,52万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别产生了15,567美元和180,480美元的额外递延融资成本。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未摊销的递延融资成本分别为1,994,724美元和2,115,161美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应计和未付利息为0美元。

2021年定期贷款机制的利息支出和相关费用的组成部分如下：

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美国小企业管理局贷款

经济伤害灾难贷款

2020年，公司根据由美国小企业管理局（“SBA”）管理的经济伤害灾难贷款（“EIDL”）申请并获得批准。该公司于2020年6月15日收到了15万美元的贷款收益。这笔贷款的利率为3.75％，将于2050年6月15日到期。包括本金和利息在内的731美元的分期付款从2022年12月15日开始按月支付。每笔款项将首先用于支付应计利息，然后剩余的余额将用于减少本金。这笔贷款由DDH LLC的几乎所有资产担保。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，应计和未付利息支出分别为12,713美元和13,524美元，包含在合并资产负债表的应计支出中。

薪水保护计划

2020年，公司根据由小企业管理局管理的薪资保护计划（“PPP”）（“PPP-1 贷款”）申请并获得批准。PPP在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES”）中获得授权，旨在为符合条件的企业提供直接的经济激励，使其留住员工。小企业管理局发放了购买力平价贷款

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符合条件的企业可获得的贷款额度不超过其平均每月工资支出的2.5倍，只要借款人维持工资和公用事业，在 “保障期”（八或二十四周）之后，贷款是可以免除的。

如果借款人在承保期内解雇员工或将工资和工资减少25％以上，则宽恕金额将减少。如果在2020年6月5日之前发行，则任何不可原谅的部分应在两年内支付，如果在2020年6月5日之后发行，则在五年内支付，利率为1.0％，并延期到小企业管理局向贷款人汇出借款人的贷款豁免金额，或者如果借款人没有申请豁免，则应在承保期结束后六个月内支付。

2021年3月，DDH LLC申请并获得了本金为287,143美元的PPP贷款（“PPP-2 贷款”），并且没有抵押品或担保要求。2022 年 4 月 11 日，PPP-2 贷款的余额被免除。

截至2023年3月31日，截至12月31日的年度与长期债务相关的未来最低还款额如下：

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注 7 — 强制可兑换的优先单位

ASC 480， 区分负债和股权，将强制性可赎回金融工具定义为以股票形式发行的任何具有无条件义务的金融工具，要求发行人通过在指定或可确定的日期（或日期）或肯定会发生的事件转移其资产来赎回该工具。强制赎回的金融工具应归类为负债，除非只有在申报实体清算或终止时才要求赎回。根据ASC 480，强制性可赎回金融工具最初应按公允价值计量。

在收购Orange142时，DDH LLC发行了强制性可兑换的优先单位，这些单位只能在每个类别的特定日期兑换固定金额的现金。由于具有强制赎回功能，ASC 480要求将这些优先单位归类为负债而不是股权组成部分，优先年度回报应计并记录为利息支出。

B 类首选单位

在收购Orange142时，DDH LLC发行了7,076套无表决权的B类优先单位，收购价为7,046,251美元，公允价值为6,455,562美元。2024年9月30日，B类优先单位必须以7,046,251美元的价格兑换，7％的优先年回报率按季度支付。由于强制赎回功能，ASC 480要求将B类优先单位归类为负债而不是权益组成部分，优先年度回报应计并记为利息支出。

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2022年2月，DDH LLC赎回了B类优先股，并确认了因注销与这些单位相关的公允价值而产生的590,689美元的赎回亏损。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，公司记录的与B类优先单位相关的利息支出分别为0美元和62,162美元。

附注 8 — 关联方交易

关联方交易

会员应付款

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司应付给成员的净额为1,448,333美元，这笔款项作为关联方应付账款包含在合并资产负债表中。

Up-C 结构

2022年2月，公司完成了证券的首次公开发行，并通过组织交易形成了Up-C结构，该结构通常由合伙企业和有限责任公司使用，允许由Walker和Smith间接拥有的特拉华州有限责任公司Continining LLC保留其在DDH LLC的股权，并继续实现与在被视为合伙企业或 “直通” 实体的实体中拥有权益相关的税收优惠，用于美国联邦所得税的目的。持续有限责任公司所有者将在DDH LLC中持有经济无表决权的有限责任公司单位，还将以Direct Digital Holdings的B类普通股的形式持有非经济有表决权的股权（见附注10——股东/成员权益（赤字）和股票薪酬计划）。与该结构相关的持续有限责任公司所有者获得的税收优惠之一是，分配给持续有限责任公司所有者的DDH LLC的未来应纳税所得将按直通方式征税，因此无需在实体层面缴纳公司税。此外，持续有限责任公司所有者可以不时地以一比一的方式将其有限责任公司单位兑换成我们的A类普通股。Up-C结构还为持续有限责任公司所有者提供了潜在的流动性，而非上市有限责任公司的持有人通常无法获得这些流动性。如果我们产生足够的应纳税收入来使用税收优惠，那么Digital Direct Holdings预计将从Up-C结构中受益，因为总的来说，我们预计现金税可节省相当于将持续有限责任公司所有者有限责任公司单位兑换为A类普通股或现金以及TRA涵盖的某些其他税收优惠所产生的某些税收优惠的15％。（见附注13——应收税款协议和所得税）。

未确认税收优惠总额（包括2023年和2022年的利息和罚款）余额的总体变化如下：

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董事会服务和咨询协议

2020年9月30日，公司与沃克、史密斯和利亚·伍尔福德（“伍尔福德”）签订了董事会服务和咨询协议。沃克、史密斯和伍尔福德当时都是DDH LLC的成员。在组织交易之前，Walker曾担任DDH LLC的董事会经理，现在担任公司董事会主席兼首席执行官。在组织交易之前，Smith曾担任DDH LLC的董事会经理，现在担任董事会董事兼公司总裁。伍尔福德此前曾担任DDH LLC的董事会经理和DDH LLC的高级顾问。作为这些服务的交换，公司向Walker和Smith分别支付了45万美元的年费，并为其直系亲属支付了员工福利。该公司向伍尔福德支付每小时300美元，每月最多50小时，并为伍尔福德及其直系亲属支付员工福利。与组织交易相关的咨询协议被取消，在截至2023年3月30日和2022年3月30日的三个月中，支付给沃克、史密斯和伍尔福德的总费用分别为0美元、0美元和0美元，以及56,250美元、56,250美元和22,500美元。

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附注9——承诺和意外开支

诉讼

公司可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。管理层认为，目前任何此类未决诉讼的结果不会对公司的财务状况产生重大影响。尽管如此，由于和解过程中的不确定性，管理层对结果的看法在短期内发生重大变化是合理的。

在2019年7月10日的一起诉讼中，Huddled Mass被指定为被告，该诉讼涉及向供应商拖欠款项。2022年7月28日，公司与卖方签订了和解协议，同意从2022年9月1日起在24个月内支付总额为515,096美元，按月分期付款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该负债已记录并包含在合并资产负债表上的应计负债中（见附注5——应计负债）。

经营租赁

2019年6月，该公司签订了位于德克萨斯州休斯敦西环路南1233号Ste 1170的公司办公总部的转租协议。租赁期限于2022年7月1日到期，基本月租金约为3,600美元。

2022年3月，公司签订了一份新的租约，将其公司总部迁至德克萨斯州休斯敦西环路南1177号，Ste 1310，自2022年7月1日起生效，并支付了约29,000美元的保证金。该租约适用于7,397平方英尺的办公空间，将于2030年2月28日到期。基本月租金在租赁期内每年都有所不同。公司还根据2019年4月生效并将于2023年7月到期的租赁协议为其公司总部租赁办公家具。

2021年3月，公司延长了位于德克萨斯州奥斯汀市国会大道716号Ste 100的办公空间租约，生效日期为2022年1月1日。该租约将于2023年12月31日到期，基本租金约为每月6,700美元。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司合并租赁的租金支出分别为79,761美元和52,288美元。

与运营租赁相关的补充资产负债表信息包含在截至2023年3月31日的年度的下表中：

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截至2023年3月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期为七年，加权平均贴现率为8％。

具有可执行合同条款且期限超过一年的租赁责任如下：

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附注10——股东权益（赤字）和股票薪酬

股东权益 — 首次公开募股

组织交易完成后，对DDH LLC的有限责任公司协议进行了修订和重申，除其他外，任命公司为DDH LLC的唯一管理成员，并将所有未偿优先股和普通单位进行资本重组，转化为（i）公司持有的DDH LLC的经济无投票权单位，并通过其对DDM的间接所有权，我们的董事长兼首席执行官和总裁，以及 (ii)）DDH LLC的非经济投票单位，其中100％由公司持有。2022年8月，DDM以一比一的方式向公司出价了10万股有限责任公司单位，以换取公司新发行的A类普通股。与此次交易所相关的是，持有者持有的同等数量的B类普通股被取消。截至2023年3月31日，DDM持有11,27.8万股B类普通股。

公司被授权发行1.6亿股A类普通股，面值每股0.001美元，2,000,000股B类普通股，面值每股0.001美元，以及10,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

2022年2月15日，公司完成了2,800,000个单位（“单位”）的首次公开募股，每套包括（i）一股我们的A类普通股和（ii）一份授权持有人以每股5.50美元的行使价购买一股A类普通股的认股权证。认股权证一经发行，即可立即行使，自发行之日起五年内可行使。A类普通股和认股权证在发行后可立即单独转让。截至2023年3月31日，这些认股权证中有2797,800张尚未兑现，这些认股权证的内在价值为0美元。在我们的首次公开募股中，承销商被授予了45天的期权，可以额外购买最多420,000股股票和/或认股权证，或其任意组合，以弥补超额配股。他们最初行使超额配股的部分是选择购买认股权证，以额外购买420,000股A类普通股。截至2023年3月31日，这些认股权证中有42万份尚未执行。在首次公开募股中，我们向本次发行的承销商发行了单位购买期权，以每单位行使价6.60美元，再购买14万套单位，相当于首次公开募股中每单位公开发行价格的120％；（ii）以每股认股权证行使价为0.012美元，相当于120％的认股权证本次发行中出售的每份认股权证的公开发行价格。截至2023年3月31日，承销商尚未行使该期权。

这些单位以每单位5.50美元的价格出售，在扣除承保折扣和佣金以及公司应付的发行费用后，本次发行的净收益为10,167,043美元。截至2023年3月31日，应计负债中记录的发行费用约为100万美元，与高管绩效奖金有关，应根据认股权证行使产生的一定程度的现金支付。DDH LLC使用所得款项以及先前存在的现金和现金等价物购买了伍尔福德间接持有的所有剩余5,637套普通单位和7,046套B类优先单位，总收购价约为14,246,251美元，其中10,284,089美元是在首次公开募股截止之日支付的。2022年7月28日，DDH LLC与USDM Holdings, Inc.签订了《赎回协议修正案》，该修正案修订了DDH LLC与USDM Holdings, Inc.之间先前披露的截至2021年11月14日的赎回协议（“原始赎回协议”），该协议经截至2022年2月15日的《赎回协议修正案》修订。除其他外，《赎回协议修正案》将普通单位赎回价格的剩余本金和利息修正为3,998,635美元，该金已于2022年7月28日全额支付。

认股权证的公允价值为0美元，是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。Black-Scholes期权定价模型中使用的变量包括：（1）基于适用的美国国库券利率的1.94％的贴现率，（2）5年的预期寿命，（3）基于类似公司的交易历史的预期波动率约为66％，以及（4）零预期股息。

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下表汇总了截至2023年3月31日的认股权证活动：

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股票薪酬计划

关于我们的首次公开募股，公司采用了2022年综合激励计划（“2022年综合计划”），以促进向员工、顾问和非雇员董事发放股权奖励。根据2022年综合计划，公司董事会保留了150万股A类普通股用于发行股权奖励。有关股票期权和限制性股票单位活动的信息详见下文。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司在合并运营报表中确认了包括薪酬、税收和福利在内的股票薪酬支出总额为94,538美元。

股票期权

购买普通股的期权每年在授予日周年纪念日归属，为期三年，并在授予之日起10年后到期。下表汇总了截至2023年3月31日的2022年综合计划下的股票期权活动：

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截至2023年3月31日，所有股票期权仍未归属，相关的未摊销股票薪酬支出总额为510,375美元，确认此类股票薪酬支出的加权平均期为2.69年。

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限制性股票单位

RSU 每年在拨款周年纪念日归属，为期三年。RSU 活动和相关信息摘要如下：

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截至2023年3月31日，与未归属RSU相关的未确认的股票薪酬1,342,261美元，将在2.7年内按直线方式确认。

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附注 11 — 每股亏损

公司有两类普通股，A类和B类普通股归属于普通股股东的基本和摊薄后每股收益（“EPS”）相同，因为它们有权获得相同的清算和分红权。下表列出了公司每股基本和摊薄亏损的计算方法。

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以下普通股等价物的加权平均已发行股被排除在报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净收益的计算范围之外，因为将其包括在内会产生反摊薄作用：

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附注 12 — 员工福利计划

公司赞助安全港、固定缴款401（k）和利润分享计划（“计划”），允许符合条件的员工缴纳一定比例的薪酬。公司对员工的缴款进行配对，最高不超过参与者延期工资的100％，但以员工工资的4％为限。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三笔中，该公司的对等捐款分别为64,871美元和50,561美元。此外，公司可以向本计划提供可自由支配的利润分享捐款。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有进行任何利润分享捐款。

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公司拥有员工福利计划信托基金（“信托”），用于支付或报销Orange 142员工的全部或部分承保的医疗、牙科和处方费用。该信托基金的资金来自公司和参与的员工的缴款，其金额足以使信托保持良好的精算基础。自筹资金计划有综合止损保险政策，用于为信托福利提供超过全部资金要求的资金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分析了已发生但未报告的索赔，并按要求记录了估计负债。

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附注13——应收税款协议和所得税

应收税款协议

关于我们在2022年2月的首次公开募股，公司与DDH LLC和DDM（合称 “TRA 持有人”）签订了应收税款协议（“TRA”），规定公司向TRA持有人支付公司实际实现或被认为在某些情况下实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金储蓄的85％（如果有）。Direct Digital Holdings, Inc. 将保留这些净现金储蓄中剩余15％的收益，因此，该公司在2022年录得823,481美元作为额外实收资本。

TRA负债是通过确定受TRA约束的税收基础（“税收基础”），对基础差异应用混合税率并计算由此产生的影响来计算的。混合税率由美国联邦所得税税率和假设的州和地方合并所得税税率组成，该税率由适用于每个州的分摊系数驱动。公司产生的任何应纳税收入或亏损将根据TRA分配给TRA持有人，并将向有限责任公司单位的所有者进行分配，金额足以支付其纳税义务。根据公司根据《守则》第754条作出的选择，当DDH, LLC的成员赎回或交换有限责任公司的权益时，公司预计将增加其在DDH, LLC净资产中的税基份额。公司计划根据《守则》第754条对赎回或交换有限责任公司利息的每个应纳税年度进行选择。在截至2022年12月31日的年度中，DDM的一名成员将10万股B类股票交换为A类股票。

截至2023年3月31日，公司记录的递延所得税资产主要来自合伙权益的外部基础差额为5,240,074美元，TRA负债总额为4,286,375美元，其中41,141美元反映为流动负债，在截至2023年3月31日的三个月中支付了45,815美元。TRA下的付款不以TRA下的权利持有人继续拥有DDH LLC或公司的所有权为条件。如果我们没有可用现金来履行TRA规定的付款义务，我们可以选择推迟根据TRA到期的付款。TRA下的任何此类延期付款通常将从此类付款的到期日到付款之日起累计利息。我们根据ASC主题450（意外开支）对TRA下的任何应付金额进行核算，并将随后在运营报表中将TRA负债计量方法的变更确认为税前收入的一部分。

TRA的期限从我们的首次公开募股完成时开始，并将持续到受TRA约束的所有税收优惠都已使用或到期，除非我们行使终止TRA的权利。如果我们选择提前终止TRA（或者由于控制权变更而提前终止），则我们在TRA下的义务将加快，我们将被要求立即支付相当于我们在TRA下预计未来支付的款项的现值的款项。

所得税

通过2022年2月完成的组织交易，公司形成了Up-C结构，使DDM能够继续实现与在美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体拥有权益相关的税收优惠。在Up-C结构下，公司需就2022年第一和第三季度分别发生的19.7％和20.45％的可变所有权变更缴纳公司所得税。因此，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的联邦和州所得税税收准备金分别为74,648美元和0美元。

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所得税优惠基于该年度的估计年度有效税率，其中包括公司预计税前收入的估计联邦和州所得税。所得税（收益）/支出和有效所得税税率如下：

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截至2023年3月31日的三个月中，有效税率低于法定税率，这主要是由于公司合伙收入无需缴纳联邦和州税。与去年相比，税收支出的变化为74,648美元，这主要归因于本季度报告的亏损，预计这些亏损将从这些亏损中受益，而去年这些收益尚不确定的亏损。

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公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。在正常业务过程中，包括美国国税局在内的各种税务机关可以对公司进行审查。目前没有联邦或州审计在进行中。

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附注 14 — 分段信息

运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息，公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期对其进行评估。公司的首席运营决策者是其董事长兼首席执行官。该公司将其业务视为两个应报告的细分市场，即买方广告，包括Huddled Mass和Orange142的业绩，以及包括Colossus Media业绩在内的卖方广告。公司的所有收入都来自美国。

按业务板块划分的收入如下：

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按业务分部划分的营业收入（亏损）与税前收入（亏损）对账如下：

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按业务部门划分的总资产如下：

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注 15 — 后续事件

公司评估了截至本报告发布之日2023年3月31日之后发生的事件和交易，并确定没有任何需要确认或披露的事件或交易。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应将以下讨论内容以及我们未经审计的合并财务报表以及本10-Q表季度报告其他地方包含的相关附注以及我们截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括标题为 “” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异风险因素” 在我们的10-K表年度报告或本10-Q表季度报告的其他部分中。见”— 关于前瞻性陈述的警示性说明” 下面。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述受某些风险、趋势和不确定性的影响。我们使用 “可以”、“会”、“可能”、“可能”、“将”、“期望”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目” 等词语来识别前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定性，这些估计和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。因此，任何此类陈述均需参照标题下描述的信息进行全面限定。”风险因素” 在我们的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的其他地方。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们根据行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下适当的其他因素的看法做出的假设。在阅读和考虑这份10-Q表季度报告时，您应该明白，这些陈述并不能保证业绩或业绩。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。

尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于以下几点：

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如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际运营和财务业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测业绩有所不同。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，以反映其发表之日之后的事件或情况，或反映预期或意想不到的事件或情况的发生。可能导致我们的业务无法像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们不可能预测所有因素。此外，我们无法评估当前每个已知因素或新因素对我们经营业绩的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

概述

Direct Digital Holdings, Inc. 及其子公司（统称 “公司”、“DDH”、“我们” 和 “我们的”）总部位于德克萨斯州休斯顿，是一个端到端的全方位程序化广告平台，主要致力于为数字广告生态系统的买方和卖方中服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的广告优化和其他解决方案。Direct Digital Holdings, Inc.（“Huddled Holdings, Inc.”）是一家控股公司，自2022年2月15日完成首次公开募股以来，该公司拥有DDH LLC的某些普通单位，并担任其经理。DDH LLC的业务是通过收购买方营销平台Huddled Masss LLC（“Huddled Masses™” 或 “Huddled Masses”）和Colossus Media LLC（“Huddled Masses”）（“Hudled Masses” 或 “Huddled Masses”）（“Colossus Media”）是一个卖方营销平台。

2020年9月30日，DDH LLC收购了Orange142, LLC（“Orange142”），以进一步加强其整体程序化买方广告平台，增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品和其他领域等多个垂直行业的产品，特别侧重于随着数字媒体预算不断增长的中小型企业向数字化过渡。

Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下：

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两家买方广告企业Huddled Mass和Orange142都通过多个领先的需求方平台（“DSP”）向客户提供技术支持的广告解决方案和咨询服务。Colossus Media 是我们专有的卖方程序化平台，在 Colossus SSP™（“Colossus SSP”）的商标旗下运营。Colossus SSP 是一个由技术支持、数据驱动的独立卖方平台 (“SSP”)，可帮助向包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和 LGBTQIA+ 客户在内的多元文化受众以及其他特定受众提供有针对性的广告。

提供前端买方广告业务以及我们专有的卖方业务，使我们能够策划广告技术生态系统执行过程的第一步到最后一英里以推动更高的业绩。

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运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息，我们的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时会定期进行评估。我们的首席运营决策者是我们的董事长兼首席执行官。我们将业务视为两个应报告的细分市场，买方广告，包括Huddled Mass和Orange142的业绩，以及卖方广告，包括Colossus Media的业绩。

影响我们绩效的关键因素

我们认为，我们的增长和财务表现取决于许多因素，包括下述因素。

买方广告业务

收购新客户

在我们业务的买方方面，我们的客户包括希望投放广告的程序化广告资源（广告空间）的购买者。我们每年为大约231家中小型客户的需求提供服务，其中包括广告空间买家，包括中小型公司、大型广告控股公司（可能管理多家机构）、独立广告代理商和中端市场广告服务组织。我们为多个行业的各种客户提供服务，包括旅行/旅游（包括目的地营销组织（“DMO”）、能源、包装消费品、医疗保健、教育、金融服务（包括加密货币技术）和其他行业。

我们专注于增加使用我们的买方广告业务作为广告合作伙伴的客户数量。我们的长期增长和运营业绩将取决于我们在多个地区吸引更多客户（包括目的地管理组织）的能力。

扩大对现有客户的销售

我们的客户了解我们平台的独立性，也了解我们对基于投资回报率（“ROI”）推动业绩的不懈关注。我们的价值主张是在整个数字供应平台上完全一致，从第一美元流入和最后一美元流出。我们不分技术、DSP和媒体，我们相信我们的客户信任我们能为他们的品牌和业务提供最佳的成功机会。因此，我们的客户一直很忠诚，在截至2023年3月31日的三个月中，客户留存率约为90％，占我们年收入的80％左右。此外，我们还通过我们的平台开展活动的管理和主持/自助服务客户渠道来培养客户关系。托管服务交付模式使我们能够将我们的技术与高度个性化的产品相结合，以战略性地设计和管理广告活动。

转向数字广告

由于三项关键的持续发展，媒体变得越来越数字化：

由此产生的转变为广告商提供了多种选择，使他们能够在几乎所有媒体渠道和设备上有效地定位和衡量其广告活动。这些工作由预算庞大、大型跨国公司牵头，这些公司被激励投放广泛的广告网络以支持民族品牌。

中小型公司越来越多地采用数字广告

直到最近，中小型企业才开始以有意义的方式利用数字媒体的力量，因为新兴技术以高度本地化的性质在多个渠道上投放广告。活动效率、产生可衡量的结果和更高的广告投资回报率，以及 COVID-19 疫情所必需的需求，促使这些公司采取了以下措施：

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开始加快使用数字广告的速度。我们相信这个市场正在迅速扩大，中小型广告商将继续增加其数字支出。

季节性

总的来说，广告行业的季节性趋势影响了数字营销生态系统中的绝大多数参与者。我们的买方广告收入按目的地管理组织加权，从历史上看，随着夏季营销支出的增加，本财年第二和第三季度的营销支出更高。因此，第四和第一季度往往反映了较低的活动水平和较低的收入。我们通常预计这些季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。

卖方广告业务

增加出版商的收入和买家的广告支出

Colossus Media 运营我们专有的卖方程序化平台，以 Colossus SSP 的商标旗号运营。我们平台上的买家包括DSP、代理商和个人广告商。我们在买家生态系统中拥有广泛的曝光度，在截至2023年3月31日的三个月中，平均每月吸引约15.3万名广告商，比截至2022年3月31日的三个月中每月69,000名广告商增长了121％。随着程序化广告支出在总广告支出中所占的份额越来越大，广告商和代理机构正在寻求加强对其数字广告供应链的控制。为了利用这一行业转变，我们直接与买家签订了供应路径优化协议。作为这些协议的一部分，我们为广告商和代理机构提供各种好处，包括自定义数据和工作流程集成、产品功能、基于交易量的业务条款以及对广告效果数据和方法的可见性。由于这些直接关系，我们现有的广告商和代理机构被激励将越来越多的广告预算分配给我们的平台。

自2017年9月Colossus Media成立以来，我们对买家生态系统的曝光度一直在增加。我们不断壮大的销售团队旨在通过增加新的和现有的出版商以及增加我们的买家范围来增加我们的业务。此外，通过利用我们的技术能力建立多个标题竞价集成，使我们能够最大限度地访问发布商的广告格式、设备和发布商可能拥有的各种资产。我们还可能向出版商客户追加销售其他产品，包括我们的标题竞价管理、身份和受众解决方案。我们在卖方广告业务方面的业务战略代表着增长潜力，我们相信我们完全有能力将服务不足的多元文化出版商带入广告生态系统，从而提高我们在包括大型客户在内的所有客户的价值主张。

通过发布商和买家的广告曝光量获利

我们通过协调每日实时拍卖和出价，专注于通过数字曝光量获利。该发布商在Colossus SSP上提供其广告清单，并邀请广告商根据收到的用户数据出价。每次发布商的网页加载时，都会向多个广告交易所发送广告请求，在某些情况下，还会直接从 Colossus SSP 发送到需求方平台。如果是实时竞价（“RTB”）媒体购买，许多 DSP 会对出版商在拍卖期间提供的曝光量进行出价。与其他广告商相比，出价更高的广告商将赢得竞价，并为投放广告的获胜曝光量支付第二高的价格。我们会持续审查现有出版商提供的各种格式（移动、桌面、数字视频、OTT、CTV 和富媒体）的可用库存。我们在决定处理哪些曝光时考虑的因素包括透明度、可见度以及印象是否来自人为。通过始终如一地应用这些标准，我们相信我们处理的广告曝光量将是有价值的，可以推销给广告商。

提高广告库存质量

在广告行业，库存质量是根据无效流量（“IVT”）来评估的，无效流量（“IVT”）可能会受到欺诈的影响，例如为人为增加曝光次数而设置的自动化技术产生的 “假眼球”。由于我们的平台设计和积极的 IVT 缓解措施，在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，我们确定大约 1% 的库存无效，因此对客户的财务影响微乎其微。我们在多个方面解决 IVT 问题，包括先进的技术，可在前端检测并避免 IVT；直接建立出版商和库存关系，以优化供应路径；以及持续的活动和库存绩效审查，以确保库存质量和品牌保护控制到位。

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获得有价值的广告曝光量的机会越来越多

我们最近的增长是由多种因素推动的，包括移动网络（显示和视频）和移动应用程序（显示和视频）的曝光量以及桌面视频曝光量的增加。我们的业绩受到我们维持和增加从当前发布商那里获得宝贵广告曝光量的能力以及与发布商的新关系的影响。

扩大和管理投资

每一次印象或交易都在不到一秒钟的时间内发生。鉴于大多数交易都是以拍卖/竞价形式进行的，我们将继续在整个平台上进行投资，以进一步缩短处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外，我们还必须与数字供应链中的关键行业合作伙伴保持一致。Colossus SSP 与任何特定的需求侧平台无关。

我们会尽可能实现工作流程自动化，为我们的客户带来可预测的增值成果，提高我们组织的生产力。2023 年第一季度，我们将服务器平台过渡到 HPE Greenlake，它提供了更大的容量、更快的响应时间和扩展能力，以适应我们的业务增长。

管理行业动态

我们在快速发展的数字广告行业开展业务。由于数字广告生态系统的规模和复杂性，通过人与人之间的手动流程进行直接销售不足以提供实时、个性化的广告体验，从而产生了对程序化广告的需求。反过来，程序化技术的进步使发布商能够通过一种称为标题竞价的过程同时实时将其广告库存拍卖给更多的买家。标题竞价还为广告商提供了获得广告曝光量的透明渠道。随着广告商跟上消费者观看和与数字媒体互动方式的持续变化，我们预计会有进一步的创新，并预计标题竞价将扩展到OTT/CTV等新领域。我们相信，我们对出版商和买家的关注使我们能够了解他们的需求，而我们持续的创新使我们能够快速适应行业的变化，开发新的解决方案并以具有成本效益的方式做到这一点。我们的业绩取决于我们能否在保持成本效益的同时，跟上行业变化的步伐，例如标题竞价以及出版商和买家不断变化的需求。

季节性

总的来说，广告行业的季节性趋势影响了数字营销生态系统中的绝大多数参与者。在我们的卖方广告领域，许多广告商将预算的最大一部分分配给日历年的第四季度，以配合假日购买量的增加。因此，第一季度往往反映了较低的活动水平和较低的收入。我们通常预计这些季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。

我们的经营业绩的组成部分

收入

在买方广告领域，我们从与我们签订协议提供数字营销和媒体服务以购买数字广告空间、数据和其他附加功能的客户那里获得收入。在卖方广告领域，我们通过向全国和地方广告商出售出版商的广告库存从出版客户那里获得收入。

我们以总收入为基础报告收入，包括所有供应商成本，因为我们承担提供服务的所有成本的全部责任。我们向供应商支付数字媒体、广告库存、数据和任何附加服务或功能的费用。

下文将更详细地讨论我们的收入确认政策“—关键会计政策和估计。”

收入成本

我们的买方广告领域的收入成本主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向我们的客户提供服务相关的其他第三方费用。对于卖方广告细分市场，我们向发布商支付费用，这通常是通过我们平台获利的广告曝光量价值的百分比。收入成本包括

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主要是出版商媒体费用和数据中心托管成本。媒体费用包括确保广告空间的发布和实时竞标成本。

运营费用

运营费用包括与我们的高管、销售、财务和管理人员相关的薪酬支出（包括工资、佣金、奖金、股票薪酬、福利和税收）、租金支出的一般和管理费用、专业费用、独立承包商成本、销售和营销费用，以及管理和操作系统订阅成本、保险以及与我们的无形资产相关的摊销费用。

其他收入（支出）

其他收入。其他收入包括与收回应收账款和其他杂项信用卡回扣相关的收入。

利息支出。利息支出主要与我们的债务有关，详见下文 “-流动性和资本资源。”在收购Orange142时，我们发行了强制性可兑换的非参与型优先A和B单位，根据会计准则编纂法（“ASC”）480，区分负债和权益，这些单位的价值被归类为负债，相应的分配被确认为截至2022年3月31日的三个月的利息支出。截至 2022 年 3 月 31 日，首选 A 和 B 单位已全部兑换。

信贷额度提前终止造成的或有损失。2023 年 1 月，我们与硅谷银行（“SVB”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），其中规定了循环信贷额度（“信贷额度”）。2023 年 3 月，我们发布了终止通知，并确认了递延融资费用注销造成的损失。

提前赎回未参与计划的优先单位造成的损失。2022 年 2 月，我们赎回了未参与的 B 类优先单位，并确认了因注销与这些单位相关的公允价值而产生的赎回损失 590,689 美元。

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运营结果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三者的比较

下表列出了我们在所述期间的合并经营业绩。各期业绩的比较不一定代表未来各期的成果。