管理层对财务业绩的讨论和分析

导言

该管理层对布鲁克菲尔德房地产合伙人有限责任公司（“BPY”，“合伙企业” 或 “我们”）的讨论和分析（“MD&A”）涵盖了截至2023年9月30日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩。本MD&A应与截至2023年9月30日的未经审计的简明合并财务报表（“财务报表”）和相关附注（包含在本报告的其他地方）以及我们在20-F表中截至2022年12月31日止年度的年度报告一起阅读。

我们在本次MD&A中披露了许多财务指标，这些指标的计算和列报方法不符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（“IFRS”）。本MD&A中使用的非国际财务报告准则指标与最具可比性的国际财务报告准则指标进行核对或计算。我们将这些指标用于管理我们的业务，包括用于绩效评估、资本配置和估值目的，并认为在补充我们的国际财务报告准则业绩的基础上提供这些绩效指标有助于投资者评估我们的整体业绩。不应将这些财务指标视为按照《国际财务报告准则》计算的类似财务指标的替代品。我们提醒读者，这些非国际财务报告准则财务指标可能与其他企业披露的计算方法不同，因此可能无法与其他企业提出的类似指标相提并论。本MD&A第19页包括这些非国际财务报告准则财务指标与根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比财务指标的对账情况（如适用）。我们还提醒读者，本MD&A可能包含前瞻性陈述，请参阅我们的 “关于前瞻性陈述的声明” 的第28页。

本MD&A包括截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务数据，包括截至2023年11月13日的重要信息。

目标和财务亮点

列报基础

合伙企业的资本结构由五类合伙单位组成：普通合伙单位（“普通合伙单位”）、有限合伙单位（“有限合伙单位”）、可赎回/可交换合伙单位（“REU”）、运营合伙企业的特殊有限合伙单位（“特殊有限合伙单位”）和运营合伙企业的FV LTIP单位（“FV LTIP单位”）。此外，该合伙企业于2019年第一季度发行了A类累计可赎回永久优先单位系列1，于2019年第三季度发行了A类累计可赎回永久优先单位系列2，并在2020年第一季度发行了A类累计可赎回永久优先单位系列3（统称为 “优先股单位”）。在本MD&A中，普通股份、LP单位、REU、特殊液化石油单位和FV LTIP单位的持有人将被统称为 “单位持有人”。LP单位和REU在所有方面都具有相同的经济属性，唯一的不同是REU的持有人有权要求将其单位兑换成现金对价。如果布鲁克菲尔德公司（或 “公司”）作为REU的持有人行使这一权利，则我们的合伙企业有权自行决定以其有限合伙企业单位而不是现金一对一地满足赎回申请。因此，公司作为REU的持有人，以单位为单位参与的收益和分配，相当于我们合伙企业LP单位的单位参与率。但是，鉴于上述赎回功能以及它们由我们的子公司发行的事实，我们将REU列为非控股权益的一部分。

2022年12月9日，公司通过布鲁克菲尔德资产管理有限公司（“管理人”），通过安排计划（“经理分配”）完成了对其资产管理业务25％的分配。在经理人分配之前，公司内部进行了重组，通过发行合伙企业子公司Brookfield的D类初级优先股（Brookfield）系列1和2，从公司间接子公司（“经理人重组”）手中赎回了合伙企业子公司发行的10亿美元优先股，并从公司间接子公司（“经理重组”）手中收购了几家房地产基金的某些有限合伙企业（“LP”）权益和其他投资权益，净对价为24.75亿美元。BPY Holdings Inc. (”CanHoldCo D 类初级优先股”）归公司所有。正如我们在2022年12月31日财务报表附注2中所讨论的那样，有限合伙企业权益和其他投资权益收购，包括收购的相关营运资金余额，被列为共同控制下的业务收购，该合伙企业记录了由于受共同控制的实体之间业务或子公司以账面价值进行转让而确认的资产和负债。给予或收到的对价与转让的资产和负债账面金额之间的差额记入权益所有权变更中。2023年1月1日，通过发行无息票据，以5.88亿美元的对价从公司的一家间接子公司手中收购了另一笔房地产基金的有限合伙人权益。此次收购的资金以及随后的5.3亿美元资本募集来自于向公司发行有限合伙企业、特殊液化合物单位和可再生能源单位。在交易前后，该公司在布鲁克菲尔德战略房地产合作伙伴（“BSREP”）IV投资中保留了相同的间接经济权益。

除非另有说明，否则财务数据是按照《国际财务报告准则》使用会计政策编制的。除非另有规定，否则无论我们是否拥有每处房产的所有权益，所有运营和其他统计信息都以我们拥有投资组合中每处房产的100％为准。我们认为，这是评估投资组合中房产相对于彼此和市场上其他房产的表现的最合适依据。

除非另有说明，否则所有参考美元均以百万美元为单位。加元（“C$”）、澳元（“A$”）、英镑（“英镑”）、欧元（“€”）、巴西雷亚尔（“R$”）、印度卢比（“”）、中国元（“C¥”）、韩元（“\”）、阿拉伯联合酋长国迪拉姆（“AED”）、港元（“HK$”）、瑞典克朗（在适用的情况下标识为 “瑞典克朗”）和波兰兹罗提（“z”）。

更多信息可在我们的网站 bpy.brookfield.com、www.sedarplus.ca 或 www.sec.gov 上获得。

业务概述

我们是布鲁克菲尔德公司对所有房地产战略进行投资的主要工具。我们的目标是成为优质房地产的全球领先所有者和运营商。

办公室

我们的多元化办公物业组合包括7,400万平方英尺的可租赁面积，涵盖纽约、伦敦、迪拜、多伦多和柏林等一些世界领先商业市场的131处顶级办公资产。我们的目标是从该投资组合中获得核心+总回报。该投资组合中代表着不可替代的投资组合，包括位于全球门户城市（“核心”）的16座办公和混合用途综合体，包括纽约的曼哈顿西部和伦敦的金丝雀码头。我们办公室投资组合的余额包括通过开发和租赁活动（“过渡与开发”）具有显著增值的资产，这些资产通常在较短的时间内持有，然后才能通过货币化以获得诱人的回报。我们专注于全球一些最佳地点的高质量房地产资产，因为我们发现这些资产在很长一段时间内和经济周期中表现跑赢大盘。

零售

我们的零售投资组合包括1.09亿平方英尺的可出租面积，分布在美国108个一流的购物中心和城市零售物业。我们还希望从该投资组合中获得核心+总回报。与我们的办公室投资组合类似，我们的零售投资组合中包括19个核心顶级零售中心，例如檀香山的阿拉莫阿纳中心和拉斯维加斯的时装秀，它们共同占我们零售投资组合中归属于单位持有者的大部分股权。他们稳定且不断增长的现金流确保我们能够获得有吸引力的复合回报率。我们的零售投资组合的余额包括过渡性和开发性零售资产，这些资产通过开发和租赁活动具有可观的增值，这些资产通常在较短的时间内持有，然后才能通过货币化以获得诱人的回报。

LP 投资

我们的LP Investments投资组合包括我们投资于布鲁克菲尔德赞助的房地产机会基金的股权，这些基金的目标是在各个房地产领域具有运营上行空间的高质量资产，包括办公、零售、多户住宅、物流、酒店、混合用途和其他另类房地产。我们的目标是从我们的有限合伙人投资组合中获得机会主义的回报。这些投资有明确的持有期，通常从变现事件中确认的收益中产生大部分利润，包括出售资产或资产组合，或全部投资的退出。因此，投资于我们的LP Investments的资本会随着时间的推移而回收利用，因为现有基金会回报资本，我们将这些收益再投资于布鲁克菲尔德赞助的未来基金。

自 2022 年 12 月 31 日以来，我们的投资策略没有发生任何重大变化。有关我们投资策略的更详细描述，请参阅标题为 “第 4.B 项” 的部分。“业务概览” 见我们 2022 年 12 月 31 日的 20-F 表年度报告。

绩效衡量

我们认为以下项目是我们当前和预期财务业绩的重要驱动力：

•通过租赁空置空间和预租赁活跃开发项目来增加入住率；

•在市场条件允许的情况下，通过维持或提高我们的资产质量来提高租金；以及

•通过实现规模经济和勤奋管理合同来降低运营成本。

我们还认为，关键的外部性能驱动因素包括以下内容的可用性：

•以有利于我们目标的成本和条件为基础的债务资本；

•以合理的成本获得优先股资本；

•符合我们战略计划的新房地产收购和其他投资；以及

•处置峰值资产或非核心资产的机会。

除了监测、分析和审查收益表现外，我们还审查了导致我们投资物业公允价值变化的举措和市场状况。这些公允价值变化加上收益，代表了归属于单位持有人权益的总回报率，是衡量我们相对于目标表现的重要组成部分。

如上所述，为了衡量我们对照这些目标的业绩并衡量我们的经营业绩，我们重点关注非国际财务报告准则指标，包括净营业收入（“NOI”）、运营资金（“FFO”）、公司FFO（“CFFO”）和归属于单位持有人的权益。我们在第18页定义了这些非公认会计准则指标。

财务报表分析

审查合并财务业绩

在本节中，我们回顾了截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的财务状况和合并业绩。有关我们的运营业绩和财务状况的更多详细信息包含在从第9页开始的 “分部业绩” 部分中。

以下收购和处置影响了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并业绩。除非另有说明，否则收益代表归属于房产的销售价格：

Q3 2023

•我们在BSREP IV基金中以3.78亿美元的价格收购了美国的八个物流中心。

•我们在BSREP II基金中以3.89亿美元的价格出售了美国的23个人造住房社区。

Q2 2023

•我们在没有失去控制的情况下出售了美国两项办公资产的部分权益，净收益约为2.05亿美元。

•我们在没有失去控制的情况下出售了加拿大三项办公资产的部分权益，净收益约为4.05亿加元（3.06亿美元）。

•我们以约1.57亿美元的价格收购了BSREP IV基金在美国的多户家庭资产。

Q1 2023

•我们在BSREP IV基金中以约4亿美元的价格收购了美国的五项物流资产。

•我们通过发行无息票据，从公司的间接子公司（“收购外国投资”）手中收购了BSREP IV拥有的外国投资中23％的有限合伙人权益（“收购外国投资”），对价为5.88亿美元。随后又进行了与BSREP IV美国和外国投资相关的5.3亿美元资本募集。收购外国投资和资本征集的对价由向公司发行有限合伙股份、特殊有限合伙企业和可再生能源单位提供资金。

Q4 2022

•公司通过经理人分配，完成了其资产管理业务25％的分配。在经理分配之前，公司内部进行了重组，我们赎回了BPY子公司发行的10亿美元优先股，并通过向公司发行CanHoldCo D类初级优先股，以24.75亿美元的净对价从公司的间接子公司收购了几家房地产基金的某些有限责任公司权益和其他投资权益。

•我们以约34亿英镑（40亿美元）的价格出售了BSREP II基金中的英国学生住房资产组合。

•我们在美国以约1.92亿美元的价格出售了三套多户住宅资产。

Q3 2022

•我们在美国以约2.31亿美元的价格出售了两处多户住宅资产。

•由于我们的权益稀释，我们取消了对Brookfield Premier Real Estate Partners Australia（“BPREP-A”）的投资。在交易之前，我们的权益已合并，现在反映为金融资产。

Q2 2022

•我们以约4.69亿美元的价格出售了BSREP II基金在美国的11项多户住宅资产。

•向贷款人转让了一家购物中心，以偿还3.61亿美元的未偿债务。

•我们收购了合资伙伴对两处物业的增量权益，使我们在每个购物中心的所有权达到100％。在收购这两项资产之前，我们的合资企业权益是按权益法核算的。这两项资产现已合并。

•我们以约2.94亿英镑（3.6亿美元）的价格出售了英国的办公资产。

Q1 2022

•我们以约37亿美元的价格出售了BSREP I基金在美国的三倍净租赁资产组合。

•我们以约15亿美元的价格出售了BSREP II基金在美国的酒店资产组合。

出于以下对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较讨论的目的，上述交易被称为投资活动。

经营业绩

截至2023年9月30日的三个月，净（亏损）为3.67亿美元，而去年同期的净收入为400万美元。下降的主要原因是利率上升导致利息支出增加，以及与去年相比，公允价值收益较低导致股票记账投资收益份额减少3.66亿美元。商业地产收入的增加（扣除1.62亿美元的相关直接支出）和扣除与经理人重组和收购外国投资有关的某些有限合伙企业权益的重组产生的3,600万美元的相关直接支出，部分抵消了这些下降。

截至2023年9月30日的九个月中，净收入（亏损）为12.19亿美元，而去年同期的净收入为22.16亿美元。减少的主要原因是利息支出增加，本期股权记账投资的亏损份额与上一年度的收益份额相比减少了13.39亿美元，这与上期的公允价值收益以及本期的处置活动和公允价值亏损1.16亿美元相比，本期的公允价值亏损减少了13.39亿美元。商业地产收入的增加部分抵消了这些下降，减去了4.64亿美元的相关直接支出和酒店业收入，减去了与管理人重组和收购外国投资有关的某些有限合伙企业权益的重组以及所得税回收所得税所产生的8,800万美元的相关直接支出。

商业地产收入和直接商业地产支出

在截至2023年9月30日的三个月中，商业地产收入与去年同期相比增加了3.06亿美元，这是由于管理人重组和收购外国投资的收入分别为8,300万美元和2600万美元，部分被我们有限合伙企业投资的财产处置所抵消，导致与去年同期相比减少了3,300万美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，直接商业地产支出与去年同期相比增加了1.26亿美元，这是由于经理重组和收购外国投资的支出分别为1.5亿美元和1.2亿美元，部分被我们有限合伙投资的房地产处置所抵消。2023年的利润率为59.9％，与2022年相比下降了0.3％。

在截至2023年9月30日的九个月中，商业地产收入与去年同期相比增加了7.68亿美元，这是由于经理重组和收购外国投资的收入分别为4.37亿美元和3.47亿美元，部分被我们有限合伙投资的房地产处置所抵消，导致与去年同期相比减少了1.61亿美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，直接商业地产支出与去年同期相比增加了3.44亿美元，这是由于经理重组和收购外国投资的支出分别为2.26亿美元和9,400万美元，部分被我们有限合伙投资的房地产处置所抵消。2023年的利润率为60.4％，与2022年相比下降了1.1％。

酒店收入和直接招待费用

在截至2023年9月30日的三个月中，酒店收入与去年同期相比增加了2.92亿美元。增长归因于经理人重组和收购外国投资，分别贡献了2.09亿美元和5,300万美元，以及由于与去年同期相比，入住率和平均每日房价增加，酒店业持续复苏。

截至2023年9月30日的三个月，直接招待费用增至5.32亿美元，而去年同期为2.82亿美元。增长是由管理人重组和收购外国投资分别为1.77亿美元和5000万美元而对某些有限合伙企业权益进行重组所产生的额外支出推动的。

在截至2023年9月30日的九个月中，酒店收入与去年同期相比增加了8.31亿美元。增长归因于管理人重组和收购外国投资，分别贡献了6.22亿美元和1.29亿美元，以及酒店业的持续复苏。我们的LP Investments投资组合中的处置活动部分抵消了这些增长，这导致与去年相比减少了3,100万美元。

截至2023年9月30日的九个月中，直接招待费用增至15.65亿美元，而去年同期为8.47亿美元。增长是由管理人重组和收购外国投资分别为5.26亿美元和1.37亿美元而对某些有限合伙企业权益进行重组所产生的额外支出推动的。我们的LP Investments投资组合中的处置活动部分抵消了这些增长，这导致与去年相比减少了2400万美元。

投资和其他收入以及投资和其他支出

投资和其他收入包括管理费、租赁费、开发费、利息收入和其他非租金收入。在截至2023年9月30日的三个月中，投资和其他收入增加了7,900万美元，这主要是由于管理人重组6,200万美元，某些有限合伙企业权益的重组使收入增量增加。

在截至2023年9月30日的三个月中，投资和其他支出增加了1.04亿美元，这主要是由于本期与处置多户住宅待售资产相关的支出为1.24亿美元，而去年为零，但被澳大利亚开发支出的减少所部分抵消。

在截至2023年9月30日的九个月中，投资和其他收入减少了1.52亿美元，这主要是由于我们的有限合伙投资板块减少了1.92亿美元，这是由于多户住宅开发待售资产的处置较少，以及由于澳大利亚的开发费用降低，我们的办公板块减少了1.18亿美元，部分被经理和重组导致的某些有限合伙企业权益重组所产生的增量收入所抵消收购1.78亿美元的外国投资和分别为1,100万美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，投资和其他支出减少了9,100万美元，这主要是由于澳大利亚开发成本降低，我们的办公板块减少了6,400万美元，以及由于多户住宅开发待售资产的处置与去年相比减少，我们的有限合伙投资板块减少了2,700万美元。

利息支出

在截至2023年9月30日的三个月中，利息支出增加了5.15亿美元，这是由于管理人重组和收购外国投资分别贡献了1.7亿美元和1.53亿美元、本年度利率环境上升以及资产级融资和公司提款导致某些有限合伙企业权益的重组导致债务余额增加。

在截至2023年9月30日的九个月中，利息支出增加了16.33亿美元，这是由于管理人重组和收购外国投资导致某些有限合伙权益的债务余额增加，分别贡献了4.73亿美元和5.26亿美元，本年度利率环境的上升以及资产级融资和公司提款，部分被处置活动所抵消，导致减少了6,300万美元。

一般和管理费用

截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用与去年同期相比增加了1.12亿美元。增长归因于管理人重组和收购外国投资导致某些有限合伙企业权益的重组，分别出资7,800万美元和3,100万美元，部分被处置活动所抵消。

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与去年同期相比增加了3.3亿美元。增长是由于管理人重组和收购外国投资导致某些有限合伙企业权益的重组，分别出资2.45亿美元和9,800万美元，部分被处置活动所抵消。

公允价值（亏损）收益，净额

公允价值（亏损）净收益包括商业地产和开发项目的估值收益（亏损），以及金融工具和衍生品的按市值计价调整以及处置以外币计价的资产的外币收益（亏损）。虽然我们使用管理层根据我们的政策编制的估值来衡量和记录我们的商业地产和开发项目，但外部评估和市场可比数据（如果有）用于支持我们的估值。

我们以公允价值衡量所有投资物业，包括在权益核算投资中持有的投资物业。估值是在资产负债表日期编制的，这些价值的变化在损益表中被确认为损益。我们的估值通常由在相应行业、地域和资产类型方面具有适当专业知识的内部投资专业人员在个人物业层面上编制。我们利用他们在房地产估值方面的广泛专业知识和经验，通过参与收购和处置、与贷款人谈判以及与机构私募基金投资者的互动而积累。

自 2022 年 12 月 31 日以来，我们的估值方法没有重大变化。有关我们的投资物业和酒店物业估值方法的更多详细信息，请参阅我们的2022年20-F表年度报告。

截至2023年9月30日的三个月，我们办公板块的公允价值亏损净额为3.9亿美元。这些亏损是由贴现率和资本化率的扩张推动的，但部分被更新现金流假设的收益所抵消。截至2023年9月30日的九个月中，我们办公板块的公允价值亏损净额为8.24亿美元。如上所述，这些亏损是由于贴现率和资本化率的扩大，部分被美国、英国和澳大利亚最新现金流假设的收益所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，我们办公板块的公允价值亏损净额为1.2亿美元。这些损失是由美国与市场租金增长放缓和租金优惠增加相关的公允价值损失推动的，而多伦多和伦敦资产现金流假设改善推动的公允价值收益部分抵消。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的零售板块的净公允价值收益分别为4.78亿美元和4.75亿美元。这些收益主要是由我们投资一家美国连锁百货公司的公允价值收益以及购物中心最新的现金流假设推动的，但部分被最新的市场假设所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，我们的零售板块的净公允价值收益为1.22亿美元。这些收益主要是由最新的现金流假设推动的。

截至2023年9月30日的三个月，我们的有限合伙投资板块的公允价值亏损净额为9,000万美元。公允价值损失主要是由最新的租赁假设和精选办公资产的最新估值指标推动的。这些亏损被本年度韩国混合用途投资组合的最新现金流以及特定多户住宅、物流和学生住房资产的最新估值指标和租赁假设的公允价值收益所部分抵消。截至2023年9月30日的九个月中，我们的有限合伙投资板块的净公允价值收益为2.08亿美元。这些收益更新了部分物流、学生住房和多户家庭资产以及位于巴西的办公资产的估值指标和租赁假设。我们还通过2022年有条件收购印度办公资产实现了收益，该收购于本年度完成。上文讨论的公允价值损失部分抵消了这些收益。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的LP Investments板块的净公允价值收益为7.72亿美元，这主要是由我们在2022年第四季度出售的学生住房投资组合、美国办公资产的公允价值收益以及美国人造住房投资组合的资本化率压缩所推动的。

在权益入账投资净收益中所占份额

我们最重要的股权投资是英国的金丝雀码头、纽约的曼哈顿西部、夏威夷的阿拉莫阿纳中心、拉斯维加斯的时装秀、拉斯维加斯的大运河购物中心以及我们在巴西的零售合资企业的权益。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们以约1.01亿美元的价格出售了我们在纽约中城区一座办公大楼的99％权益，这笔权益现已反映为金融资产，并以约8,300万美元的价格出售了我们在纽约布莱恩特公园办公大楼的13％的权益。

截至2023年9月30日的三个月，我们在股权会计投资净收益中所占份额为1.61亿美元，与去年同期相比减少了3.66亿美元。下降的主要原因是权益法下的公允价值收益与上年相比有所降低，以及本期的处置活动。根据权益法，最近竣工的开发项目的收益部分抵消了这一下降。在截至9月30日的九个月中，2023年股权会计投资净亏损份额为1,300万美元，与上年相比减少了13.39亿美元。减少的主要原因是本期权益法和处置活动下的最新市场假设导致的公允价值损失。上述最近完成的开发项目的收益部分抵消了这一下降。

所得税支出

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，所得税支出与上年相比有所减少，这主要是由于税前收入减少、某些子公司的税率变化以及递延所得税资产确认的收益增加。

财务状况和关键指标表

截至2023年9月30日，我们的总资产为129.8亿美元，而截至2022年12月31日为1.125.16亿美元。这笔174.64亿美元的增长主要是由于收购外国投资而对某些有限合伙企业权益进行了重组

以及该年度的其他收购活动，但部分被本年度与出售上一年度学生住房资产以及财产处置和外币折算相关的分配所抵消。

下表显示了从2022年12月31日到2023年9月30日投资物业的变化：

(1) 财产处置代表出售当日的账面价值。

(2) 有关收购外国投资的更多信息，请参阅我们2023年第三季度财务报表附注28 “关联方”。

商业地产是商业、经营、产生租金的财产。商业地产从2022年底的660.67亿美元增加到2023年9月30日的776.34亿美元。增长的主要原因是该期间收购外国投资和其他收购活动和资本支出，但部分被重新归类为待售资产、财产处置、公允价值损失和外币折算的负面影响所抵消。有关更多信息，请参阅我们2023年第三季度财务报表附注3 “投资物业”。

商业开发包括商业地产开发用地、密度权和相关基础设施。截至2023年9月30日，开发用地和基础设施的总公允价值为46.56亿美元，较2022年12月31日的余额增加了21.38亿美元。增长的主要原因是收购外国投资和其他收购活动，以及我们的办公室和有限合伙企业投资的资本支出，但本年度投入运营的办公资产部分抵消了这一增长。有关更多信息，请参阅我们2023年第三季度财务报表附注3 “投资物业”。

下表显示了2022年12月31日至2023年9月30日股权核算投资的变动情况：

(1) 有关收购外国投资的更多信息，请参阅我们2023年第三季度财务报表附注28 “关联方”。

自2022年12月31日以来，权益类投资减少了3.77亿美元，这主要是由于我们的有限合伙投资的处置和收到的分配，部分被收购外国投资和股权核算投资净收益份额所抵消。有关更多信息，请参阅我们2023年第三季度财务报表附注4 “权益核算投资”。

下表显示了2022年12月31日至2023年9月30日期间的不动产、厂房和设备变更情况：

(1) 有关收购外国投资的更多信息，请参阅我们2023年第三季度财务报表附注28 “关联方”。

(2) 包括5.34亿美元的使用权资产（2022年12月31日——3.93亿美元）。

自2022年12月31日以来，不动产、厂房和设备增加了8.27亿美元，这主要是由于收购外国投资以及对有限合伙企业投资的收购而收购了某些有限合伙企业权益，部分抵消了折旧、处置活动和外币折算的负面影响。不动产、厂房和设备主要包括我们的酒店资产，这些资产采用折旧的重置成本法，每年12月31日进行重新估值。

下表显示了2022年12月31日至2023年9月30日待售资产的变动情况：

截至2023年9月30日，持有的待售资产包括美国的五个购物中心、美国的四处办公资产、巴西的一处多户住宅资产、爱尔兰的一处办公资产、美国的一处多户住宅资产以及美国的一处物流资产，因为我们打算在未来12个月内将这些资产的控股权出售给第三方。有关更多信息，请参阅我们2023年第三季度财务报表附注10 “待售”。

下表汇总了债务变化的组成部分，包括与融资活动现金流量有关的变化：

(1) 有关收购外国投资的更多信息，请参阅我们2023年第三季度财务报表附注28 “关联方”。

我们的债务负担，不包括与待售资产相关的债务义务，从2022年12月31日的5.62亿美元增加到2023年9月30日的664.34亿美元。这一增长是由收购外国投资推动的，但部分被偿还债务和外币兑换的负面影响所抵消。在本期，我们将与待售资产相关的7.7亿美元债务重新归类为与待售资产相关的负债。有关更多信息，请参阅我们2023年第三季度财务报表附注11 “债务义务”。

截至2023年9月30日，总权益为4.843亿美元，较2022年12月31日的余额增加了67.06亿美元。增长主要是由作为收购外国投资的一部分而发行的股票推动的，该股贡献了56.67亿美元，部分被该期间的净亏损、分配和外币折算的影响所抵消。

截至2023年9月30日，其他人在运营子公司和物业中的权益为248.42亿美元，较2022年12月31日的180.84亿美元余额增加了67.58亿美元，这要归因于收购外国投资，部分被去年以来的处置以及外币折算的负面影响所抵消。

下表总结了我们的主要经营业绩：

每个季度的收入各不相同，这要归因于商业和其他创收资产的收购和处置、入住率的变化（包括强制关闭）以及按市场净租金计算的租赁活动的影响。此外，由于外汇汇率和季节性的变化，收入也会波动。季节性主要影响我们的零售资产，其中第四季度的表现与假日季相比表现更强劲。此外，与夏季和秋季相比，我们的北美酒店资产在冬季和春季的表现通常更强，而我们的欧洲酒店资产在夏季表现最强。在此期间，我们净收入的波动还受到房地产公允价值的影响，以反映市场状况或房地产现金流推动的估值指标的变化。

分段表现

我们的业务分为四个运营部门，包括办公、零售、有限合伙投资和企业。

下表按细分市场列出了FFO：

(1) 这是我们的合伙企业使用的一项非国际财务报告准则衡量标准，如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述。对衡量标准的分析以及与《国际财务报告准则》指标的对账载于第19页的 “非国际财务报告准则指标的对账” 部分。

下表按细分市场列出了CFFO：

(1) 这是我们的合伙企业使用的一项非国际财务报告准则衡量标准，如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述。对衡量标准的分析以及与《国际财务报告准则》指标的对账载于第19页的 “非国际财务报告准则指标的对账” 部分。

下表按细分市场列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日归属于单位持有人的权益：

(1) 这是我们的合伙企业使用的一项非国际财务报告准则衡量标准，如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述。对衡量标准的分析以及与《国际财务报告准则》指标的对账载于第19页的 “非国际财务报告准则指标的对账” 部分。

办公室

概述

我们的多元化办公物业组合包括7,400万平方英尺的可租赁面积，涵盖纽约、伦敦、迪拜、多伦多和柏林等一些世界领先商业市场的131处顶级办公资产。我们的目标是从该投资组合中获得核心+总回报。该投资组合中代表着不可替代的核心投资组合，包括位于纽约的曼哈顿西部和伦敦的金丝雀码头在内的全球门户城市的16个顶级办公和混合用途综合体。我们的办公室投资组合的余额包括过渡资产和开发资产，这些资产通过开发和租赁活动具有可观的增值，这些资产通常在较短的时间内持有，然后才能通过货币化以获得诱人的回报。我们专注于全球一些最佳地点的高质量房地产资产，因为我们发现这些资产在很长一段时间内和经济周期中表现跑赢大盘。

经营业绩摘要

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们办公板块的FFO、CFFO和净收入：

截至2023年9月30日的三个月，我们办公室板块的FFO为800万美元，而去年同期为4,300万美元。下降的原因是我们的可变债务利率上升导致的利息支出增加，加上美国和英国的融资活动导致的债务增加，以及主要由于处置活动而导致的股权投资收益减少。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们办公室板块的FFO为1,600万美元，而去年同期为2.77亿美元。下降归因于上述变动，加上美国和英国费用收入的减少以及一般和管理费用的增加。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，CFFO分别减少了5400万美元和2.61亿美元，这主要归因于上面讨论的FFO变动。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，净收益（亏损）减少了3.21亿美元，至2.56亿美元。下降是由于某些地区的贴现率和资本化率扩张导致的公允价值损失。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，净收益（亏损）减少了16.14亿美元，至8.49亿美元。下降是上述变动的结果，但部分被较低的所得税所抵消。

关键运营指标

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的办公室投资组合的关键运营指标：

(1) 我们的总投资组合中包括64处核心物业，位于全球主要市场的16个顶级办公楼和混合用途综合大楼中，总可出租面积约为3,500万平方英尺，占用率为95.2％，而去年同期为93.0％。

(2) 包括我们物业的可租赁办公室、零售和多户住宅面积。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们合并物业的净收益与去年同期相比降至2.45亿美元，这主要是由于租约到期和BPREP-A投资的拆解，但外币折算的积极影响部分抵消了这一点。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的未合并物业净收益按比例列报，增至4.07亿美元，而伦敦混合用途综合体的回收以及自去年以来的租赁开始部分被处置活动所抵消，净收益为1.07亿美元。

下表显示了2022年12月31日至2023年9月30日期间办公板块投资物业的变化：

截至2023年9月30日，商业地产总额为207.3亿美元，而截至2022年12月31日为221.29亿美元。下降的主要原因是将房产重新归类为待售资产、该期间的公允价值损失、处置活动以及外币折算的负面影响，但部分被资产变为运营和在美国的增量资本支出所抵消。

从2022年12月31日到2023年9月30日，商业开发项目减少了5.82亿美元。减少的主要原因是资产投入运营，但部分被增量的资本支出所抵消。

下表显示了2022年12月31日至2023年9月30日期间办公板块权益会计投资的变化：

自2022年12月31日以来，权益账户投资减少了2.48亿美元，至2023年9月30日的82.99亿美元。下降是由净收益、处置活动和分配份额的减少推动的，但该期间外币折算和增值的积极影响部分抵消了这一下降。

自2022年12月31日以来，债务减少了12.15亿美元，至2023年9月30日的130.51亿美元。下降的主要原因是处置活动导致的债务偿还，但部分被外币兑换的积极影响所抵消。

零售

概述

我们的零售投资组合包括1.09亿平方英尺的可出租面积，分布在美国108个一流的购物中心和城市零售物业。我们还希望从该投资组合中获得核心+总回报。与我们的办公室投资组合类似，我们的零售投资组合中包括19个核心顶级零售中心，例如檀香山的阿拉莫阿纳中心和拉斯维加斯的时装秀，它们共同占我们零售投资组合中归属于单位持有者的大部分股权。他们稳定且不断增长的现金流确保我们能够获得有吸引力的复合回报率。我们的零售投资组合的余额包括过渡性和开发性零售资产，这些资产通过开发和租赁活动具有可观的增值，这些资产通常在较短的时间内持有，然后才能通过货币化以获得诱人的回报。

经营业绩摘要

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们零售板块的FFO、CFFO和净收入：

在截至2023年9月30日的三个月中，我们零售板块的FFO收入为6200万美元，而去年同期为1.07亿美元。下降是由于利率环境上升导致的利息支出增加以及我们的股票账户投资收入份额降低，但零售业务持续复苏带来的收益增加部分抵消了这一下降。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们零售板块的FFO收入为2.4亿美元，而去年同期为4.63亿美元。下降是上述变动的结果。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，CFFO分别减少了4000万美元和1.68亿美元，这主要归因于上文讨论的FFO变动。

截至2023年9月30日的三个月，净收入为5.19亿美元，而去年同期的收入为9,100万美元，这主要是由我们投资美国连锁百货公司的公允价值收益推动的。更新后的市场假设部分抵消了我们购物中心现金流假设的最新收益。去年，由于现金流和市场假设的变化，我们记录了这些房产的公允价值损失。

截至2023年9月30日的九个月中，净收入为6.6亿美元，而去年同期的收入为6.98亿美元。差异归因于我们在权益核算投资净亏损中所占份额，这是由于我们的权益核算投资的市场假设更新所致。上述本年度的公允价值收益部分抵消了这一下降。

关键运营指标

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们零售投资组合的关键运营指标：

(1) 我们的总投资组合中包括19个核心高端零售中心，总可出租面积约为2400万平方英尺，占用率为97.1％，而去年同期为96.6％。

(2) 投资组合可出租总平方英尺代表总可租赁面积。

我们合并物业的净收益基本保持一致。在截至2023年9月30日的三个月中，净资产净值保持不变，为2.36亿美元，而2022年同期为2.36亿美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的未合并物业净收益与2022年同期相比略有增加至1.79亿美元，这主要是由于去年包括两家购物中心的净资产净值增加，这两家购物中心的净资产净值有所增加，而去年我们从合资伙伴手中收购的增量权益合并而成，以及购物中心满负荷运营，部分抵消了运营支出的增加。

下表显示了从2022年12月31日到2023年9月30日零售板块投资物业的变化：

商业地产增加了1.32亿美元，达到195.7亿美元，这主要是由于资本支出和资产投入运营，但部分被重新分类待售资产所抵消。

下表显示了截至2023年9月30日的九个月中我们合伙企业在零售板块的股权核算投资的展期情况：

 

（百万美元）			2023年9月30日
股权入账投资，年初			$	9,674
增补			56
资本的处置和返还			(112)
在权益入账投资净收益中所占份额			172
分布			(14)
其他			(171)
权益入账投资，期末			$	9,605

权益类投资减少了6,900万美元，至96.05亿美元，这主要是由于出售，但部分被权益类投资和增发的净收益份额所抵消。

债务减少了4700万美元，至127.87亿美元，这主要是由于偿还了资产水平和定期债务。

LP 投资

概述

我们的LP Investments投资组合包括我们投资于布鲁克菲尔德赞助的房地产机会基金的股权，这些基金的目标是在各个房地产领域具有运营上行空间的高质量资产，包括办公、零售、多户住宅、物流、酒店、三重净租赁、学生住房和人造住房。我们的目标是从我们的有限合伙人投资组合中获得机会主义的回报。

该合伙企业对布鲁克菲尔德赞助的以下房地产机会基金感兴趣：

•持有我们一系列机会主义房地产基金的权益，每只基金的总回报率均为20％，包括：

◦BSREP I持有31％的权益，该公司已进入第12个年头，已全部投资并正在执行变现。

◦BSREP II的26％权益已进入第9个年头，已全部投资并正在执行变现。

◦持有BSREP III的7％权益，该股已进入第6个年头。

◦持有BSREP IV的23％权益，该股已进入第三个年头。

•两只增值型多户家庭基金的混合权益为31％，总回报率为25％。这些基金寻求通过收购和开发投资地域多样化的美国多户住宅投资组合。

•一系列房地产债务基金的32％混合权益，这些基金旨在投资由战略要地房地产担保的商业房地产债务。

尽管我们在这些基金中的经济利益均低于50％，但我们整合了几个投资组合，特别是BSREP I、BSREP II和BSREP IV，由LP Investments作为普通合伙人进行监督，再加上我们通过有限合伙人权益获得的可变投资回报敞口，使我们能够控制投资。我们不合并我们在BSREP III中的权益，因为我们7％的无表决权权益无法控制投资，因此被列为金融资产。

经营业绩摘要

与办公和零售投资组合不同，我们的有限合伙企业投资有明确的持有期，通常从变现事件中产生大部分利润，包括出售资产或资产组合或退出整个投资。变现事件和持有期内获得的FFO收益相加代表我们投资于这些基金的资本收益，一旦由布鲁克菲尔德赞助的房地产机会基金分配，就会为再投资提供流动性。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的有限合伙投资板块的FFO、CFFO和净收益：

在截至2023年9月30日的三个月中，FFO减少了1.18亿美元，这主要是由于管理人重组和收购外国投资导致的某些有限合伙企业权益的收购，这使FFO、处置活动和订阅便利的临时借款分别减少了3500万美元和600万美元，但这些交易带来的收入增加部分抵消了这些交易带来的收入增加。

在截至2023年9月30日的九个月中，FFO减少了2.93亿美元，这主要是由于管理人重组和收购外国投资导致的某些有限合伙企业权益的收购，FFO、处置活动和订阅设施的临时借款分别减少了1.07亿美元和2500万美元，但这些交易带来的收入增加部分抵消了这些交易带来的收入增加。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于上文讨论的FFO变动，CFFO减少了8500万美元和2.79亿美元。

由于上述原因，截至2023年9月30日的三个月中，净（亏损）收入减少了3.78亿美元，本年度的公允价值亏损主要受精选办公资产租赁假设更新的推动。这些亏损被本年度韩国混合用途投资组合的最新现金流以及特定多户住宅、物流和学生住房资产的最新估值指标和租赁假设的公允价值收益所部分抵消。此外，本年度净收入减少也是由于某些酒店资产的重组而收购的酒店资产的折旧和摊销费用增加所致

与管理人重组和收购外国投资相关的有限合伙企业权益，股权净收益占处置活动投资净收益份额的降低，但由于应纳税所得额减少而部分抵消了所得税的减少。

由于上述原因，截至2023年9月30日的九个月中，净（亏损）收入减少了14.88亿美元，本年度的公允价值收益也有所降低，这是由精选物流、学生住房和多户资产以及位于巴西的办公资产的最新估值指标和租赁假设推动的。我们还通过2022年有条件收购印度办公资产实现了收益，该收购于本年度完成。此外，本年度净收入的减少也是由于与经理重组和收购外国投资相关的某些有限合伙企业权益而收购的酒店资产的折旧和摊销费用增加，处置活动产生的股权记账投资净收益份额降低，但应纳税收入减少所得税减少部分抵消。

企业

某些金额分配给我们的公司分部，因为这些活动不应用于评估我们其他分部的经营业绩。

经营业绩摘要

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中我们公司板块的FFO、CFFO和净额（亏损）：

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，FFO分别亏损1.75亿美元（2022年——亏损1.48亿美元）和5.54亿美元（2022年——亏损4.79亿美元）。公司FFO包括利息支出以及一般和管理费用。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，投资和其他收入分别增加了6,800万美元和1.77亿美元，这是由于经理重组导致某些公司权益的重组分别增加了5,900万美元和1.65亿美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，利息支出总额为9,600万美元（2022年为7,300万美元），这反映了2500万美元（2022年至2,500万美元）的资本证券利息支出以及我们的信贷额度和公司债券的7,100万美元（2022年至4,800万美元）的利息支出。在截至2023年9月30日的九个月中，利息支出总额为2.92亿美元（2022年至2.12亿美元），这反映了7,600万美元（2022年为7400万美元）的资本证券利息支出和2.16亿美元（2022年至1.38亿美元）的信贷额度和公司债券的利息支出。

FFO的另一个组成部分是一般和管理费用。在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用包括4,900万美元的管理费和股权增强费（2022年为5,600万美元）以及8,800万美元（2022年至1,000万美元）的其他公司成本。在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用包括1.48亿美元的管理费和股权增强费（2022年为1.71亿美元）以及2.57亿美元（2022年至3,600万美元）的其他公司成本。截至上一季度的最后一天，管理费按以下金额总和的1.05％的年化费率计算：（1）我们的办公、零售和公司板块归属于单位持有人的权益；（ii）Canholdco B类普通股的账面价值。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们还分别录得7,900万美元和1.14亿美元的所得税退税（2022年——所得税分别为400万美元和2900万美元），这主要是由于税前收入减少以及某些子公司的税率发生变化。

截至2023年9月30日，Canholdco的B类普通股的账面价值为15.67亿美元（2022年12月31日为17.59亿美元）。

流动性和资本资源

我们努力保持一定的流动性水平，以确保我们能够在投资机会出现时参与其中，并更好地抵御经济环境突然的不利变化。我们的主要流动性来源包括现金、未提取的承诺信贷额度、建筑设施、经营活动产生的现金流以及获得公共和私人资本提供者的渠道。此外，我们组织我们的事务，通过融资和共同投资者参与，促进长期资产的货币化。

我们运营现金流的主要来源来自合并后的物业以及合资安排中的房产。这些来源产生了相对稳定的现金流，为我们提供了向优先单位持有人支付运营费用、还本付息和分红的资源。现金用于投资活动，为收购、开发或再开发项目以及经常性和非经常性资本支出提供资金。这些余额可能会由于与融资和投资活动有关的时间差异而波动。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营现金流为6.65亿美元，

来自投资活动的现金流为18.03亿美元，来自融资活动的现金流为10.11亿美元。截至2023年9月30日，合并现金余额为25.56亿美元。

我们主要在运营公司层面为资产融资，特定资产债务通常到期日很长，限制性契约很少，只能追索资产。我们努力保持审慎的债务水平，并努力在几年内提高本金还款额。

下表汇总了我们在未来五年及之后按合同到期日分列的投资物业的担保债务债务：

(1) 上面的数字未考虑可用的扩展选项。对于2023年剩余时间和2024年到期的债务负担，带有延期选项的债务总额为126.93亿美元。

我们普遍认为，我们将能够延长到期日、偿还计划于2023-2024年到期的大部分债务或为其再融资，但是，我们约有3％的债务是我们暂停合同还款的无追索权抵押贷款。我们目前正在与相应的债权人进行修改或重组讨论。在某些情况下，这些谈判可能会导致为这些贷款提供担保的某些财产被转让给贷款人。

有关我们流动性和资本资源的进一步讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的20-F表年度报告。

风险和不确定性

我们业务的财务业绩受到我们物业表现以及影响我们运营的特定行业和地理位置的各种外部因素的影响，包括：经济增长、货币变化、通货膨胀和利率（包括最近市场利率的大幅上涨）等宏观经济因素；监管要求和举措；以及正常业务过程中出现的诉讼和索赔。

自2022年12月31日以来，我们的业务面临的风险因素，包括租户信用风险、租赁展期风险和其他风险，没有发生重大变化。有关我们业务面临的风险因素的更详细描述，请参阅标题为 “第 3.D 项” 的部分。“关键信息——风险因素” 见我们2022年12月31日的20-F表年度报告。

金融工具和金融风险

我们和我们的运营实体使用衍生和非衍生工具来管理金融风险，包括利率、大宗商品、股票价格和外汇风险。衍生合约的使用受成文的风险管理政策和批准的限额管辖。我们不会将衍生品用于投机目的。我们和我们的运营实体使用以下衍生工具来管理这些风险：

•外汇远期合约，用于对冲加元、澳元、英镑、欧元、人民币、巴西雷亚尔、印度卢比和韩元计价的外国子公司和以外币计价的金融资产的投资敞口；

•利率互换，以管理与计划再融资和现有浮动利率债务相关的利率风险；

•利率上限以对冲某些浮动利率债务的利率风险；以及

•跨货币互换，用于管理现有浮动利率债务的利率和外币汇率。

我们正在推进过渡计划，以应对银行间同业拆借利率（“IBOR”）中提及的浮动利率借款、利率互换、利率上限的合同条款的修订以及对冲名称的更新所产生的影响和影响。英镑隔夜平均指数（“SONIA”）取代了英镑的伦敦银行同业拆借利率（“英镑伦敦银行同业拆借利率”），一周零两个月的美元伦敦银行同业拆借利率自2021年12月31日起终止。尽管欧元银行同业拆借利率仍可用于欧元贷款，但欧元短期利率（“EURIBOR”）已于2021年发布，作为欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”）的替代方案。目前预计，从2024年6月起，加拿大隔夜回购平均利率（“CORRA”）将取代加元发行利率（“CDOR”）。该合作伙伴关系解决了因修改英镑伦敦银行同业拆借利率和美元伦敦银行同业拆借利率合同条款、利率互换、利率上限以及更新套期保值名称而产生的影响并进行了必要的修改。由于修改了CORRA的合同条款，该合作伙伴关系正在敲定所需的变更（参考浮动利率借款，利息）

利率互换、利率上限以及更新对冲名称。该通过并未对伙伴关系的财务报告产生重大影响。

自2022年12月31日以来，我们的财务风险敞口或风险管理活动没有其他重大变化。有关我们金融风险敞口和风险管理活动的详细描述，请参阅我们2022年12月31日20-F表年度报告中的附注32 “金融工具”；有关截至2023年9月30日的衍生金融工具的更多信息，请参阅2023年第三季度财务报表附注27 “金融工具”。

相关方

在正常运营过程中，合伙企业与关联方进行交易。这些交易在合并财务报表中确认。这些交易以交换价值计量，并在合并财务报表中确认。该合伙企业的直系母公司是布鲁克菲尔德房地产合伙人有限公司。该合伙企业的最终母公司是布鲁克菲尔德公司。合伙企业的其他关联方包括布鲁克菲尔德公司的子公司和运营实体、根据权益法核算的某些合资企业和联营企业，以及此类实体的高级管理人员及其配偶。

2022年12月9日，公司通过经理分配，完成了对其资产管理业务25％的分配。在管理人分配之前，通过向公司发行CanHoldCo D类初级优先股，进行了经理人重组，净对价为24.75亿美元。如合伙企业截至2022年12月31日止年度合并财务报表附注2所述，从公司间接子公司收购的有限合伙企业权益和其他投资权益，包括收购的相关营运资金余额，被列为共同控制下的业务收购，我们在该附注2中按账面价值记录了在共同控制下的实体之间转让业务或子公司而确认的资产和负债。给予或收到的对价与转让的资产和负债账面金额之间的差额记入权益所有权变更中。

2023年1月1日，我们通过发行无息票据，以5.88亿美元的对价从公司的一家间接子公司手中收购了BSREP IV拥有的外国投资中23％的有限合伙人权益。2023年2月，对BSREP IV的美国和外国投资进行了5.3亿美元的资本征集。我们偿还了无息票据，并通过向公司发行LP单位、特殊LP单位和REU来为资本募集提供了资金。该公司在交易前后的BSREP IV投资中保留了相同的间接经济权益。

2023年5月，BSREP IV投资进行了5.07亿美元的募集资金。我们通过向公司发行LP Units、Special LP Units和REU为募集资金提供了资金。

2023 年 6 月，我们向布鲁克菲尔德再保险有限公司（“BNRE”）出售了六项办公资产的部分权益，其中包括在美国的三项资产的部分权益，净收益约为3.06亿美元，以及在加拿大的三项资产，净收益约为4.05亿加元（3.06亿美元）。

2023年8月，在一系列关联交易中，我们发行了16亿美元的强制性可转换无表决权优先股，这些优先股现在由BNRE的全资子公司持有。转换后，预计BNRE将承担我们在BSREP IV中的有限合伙人权益的部分权益。在转换之前，我们将继续整合其在BSREP IV中的有限合伙人权益，因为我们的合同权利和对BSREP IV及其标的投资的可变回报敞口保持不变。在这些交易中，我们收到了16亿美元的应收票据作为对价。2023年9月，对BSREP IV投资进行了2.63亿美元的资本征集，资金来自部分偿还应收票据。

附加信息

关键会计政策、估计和判断

估计值的使用

财务报表的编制要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表当日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的。我们对这些估算值的持续评估结果构成了判断资产和负债的账面价值以及报告的收入和支出金额的基础，这些收入和支出从其他来源不容易看出来。在不同的假设下，实际结果可能与这些估计值不同。

有关会计政策以及重要判断和估计的更多参考，请参阅2022年12月31日合并财务报表附注2和附注2，2023年第三季度财务报表重要会计政策信息摘要中包含的会计政策。

趋势信息

我们寻求通过持续的租赁活动来增加来自办公和零售物业活动的现金流，如下所述。特别是，我们的运营低于历史办公室占用率水平，这为通过提高入住率来扩大现金流提供了机会。在短期内，租赁趋势、市场利率以及在合伙企业的预期时间范围内退出投资的能力仍然存在一些不确定性，合作伙伴关系将继续监测和缓解这些不确定性。此外，我们预计在2023年和2024年将面临大量的租约展期，这可能会抑制我们这部分投资组合的FFO在不久的将来增长。我们对合作伙伴关系有机会提高入住率、租赁率和现金流的信念是基于对我们业务和市场的假设，管理层认为这些假设在这种情况下是合理的。对此无法保证

入住率、租赁率或现金流的增长。利率上升的环境也仍然存在一些不确定性，我们将继续监测和减轻其对借贷成本和我们为现有债务再融资能力的影响。见 “关于前瞻性陈述和使用非国际财务报告准则指标的声明”。

我们相信，我们的全球规模和一流的运营平台为我们提供了独特的竞争优势，因为我们能够有效地将资金分配到回报最高的行业和地区。当资产负债表上的资产到期时，我们会积极回收这些资产，并将所得款项再投资于收益更高的投资策略，从而进一步提高回报。此外，由于我们稳定的投资组合规模和资产负债表的灵活性，我们的商业模式是自筹资金，不需要我们进入资本市场为我们的持续增长提供资金。

鉴于过去十年中出现的少量新办公和零售开发项目，我们认为短期内有机会增加开发库存，以应对我们在主要市场看到的需求。此外，我们还继续重新定位和重建现有的零售物业，尤其是美国一些表现最好的购物中心。

我们的许多资产对利率敏感：如果没有其他任何资产，长期利率的提高将增加合伙企业的利率支出，影响盈利能力，并通过降低资产预期产生的现金流的现值来降低这些资产的价值。提高利率可能会减少买家可能愿意为我们的房产支付的金额，从而降低我们房产的市场价值，限制我们出售房产或获得由我们的房产担保的抵押贷款的能力。此外，在我们利用杠杆进行收购的范围内，提高利率可能会有效地增加我们收购房产的成本，并可能导致收购价格的降低，因为我们将出价支付房产的金额减少到卖方可能无法接受的价格。尽管我们试图管理利率风险，但无法保证我们将来会有效或根本对冲此类风险敞口。因此，将利率提高到高于我们根据历史趋势所预期的水平将对我们的现金流产生不利影响。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或合理可能产生重大影响。

控制和程序

对财务报告的内部控制

在截至2023年9月30日的九个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

非国际财务报告准则财务指标

为了衡量我们的经营业绩，我们重点关注NOI、FFO、CFO、归属于单位持有人的净收益和归属于单位持有人权益。其中一些绩效指标不具有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，因此可能与其他公司使用的类似指标不同。

•NOI：我们的商业地产业务收入减去折旧和摊销影响前的直接商业地产支出（“商业地产NOI”），我们的酒店业务收入减去折旧和摊销影响之前的直接酒店费用（“酒店业净收益指数”）。

•FFO：扣除公允价值收益前的净收益、房地产资产的净额、折旧和摊销以及所得税减去其他人在运营子公司及其财产中的非控股权益。在确定FFO时，我们包括我们在未合并的合伙企业、合资企业和联营企业中占FFO的比例以及与开发待售房产相关的收益（或亏损）。

•公司FFO：非房地产资产折旧和摊销影响前的FFO、交易成本、与非投资性物业相关的收益（亏损）、股权记账投资的估算利息以及合伙企业在BSREP III FFO中的份额。该合伙企业将其对BSREP III的投资记作金融资产，该基金的收入（亏损）未在合伙企业的业绩中列报。根据国际财务报告准则，BSREP III的分配记为股息收入，从公司FFO列报的投资和其他收入中删除，因为这些分配取决于处置等变现事件，而不是BSREP III中投资的基础经营业绩。

•归属于单位持有人的净收益：归属于普通股单位、LP Units、REU、Special LP Units和FV LTIP单位持有人的净收入。

•归属于单位持有者的权益：归属于普通股单位、LP 单位、REU、Special LP 单位和 FV LTIP 单位持有人的权益。

NOI 是衡量我们影响物业运营绩效能力的关键指标。我们寻求通过积极管理和租赁我们的房产来增加NOI。由于NOI不包括房地产资产的折旧和摊销，因此它提供了一种绩效衡量标准，与去年同期相比，它反映了入住率和租金率的趋势对运营的影响。我们在第19页上将净收入与净收入进行了对账。

我们还将FFO视为衡量我们运营绩效的重要指标。FFO是一项广为认可的衡量标准，证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用它来评估房地产实体，尤其是那些拥有和经营创收房地产的实体。我们对FFO的定义包括全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）对FFO的定义中概述的所有调整，包括排除出售投资物业的收益（或亏损）、扣除与房地产资产有关的任何折旧和摊销以及对未合并合伙企业的调整

和合资企业。除了NAREIT规定的调整外，我们还进行调整，以排除因根据国际财务报告准则进行报告而产生的任何未实现的公允价值收益（或亏损），以及由于我们的某些子公司采用公司结构而不是房地产投资信托基金（“REIT”）而产生的所得税。这些额外的调整导致了FFO衡量标准，该衡量标准类似于如果我们的合伙企业以房地产投资信托基金的形式组建而成，该房地产投资信托基金根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）确定净收益，而美国房地产投资信托基金的定义就是以美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）为前提的组织类型。在国际财务报告准则和美国公认会计准则报告框架之间的某些差异方面，我们的FFO衡量标准将不同于应用NAREIT定义的其他组织，主要与租赁终止和出售房地产的收入确认时间有关。由于FFO不包括公允价值收益（亏损），包括权益入账的公允价值收益（亏损）、出售投资物业的已实现收益（亏损）、房地产资产的折旧和摊销以及所得税，因此它提供的业绩衡量标准与去年同期比较反映了入住率、租金率、运营成本和利息成本的趋势对运营的影响，提供了无法立即从净收入中看出的视角。我们不使用FFO来衡量运营活动产生的现金流。我们在第20页将FFO与净收入进行了对账，因为我们认为净收入是最具可比性的衡量标准。

    

此外，我们认为公司FFO是证券分析师、投资者和其他利益相关方评估我们合伙企业绩效的有用衡量标准。与上面讨论的FFO类似，公司FFO提供的绩效衡量标准反映了入住率、租金率、运营成本和利息成本的趋势对运营的影响。此外，公司FFO相对于FFO的调整使合作伙伴关系能够通过调整非房地产组成部分来洞察房地产运营的这些趋势。我们在第20页上将净收入与公司FFO进行了对账。

合伙企业使用归属于基金单位持有人的净收益和归属于单位持有人权益来评估整个合伙企业的业绩，因为每个单位持有人平等参与合伙企业的经济。

非国际财务报告准则指标的对账

如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，我们的合伙企业使用非国际财务报告准则指标来评估其运营业绩。下文分析了这些衡量标准以及与《国际财务报告准则》指标的对账情况。

下表将截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的净（亏损）收入与NOI进行了对账：

(1) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，商业地产NOI和酒店业NOI不包括直接商业地产支出和直接招待费用中分别包含的折旧和摊销的影响。

下表对账了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中FFO和公司FFO的净（亏损）收入：

(1) 折旧和摊销包含在损益表上的直接商业地产支出和直接招待费用中。

(2) 已扣除非控股权益。

(3) 代表与为合伙企业在权益法下核算的商业开发份额融资相关的估算利息。

(4) BSREP III被视为金融资产，因此FFO的确认与收到的分配一致。因此，BSREP III的收益调整增加了我们在公司FFO中的相应份额。

非国际财务报告准则指标的对账——办公室

下表对账了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内NOI办公室的净收入：

(1) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，商业地产NOI和Hospitality NOI不包括直接商业地产支出和直接招待费用中分别包含的折旧和摊销的影响。

(2) 折旧和摊销包含在损益表上的直接商业地产支出和直接招待费用中。

我们办公室板块中NOI的关键组成部分如下所示：

(1) 我们办公领域的酒店收入和直接招待费用主要包括休斯敦艾伦中心附近的酒店产生的收入和支出。

(2) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，商业地产NOI和酒店业NOI不包括直接商业地产支出和直接招待费用中分别包含的折旧和摊销的影响。

下表将截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的办公室净收入与FFO和CFFO进行了对账：

(1) 折旧和摊销包含在损益表上的直接商业地产支出和直接招待费用中。

(2) 已扣除非控股权益。

(3) 代表与为合伙企业在权益法下核算的商业开发份额融资相关的估算利息。

下表对账了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中办公室在股权核算投资净收益中所占的份额：

(1) 其他主要包括合伙企业在利息支出、一般和管理费用以及未合并投资的投资和其他收入/支出中所占的份额。

非国际财务报告准则指标的对账——零售

下表对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的净收入与零售净收益进行了对账：

(1) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，商业地产NOI和酒店业NOI不包括直接商业地产支出和直接招待费用中分别包含的折旧和摊销的影响。

(2) 折旧和摊销包含在损益表上的直接商业地产支出和直接招待费用中。

我们零售板块中 NOI 的关键组成部分如下所示：

(1) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，商业地产NOI和酒店业NOI不包括直接商业地产支出和直接招待费用中分别包含的折旧和摊销的影响。

下表将截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的零售净收入与FFO和CFFO进行了对账：

(1) 折旧和摊销包含在损益表上的直接商业地产支出和直接招待费用中。

(2) 已扣除非控股权益。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中零售在权益类投资净收益中所占的份额：

(1) 其他主要包括合伙企业在利息支出、一般和管理费用以及未合并投资的投资和其他收入/支出中所占的份额。

非国际财务报告准则指标对账——LP Investments

下表对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的净收益（亏损）与LP Investments NOI进行了对账：

			截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
（百万美元）			2023			2022			2023			2022
净（亏损）收入			$	(383)		$	(5)		$	(422)		$	1,066
加（扣除）：
所得税支出（福利）			58			(12)			(56)			142
投资和其他收入			(114)			(51)			(256)			(448)
利息支出			696			262			2,016			733
折旧和摊销费用 (2)			104			60			304			194
投资和其他费用			124			—			177			204
一般和管理费用			89			49			259			142
公允价值亏损（收益），净额			90			146			(208)			(772)
权益记账投资净亏损（收益）的份额			25			(44)			85			(58)
总净营收率 (1)			$	689		$	405		$	1,899		$	1,203

(1) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，商业地产NOI和酒店业NOI不包括直接商业地产支出和直接招待费用中分别包含的折旧和摊销的影响。

(2) 折旧和摊销包含在损益表上的直接商业地产支出和直接招待费用中。

(1) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，商业地产NOI和酒店业NOI不包括直接商业地产支出和直接招待费用中分别包含的折旧和摊销的影响。

下表将截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，LP Investments的净收入与FFO和CFFO进行了对账：

(1) 折旧和摊销包含在损益表上的直接商业地产支出和直接招待费用中。

(2) 已扣除非控股权益。

(3) BSREP III被视为金融资产，因此FFO的确认与收到的分配一致。因此，BSREP III的收益调整增加了我们在公司FFO中的相应份额。

非国际财务报告准则指标的对账——企业

下表将截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的公司净亏损与归属于单位持有人的净亏损进行了对账：

下表对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的企业净亏损与FFO和CFFO进行了对账：

(1) 已扣除非控股权益。

子公司公开发行人

Brookfield Property Split Corp.（“BOP Split Corp.”）成立的目的是发行优先股，并拥有该合伙企业对布鲁克菲尔德办公地产公司（“BOPI”）普通股的部分投资。根据安排计划的条款，可转换为BPO普通股的已发行BPO类别AAA优先股G、H、J和K系列的持有人可以在某些条件下将其股票兑换为BOP Split优先股。BOP Split 高级优先股在多伦多证券交易所上市，并于 2014 年 6 月 11 日开始交易。BOP Split 发行的所有股票均可由持有人随时收回以换取现金。

关于2016年7月完成的内部重组，该合伙企业及其某些关联实体同意为BPO的所有AA类优先股和根据BPO2009年12月8日契约发行的BPO的所有债务证券提供担保。

2018年4月，该合伙企业成立了两家子公司，即布鲁克菲尔德房地产金融ULC和Brookfield Property Preferred Equity Inc.，分别作为债务和优先证券的发行人。该合伙企业及其某些关联实体已同意为这些实体发行的证券提供担保。

(1) 包括归属于LP Units、GP Units、REU、Special LP Units和FV LTIP单位的净收入。

(2) 包括运营合伙企业、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY Bermuda Holdings Limited、BPY

(3) 包括BPY百慕大控股IV Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited和BPY Bermudas Holdings VI Limited，它们是业务流程外包的担保人，但不作为BOP Split（扣除公司间余额以及与其他控股实体的交易）的担保人。

(4) 包括取消合并建立合伙企业所必需的公司间交易和余额。

(1) 包括归属于LP Units、GP Units、REU、Special LP Units和FV LTIP单位的净收入。

(2) 包括运营合伙企业、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY Bermuda Holdings Limited、BPY

(3) 包括BPY Bermuda Holdings IV Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited和BPY Bermuda Holdings VI Limited，它们是BPO的

(4) 包括取消合并建立合伙企业所必需的公司间交易和余额。

(1) 包括归属于LP Units、GP Units、REU、Special LP Units和FV LTIP单位的净收入。

(2) 包括运营合伙企业、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY Bermuda Holdings Limited、BPY

(3) 包括BPY Bermuda Holdings IV Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited和BPY Bermuda Holdings VI Limited，它们是BPO的

(4) 包括取消合并建立合伙企业所必需的公司间交易和余额。

全新 LP 首选单位保障

Brookfield Property Property Preferred L.P.（“New LP”）的创建是为了发行BPY优先单位，清算优先权为每单位25.00美元（“新有限合伙人优先单位”）。合伙企业、运营合伙企业和多个控股实体（Brookfield BPY BPY Holdings Inc.（“CanHoldCo”）、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY Bermuda Holdings Limited、BPY Bermuda Holdings II Limited、BPY Bermuda Holdings II Limited、BPY Bermuda Holdings IV Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited、BPY Holdings VI 有限公司）。每个担保人的担保优先于所有次级担保人的债务。

根据美国证券交易委员会第S-X条例第13-01条，下表提供了新有限合伙企业和新有限合伙企业担保实体的合并财务摘要信息：

（百万美元） 截至2022年12月31日的财年															合并担保实体
收入-来自非担保子公司															$	450
股息收入——来自非担保子公司															827
营业利润															804
净收入															943

    

截至2023年9月30日的九个月中，该合伙企业及其控股子公司的总收入为7亿美元。

截至2023年9月30日，合伙企业及其控股子公司的总资产为129.8亿美元（2022年12月31日为1.125.16亿美元）。

关于前瞻性陈述和非国际财务报告准则指标使用的声明

本MD&A，特别是 “目标和财务亮点——业务概述” 和 “其他信息——趋势信息”，包含适用证券法律法规所指的 “前瞻性信息”。前瞻性陈述包括本质上具有预测性、取决于或涉及未来事件或条件的陈述，包括有关我们的运营、业务、财务状况、预期财务业绩、业绩、前景、机会、优先事项、目标、目标、持续目标、战略和展望以及本财年及后续时期的北美和国际经济展望的陈述，包括 “预期”、“预期”、“计划”、“相信” 等词语, “估计”, “寻求”, “打算””、“目标”、“项目”、“预测”、“可能” 或其否定版本以及其他类似表达方式，或未来或条件动词，例如 “可能”、“将”、“应该”、“将” 和 “可能”。

尽管我们认为前瞻性陈述和信息所表达或暗示的我们预期的未来业绩、业绩或成就基于合理的假设和预期，但读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与预期的未来业绩、业绩或成就存在重大差异由此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：包括当地房地产状况在内的房地产所有权和运营所附带的风险；我们开展业务所在国家的总体经济、政治和市场因素的影响或意外影响；签订新租赁或以优惠条件续订租约的能力；商业竞争；对租户财务状况的依赖；用债务为我们融资商业；金融市场的行为，包括利息和外汇汇率的波动；房地产开发或再开发的不确定性；全球股票和资本市场以及这些市场中股权和债务融资和再融资的可得性；与我们的保险范围相关的风险；国际冲突和包括恐怖行为在内的其他事态发展可能产生的影响；潜在的环境负债；税法变化和其他税收相关风险；对管理人员的依赖；流动性不足投资；完成收购并将其有效整合到现有业务中的能力以及从中获得预期收益的能力；运营和声誉风险；灾难性事件，例如地震、飓风或流行病/流行病；以及我们在向加拿大和美国证券监管机构提交的文件中不时详述的其他风险和因素（如适用）。

我们警告说，上述可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽。在依赖我们的前瞻性陈述或信息时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何可能由新信息、未来事件或其他原因引起的前瞻性陈述或信息，无论是书面还是口头。

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布鲁克菲尔德房地产合伙人是布鲁克菲尔德公司对所有房地产策略进行投资的主要工具。我们的目标是成为全球领先的高质量房地产所有者和运营商。更多信息可在bpy.brookfield.com上获得。

Brookfield Property Partners是布鲁克菲尔德公司（纽约证券交易所：BN；多伦多证券交易所：BN）的子公司更多信息可在 www.brookfield.com 上查阅。

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邮寄方式：邮政信箱 4229

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