附录 5.1
米格尔·J·维加
+1 617 937 2319
mvega@cooley.com
2023年9月15日
NetScout Systems, Inc.
利特尔顿路 310 号
马萨诸塞州韦斯特福德 01886
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司 NetScout Systems, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，您已就 向美国证券交易委员会提交S-8表格（注册声明）的注册声明（以下简称 “注册声明”）征求了我们的意见，该声明涉及发行最多5,900,000股 普通股，每股面值0.001美元（普通股）经修订的公司2019年股权激励计划（2019年计划）。
关于本意见，我们研究并依据了注册声明和相关招股说明书、公司的 公司注册证书和章程（每份均有效）、2019年计划以及经我们判断为必要或 相应的其他记录、文件、证书、备忘录和其他文书的原件或副本，以使我们能够发表下述意见。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以 副本提交给我们的所有文件与原件一致，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人对所有文件的正当授权、执行和交付，而授权、执行和交付是 生效的先决条件。至于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，但尚未独立核实此类事项。
我们仅就特拉华州的《通用公司法》发表意见。对于任何其他法律 适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。
基于上述内容并以此为依据，我们认为，根据2019年计划、 注册声明和相关招股说明书出售和发行的股票将有效发行、全额支付且不可评估（根据某些延期付款安排发行的股票除外，这些股票将在全额支付此类延期 款项时全额支付且不可评估）。
本意见仅限于本信中明确阐述的事项，除明确陈述的事项外，不得暗示任何意见，也不得推断任何观点。本意见仅涉及截至本文发布之日有效的或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本信函以反映此后可能引起我们注意的任何事实或 情况或此后可能发生的任何法律变化。