证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年《证券交易所法》(第1号修正案)*
Area Pharmicals, Inc
(发行人名称)
普通股,面值每股0.001美元
(证券类别的标题)
04683R106(CUSIP 编号)
Ryan A. Murr
James J. Moloney
Gibson、Dunn & Crutcher LLP
555 Mission Street,3000 套房
加利福尼亚州旧金山 94105
(人员的姓名、地址和电话号码
有权接收通知和通信)
2023年11月22日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明 ,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下复选框。§
*本封面页的其余部分应填写 ,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的 修正案。
就 1934 年《证券交易法》第 18 条而言,此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交” (”法案”) 或其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,参见 注释)。
CUSIP 编号 481116101 | ||
1 |
举报人姓名
TANG 资本合伙人,LP
| |
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框* |
(a) ¨
(b) ¨ |
3 | 仅限秒钟使用
| |
4 |
资金来源(见说明)
厕所
| |
5 | 检查是否需要根据第 2 (D) 项或 2 (E) 项披露法律程序 | |
6 |
国籍或组织地点
特拉华
|
股数 从中受益 由... 拥有 每份报告 个人和 |
7 |
唯一的投票权
0
|
8 |
共享投票权
4,033,463
| |
9 |
唯一的处置力
0
| |
10 |
共享的处置权
4,033,463
|
11 |
每位申报 人的实益拥有的总金额
4,033,463
|
12 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括 某些股票
¨
|
13 |
第 11 行中用金额表示的类别百分比
4.8%
|
14 |
举报人类型
PN
|
第 2 页,共 9 页 |
CUSIP 编号 481116101 | ||
1 |
举报人姓名
唐资本管理有限责任公司
| |
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框* |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 仅限秒钟使用
| |
4 |
资金来源(见说明)
厕所
| |
5 | 检查是否需要根据第 2 (D) 项或 2 (E) 项披露法律程序 | |
6 |
国籍或组织地点
特拉华
|
股数 从中受益 由... 拥有 每份报告 个人和 |
7 |
唯一的投票权
0
|
8 |
共享投票权
4,033,463
| |
9 |
唯一的处置力
0
| |
10 |
共享的处置权
4,033,463
|
11 |
每位申报 人的实益拥有的总金额
4,033,463
|
12 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括 某些股票
¨
|
13 |
第 11 行中用金额表示的类别百分比
4.8%
|
14 |
举报人类型
OO
|
第 3 页,共 9 页 |
CUSIP 编号 481116101 | ||
1 |
举报人姓名
凯文唐
| |
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框* |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 仅限秒钟使用
| |
4 |
资金来源(见说明)
厕所
| |
5 | 检查是否需要根据第 2 (D) 项或 2 (E) 项披露法律程序 | |
6 |
国籍或组织地点
美国
|
股数 从中受益 由... 拥有 每份报告 个人和 |
7 |
唯一的投票权
0
|
8 |
共享投票权
4,033,463
| |
9 |
唯一的处置力
0
| |
10 |
共享的处置权
4,033,463
|
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
4,033,463
|
12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
¨
|
13 |
第 11 行中用金额表示的类别百分比
4.8%
|
12 |
举报人类型
在
|
第 4 页,共 9 页 |
CUSIP 编号 481116101 | ||
1 |
举报人姓名
Concentra 生物科学有限责任公司
| |
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框* |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 仅限秒钟使用
| |
4 |
资金来源(见说明)
| |
5 | 检查是否需要根据第 2 (D) 项或 2 (E) 项披露法律程序 | |
6 |
国籍或组织地点
美国
|
股数 从中受益 由... 拥有 每份报告 个人和 |
7 |
唯一的投票权
0
|
8 |
共享投票权
0
| |
9 |
唯一的处置力
0
| |
10 |
共享的处置权
0
|
11 |
每位申报 人的实益拥有的总金额
0
|
12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括 某些股票,请选中复选框
¨
|
13 |
第 11 行中用金额表示的类别百分比
0%
|
12 |
举报人类型
OO
|
第 5 页,共 9 页 |
解释性 注释
本附表13D/A(本 “声明”) 涉及特拉华州一家公司Atea Pharmicals Inc.(“发行人”)的普通股,面值为每股0.001美元(“普通股” 或 “股票”) ,并修订了2023年5月22日提交的附表13D(“原 附表13D”)。
本声明第 3 项和第 5 项特此修订 ,并在下文明确规定的范围内进行补充。除非特此修订,否则声明 中规定的原始披露将保持不变。此处使用但未明确定义的所有大写术语均具有原始附表13D中赋予此类术语 的相应含义。
第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额 |
特此将《声明》第 3 项修改为 ,添加以下内容:
在2023年5月22日至2023年11月27日之间,申报人共花费约310万美元购买了发行人1,007,008股普通股, 此前未在附表13D/A中报告过。此类购买是通过公开市场进行的。普通股是在正常经营过程中 收购的。在遵守以下段落的前提下,Tang Capital Partners, LP使用自有资金进行收购,这些资金都不是借来的 或以其他方式从任何其他来源获得的。
Tang Capital Partners在多家金融机构开设了 个混合保证金账户,这些账户可以在需要时向Tang Capital Partners提供保证金信贷, 用于在保证金账户中开立或持有头寸,但须遵守适用的联邦保证金法规、证券交易所规则和信贷 政策。在这种情况下,保证金账户中持有的头寸作为抵押担保,用于偿还账户中的借方 余额。保证金账户可能不时有借方余额。由于保证金账户中持有多种不同的证券 ,因此无法确定用于购买此处 的普通股的保证金金额(如果有)。
第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
特此修改和重述先前在对第 5 项的答复 中提供的信息,将其全文替换为以下内容:
(a) Tang Capital Partners实益拥有发行人 普通股的4,033,463股。Tang Capital Partners与唐氏资本管理公司和唐凯文共享对此类股票的投票权和处置权。
唐氏资本管理实益拥有发行人 普通股的4,033,463股。唐氏资本管理与唐氏资本合伙人和唐凯文共享对此类股票的投票权和处置权。
唐凯文实益拥有发行人 普通股的4,033,463股。唐凯文与唐氏资本合伙人和唐氏资本管理公司共享对此类股票的投票权和处置权。
此处使用的百分比基于截至2023年11月7日的83,435,513股已发行普通股,如 于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表上提交的发行人季度报告中所述。
班级百分比:
唐资本合伙人 | 4.8% |
唐资本管理 | 4.8% |
唐凯文 | 4.8% |
集中地 | 0.0% |
第 6 页,共 9 页 |
(b) 该人拥有的股份数量 :
(i) | 唯一的投票权或直接投票权: |
唐资本合伙人 | 0 股 |
唐资本管理 | 0 股 |
唐凯文 | 0 股 |
集中地 |
0 股 |
(ii) | 共同的投票权或指导投票权: |
唐资本合伙人 | 4,033,463 股 |
唐资本管理 | 4,033,463 股 |
唐凯文 | 4,033,463 股 |
集中地 | 0 股 |
(iii) | 处置或指导处置以下物品的唯一权力: |
唐资本合伙人 | 0 股 |
唐资本管理 | 0 股 |
唐凯文 | 0 股 |
集中地 |
0 股 |
(iv) | 共享处置或指导处置以下物品的权力: |
唐资本合伙人 | 4,033,463 股 |
唐资本管理 | 4,033,463 股 |
唐凯文 | 4,033,463 股 |
集中地 | 0 股 |
(c) 以下 描述了申报人在过去60天内进行的所有发行人普通股交易:
交易日期 | 交易性质 | 每股价格 | 数量 |
10/2/23 | 购买 | $2.921 | 29,855 |
10/3/23 | 购买 | $2.952 | 4,895 |
10/6/23 | 购买 | $2.953 | 1,500 |
10/9/23 | 购买 | $3.004 | 36,294 |
10/12/23 | 购买 | $3.005 | 7,356 |
____________________________
1 报告的价格是加权平均价格。这些股票是在多笔交易中购买的, 的价格从 2.90 美元到 2.95 美元不等。申报人承诺应本文件脚注1至18规定的范围内,向 的要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会工作人员提供有关以每种价格购买的股票数量的所有信息。
2 这些股票是通过多次交易购买的,价格从2.945美元到2.95美元不等。
3 这些股票是在多次交易中以2.95美元的价格购买的。
4 这些股票是通过多次交易购买的,价格从2.97美元到3.00美元不等。
5 这些股票是通过多次交易购买的,价格从2.995美元到3.00美元不等。
第 7 页,共 9 页 |
10/13/23 | 购买 | $3.006 | 1,700 |
10/16/23 | 购买 | $3.007 | 17,018 |
10/17/23 | 购买 | $3.008 | 1,382 |
11/10/23 | 购买 | $2.939 | 42,355 |
11/13/23 | 购买 | $2.8910 | 57,645 |
11/14/23 | 购买 | $2.9911 | 33,259 |
11/16/23 | 购买 | $2.8912 | 14,272 |
11/17/23 | 购买 | $2.9013 | 380 |
11/21/23 | 购买 | $2.8914 | 10,800 |
11/22/23 | 购买 | $2.8015 | 41,289 |
11/22/23 | 购买 | $2.8116 | 13,400 |
11/24/23 | 购买 | $2.8417 | 14,300 |
11/27/23 |
购买 |
$2.8618 | 105,763 |
____________________________
6 这些股票是在多次交易中以3.00美元的价格购买的。
7 这些股票是通过多次交易购买的,价格从2.98美元到3.00美元不等。
8 这些股票是通过多次交易购买的,价格从2.995美元到3.00美元不等。
9 这些股票是通过多次交易购买的,价格从2.89美元到3.00美元不等。
10 这些股票是通过多次交易购买的,价格从2.85美元到2.99美元不等。
11 这些股票是通过多次交易购买的,价格从2.94美元到3.00美元不等。
12 这些股票是通过多次交易购买的,价格从2.87美元到2.90美元不等。
13 这些股票是在多次交易中以2.90美元的价格购买的。
14 这些股票是通过多次交易购买的,价格从2.88美元到2.90美元不等。
15 这些股票是通过多次交易购买的,价格从2.77美元到2.90美元不等。
16 这些股票是通过多次交易购买的,价格从2.80美元到2.82美元不等。
17 这些股票是通过多次交易购买的,价格从2.83美元到2.85美元不等。
18这些股票是在多笔交易中购买的 ,价格从2.82美元到2.88美元不等。
第 8 页,共 9 页 |
签名
经过合理的询问和 尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期: | 2023年11月27日 |
TANG 资本合伙人,LP | ||
作者:唐资本管理有限责任公司,其普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 唐凯文 | |
唐凯文,经理 | ||
唐资本管理有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 唐凯文 | |
唐凯文,经理 | ||
/s/ 唐凯文 | ||
唐凯文 | ||
CONTRA BIOSCIENCES | ||
来自: | /s/ 唐凯文 | |
唐凯文,首席执行官 |
第 9 页,共 9 页