附录 10.2

称号证书、偏好
和 A 系列可转换优先股的权利
OF
迦南公司

Canaan Inc.（“公司”）， 一家根据开曼群岛《公司法》（经修订版）（“公司法”）注册成立和存在的豁免公司， 特此证明，根据 赋予公司董事会（“董事会”）的权力，经修订和重述的公司章程大纲和章程（“组织章程大纲和细则”）”)， 并根据《公司法》的规定，董事会通过了决议 (i) 将12.5万份授权但未发行 A类普通股重新命名每股面值0.00000005美元的股票（“A类普通股”）合并为A系列可转换股票 优先股（定义见下文），以及（ii）规定了公司 12.5万股A系列可转换优先股的名称、优先权和相对、参与权、可选 或其他权利及其资格、限制或限制，如下所示：

决定，根据和 根据公司备忘录和章程第9条授予董事会的权力，将公司的授权 股本从 50,000 美元重新指定为 1,000,000,000,000 股，包括 (i) 999,643,375,556 股 A 类普通股和 (ii) 356,624,444 股 B 类普通股，每股面值 0.0000005 美元 (“B 类 普通股”，连同A类普通股，即 “普通股”）至5万美元，分为1,000,000,000股，包括（i）999,643,250,556 股 A 类普通股，(ii) 356,624,444 股 B 普通股，以及 (iii) 12.5万股A系列可转换优先股，面值为每股0.00000005美元（“A系列 优先股”），将公司授权股本 中的12.5万股授权但未发行的A类普通股重新指定为12.5万美元 A系列优先股，应具有以下权力、名称、优先权和 其他特殊权利：

(1) 排名。 在清算事件的分红、分配和付款方面的优先权方面，A系列优先股的排名应优先于公司 资本中的所有普通股和任何其他股份（此类股票在下文统称为 “初级股”）。初级股的权利应处于次要地位， 受A系列优先股的优先权和相对权利的约束。

(2) 按规定价值支付 ；预付款。如果任何A系列优先股在到期日仍已发行和流通，则公司 应以现金赎回此类A系列优先股，其金额等于每股此类A系列优先股的转换金额（定义见第5（b）（i）节） 的105％。任何 A 系列优先股的 “到期日” 应为该类 A 系列优先股的适用发行日期之后的十二 (12) 个月的日期，如果触发事件（定义见第 6 (a) 节） 发生并持续到期日，则每位持有人 (i) 可以选择延长 （如可以根据本第 2 节延期，或者任何事件都应在 发生并持续到期日（可以据此延期）第 2 节)，如果公开宣布控制权变更通知或控制权变更通知（定义见第 7 (c) 节），则未能纠正将导致触发事件，并且 (ii) 如果在到期日之前发布控制权变更通知（定义见第 7 (c) 节），则 将在控制权变更完成 后的十 (10) 个工作日内。除本指定证书明确允许外， 不得 预付未偿申报价值、应计和未付股息（如果有）或应计和未付的关于申报价值和股息（定义见第26 (b) 节中的 ）的任何部分。

（3）清算。

(a) 向持有者提供 优惠付款。如果发生清算事件，A系列优先股的持有人（每股均为 “持有人” ，统称为 “持有人”）应有权在此类清算 事件发生时从公司资产中获得现金，无论是来自 资本还是来自可供分配给股东的收益（“清算基金”），但在向任何初级股的持有人支付任何款项之前每股 A 系列优先股等于 (i) 转换金额和 (ii) 本应获得的金额中 较大者A系列优先股 已转换为ADS所依据的A类普通股，可在清算事件发生前夕按当时有效的替代转换价格（不考虑任何转换限制）进行转换后发行； 前提是，如果清算基金不足以向公司其他类别股份 或系列优先股的持有人和持有人全额支付应付的款项，如果有，则与A系列优先股的等级相同 清算资金（此类股票以下统称为 “Pari Passu 股票”）的付款（如果有），则每位 持有人和任何此类Pari Passu股票的每位持有人应根据各自的指定证书、优先权 和权利获得清算资金的百分比，按清算优先权支付给该持有人的全额清算资金 向所有A系列优先股和Pari Passu股票持有人支付的全额清算资金。

(b) 最大 百分比。尽管如此，如果持有人根据本 第 3 节参与任何清算的权利将导致该持有人及其其他归属方超过最大百分比（定义见 第 5 (d) 节（如适用），则该持有人无权参与此类清算（因此 无权获得此类A类普通股的受益所有权）此类清算（及受益所有权） ，以及此类清算的一部分该持有人的清算应暂时搁置，直到该持有人的权利 不会导致该持有人及其其他归属方超过最高百分比（如果适用），届时 该持有者应被授予此类权利（以及本第 3 节规定的任何权利同样处于暂停状态），其范围与 没有此类限制相同。

（4）分红。

(a) 从 起并在适用的发行日期之后，如果董事会宣布，持有人有权获得每股A系列优先股的股息，如 所示。

(b) 在 中，除了第 4 (a) 节提及的股息（如果有），自每个发行日起和之后，持有人还有权 获得已支付的股息和向ADS或A类普通股持有人支付的股息和分配，其范围与 此类持有人已将A系列优先股转换为此类ADS所依据的ADS或A类普通股相同（不考虑 对转换有任何限制，并为此假设A系列优先股自该日起按备用 转换价格进行转换适用的记录日期），并在记录日持有此类存款证或A类普通股，用于此类股息和分配。前一句规定的款项应与向ADS或A类普通股 持有人的股息或分配同时支付。在清算事件发生并按上文第3节的规定向持有人 全额支付其适用的清算优先权后，该持有人将失去本协议规定的任何权利 参与未来向ADS或A类普通股持有人支付的任何股息或分配。公司不得申报或 支付任何初级股或 Pari Passu 股票的任何股息，除非随后发行和流通的 A 系列优先股的持有人应同时按比例获得分红，就好像A系列优先股已转换为ADS或此类ADS所代表的 标的A类普通股在按照 转换为第 5 节后可发行的 系列优先股一样确定有资格获得此类股息的股东的记录日期（没有考虑 对转换的任何限制）。尽管有上述规定，但如果持有人根据本第 4 节参与任何此类股息 或分配的权利将导致该持有人及其其他归属方超过最高百分比， 则该持有人无权在这样的范围内参与此类股息或分配（也无权因此类股息或分配（以及受益所有权）而获得该类 A 类普通股的受益 所有权在此范围内） 以及此类股息的部分或应暂时搁置该持有人的分配，直到该持有人的权利 不会导致该持有者及其其他归属方超过最高百分比为止，届时该持有人 应被授予此类权利（以及本第 4 节规定的有关此类初始权利或任何后续此类权利的任何权利 被同样地搁置），其范围与没有此类权利的范围相同局限性。

(5) A系列优先股的转换 {BR}。根据本第5节规定的条款和条件，A系列优先股应转换为A类普通股，该普通股可以 存入存管机构，用于在此类A系列优先股的适用发行日期之后的任何时间或时间发行ADS。

(a) 转换 对。在不违反第 5 (d) 节规定的前提下，在适用的发行日期当天或之后，任何持有人 都有权按转换率（定义见下文）将未付和未付的转换金额的任何部分按照 和第 5 (c) 节转换为已全额支付和不可评估的 ADS。公司不得在进行任何转换时发行ADS的任何部分。 如果发行会导致发行ADS的一小部分，则公司应将该部分ADS四舍五入至最接近的整股 股。在转换任何转换金额后，公司应支付与发行和交付 ADS可能应缴的所有转账税、印花税和类似税。

(b) 转化率 。根据第 5 (a) 条转换任何转换金额后可发行的 ADS 数量应由 除以 (y) 转换价格减去发行费（定义见下文）（“转换 费率”）来确定。

(i) “转换 金额” 指（A）声明价值中待转换、兑换或以其他方式作出此决定的部分，（B）与该声明价值相关的应计和未付股息（如果有），以及（C）与该申报价值和分红有关的应计 和未付的滞纳金（如果有）的总和。

(ii) “转换 价格” 是指截至任何转换日期或其他确定日期，在被转换的A系列优先股适用发行日期之前的交易日ADS的加权平均价格 （均为 “固定转换价格”）（每股为 “固定转换价格”）（y）在适用确定日有效的市场价格中取较低者， 主题可按此处的规定进行调整。

(iii) “发行费 ” 指存管机构（定义见证券购买协议（定义见下文））为每张ADS的发行 收取的费用。

(c) 转换机制 。

(i) 可选 转换。要在任何日期（“转换日期”）将A系列优先股转换为ADS，持有人应 (A) 在该日期的纽约时间晚上 11:59 当天或之前向公司交付一份已执行的转换通知的副本，其格式为附录一（“转换通知”），如果第 5 (c) (iv) 条有要求， } 但在不拖延公司要求在适用的股票交付日期（定义见下文）交付ADS的前提下，交出代表A系列优先股（“A系列优先股”）的 份原始证书股票证书”) 正在转换为普通承运人，以便在该日期当天或之后尽快交付给公司（或根据第28条规定的程序，对此类A系列优先股证书进行赔偿 承诺，以防其丢失、被盗、销毁或损坏 ）。该持有人可以 在转换通知中注明其选择拥有全部或 股息的兑换金额 部分的应计和未付股息（如果有）以及此类转换金额和 股息（根据第 5 (a) 条四舍五入至最接近的整股），而不是转换股息的应计和未付股息（如果有）此类转换金额的应计和未付股息的任何部分以及此类转换金额和股息的 滞纳金（如果有）应通过电汇以现金支付根据持有人的电汇指示，按照 转账即时可用的资金。无需提供墨水原件转换通知，也不要求对任何转换通知提供任何尊爵会担保（或其他 类型的担保或公证）。尽管本文有相反的规定，但如果根据 “转换价格” 定义第 (y) 条 ，持有人转换A系列 优先股的转换价格低于该持有人在其转换通知中规定的转换价格，则该持有人可以自行决定在第一份 或之前向公司提交最新的转换通知 (1)^st) 持有人交付转换通知（“更新的转换通知”）后的交易日 ，更新（x）兑换 价格（以及此类转换时将发行的ADS总数）以及（y）受该转换通知约束的A系列优先股 的总数，如该持有人转换通知中所述。

(ii) 公司 的回应。在转换通知送达之日后的第一个（第一个）工作日当天或之前，公司应通过电子邮件 向适用的持有人和公司的转让代理人（ “过户代理人”）和存管机构发送一份确认收到此类转换通知的确认书。在第六个或之前 (6)^第四) 在 持有人向公司交付转换通知之日后的工作日，但是，如果持有人在纽约时间上午 10:00 之后，即适用转换日期之后的交易日纽约时间上午 10:00 之后向公司提交了更新的转换通知，则该日期，仅与该持有人的适用转换有关的 ，应延长一 (1) 个交易日（“股票交割日期”）， 公司应让存托机构存入该持有人有权获得的存托凭证总数存入该持有人的 或其指定人在存托信托公司（“DTC”）的余额账户。如果按照第 5 (c) (iv) 节的要求提交转换的 A 系列优先股证书所代表的 A 系列优先股数量 大于正在转换的 A 系列优先股的数量，则公司应在收到A系列优先股证书后的三 (3) 个工作日内尽快且不迟于 ，费用自理， 向该持有人签发代表A系列优先股数量的新A系列优先股证书 不是转换。无论出于何种目的，有权获得A系列优先股转换后可发行的ADS的个人 在适用的 转换日均应被视为此类ADS和标的A类普通股的一个或多个记录持有人，无论此类ADS存入该持有人的DTC账户的日期如何。

(iii) 公司 未能及时转换。如果公司未能在适用的股票交割日期当天或之前使存管机构 向持有人在DTC的余额账户中存入该持有人在该持有人兑换 任何转换金额（“转换失败”）后有权获得的ADS数量，则（A）如果此类转换失败持续五（5）个 个交易日，则公司应就每笔交易向该持有人支付赔偿金第五天之后的第二天 (5)^第四) 此类转换失败当天连续交易 ，金额等于 (1) 在股票交割日当天或之前未向该 持有人发行且该持有人有权获得的ADS数量之和，以及 (2) 该持有人以书面形式选择的ADS的任何交易价格 在适用转换日期开始至截止日期的期间内任何时候生效的乘积的1.5％ 此类付款的日期 和 (B) 该持有人可以在向公司发出书面通知后宣布其与 有关的转换通知无效，并保留 或视情况而定，已退还该持有人的A系列优先股中未根据 转换为此类转换通知的任何部分；前提是转换通知的无效不影响公司向该通知发布之日之前应计的 支付任何款项的义务。除上述规定外，如果公司未能在适用的股票交割日期 之前或之前，促使存管机构在该持有人兑换任何转换金额时或在公司对 的义务的任何日期，将该持有人有权存入的ADS 数量存入DTC的余额账户，并且如果在该交易日当天或之后，该持有人 购买（在公开市场交易或其他方式中）ADS，以满意的方式交付该持有人出售在 次转换后可发行的ADS（“买入”），则公司应在该持有人提出请求后的 个交易日内，由该持有人自行决定，(x) 向该持有人支付现金，金额等于该持有人总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）对于如此购买的 ADS（“买入价”），此时公司有义务签发和交付此类证书 或存入此类证书持有人兑换适用的 转换金额后，持有人有权获得的ADS的DTC余额账户将终止，或者（y）立即履行义务，将该持有人的余额账户存入该持有人的DTC存入该持有人的存款账户，并向该持有人支付现金，金额等于买入价相对于该数字 AD的乘积的部分（如果有）s，乘以（B）产生此类买入义务的卖出订单的执行价格。尽管有上述规定， 在最多两 (2) 个不同的场合，但公司将选择在转换后的五 (5) 个交易日宽限期之后 再有十 (10) 个交易日，如果不收取 未能交付上述费用，则无法交付适用的 ADS。

(iv) 账簿输入。 尽管此处有相反的规定，但在根据本协议条款 转换A系列优先股后，除非持有人已事先向公司提供书面通知（哪个通知），否则不得要求持有人将代表A系列优先股的证书亲自交给 公司，除非 (A) 证书所代表的全部或剩余数量的A系列优先股正在转换 或 (B) 持有人事先向公司提供了书面通知（哪个通知）（可能包含在转换通知中），要求 重新发行 A 系列优先股任何A系列优先股的实物交出后的股份。每位持有人和公司 应保存记录，显示以此方式转换的A系列优先股数量和转换日期，或者应使用 其他令持有人和公司合理满意的方法，以免在每次此类转换时实际交出代表A系列优先股的证书 。如果公司没有更新其记录以记录此类兑换和/或支付的 申报价值、股息和滞纳金（视情况而定），以及此类兑换和/或付款的日期 （视情况而定），则公司的记录应自动被视为已更新 以反映此类情况。如果存在任何争议或差异，则在没有明显错误的情况下，公司确定记录持有人有权获得的A系列 优先股数量的此类记录应具有控制性和决定性。尽管有上述规定 ，但如果按上述方式转换以证书为代表的A系列优先股，则持有人不得转让代表A系列优先股的 证书，除非该持有人先亲自向公司交出代表 A系列优先股的证书，然后公司将立即签发并按该持有人的命令交付一份期限相似、注册为该持有人的新证书可以申请，表示总计 A 系列的剩余数量 Preferred以此类证书为代表的股份。 持有人和任何受让人通过接受 证书，承认并同意，根据本款的规定，在转换任何 A 系列 优先股后，该证书所代表的 A 系列优先股数量可能少于证书正面注明的 A 系列 优先股数量。A系列优先股的每张证书均应带有以下图例：

本证书的任何受让人均应 仔细阅读与本 证书所代表的A系列优先股有关的公司指定证书条款，包括其中的第5（c）（iv）节。根据与本证书所代表的A系列优先股有关的 指定证书第5（c）（iv）节，本证书 所代表的A系列优先股数量可能少于本证书正面注明的A系列优先股数量。

(v) Pro 数据转换；争议。如果公司收到来自多个持有人的同一转换日期 的转换通知，并且公司可以转换部分但不是全部已提交转换的A系列优先股，则公司应根据第5（d）条的规定，按比例转换该持有人的A系列优先股提交转换的A系列优先股的金额，则公司应按比例转换该持有人的A系列优先股的金额，但须遵守第5（d）条根据该持有人在该日提交转换的A系列优先股 股的规定价值 在该日提交转换的所有A系列优先股的规定价值。如果就A系列优先股的转换 可向持有人发行的ADS数量存在争议，公司应向该持有人发放无争议的ADS数量，并根据第26条解决此类争议 。如果持有人向公司交付的转换通知会导致违反下文第 5 (d) 节， 且该持有人没有以书面形式选择全部撤回该转换通知，则公司应暂时搁置该持有人的此类转换通知 ，直到该转换通知在不违反下文第 5 (d) 节的情况下得到满足 （根据该条款进行计算）转换通知最初已交付给公司）。

(d) 受益 所有权转换限制。尽管此处包含任何相反的规定，但公司不得根据本指定证书的条款发行任何 A 系列 可转换优先股，任何持有人均无权购买根据本指定证书条款以其他方式发行的任何 A 可转换优先股，并且此类发行应无效，并被视为从未发行过，前提是该持有人在该发行生效后，该持有人与其他 归属方共同将从中受益持有超过4.99％或9.99％的股份，如买方应在证券购买协议所附的各自的 签名页上指出的那样，或者A系列优先股 的任何后续受让人在向公司发出的书面通知（如适用，即 “最大百分比”）中指出的那样，在发行生效后立即发行和流通的A类普通股 。就上述句子而言，持有人及其其他归属方实益拥有的A类普通股总数 应包括该持有人和所有其他归属方持有的A类普通股 股普通股（包括任何ADS的标的普通股）的数量，加上在转换A系列优先股后可发行的A类普通股的数量 正在判决，但不包括A类普通股（包括A类普通股） ADS标的普通股，将在以下情况下发行：（A）转换该持有人或任何其他归属方实益拥有的剩余未转换的A系列优先股 ，以及（B）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于该持有人实益拥有的任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）的未行使或未转换部分 或受转换限制的任何其他归属方，或与之类似的行使本第 5 (d) 节中包含的限制 。就本第 5 (d) 条而言，受益所有权应根据 《交易法》第 13 (d) 条计算。为了确定持有人在转换A系列优先股时可以在不超过最大百分比的情况下收购的ADS数量，该持有人可以依赖（x）公司最新的20-F表年度报告、6-K表中的外国私人 发行人报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中所反映的 A类普通股的数量，（y）公司最近的公告 或 (z) 公司或转让代理人发布的任何其他书面通知已发行 和已发行的A类普通股数量（“已报告的流通股数”）。如果公司在已发行和流通的A类普通股的实际数量少于报告的流通股数时收到持有人 的转换通知， 公司应书面通知该持有人当时已发行的A类普通股数量，并且 此类转换通知将导致该持有人根据本第 5 (d) 条确定的受益所有权超过 最高百分比，该持有人必须通知公司将减少的ADS数量根据此类转换 通知购买。出于任何原因，应任何持有人的书面要求，公司应在一（1）个交易日内 以书面形式或通过电子邮件向该持有人确认当时已发行的A类普通股数量。无论如何，已发行和流通的A类普通股的数量 应在该持有人和任何其他归属方转换或行使公司证券 （包括A系列优先股）生效后确定，自 报告已申报的已发行流通股票数量之日起。如果在转换持有人 的A系列优先股后向持有人发行ADS导致该持有人和其他归属方被视为实益拥有，则总体而言， 超过已发行和流通的A类普通股数量的最大百分比（根据 《交易法》第13（d）条确定）、该持有人发行的ADS数量和其他归属方的总受益所有权 超过最大百分比（“超额股份”）应为被视为无效，应从一开始就被取消， 并且该持有人无权投票或转让超额股份。向公司发出书面通知后， 任何持有人均可不时将最高百分比提高或降低至此类通知中规定的不超过9.99％的任何其他百分比；前提是：(i) 最高百分比的任何提高要到该通知送达公司后的第六十一（61）天 天才生效，并且（ii）任何此类增加或减少将仅适用于该持有人及其 其他归属方，而不是归属的A系列优先股的任何其他持有人此类持有者的派对。 为明确起见，出于任何目的，包括 《交易法》第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的，就A系列优先股 发行的A类普通股 标的ADS 不应被视为持有人实益拥有。本段的规定应以不严格符合本第 5 (d) 节条款的方式解释和实施 ，但以更正本 段落（或本段的任何部分）可能存在缺陷或与本第 5 (d) 节中预期的受益所有权限制 不一致的方式解释和实施 ，或者为正确实施此类限制进行必要或必要的修改或补充。 本段中包含的限制不得放弃，应适用于A系列优先股的继任持有人。

(e) 对固定转换价格的调整 。根据本第 5 (e) 节的规定，固定转换价格将不时进行调整。

(i) 在发行ADS或A类普通股时调整固定转换价格 。如果在认购日当天或之后， 公司发行或出售，或根据本第 5 (e) (i) 条，公司被视为已发行或出售任何ADS或A类普通股（包括发行或出售由公司拥有或持有的或为公司账户持有的ADS或A类普通股）， ，但不包括已发行或出售或被视为发行或出售的ADS或A类普通股已按每股对价发行或出售（与任何排除在外的 证券相关的证券发行或出售，如果是发行或出售，则为每股对价）A 类 普通股的发行或出售，与 A 类普通股与 ADS 的比率（“新发行价格”）低于一个价格（在 生效之后，如果是A类普通股的发行或出售或被视为发行或出售，则相当于紧接着生效的固定转换价格）的价格（“适用价格”）向 此类发行或出售或视为发行或出售（前文为 “稀释发行”），然后在该类 稀释发行之后立即计算固定转换价格则实际上应减少到等于新发行价格的金额。 为了根据本第 5 (e) (i) 条确定调整后的固定转换价格，应适用以下规定：

(A) 发行 期权。如果公司以任何方式授予或出售任何期权，并且行使任何此类期权时发行的ADS或A类 普通股的最低每股价格低于适用价格，则该ADS或A类普通股应被视为 已发行并已由公司发行和出售在以每股 股的价格授予或出售此类期权时。就本第 5 (e) (i) (A) 节而言，“行使任何此类期权或转换、行使或交换 行使任何此类期权时可发行的任何可转换证券时，发行一股 ADS 或 A 类普通股 的最低每股价格” 应等于 公司收到或应收的最低对价（如果有）之和授予或出售期权、行使期权 以及转换、行使或交换期权时的任何一股 ADS 或 A 类普通股行使该期权时可发行的任何可转换证券，减去公司在授予或出售该期权、行使该期权 时以及在行使该期权时转换、行使或交换任何可转换证券时就该ADS或A类普通股支付或应付的任何对价。在行使此类期权时实际发行此类ADS或A类普通股或此类 可转换证券时，或在 转换、行使或交换此类可转换证券时实际发行此类ADS或A类普通股时，不得进一步调整固定转换价格。

(B) 发行 可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，并且在转换、行使或交换时可发行一股 ADS 或 A 类普通股的最低每股 价格低于适用的 价格，则此类ADS或A类普通股应被视为已发行并已由公司 在发行或出售此类可转换证券时以该每股价格发行和出售。就本第 5 (e) (i) (B) 节而言， “转换、行使或交易时可发行一股 ADS 或 A 类普通股的最低每股价格 ” 应等于公司在发行或出售可转换证券时收到或应收的 任何一股 ADS 或 A 类普通股的最低对价（如果有）之和在转换、行使或交换 此类可转换证券时，减去公司就该类ADS或A类证券支付或应付的任何对价发行或出售此类可转换证券以及转换、行使或交换此类可转换证券时的普通 股份。 在转换、行使或交换此类可转换证券时实际发行此类ADS或A类普通股时， 不得进一步调整固定转换价格，如果此类可转换证券的发行或出售是在行使根据本第 5 (e) (i) 节其他条款 调整固定转换价格时进行的 ，不得因此类发行或出售而进一步调整固定转换价格。

(C) 更改 的期权价格或转换率。如果任何期权中规定的购买价或行使价、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价 ，或者任何可转换证券 可兑换、行使或兑换 ADS 或 A 类普通股的利率在任何时候上涨或减少，则此类涨跌时有效的固定 转换价格应调整为固定汇率如果有这样的期权，则在此时本应生效的 转换价格或可转换证券规定了在最初授予、发行或出售时增加或降低购买价格、增加 对价或提高或降低转换率（视情况而定）。就本第 5 (e) (i) (C) 节 而言，如果截至认购日尚未兑现的任何期权或可转换证券的条款 以前一句所述的方式增加或减少，则此类期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的 ADS 和/或 A 类普通股应被视为自该日起已发行 这样的增加或减少。如果此类调整 会导致当时有效的固定转换价格上涨，则不得根据本第 5 (e) (i) 节进行任何调整。

(D) 计算收到的对价 。如果发行任何期权与公司其他证券的发行或出售有关，则合计 ，包括一项综合交易，(x) 期权将被视为按此类期权的期权价值发行， (y) 在该综合交易中发行或出售的其他证券应被视为已发行或出售，其余部分为 (I) 公司收到的总对价减去任何已付对价的差额 或公司根据公司此类其他证券的 条款支付，减去 (II) 此类期权的期权价值。如果发行或出售任何ADS或A类普通股、 期权或可转换证券或被视为以现金形式发行或出售，则由此收到或应收的对价 将被视为公司因此收到的净金额。如果以现金以外的对价发行或出售任何 ADS、A 类普通股、期权或可转换 证券，则公司收到的此类对价金额将是此类对价的 公允价值，除非此类对价包含公开交易证券，在这种情况下，公司收到的 对价金额将是此类公开交易证券在公开收到 之日的收盘价交易证券。如果在公司作为存续实体的任何合并中向该 个不存在的实体的所有者发行任何 ADS、A 类普通股、期权或可转换证券，则 的对价金额将被视为该非存续实体净资产和业务中归属于 ADS 或 A 类普通股、期权或可转换证券的部分的公允价值，如情况可能是。除现金或公开交易证券外， 以外的任何对价的公允价值将由公司和必需持有人共同确定。如果此类当事方无法在需要估值的事件（“估值事件”）发生后的十 (10) 天内达成协议， 将在十 (10) 个工作日内确定此类对价的公允价值^第四) 估值事件发生后的第二天，由公司和所需持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师进行。该评估师的决定 为最终决定，对所有各方均具有约束力，该评估师的费用和开支应 由公司承担。尽管本文有任何相反的规定，但如果根据本第 5 (e) (i) (D) 节进行的任何计算将 得出的美元价值低于A类普通股的面值，则该美元价值应被视为 等于A类普通股的面值。

(E) 记录 日期。如果公司记录了ADS或A类普通股的持有人，以授权他们（I）获得 股息或其他分配，以ADS、A类普通股、期权或可转换证券形式支付，或（II） 认购或购买ADS、A类普通股、期权或可转换证券，则该记录日期将被视为 发行日期或出售在申报 股息或支付此类股息时被视为已发行或出售的ADS或A类普通股分发或授予此类订阅权或购买权的日期，视具体情况而定。

(F) 调整。 如果固定转换价格已根据本第 5 (e) (i) 节进行了调整，而触发此 调整的稀释发行并未发生、未完成、未平仓或在事后因任何原因被取消，则应根据本第 5 (e) (i) 节，将固定转换 价格重新调整为调整前夕生效的固定转换价格。

(f) ADS或A类普通股的细分或合并后调整固定转换价格 。如果公司在 或订阅日之后的任何时候将其已发行的ADS或A类普通股（按任何股份分割、股份分红、资本重组或其他方式）细分为更多数量的ADS或A类普通股（视情况而定），则在该细分前夕生效的 固定转换价格将按比例降低。如果公司在 或订阅日之后的任何时候（通过组合、反向股份拆分或其他方式）将其一类或多类已发行的ADS 或A类普通股合并为较少数量的ADS或A类普通股（视情况而定），则紧接此类合并之前有效的固定转换价格 将按比例提高。根据本第 5 (e) (i) 条进行的任何调整均应 在细分或合并生效之日营业结束时生效。

(g) 公司自愿 调整。经必要持有人事先书面同意，公司可以随时将当时的 固定转换价格降低至董事会认为适当的任何金额和期限。

(h) 更改 的 ADS 比率。如果在认购日之后，ADS与A类普通股的比率增加或降低，则A系列优先股转换后交付的ADS数量、转换价格和此处提及的任何其他价格 将得到适当调整。

(i) 将 从 ADS 更改为 A 类普通股。无论本文有何相反规定， 均可自行决定选择在该持有人的A系列优先股转换后获得A类普通股，在这种情况下，这些 A系列优先股将转换为A类普通股，并且（i）转换该A系列优先股时发行和交付的A类普通股数量将等于A类优先股的数量 ADS标的普通股可在转换此类A系列优先股后发行在此类变更之前（不考虑 此处规定的任何转换限制），（ii）转换价格和此处提及的任何其他价格 应按比例进行调整，并且（iii）在这种情况下，此处提及在转换A系列优先股时发行的ADS均应被视为对A类普通股的提及，并应在进行适当调整后阅读。

(j) 触发事件发生时的备用转换的右 。

(A) 将军。 在不违反第 5 (d) 节的前提下，在触发事件发生并仍在持续之后的任何时候，该持有者可根据该持有人的选择， 转换（每个 “替代转换”，以及此类替代转换的日期，每个 “替代转换 日期”）的全部或任何部分适用转化金额（此类备用 转换的转换金额部分，每个，将 “替代转化金额”）除以（x）适用的转化金额， 除以（y）替代转化价格。

(B) 替代转换的机制 。在任何替代转换日，该持有人可以自愿将根据 将任何替代转换金额转换为第 5 (c) 节（在本协议下的所有目的中，“替代转换价格” 替换 “转换价格”，对于此类替代转换，“转换金额的115％” 取代上述替代转换率定义的 条款 (x) 中的 “转换金额”），方法是在适用的 条款 (x) 中指定 br} 根据本第 5 (j) 节发出的该持有人选择使用的转换通知此类转换的替代转换价格 。尽管本第 5 (j) 节中有任何相反的规定，但在遵守第 5 (d) 条的前提下，在公司 向该持有人交付代表适用的替代转换金额的 ADS 之前，该持有人可以根据第 5 (c) 条将此类替代转换金额 转换为ADS，而不考虑本第 5 (j) 节。

(C) 尽管 有上述规定，但如果触发事件已被纠正或免除，则该持有人无权就该触发事件获得替代转换 的权利。

(6) 触发事件时的权限 {BR}。

(a) 触发 事件。以下每个事件均构成 “触发事件”，第 (vi) 和 (vii) 条中的每个事件也应构成 “破产触发事件”：

(i) (A) 连续五 (5) 个交易日暂停ADS在符合条件的市场上交易，或者在任何365天期限内总共暂停十个 (10) 个交易日 ，或 (B) ADS未能在合格市场上市；

(ii) 公司（A）未能通过在适用的转换日期后的十 (10) 个工作日内交付所需数量的 ADS 或 (B) 向任何持有人发出书面通知（包括通过公告或通过其任何 代理人随时发出书面通知）来纠正转换失败 ，说明其不打算遵守将任何A系列优先股转换为ADS的请求} 根据本指定证书的规定投标，但根据第 5 (d) 节除外；

(iii) 在十 (10) 之后的任何时候 ^第四) 连续一个工作日，持有人的授权股票分配（定义见 第 12 (a) 节）低于持有人所需储备金额的按比例分配（定义见第 12 (a) 节）；

(iv) 公司未能根据本指定证书或任何其他交易文件向该持有人支付任何申报价值、股息、滞纳金、赎回价或其他金额，除非未能在到期时支付股息和/或 滞纳金，在这种情况下，此类拖欠持续至少十 (10) 笔业务 天；

(v) 公司或其任何子公司未偿还本金额在25,000,000美元或以上的任何负债发生 ，(a) 违约事件导致其持有人宣布该债务在 规定的到期日之前到期并应付和/或 (b) 未能在到期时支付本金；

(vi) 公司或其任何重要子公司，根据《美国法典》第11章或任何类似的联邦、外国 或州债务人救济法（统称为 “破产法”），（A）启动自愿诉讼，（B）同意 在非自愿案件中对其下达救济令，（C）同意指定接管人、受托人、受让人、 清算人或类似官员（“托管人”），（D）为其债权人的利益进行一般转让 或（E）以书面形式承认是通常无法偿还到期的债务；

(vii) 具有司法管辖权的 法院根据任何破产法下达命令或法令，该命令或法令（A）用于在非自愿案件中对公司或 其任何重要子公司进行救济，（B）指定公司或其任何重要子公司的托管人 或（C）下令清算公司或其任何重要子公司，该命令或法令仍未执行， 连续60天有效；

(viii) 针对公司或其任何 子公司作出最终判决或判决，要求支付总额超过500万美元的款项，这些判决在公司成立后的六十 (60) 天内没有保释、解除或暂缓执行上诉， 或在该中止令到期后的六十 (60) 天内未被撤销；但是，前提是任何判决 由保险承保，或者信誉良好的当事方的赔偿不包括在计算上述 所列的 25,000,000 美元金额时这么长时间由于公司向持有人提供该保险公司或赔偿提供者的书面声明（该书面声明 应使持有人感到合理满意），大意是该判决由保险或赔偿金承保，公司 或此类子公司（视情况而定）将在该判决发布后的三十（30）天内收到此类保险或赔偿的收益；

(ix) 发生任何物质 的不利影响；

(x) 公司 违反：(A) 下文第15节中规定的任何负面契约，或 (B)《证券购买协议》第4 (b)、 (h)、(j)、(k) 或 (n) 条规定的任何契约；以及

(xi) 公司 违规行为：(A) 下文第 16 节中规定的任何肯定契约，或 (B) 上文 (x) 小节中未列举的证券购买 协议中的任何契约，前提是任何此类违规行为都会产生重大不利影响，买家 必须根据本第 6 (x) 节就触发事件向公司提供书面通知，并且公司应 十 (10) 天的纠正时间，前提是需要在公司根据联邦政府向美国证券交易委员会提交的文件中披露导致此类违规行为的事件 安全法。

(b) 兑换 权利。触发事件发生后，公司应在一 (1) 个工作日内通过电子邮件（“触发事件通知”）向持有人发出有关触发事件的书面通知 。在持有人收到 触发事件通知或持有人得知触发事件之后的任何时候，该持有人可以通过向公司发出书面通知（ “触发事件赎回通知”），要求公司通过向公司发出书面通知（ “触发事件赎回通知”）来赎回（“触发事件兑换”）该持有人的A系列优先股的全部或任何部分，触发事件兑换通知应注明此类优先股的编号 持有人的A系列优先股，该持有人选择要求公司赎回。公司根据本第 6 (b) 节赎回的每股 A 系列优先股 股份，应在五 (5) 个交易日内通过电汇立即可用的资金以现金兑换，价格等于 (x) 兑换 金额和 (y) (A) 兑换金额和 (B) 商数乘积的115％ 由 除以该触发 事件前一天开始至截止日期这段时间内 ADS 的最大收盘价来确定该持有人发出触发事件兑换通知的日期，按 (II) 该期间有效的最低替代转换 价格（“触发事件兑换价格”）计算。本第 6 (b) 节要求的兑换应 根据第 13 节的规定进行。如果本第 6 (b) 节要求的赎回被视为 或由具有管辖权的法院裁定为公司对A系列优先股的预付款，则此类赎回 应被视为自愿预付款。尽管本第 6 节中有任何相反的规定，但在不违反第 5 (d) 节的前提下， 在触发事件兑换价格全额支付之前，持有人可根据第 5 条将根据本第 6 (b) 节提交的兑换金额全部或部分转换为 ADS。双方同意，如果 公司根据本第 6 (b) 节赎回任何A系列优先股，则每位持有人的损失将不确定且 难以估计，因为双方无法预测未来的利率，也无法确定该持有人 是否有合适的替代投资机会。因此，根据本第 6 (b) 节到期的任何触发事件赎回溢价均是 双方意图并应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计， 不作为罚款。

(c) 破产触发事件发生时赎回 。无论本协议中有任何相反的规定，无论当时需要 进行任何转换或正在进行中，在到期日之前或之后发生任何破产触发事件时，公司应立即 以现金赎回当时流通的每股 A 系列优先股，赎回价格等于适用的触发 事件赎回价格（计算方式为该持有人应在 事件发生前夕交付触发事件赎回通知此类破产触发事件），无需任何持有人或 任何其他人发出任何通知、要求或采取其他行动，前提是持有人可以自行决定全部或部分放弃在破产触发事件 事件时获得付款的权利，并且任何此类豁免均不得影响该持有人或任何其他持有人的任何其他权利，包括 与此类破产触发事件有关的任何其他权利，任何转换权，以及向其他持有者支付此类 Trigging 活动兑换价格或任何其他兑换的权利价格，视情况而定。

(7) 基本交易和控制权变更后的权利 。

(a) 假设。 除非继承实体根据要求持有人在形式和实质上合理满意并经所需持有人 批准的书面协议，根据本指定证书和其他交易文件以书面形式和实质承担公司在本指定证书和其他交易文件下的全部义务 ，否则公司不得订立或成为基本交易的当事方，包括向每位持有人交付以换取该持有人的协议 A 系列首选 共享继承实体的证券，其形式和实质内容与本指定证书 基本相似的书面文书为证，包括但不限于其申报价值等于既定价值，具有相似的转换权、股息 权利和等级与A系列优先股相似，并使所需持有人合理满意。公司应不迟于 (i) 任何基本交易发生或完成前三十 (30) 天，或 (ii) 如果迟于 公司首次得知基本交易发生或可能发生之日后的第一个交易日，则公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人送达 书面通知。任何基本面 交易发生或完成后，公司和 继承实体或继任实体将共同和单独继承该交易成为任何基本交易发生或完成的必要条件，公司应促使任何继任实体 或继任实体共同和单独继承，并将其添加到本指定证书下的 “公司” 一词中 （因此，自该基本交易之日起和之后，本协议的每一项条款将 提及 “公司” 的指定证书应改为指公司和继任实体或继任实体（共同或单独地）， ，公司和继任实体或继任实体可以共同或单独行使公司 在此之前的所有权利和权力，并应承担公司在此之前根据本指定证书承担的所有义务，具有与 相同的效力公司和此类继承实体或继任实体共同或单独被命名为本 指定证书中的公司；以及仅应持有人的要求，如果继任实体和/或继任实体是一家上市的 公司，其普通资本股票在合格市场上市或上市交易，则应向该持有人交付（除了 限制本指定证书下的任何权利外，不限制 ），以换取该继任持有人的A系列优先股 由形式基本相似的书面文书证明的实体和/或继承实体并将实质 转换为A系列优先股，并可兑换成继任实体和/或 继任实体相应数量的股本（“继任资本股份”），等同于该持有人的A系列优先股后可收购和应收的ADS （不考虑本指定证书中规定的对A系列优先股的转换有任何限制）在继任者进行此类基本交易（相应数量的股份 ）之前交付给持有人的资本份额应等于（I）（A）基本面交易中所有对价（包括现金对价和除现金以外的任何对价（“非现金对价”）的总和 的商数， ，因为此类价值载于在首次公开发布基本交易时 签署的任何基本交易最终协议中，或者，如果无法从最终的 协议中确定此类价值，则按照第25条用 “非现金对价” 一词代替了 一词（“转换价格”），如果该持有人的A系列 优先股是在该基本交易或记录、资格或其他决定日期 之前转换的，则该持有人本应有权获得该基本交易 系列优先股 导致此类基本交易的事件（不管怎样）对A系列优先股 股（“总对价”）的转换的任何限制，除以基本交易完成或发生前一交易日相应继任者 股本的每股收盘价，以及 (II) 通过除以 (x) 总对价除以 (y) 收盘价获得的 (A) 商数的 乘积基本交易完成或发生前一交易日的 ADS，以及 (B) 最高的交换 比率，公司的任何股东均可根据该比率将ADS或A类普通股兑换成继任资本股份） （但是，前提是持有人有权获得继任实体的任何公开交易普通股（或 等价物）会导致该持有人及其其他归属方超过最大百分比， 则该持有人无权获得此类股份如此程度（且无权获得这些 股公开交易股票的受益所有权）继承实体（或其等价物）因此类对价而产生的此类股份 应暂时搁置该持有人，直至其权利不会导致该持有人 及其其他归属方超过最高百分比，该持有人应在某个或多个时间被交付此类股份 ，但前提是没有此类限制），并且此类证券应使该持有人感到合理满意，并且转换价格与 相同下文所述的转换价格（此类对资本股份数量和此类转换价格 的调整目的是在此类基本交易完成或发生后保护在该基本面交易完成或发生前夕生效的A系列 优先股的经济价值，由 该持有人自行选择）。基本交易发生或完成后，公司和继任实体或继任实体应 向每位持有人提交确认书，确认应在基本交易 发生或完成后的任何时候发行A系列优先股，由持有人自行选择ADS，A类，这也是基本交易发生或完成的必要条件 普通 股、继任资本份额或代替 ADSA类普通股或继任资本股（或其他证券、 现金、在此类基本交易之前转换A系列优先股时可购买的资产或其他财产）、 此类股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买权或认购权）、 ，为了澄清起见，该持有人本应持有的ADS或A类普通股（如果有） 有权在此类基本交易或记录发生时获得收款，导致此类基本交易的 事件的资格或其他确定日期，前提是该持有人的A系列优先股在 此类基本交易或导致该基本交易 的事件的记录、资格或其他确定日期（不考虑对A系列优先股的转换有任何限制）之前进行了转换，并根据本指定证书 的规定进行了调整。本第7节的规定应同样平等地适用于连续的基本面 交易，并且在适用时应不受对A系列优先股转换的任何限制。

(b) 企业 活动。除本协议项下的任何其他权利外，在任何基本面 交易发生或完成之前，根据该交易，ADS或A类普通股的持有人有权获得与ADS或A类普通股有关的证券、现金、资产或其他 财产（“公司事件”），公司应 做出适当的规定来确保这一点，以及任何适用的继任实体或继承实体应确保此后该持有人 有权在其继承实体处收款选择在公司活动发生 或结束时交出该持有人的A系列优先股，以代替ADS（或其他证券、现金、资产或其他财产），该持有人有权在该公司活动之前对该持有人的A系列优先股进行转换后获得 股票（但不能代替根据第4（b）和第8条仍可发行的 项目，这些物品应该在ADS或此类股票、证券、 现金、资产或任何其他与之相关的应收财产上继续保持应收账款兑换 ADS）、此类股票、证券、现金、资产 或任何其他财产（包括认股权证或其他购买权或认购权以及任何 ADS 或 A 类普通股） ，如果该持有人的A系列优先股被转换，则持有人在此类公司活动发生或结束时有权获得这些财产 br} 紧接此类公司活动或记录、资格或其他导致此类公司 事件的事件的确定日期（不考虑任何转换限制，包括但不限于最高百分比）（但是，前提是 ，如果持有人有权获得继任者 实体的任何公开交易普通股（或其等价物）将导致该持有人及其其他归属方超过最高百分比，则该持有人无权 获得此类股份在此范围内（且无权获得实益所有权）继承实体的此类公开交易股份（或 等值股份，在此范围内），该持有人的此类股份应暂时搁置 ，直至其权利不会导致该持有人及其其他归属方 超过最高百分比，该持有人应在某一或多段时间内被交付此类股份，但仅限于该持有人一直是 没有这样的限制）。根据前一句制定的规定的形式和实质内容应使 必需持有人感到合理满意。本节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应 在不考虑对A系列优先股转换的任何限制的情况下适用。

(c) 兑换 权利。公司应在控制权变更完成前二十 (20) 天或不迟于十五 (15) 天，但不迟于公开宣布控制权变更之前 ，通过电子邮件向 持有人发出书面通知（“控制权变更通知”）。在 (x) 公司或其任何子公司达成的任何 协议达成之后的任何时候，如果达成的任何 协议，有理由认为由此构想的交易将导致控制权变更，(y) 如果控制权变更通知 未按照前一句（如适用）交付给该持有人，则持有人意识到控制权变更，并且 (z) 持有人收到 控制权变更通知，自通知之日起二十 (20) 个交易日结束完成此类控制权变更后，该持有人 可能要求公司通过向公司发出书面通知（“控制权变更赎回通知”）来赎回（“控制权变更赎回”）该持有人的A系列 优先股的全部或任何部分，控制权赎回通知的变更 应指明该持有人选择要求公司赎回的转换金额。根据本第 7 (c) 节需要赎回的任何 A 系列 优先股应由公司通过电汇 以现金兑换，其价格等于 (i) 正在兑换的兑换金额和 (ii) (A) 正在兑换的兑换金额和 (B) 除以 (1) 最大收盘价确定的商数 乘积的115％ br} 从 (x) 控制权变更完成 和 (y) 中较早发生日期之前的日期开始的时段内 ADS 的销售价格公开宣布此类控制权变更，并于该持有人提交 控制权变更赎回通知之日结束，按 (II) 该期间有效的最低转换价格（“控制权变更 赎回价格”）结束。本第7（c）节要求的赎回应根据第13节的规定进行，并应优先于向与控制权变更有关的股东付款。如果具有管辖权的法院将本 第 7 (c) 节要求的赎回视为公司对A系列优先股 股的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本 第 7 (c) 节中有任何相反的规定，但在遵守第 5 (d) 节的前提下，在控制权变更兑换价格全额支付之前，持有人可以根据第 5 条将根据本第 7 (c) 节提交的兑换金额 全部或部分转换为ADS。 双方同意，如果公司根据本 第7（c）条赎回A系列优先股的任何部分，则持有人的损失将不确定且难以估计，因为双方无法预测未来 的利率，也存在为持有人提供合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本第 7 (c) 节到期的任何 控制权变更赎回溢价均应由当事方视为并应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是罚款。

(8) 购买 的权利。如果公司在认购日之后的任何时候向ADS或A类普通股（ “购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，收购 该持有人可能获得的总购买权持有完成后可收购的ADS（或此类ADS标的A类普通股 股）的数量在 记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，转换 A 系列优先股（不考虑对A系列优先股可兑换性的任何 限制或限制，并为此假设 A 系列 优先股已按替代转换价格进行转换），或者，如果未记录此类记录，则转换日期从那时起，将确定ADS或A类普通股的记录 持有人授予、发行或出售此类购买权（前提是 ，但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致该持有人和 其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权在这样的范围内参与该购买权 （也无权因该购买权而获得该A类普通股的实益所有权 （以及在此范围内的受益所有权），并且该范围内的购买权应持有该持有人在其权利的 个或多个时间之前暂时搁置，不会导致该持有人和其他归属方超过最高百分比， 该持有人应被授予该权利（以及在首次购买 权利或任何后续购买权上授予、发行或出售的任何购买权将与没有此类限制的范围相同）。

(9) 可选 {BR} 由持有人选择兑换。如果在适用的发行日的任何时候，截至确定的时间 的总负债与截至适用确定日期前一个交易日（包括适用确定日期前一个交易日）的十（10）个交易日内每个交易日的市值总和的商数之比等于或大于25％（此类故障，即 “DTM 故障”），无论如何，公司应立即就此发出书面通知，并且无论如何应在 DTM 故障发生后的两 (2) 个工作日内发出书面通知DTM 失败给每位持有人。自DTM触发日 之日起，每位持有人有权自行决定要求公司在必要时兑换（“持有人DTM 赎回”）持有人按比例兑换 “A 系列优先股 ” 的全部或任何部分（在持有人的此类持有人 DTM 赎回生效后），使总负债比率为在这样的时间内 确定连续十 (10) 次交易中每个交易日的市值总和 (x) 的商数截止于适用决定日期之前的交易日（包括），除以 (y) 十 (10)，等于 15%（均为 “合格的 DTM 兑换金额”），方法是向公司发出书面通知（“持有人 DTM 赎回通知” 以及该持有人向公司发出此类通知的日期，即 “持有人 DTM 赎回通知 日期”），公司将发出通知 state (i) 该持有人正在兑换 A 系列优先股的数量，该数量对应的转换金额不超过该持有人的合格DTM兑换金额，(ii) 此类持有人 DTM 兑换的日期 ，该日期应不少于适用持有人 DTM 兑换通知日期（“持有人 DTM 兑换日期”）起五 (5) 个工作日，以及 (iii) 向该持有人支付 适用持有人 DTM 兑换价格（定义见下文）的电汇指示。该持有人的A系列优先股 中根据本第 9 节需要赎回的部分应由公司以现金兑换，其价格等于正在兑换的兑换金额 ，包括但不限于此类转换金额的任何应计和未付股息，以及在适用的持有人 DTM 赎回日期之前此类转换金额和股息的任何应计和未付的逾期费用（“DTM 持有人 DTM” 兑换 价格”）。根据本第 9 节进行的持有人 DTM 兑换应根据第 13 节进行。 如果本第9节要求的赎回被具有管辖权的法院视为或裁定为公司预付 A系列优先股，则此类赎回应被视为自愿预付款。双方同意 ，如果公司根据本第9节赎回持有人的A系列优先股的任何部分，则该 持有人的损失将不确定且难以估计，因为双方无法预测未来的利率， 该持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。

(10) 出价 {BR} 进行回购。如果在任何A系列优先股仍在流通期间，任何时候回购要约已经完成或发生，则公司应在该回购要约活动结束或发生 之前的三 (3) 个工作日内通过电子邮件和隔夜快递向所有但不少于所有持有人（“回购要约 通知” 和该通知的日期）发出书面通知交付给所有持有人的要约被称为 “回购要约 通知日期”）和回购要约（“要约回购”）该持有人的A系列优先股 ，最高不超过该持有人的适用可用现金的按比例计算（对于每位持有人，“回购金额”）。 回购要约应提议使用A系列优先股兑换现金，最高不超过持有人的回购金额，其价格 等于乘以（i）回购活动兑换溢价和（ii）（x）正在兑换的 兑换金额和（y）（A）正在兑换的转换金额和（B）商数 {的乘积中较高者 br} 的计算方法是，除以 (1) 从 （x）完成日期之前的日期开始的时段内 ADS 的最大收盘价或适用的回购要约事件的发生，以及 (y) 此类回购要约活动的公告 ，截止于该持有人提交相关接受通知之日（定义见下文），以（II）该期间有效的最低转换价格（“回购要约价格”）为准。持有人收到 回购要约通知后的任何时候，该持有人可以要求公司或其子公司（视情况而定）以 回购要约价格赎回该持有人的A系列优先股，金额不超过该持有人的A系列优先股，方法是 向公司提交书面通知（“接受通知”），接受通知书应指明 的转换该持有人选择赎回的A系列优先股的金额以及该持有人在 上选择的日期应提出回购要约（“回购要约至回购日期”）。每份回购要约通知应 (A) 描述 根据本第 10 节引发相应回购要约的回购要约事件，包括公司或此类子公司（视情况而定）首席财务官的证明，证明公司或该子公司收到的与此类事件相关的总可用现金的计算结果 ，以及 (B) 说明最大值 在该日期向该持有者支付的回购金额。公司应公开披露（作为20-F 表年度报告或6-K表或其他形式的外国私人发行人报告的一部分），（1）回购要约已经完成或已经发生，根据本指定证书的条款，持有人可以要求公司或该子公司（视情况而定）使用任何可用现金兑换 A 系列优先股以及 (2) 从该回购要约活动收到的可用现金金额， 或已支付的可用现金金额。如果公司或此类子公司随后在回购要约之日后确定 收到或支付的实际可用现金超过了适用的回购要约 中规定的金额，则公司或此类子公司（视情况而定）应立即额外提出回购A系列 优先股的要约，金额等于该超额部分，公司或该子公司应同时提出 (1)) 向每位持有者交付 首席财务官证明书此类超额部分的衍生以及 (2) 公开披露 （作为6-K表中外国私人发行人报告的一部分，或其他形式）提出此类额外回购要约的情况，包括 但不限于可能回购的额外金额的A系列优先股。如果一位或多位持有人 没有选择要求公司或其子公司（视情况而定）以全额回购 金额赎回其A系列优先股，则公司或适用的子公司应立即提出额外的回购要约，以回购先前选择要求公司或适用子公司赎回其A系列优先股 以换取其全额回购金额的持有人持有的A系列优先股 。应根据本第10节的条款重复此类额外回购要约，直到所有可用现金都用于兑换A系列优先股或所有持有人未能选择将其A系列 优先股兑换为本协议下的最大金额。在回购要约之日，公司应根据持有人以书面形式向公司提供的电汇指示 通过电汇立即可用的资金，以现金交付或促使 交付回购要约。尽管有上述规定，但如果持有人参与后续配售，并根据本第 10 节提出 回购要约，则应该持有人的书面要求，公司应将该回购要约中本应支付给该持有人的任何款项的全部 或任何部分，按该书面请求的收购价格使用 该持有人将在后续配售中购买的证券。 如果本第10节要求的赎回被具有管辖权的法院视为或认定为公司A系列优先股的预付款 ，则此类赎回应被视为自愿预付款。持有人在要约转回购通知日期之后转换的所有转换金额 均应减少该持有人在要约至回购之日需要兑换的A系列优先股 股的回购金额，除非该持有人在适用的转换通知中另有说明。 双方同意，如果公司根据本第10节赎回A系列优先股， 持有人的损失将不确定且难以估计，因为双方无法预测未来的利率 ，而且持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。

(11) 非规避。 公司特此承诺并同意，公司不会通过修改其备忘录和公司章程或通过 进行任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何 其他自愿行动，规避或寻求避免遵守或履行本指定证书的任何条款， ，并将始终真诚地执行取消本指定证书的所有规定，并按照 的要求采取一切行动保护持有者的权利。

(12) 保留 的授权股份。

(a) 保留。 公司应始终保持A系列优先股的发行和流通状态，每股A系列优先股应有足够的授权和未发行的A类普通股 股，等于截至任何适用决定之日以替代转换率进行转换所需的ADS所依据的A类普通股 最大数量的175％（不考虑此处对任何此类转换的任何限制）假设假设每份此类A系列优先股 的转换金额根据证券购买协议可发行的所有A系列优先股均已发行 （“所需储备金额”）。只要发行了任何A系列优先股且 股已流通，公司就应采取一切必要行动，储备和保留其授权和未发行的A类普通股， 仅用于进行A系列优先股的转换，必须不时转换所有已发行的A系列优先股所需的A类普通股 ；前提是 ，如此储备的A类普通股的数量在任何时候都不得增加小于所需的预留金额。 预留用于转换A系列优先股的A类普通股的初始数量以及 每增加一次预留的股票数量，应根据每位持有人在发行A系列优先股或增加保留股数量时持有的A系列优先股数量 ，按比例分配给持有人（“授权股票分配”）。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何 A系列优先股，则应按比例向每位受让人分配为该转让人保留的A类普通股 股数量的一部分。向任何停止持有任何A系列 优先股的人（根据前一句转让A系列优先股除外）保留和分配的任何A类普通股 应根据这些持有人当时持有的A系列优先股 股的数量按比例分配给A系列优先股的剩余持有人。

(b) 份额不足。如果在任何A系列优先股仍在发行和流通期间，公司 没有足够数量的授权和未储备的A类普通股来履行其在 转换A系列优先股时准备发行至少等于所需储备金额 的A类普通股（“授权股份失效”）的义务，则公司应立即采取一切必要行动增加公司的规模的 授权的A类普通股，其金额足以允许公司将为随后发行和流通的A系列 优先股预留所需的储备金额。在不限制前述句子的笼统性的前提下，在 授权股票失败发生之日之后，在切实可行的情况下，公司应尽快举行股东大会，批准增加授权的A类 普通股的数量，但无论如何不得迟于此类授权 股票失败发生后的六十 (60) 天。与此类会议有关，公司应向每位股东提供委托书，并应尽最大努力征求股东批准增加授权的A类普通股，并促使董事会 向股东建议他们批准该提案。尽管有上述规定，但如果在授权 股票倒闭期间，公司能够获得大多数已发行和流通的A类普通股 的书面同意，批准增加授权的A类普通股数量，则公司可以通过获得 此类同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的信息声明来履行这一义务。如果在对A系列 优先股进行任何转换时，公司没有足够的授权股份来满足这种转换，则除非 持有人选择撤销此类转换尝试，否则该持有人可以要求公司在适用的尝试转换后的两 (2) 个交易 天内向该持有人付款，兑现金额等于公司（i）ADS数量乘积 无法根据本第 12 节交付，以及 (ii) 该期间美国存托凭证的最高收盘价从适用的转换日期开始 ，到公司支付适用现金付款之日结束。

(13) 赎回。

(a) 力学。 公司应在 公司收到该持有人的触发事件赎回通知后的三 (3) 个工作日内向每位持有人交付适用的触发事件赎回价格；前提是在破产触发事件发生时，公司应 根据第 4 (c) 节（如适用，即 “触发 事件兑换日期”）交付适用的破产触发事件赎回价格。如果持有人已根据第 7 (c) 节提交控制权变更赎回通知， 公司应向该持有人交付适用的控制权变更赎回价格 (i) 如果在控制权变更完成之前收到此类通知，则在完成 同时，以及 (ii) 在公司收到该通知后的三 (3) 个营业日 天内（该日期），“控制权变更兑换日期”）。公司 应在适用的持有人 DTM 兑换日以现金向每位持有人 DTM 兑换价格交付适用的持有人 DTM 兑换价格。公司 应在适用的回购兑换优惠 日期以现金向每位持有人提供适用的回购赎回价优惠。公司应根据每位持有人在适用的到期日以书面形式向公司提供的电汇指示，通过电汇 以现金向持有人支付适用的赎回价格。如果公司 未在规定的时间内向持有人支付赎回价格，则在此后的任何时候以及在公司全额支付未付的 赎回价之前，持有人可以选择要求公司立即将该持有人提交赎回且适用赎回的A系列优先股中的任何或全部返还给该持有人 ，以代替赎回价格尚未支付。公司收到此类通知后，(i) 该持有人对该类 A 系列优先股的适用赎回通知无效，(ii) 公司应立即返还任何 A 系列优先股 股，或向该持有人发行代表该转换金额的新的 A 系列优先股证书， (iii) 此类返还或新 A 系列优先股的转换价格应调整为在适用兑换之日有效的 兑换价格 (A) 中取较低者通知无效，并且 (B) ADS的最低收盘价 ，自向公司交付适用赎回通知之日起 开始，至适用赎回通知无效之日（含当日）止。持有人发出宣布赎回 通知无效的通知并在该通知之后行使其权利，均不影响公司支付在该通知发布之日之前应计的与转换金额有关的任何滞纳费用 的义务。

(b) 其他持有人的赎回 。在公司收到任何持有人因与第 6 (b) 节、第 7 (c) 节或第 9 节或 第 10 节（均为 “其他赎回通知”）中描述的事件或事件 基本相似的事件或事件而发出的赎回或还款通知后，公司应立即但不迟于收到通知后的一 (1) 个营业日，向每位持有人转发一份通知此类通知的副本。如果公司收到赎回通知和一个或多个 个其他赎回通知，则在七 (7) 个工作日内，从公司收到该持有人赎回通知之前三 (3) 个工作日 天开始，到公司收到持有人赎回通知后三 (3) 个营业日 天结束，公司无法兑换所有规定的价值、股息、逾期 费用以及此类赎回通知和其他赎回通知中指定的其他金额在这样的七 (7) 个营业日 日期间收到，则公司应根据该赎回通知和公司在此七（7）个工作日期间收到的其他赎回通知提交赎回的A系列优先股 股票的规定价值，按比例从每位持有人手中赎回金额。

(c) 资产不足。如果在赎回日，公司的资产不足以支付适用的赎回价格， 公司应 (i) 在力所能及的范围内合理采取一切适当行动，最大限度地利用可用于支付 的适用赎回价的资产，(ii) 在适用的赎回日从所有可用的资产中赎回其在该日期可向持有人按比例赎回的 股优先股的最大可能数量按照 A 系列优先股总数按比例赎回 在适用的赎回日期和适用的赎回日期之后 (iii)，当公司的额外资产变得 可用于支付A系列优先股的适用赎回价格余额时，公司应在当时的财政季度末使用这些 资产来支付A系列优先股 股赎回价的余额或该部分根据上文适用的赎回协议 中规定的基础，随后可以使用哪些资产价格，并且此类资产不会在该财季结束之前用于任何其他目的。在公司兑换 A系列优先股之前，尚未赎回的A系列优先股的规定价值 的股息将继续累计。公司应向每位持有人支付每股A系列 优先股的适用赎回价格，而不考虑资金的合法可用性，除非适用法律明确禁止，或者可以合理地预计 支付适用的赎回价格会导致对 公司董事承担个人责任。

(14) 没有 个投票权。除非此处另有规定（包括但不限于第15、16和17条）或 法律另有要求，否则A系列优先股不拥有任何投票权。

(15) 负面 契约。在所有A系列优先股按照 的条款进行转换、赎回或以其他方式全额支付之前，未经必需 持有人事先书面同意，公司不得也不得允许其任何子公司直接或间接：

(a) 导致 项下的任何债务，但允许的债务除外；

(b) 允许 或承受人在公司或其任何子公司拥有的任何财产或资产上存在任何抵押贷款、留置权、质押、押记、担保权益或其他抵押权（统称为 “留置权”） ，用于抵押债务，许可留置权除外；

(c) 除A系列优先股以外的 ，根据指定证书的条款，赎回或回购 其股权（除了（i）在所有持有者中按比例计算，（ii）以及赎回或回购任何现任或前任高管、董事、员工或顾问（或允许的受让人、遗产或继承人）持有的股权 权益 中的任何一项）（根据任何批准的股份计划）；

(d) 发行 A系列优先股（证券购买协议中规定的优先股除外），或发行 根据本指定证书，可能导致违规或违约的任何 种证券；

(e) 就 公司而言，（通过重新分类或其他方式）创建、授权创建、发行或有义务发行公司 股本的额外股本或其他股本，或可兑换、可转换或行使成为 公司股本的证券，无论该股本是 Pari Passu 股份，还是排名高于 A 系列优先股 A 优先股，涉及分配、股息支付和 清算事件的付款方面的优先股；

(f) 坚持、辩护或以任何方式要求或从中受益或 利用任何可能影响契约或 执行本指定证书中规定的条款和条件或诉诸任何此类法律的中止、延期或高利贷法（无论何时颁布或生效），阻碍、延迟或 阻碍行使授予任何人的任何权力持有本指定证书的持有人，但会遭受并允许 执行所有此类权力，就好像此类法律尚未颁布一样；

(g) 未经所需持有人事先书面同意 或签订协议以实施任何涉及浮动利率交易的后续配售， 持有人应有权获得针对公司及其子公司的禁令救济，以阻止任何此类发行， 补救措施应是对任何收取损害赔偿的权利的补充；或

(h) 担保 或为其任何重要子公司的债务提供担保。

(16) 肯定的 盟约。除非所需持有人另行同意，否则在所有A系列优先股均按照 的条款进行转换、赎回或以其他方式全额偿还之前，公司应并应促使每家重要子公司：

(a) 维护和维护其存在、权利和特权，并在每个司法管辖区获得或保持适当的资格和良好信誉（在这种 概念适用的情况下） 其拥有或 所租赁的房产的特点或其业务交易使此类资格成为必要的，除非任何 未能维护、维护或遵守这些规定没有产生而且不太可能产生重大不利影响；

(b) 维护 并以良好的工作状态和 状态保存 正常开展业务所必需或有用的所有财产，正常磨损除外，并始终遵守其作为 承租人当事方或占有财产所依据的所有租赁合同的规定，以防止其损失或没收，除非 任何此类未能维护、保存或遵守规定的行为都没有产生重大不利影响 ，也没有合理可能产生重大不利影响；

(c) 采取 所有必要或可取的行动，以保持其开展业务所必需或重要的所有知识产权， 的全部效力和效力；

(d) 承保、 或由承保人承保的公认财务责任的保险，其金额应足以承保此类损失和风险， 包括但不限于董事和高级职员保险，这些保险足以满足其各自的 业务的经营及其各自财产的价值，也符合从事类似业务的公司的惯例；

(e) 就公司而言，聘请独立审计师审计其在上市公司会计监督委员会注册（并符合 规章制度）的财务报表；

(f) (x) 在到期时支付现在或以后对公司及其子公司或其各自资产或对其所有权、 持有、使用、运营或处置这些资产或由此产生的租金、收据或收益征收或评估的所有税款、费用或其他任何性质的费用（以及任何相关的利息或罚款） 总计，会产生重大不利影响）和（y）在到期日 日当天或之前申报所有个人财产税申报表（除非未能申报个人或总体上不会产生 重大不利影响）；但是，公司及其子公司可以本着诚意并通过 适当的程序对根据公认会计原则保留足够储备金的税款提出异议；

(g) 明确 放弃任何中止、延期或高利贷法（无论何时颁布或生效）的所有好处或好处；

(h) 就公司而言，(x) 在下述第一个发行日期之后的每个日历季度结束后的九十 (90) 天或之前，在公司20-F表年度报告或6-K表上的外国私人 发行人报告中，报告公司前一季度的季度 “现金运营费用”（或其他类似期限） 日历季度和 (y) 始终保持（合并计算）存入无限制现金，总金额等于 至不少于该金额季度 “现金运营费用”（或其他类似条款）（“最低现金储备要求”）；

(i) 就公司而言，每当触发事件或DTM失败或公司 未能满足最低现金储备要求时，均以书面形式通知持有人；以及

(j) 就公司而言，选择遵循本国的惯例，以代替主要市场（或其他适用的合格市场）的任何 规章制度，这些规章制度会限制公司 执行本指定证书条款的能力，包括但不限于与发行证券或调整本指定证书条款有关的股东批准规则持有者。

(17) 投票 {BR} 更改条款或发行A系列优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司备忘录和章程 的其他条款要求持有更多股份的持有者进行投票 或书面同意，为此目的正式召集的股东大会上的赞成票或未经必需持有人开会的书面同意，作为单一类别共同投票，无需任何其他类别的投票，包括但不限于投票， 无需任何类别的普通股进行表决，则必须进行表决在公司可以：(a) 修改或废除备忘录和章程的任何条款 或添加任何条款，或提交任何系列优先股的任何修正条款、指定证书、 优先权、限制和相对权利，前提是此类行动会对A系列优先股的优先权、 权利、特权或权力或限制产生不利影响，不管 任何此类行动是否应通过修正备忘录和章程来进行或通过合并、合并或其他方式； (b) 增加或减少（转换除外）A系列优先股的授权数量；或（c）修改 或放弃指定证书中有关A系列优先股的任何规定。根据本第 17 节的规定对本备忘录和公司章程作出的任何修正或豁免 均对所有 持有人具有约束力。如果此类修正或豁免适用于少于所有持有人，则任何此类修正或豁免均无效。

(18) 转移。 A系列优先股和任何ADS（包括此类ADS所依据的任何A类普通股）可在不经公司同意的情况下由持有人发行、出售、转让或转让 A系列优先股。持有人 应有权转让和行使部分A系列优先股的权利，公司对A系列优先股的任何赎回 均应根据适用的A系列优先股数量计算 万分之一的A系列优先股的数量。

(19) 对持有人的同等 待遇。除非同时向所有 股东提供相同的对价（律师费报销除外），否则不得向任何持有人提供或支付任何对价以修改、免除或修改 系列优先股的任何条款。本条款构成公司授予每位持有人的单独权利， 不得以任何方式解释为持有人在购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动或作为一个整体行事。

(20) 支付 {BR} 的收款、执法和其他费用。如果 (a) 本指定证书交给 收款或执行的律师，或通过任何法律程序收集或执行，或者持有人以其他方式采取行动收取根据本指定证书到期的款项 或执行本指定证书的规定，或者 (b) 发生任何 破产、重组、破产管理或影响公司债权人权利并涉及索赔的其他程序 根据本指定证书，则公司应支付该持有人因此类收款、执法 或诉讼或与此类破产、重组、破产管理或其他程序相关而产生的成本，包括但不限于律师的 费用和支出。

(21) 一般条款 。

(a) 在 中，除了上述有关A系列优先股的规定外，此类A系列优先股还应受公司备忘录和章程中关于公司一般优先股 的规定的约束，并有权受益于公司的 优先股的规定。

(b) 任何转换、回购或赎回的 A系列优先股应立即自动取消， 不得重新发行、出售或转让。

(c) 无论何时需要根据本指定证书发出 通知，除非此处另有规定，否则此类通知应根据《证券购买协议》第 9 (f) 节在 中发出。

(22) 补救措施、 定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施 应是累积性的，此外还有本指定证书和任何其他交易 文件规定的所有其他法律或衡平法补救措施（包括具体履约令和/或其他禁令救济），此处的任何补救措施均不限制 持有人因公司未能遵守本证书条款而追究实际和间接损害赔偿的权利 的职称。公司向每位持有人保证，除此处明确规定的 外，不得对本文书进行任何描述。此处规定的或规定的与付款、兑换等有关的金额（及其计算 ）应为该持有人将收到的金额，除非本文明确规定，否则不受公司任何其他 义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反本协议规定的义务将 对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不足。因此，公司同意， 如果发生任何此类违规行为或违规威胁，除了所有其他可用的补救措施外，持有人还有权获得 禁令，限制任何违规行为，无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保。

(23) 结构；{BR} 标题。本指定证书应被视为由公司和所有买家共同起草，不得 解释为不利于作为起草者的任何人。本指定证书的标题是为了便于参考 ，不得构成本指定证书的一部分或影响本指定证书的解释。

(24) 失败 或放纵而不是放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时失败或拖延均不构成对该权力、权利或特权的放弃，对任何此类权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍 以其他方式或进一步行使这些权力、权利或特权。

(25) 争议 的解决。如果对收盘价或收盘价的确定或转换率、转换价格或任何赎回价格的算术 计算存在争议，公司应指示存托机构向 该持有人发行无争议的ADS数量，公司应在收到或视为收到后一 (1) 个工作日内提交有争议的决定或算术计算 ，转换通知或兑换通知或导致 此类争议的其他事件（视情况而定），致相应的持有人。如果持有人和公司无法在向该持有人提交此类争议裁决或算术计算后的一 (1) 个工作日内就此类决定 或计算达成一致， ，则公司应在一 (1) 个工作日内向该持有人选择并经公司批准的独立、信誉良好的投资银行提交 (a) 收盘价或收盘 销售价格的争议决定，此类批准不是不合理地 被扣留、限制或延迟，或 (b) 有争议的算术计算将兑换率、转换价格或任何赎回 价格转给由该持有人选择并经公司批准的独立外部会计师，不得无理地扣留、限制或延迟此类批准。公司应让投资银行或会计师（视情况而定）进行确定或计算，并在收到有争议的决定或计算后的五 (5) 个工作日内将结果通知公司和适用的持有人，费用由公司承担。如果没有明显的错误，此类投资银行或会计师的决定 或计算（视情况而定）对各方均具有约束力。

(26) 通知； 付款。

(a) 通知。 无论何时需要根据本指定证书发出通知，除非此处另有规定，否则此类通知应 根据《证券购买协议》第 9 (f) 节发出。公司应向持有人及时 发出书面通知，说明根据本指定证书采取的所有行动，包括合理的详细描述此类 行动及其原因。在不限制前述内容的一般性的前提下，公司应在固定转换价格进行任何调整后立即向持有人发出书面通知 ，详细说明并证明此类调整的计算方法 ，以及 (ii) 在公司结账或收取 记录（I）之前至少十（10）个工作日，记录任何股息或分配 ADS或A类普通股，（II）与向ADS或A类普通股持有人提供的任何按比例订阅优惠有关 股票或 (III) 用于确定与 就任何基本交易或清算事件的投票权，前提是此类信息应在 之前或在向该持有人提供此类通知的同时向公众公开。

(b) 付款。 无论何时公司根据本指定证书向任何人支付任何现金，都应 通过电汇立即可用的资金，使用美利坚合众国的合法货币进行支付，方法是事先向公司提供 书面通知，列出此类请求和该持有人的电汇指示；前提是持有人可以选择 通过支票收取现金公司账户，并通过隔夜快递服务发送给该人，地址为 先前以书面形式提供给公司（就每位买家而言，该地址最初应按证券购买协议所附买方名单 中规定的地址相同）。无论何时 条款规定的任何应付金额均应在非工作日的任何一天到期，该金额应在下一个工作日 到期。任何申报价值金额或交易文件下到期时未支付的其他款项 将导致公司产生和支付滞纳金，金额等于该金额的利息，从该金额到期之日起至全额支付该金额为止（“滞纳金”），年利率为百分之十五 （15.0％）。

(27) 适用 法律；管辖权；陪审团审判。本指定证书的解释和执行应根据开曼群岛内部 法律进行解释和执行，与本指定证书的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题 均应受开曼群岛内部 法律的管辖，但不会使任何可能导致适用除开曼群岛之外的任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是开曼群岛还是任何其他司法管辖区的法律）生效开曼群岛。 公司特此不可撤销地服从位于开曼群岛的州和联邦法院的专属管辖权，以 对本协议项下的任何争议或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的争议进行裁决，并特此 不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受司法管辖的任何索赔 在任何此类法院中，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点或 程序不正确。公司特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意通过将副本邮寄到证券 购买协议第9 (f) 节中规定的地址向该方邮寄送达任何此类诉讼、诉讼或诉讼的副本，进行处理，并同意此类服务构成良好和充分的程序服务及其通知。此处包含 的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。 不得将此处包含的任何内容视作或运作阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动 以收取公司对持有人的债务、为此类债务兑现任何抵押品或任何其他担保，或者 执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利， 并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本指定证书 或本文考虑的任何交易有关或由此产生的任何争议。

(28) 证书丢失 或证书被盗。公司收到令公司合理满意的证据，证明代表A系列优先股的任何A系列优先股证书丢失、被盗、销毁 或被毁坏，如果丢失，则为 被盗或销毁，该持有人以惯常形式（但没有任何义务 交纳保证金或其他保证金），如果损失，则在投降时被盗或销毁以及 A 系列优先股证书的取消， 公司应签发并交付新的代表未偿还规定价值的A系列优先股证书； 但是，如果该 持有人同时要求公司将此类A系列优先股转换为ADS，则公司没有义务重新发行A系列优先股证书。

(29) 披露。 公司根据本指定证书的条款收到或交付任何通知后，除非公司 真诚地确定与该通知有关的事项不构成与 公司或其子公司有关的重要非公开信息，否则公司应在收到或交付任何此类通知的同时，在外国私人发行人报告中公开披露此类重要的、非公开的 信息表格 6-K 或其他。如果公司认为通知 包含与公司或其子公司有关的重要非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时 向持有人表明这一点，在没有任何此类说明的情况下，应允许持有人假设与该通知有关的所有事项 不构成与公司或其子公司有关的实质性、非公开信息。

(30) 系列 A 优先股登记册。公司应在其主要执行办公室（或通过通知持有人时可能指定的公司 的其他办公室或机构）保存A系列优先股登记册，公司应在该登记册中记录以其名义发行A系列优先股的人的 姓名和地址，以及 每位受让人的姓名和地址。无论出于何种目的，公司均可将以其名义在登记册上注册任何A系列优先股的人视为 的所有者和持有人，无论如何都承认任何正当进行的 转让。

(31) 股东 事项。公司根据主要市场的规则和 条例、《公司法》、本指定证书或其他方式，就发行 A系列优先股或转换后可发行的ADS而要求的、希望的或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可经公司股东书面同意 或在正式召集的公司股东大会上进行符合 主市场和《公司法》。该条款旨在遵守《公司法》的适用条款，允许 股东采取行动、批准和同意，但须以书面同意代替会议。

(32) 持有人义务和权利的独立性 {BR}。在任何交易文件下，每个持有人的权利和义务是多项的， 与任何其他持有人的义务不连在一起，任何持有人均不以任何方式对任何其他持有人在任何交易文件下履行的义务负责 。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容以及任何持有人根据本协议或其采取的任何行动 均不应被视为将该持有人构成合伙企业、协会、合资企业 或任何其他类型的实体，也不得推定持有人以任何方式就这些 义务或交易文件所设想的交易采取一致行动或集体行动。每位持有人均有权独立保护和 行使其权利，包括但不限于本指定证书或任何其他交易 文件所产生的权利，并且任何其他持有人无需作为额外当事方加入为此目的提起的任何诉讼。

(33) 货币； 税；判决货币。

(a) 货币。 根据本指定证书或任何 交易文件条款以现金支付的所有申报价值、股息、滞纳费用、赎回价格和其他款项应以美元支付。所有以其他货币计价的金额 均应根据计算之日汇率 兑换成美元等值金额。

(b) 税收。

(i) 公司根据本协议支付的所有款项，包括在 偿还或赎回 A 系列优先股时收到的任何现金金额以及因股息、利息或视为 利息而产生的任何款项，均不包括且不扣除任何当前或未来的税款、关税、征税、征税、 扣除额、预扣款或类似费用以及所有负债（包括根据适用法律（统称为 “税收”）征收的与 有关的税款、罚款和利息）除非根据任何适用法律，公司被要求 扣缴或扣除任何税款或因税款而扣除任何金额。如果要求公司 从本协议项下应支付给该持有人的任何款项中扣除任何税款，则应付金额应增加 ，以确保在扣除所有必需的扣除额（包括适用于本第 33 (b) 条规定的额外应付金额 ）之后，该持有人将获得的金额等于没有此类扣除时本应获得的金额 已扣除，(ii) 公司应进行此类扣除，(iii) 公司应全额支付预扣款或 扣除的款项在适用法律要求的时间内，相关的政府机构。

(ii) 此外，在 中，公司同意根据适用法律向相关政府机构支付任何当前或未来的印花税、 法庭税或文件税，或任何其他消费税或财产税、费用或类似税，这些税款是根据本协议支付的 款项或与执行、交付、登记、执行或履行或以其他方式与本指定证书 有关的任何款项（“其他税”）。

(iii) 公司应在 缴纳此类税款和其他税款后，立即向持有人交付根据本协议应付的任何税款和其他税款的正式收据（如果有），或该持有人合理接受的其他付款证据。

(iv) 公司应在提出书面要求后的十 (10) 个日历日内向该持有人全额赔偿 或其他税款（包括任何司法管辖区对根据本第 33 (b) 条应付金额征收或主张的任何税款或其他税款）， 以及该持有人向该持有人支付或征收的任何相关税款、利息或罚款相关的 政府机构，无论此类税收或其他税收是否正确、合法地征收或主张 权威。

(v) 本指定证书终止以及 股A系列优先股和根据本协议应支付的所有其他款项终止后，公司根据本第33（b）条承担的 义务将继续有效。

(c) 判决 货币。如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行针对公司的判决， 有必要 将根据本指定证书应付的美元金额转换为任何其他货币（该其他货币在本第 33 (c) 节中称为 “判决货币”），则应按前一工作日通行的 汇率进行兑换：

(i) 实际支付到期金额的日期，如果是在开曼群岛法院 或任何其他司法管辖区的法院提起的使此类转换生效的诉讼，则为该日期的实际支付日期： 或

(ii) 就任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼而言，外国法院确定的 日期（根据本第 33 (c) (ii) 条进行此类转换的日期以下称为 “判决转换日期 日期”）。

(iii) 如果 在上文第 33 (c) (ii) 节提及的任何司法管辖区的法院提起任何诉讼时， 在判决转换日和实际支付到期金额之日之间的现行汇率发生变化，则适用方 应支付必要的调整后金额，以确保按交易所 汇率兑换后以判决货币支付的金额以付款之日为准，将产生本可以购买的美元金额，金额为 判决或司法命令中规定的判决货币，按判决转换日的现行汇率计算。公司根据本条款应支付的任何 款项应作为单独的债务支付，并且不受 对根据本指定证书或与本指定证书有关的任何其他应付金额的判决的影响。

(34) 某些 定义。就本公司A系列优先股指定证书、优先权和权利证书 （本 “指定证书”）而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “ADS” 指美国存托股，每股代表十五 (15) 股A类普通股。

(b) “关联公司” 应具有《证券法》第405条中该术语的含义。

(c) “备用 转换价格” 是指就任何替代转换而言，该价格应为 (i) 适用替代转换的适用转换日有效的适用 转换价格中最低的价格，(ii) ADS 在紧接适用期之前的二十 (20) 个连续交易日内三 (3) 个最低每日加权平均价格的算术 平均值的 80% 替代折换日期，(iii) 适用备选 转换日期的ADS加权平均价格的80％，(iv) 适用备选 转换日前一个交易日ADS的加权平均价格的80％，以及 (v) 连续二十 (20) 个交易日内，ADS 每日最低加权平均价格的80％，该交易日结束于引发适用替代转换的触发事件首次发生之日，包括减去 发行费。所有此类决定均应根据在此期间按比例减少或增加ADS或A类普通股的任何股票分红、股份分割、股份合并、重新分类 或类似交易进行适当调整。

(a) “批准的 份额计划” 指董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，公司的证券 可以发行给任何员工、高级职员、董事或顾问，用于向公司提供的服务。

(b) “归属 方” 统指以下人员：（i）任何投资工具，包括任何基金、支线基金或 管理账户，目前或在适用发行日之后不时由该持有人的投资经理或其任何关联公司或负责人直接或间接管理或建议，（ii）该持有人的任何直接或间接关联公司 或任何前提的任何直接或间接关联公司 (iii) 任何与该持有人一起行事或可能被视为以集团形式行事的人，或 上述任何一项，以及 (iv) 任何根据《交易法》第13（d）条的规定，A类普通股的实益所有权将或可能与该持有人和其他归属方合并在一起的其他人。为清楚起见，前述内容的目的是共同要求此类持有人和所有其他归属方遵守最大 百分比。

(c) “可用 现金” 是指（i）就该定义第（i）条所述的回购要约而言，该事件产生的 现金总收入的30％；（ii）对于此类定义第 (ii) 条所述的回购要约活动，是就许可有担保债务向许可有担保贷款人支付的现金总额的100％。

(d) “彭博社” 指彭博金融市场。

(e) “Business 日” 指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市、香港、 开曼群岛和新加坡的商业银行保持关闭状态的任何一天。

(f) “买家” 的含义与《证券购买协议》中该术语的含义相同。

(g) “日历 季度” 指一个日历年中每个三个月的季度（即一月至三月、四月至六月、七月至 九月以及十月至十二月）。

(h) “控制权变更 ” 是指除 (i) ADS 或 A 类普通股的任何重组、资本重组或重新分类以外的任何基本交易，在此类重组、资本重组 或重新分类之前，公司投票权的持有人在重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券，并且直接 或间接地是，在所有重要方面，幸存实体（或拥有权力的实体）的表决权持有者或 在此类重组、资本重组或重新分类之后，选举此类实体董事会（或其同等机构，如果不是公司）的董事会成员（或其同等成员）的投票权） ，或者（ii）根据仅为改变公司注册管辖范围而进行的迁移合并。

(i) 彭博社报道，对于任何证券，“收盘 买入价” 和 “收盘价” 分别指截至任何日期该证券在主市场的最后收盘买入价和最近 收盘交易价格，或者，如果主市场开始 延长交易时段，并且未指定收盘价或收盘价（视情况而定），则 彭博社报道的纽约时间下午 4:00:00 之前此类证券的最后买入价或最后交易价格， ，或者，如果是委托人市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，分别是此类证券在主要证券交易所或交易市场上该证券的最后收盘买入价或 最后交易价格，如彭博社报道，或者如果前述情况不适用，则分别为电子公告板上场外交易市场上 此类证券的最后收盘价或最后交易价格彭博社报道的证券，或者，如果没有收盘 买入价或最后交易价格，彭博社分别报告了场外交易市场集团有限公司 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的粉色公开市场（f/k/a OTC Pink）中报告的此类证券的任何做市商的平均买入价或卖出价 。如果无法根据上述任何基础计算证券在特定日期的收盘出价或收盘价 ，则该证券在该日的收盘买入价或收盘销售价格（视情况而定）应为公司与适用的 持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和该持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第25条解决此类争议 。在适用的计算期内，对于任何按比例减少或增加 ADS或A类普通股的股票分红、股份分割、股份组合、 重新分类或其他类似交易，均应对所有这些决定进行适当调整。

(j) “A类 普通股” 是指（i）公司的A类普通股，面值为每股0.00000005美元，以及（ii）此类A类普通股已变更的任何 股本或此类A类普通股的重组、 资本重组或重新分类所产生的任何股本。

(k) “B 类 普通股” 是指（i）公司的B类普通股，面值为每股0.00000005美元，以及（ii）此类B类普通股已变更的任何 股本或此类B类普通股的重组、 资本重组或重新分类所产生的任何股本。

(l) “或有债务” 是指对任何人而言，该人与另一个 个人的任何债务、租赁、分红或其他义务有关的任何直接或间接 负债，无论是或有的，还是其他的，前提是承担此类责任的人的主要目的或意图，或其主要影响是向该责任的债权人提供将得到偿付或解除的保证，或者与 有关的任何协议都将得到遵守，或者此类责任的持有人将受到保护（全部）或部分）防止 的损失。

(m) “可转换 证券” 是指任何可直接或间接转换为ADS或A类普通股或可行使或可兑换 的股票或证券（期权除外）。

(n) “存托人” 是指根据公司与纽约梅隆银行与美国存托凭证的所有者和持有人签订的截至2019年11月20日的某份存款协议作为存托人的纽约梅隆银行（或其任何继任者）， 可能会不时修订、修改和重述、 补充或以其他方式修改。

(o) “被取消资格 股权权益” 是指根据其条款（或根据其可兑换或可兑换的 的任何证券或其他股权权益的条款），或在任何事件或条件发生时，（a）根据偿债基金债务或其他规定到期或必须兑换（b）可在以下地点兑换的任何股权：持有人的选择权（全部或部分 ）规定定期支付股息或以现金分配，或者（d）可转换为 或可兑换（i）在到期日后九十一 (91) 天之前，负债或 (ii) 可能构成被取消资格的股权权益的任何其他股权，无论是 条款 (a) 至 (d)。

(p) “DTM 触发日期” 指紧接着发生 DTM 故障后的九十 (90) 天的日期，前提是没有 触发事件（或随着时间的推移而无法修复会导致触发事件的事件）或 DTM 故障 。

(q) “合格 市场” 指主市场、纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、 或纽约证券交易所美国证券交易所。

(r) “股权 权益” 是指 (a) 所有资本份额（无论以普通资本还是优先资本计价）、股权权益、 实益、合伙企业或成员权益、合资企业权益、参与权益或其他所有权或利润权益（无论以何种方式指定）或个人（个人除外），无论是有表决权还是无表决权，以及（b）所有 证券可转换为或兑换为上述任何一种以及所有认股权证、期权或其他购买权、订阅 或以其他方式订阅收购上述任何资产，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

(s) “交易所 法” 指经修订的1934年《证券交易法》。

(t) “汇率 ” 指，对于根据本指定证书要兑换成美元的任意金额的货币， 在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率（据理解并同意 ，如果金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该 的最终日期一段时间）。

(u) “排除在外的 证券” 是指公司 根据本协议第 5 (e) 节发行或可发行的任何 ADS 或 A 类普通股：（A）根据任何批准的股票计划；（B）在现有自动柜员机下；（C）根据本指定证书的条款发行或发行的 A 系列优先股 股；以及 (D) 在行使转换后，或交换在认购日前一天未偿还的任何期权或 可转换证券，前提是此类发行的ADS 或A类行使此类期权或可转换证券时的普通股是根据认购日期前一天有效的此类期权 或可转换证券的条款发行的，此类期权或可转换证券 在认购日当天或之后不进行修改、修改或更改。

(v) “现有 自动柜员机” 指 (i) 公司与B. Riley Securities, Inc.之间签订的截至2023年11月10日的某些市场发行销售协议（“B. Riley ATM”），前提是 该修正案不会将公司在B. Riley ATM下出售的ADS的总价格提高至超过148美元百万美元，以及 (ii) 公司与公司指定的一家或多家配售代理 （“替代自动柜员机”）可能签订的任何其他 At The Market 发行协议，前提是公司可能在B. Riley ATM和备用自动柜员机上出售的ADS或A类普通股 的总数不超过截至认购之日公司可能在B. Riley ATM下出售的ADS或A类普通股 普通股的剩余金额。

(w) “基本 交易” 是指 (i) 公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）进行一项或多项关联交易，（a）与另一主体实体合并、合并或合并（无论公司是否为存续公司） ，或 (b) 出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有财产 或资产将公司或其任何 “重要子公司”（定义见S-X条例第1-02条）转让给一个或 个标的实体，或 (c)) 提出或允许一个或多个标的实体提出或允许公司的A类普通股受制于一个或多个标的实体或当事方提出购买、投标或交易要约， 至少有 (1) 50% 的已发行和流通A类普通股 (2) 50% 的 已发行和流通的A类普通股的持有人接受，计算方法为如果所有标的实体 持有任何 A 类普通股 作为其一方或其一方的任何标的实体，或与之有关联的标的实体，此类收购、投标或交换要约未兑现； 或 (3) 一定数量的A类普通股，使所有提出或参与此类收购、投标或交换要约的标的实体或参与该收购、投标或交换要约的标的实体共同成为至少 50% 已发行和流通的A类普通股的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条），或（d）完全股份购买 协议或其他业务合并（包括但不限于重组，资本重组、分拆或安排计划） 与一个或多个标的实体共同或合计收购（1）已发行和流通的A类普通股中至少50％ ，（2）已发行和流通的A类普通股 的至少 50%，计算方式与所有制造、参与或关联的标的实体持有的A类普通股相同任何订立此类股份购买协议或其他业务合并的当事方 实体均未兑现；或 (3)如此数量的 A 类普通股，使标的实体集体成为至少 50% 已发行和流通的 A 类普通股的受益所有人（定义见 《交易法》第 13d-3 条），或 (e) 对其A类普通股进行重组、资本重组或 重新分类，(ii) 公司应直接或间接，包括通过子公司、 或关联公司，在一项或多项关联交易中，允许任何标的实体单独或 聚合中的标的实体成为或成为”受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）， 无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约、交换、减少已发行和流通的A类普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分离、安排计划、重组、 资本重组或重新分类或其他方式无论如何，在 (a) 已发行和未偿还的普通投票权中，至少有 50% 的 A 类普通股，(b) 截至认购 日，所有此类标的实体均未持有的已发行和流通的 A 类普通股所代表的至少 50% 的普通投票权总和 ，按所有此类标的实体持有的任何 A 类普通股未流通计算，或 (c) 已发行和流通的 A 类普通股或其他股票证券所代表的总普通投票权的百分比 足以允许此类标的实体进行法定简易合并的公司，或要求公司其他股东 在未经公司股东批准的情况下交出其A类普通股的其他交易，或 (iii) 公司应通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项关联交易中， 发行或订立以规避或规避本定义意图的方式构建的任何其他工具或交易，其中在这种情况下，应以其他方式解释和实施本定义必须严格遵守 本定义的条款，以更正本定义或本定义中任何可能存在缺陷 或与此类工具或交易的预期处理方式不一致的部分。为避免疑问，此处提及的A类 普通股均应包括ADS标的A类普通股。

(x) “GAAP” 指美国普遍接受的、一贯适用的会计原则。

(y) “群体” 是指《交易法》第13 (d) 条中使用的 “团体”，其定义见该条款第13d-5条。

(z) 任何人的 “债务” ，不重复（i）所有借款债务，（ii）根据公认会计原则发行、承担 或假定为房地产或服务的延期购买价格的所有债务，包括（但不限于） 中的 “融资租赁”（但不限于根据过去惯例在正常业务过程中签订的应付贸易应付账款除外）， (iii)) 与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务， (iv) 以票据证明的所有债务，债券、债券或类似工具，包括以此为证据产生的与收购财产、资产或业务有关的债务 ，(v) 根据任何 有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生或作为融资产生的所有债务，无论哪种情况，都与使用此类债务的收益获得的任何财产或资产 有关（尽管卖方或银行根据此类协议享有的权利和补救措施 违约事件仅限于收回或出售此类财产），（vi）所有任何租赁或 类似安排下的货币债务，如果与公认会计原则相关，在所涉期内一直适用，则被归类为融资 租赁，(vii) 所有被取消资格的股权权益，(viii) 上文第 (i) 至 (vii) 条款中提及的所有由该债务持有人担保（或其持有人拥有 的现有权利，或有权利或以其他方式担保）由任何财产上或 上的任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、抵押、抵押、担保权益或其他任何性质的抵押担保或与任何人拥有的任何资产或财产有关的资产（包括账户和合同权利），即使拥有此类资产或财产的人没有承担或承担支付此类债务的责任， (ix) 与上文 (i) 至 (vii) 条款中提及的其他类型的债务或义务有关的所有或有债务。

(aa) “知识产权 产权” 的含义与《证券购买协议》中该术语的含义相同。

(bb) “发行 日期” 是指根据首次收盘、第二次收盘或第三次收盘（均定义在购买 协议中）发行每批A系列优先股的首次日期（如适用）。

(cc) “首席投资者” 指。

(dd) “清算事件” 是指公司或 此类子公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，这些子公司的资产构成公司及其 子公司业务的全部或基本全部资产，在单一交易或一系列交易中，或为此采取任何计划。

(ee) “市场 资本化” 是指等于 (i) 公司在最新的20-F表年度报告、6-K表外国私人发行人报告或 向美国证券交易委员会提交的其他存托凭证中报告的本金市场上已发行和未偿还的存托凭证总数 乘以 (ii) 十张 的收盘价的算术平均值 10) 紧接适用决定日期之前的连续交易日。

(ff) “市场价格” 是指在紧接适用转换日期之前的五 (5) 个连续交易日内 ADS 每日最低加权平均价格的 92.50%。 对于在此期间内按比例减少或增加ADS或A类普通股的任何股份分割、股票分红、股份组合、重新分类或其他类似交易，所有此类决定均应 进行适当调整。

(gg) “重大不利影响” 的含义与《证券购买协议》中该术语的含义相同。

(hh) “要约 回购活动” 是指 (i) 公司或任何子公司完成任何后续配售或 (ii) 公司向许可有担保贷款人支付与许可有担保债务 有关的任何现金。

(ii) “向回购活动兑换保费报价 ” 是指（i）对于 此类定义第 (i) 条所述的回购活动报价，115% 和 (ii) 就该定义第 (ii) 条所述的回购要约活动而言，为 100%。

(jj) “期权” 指认购或购买ADS或A类普通股或可转换 证券的任何权利、认股权证或期权。

(kk) “期权价值” 指基于彭博社 “OV” 函数获得的基于布莱克和斯科尔斯期权定价模型的期权的价值，该模型在（A）公开宣布发行 适用期权的前一个交易日（如果发行该期权）或（B）适用期权 发行后的交易日出于定价目的并反映 (i) 对应于美国财政部的无风险利率，未公开宣布一段时间内的利率等于截至适用确定日期的 适用期权的剩余期限，(ii) 预期波动率等于 100% 和 从彭博社 HVT 函数获得的 100 天波动率，以较高者为准（A）公开宣布该期权（如果已公开宣布发行该期权）或（B）发行后立即交易日 如果未公开宣布该期权的发行，则适用期权，(iii) 标的期权 此类计算中使用的每股价格应为ADS的最高加权平均价格，该期限从执行与适用期权发行有关的最终文件之前的 交易日开始，到公开发布该期权发行后的交易日 (A) 如果该期权是公开宣布发行的 ，或 (B) 适用期权发行之后的交易日（如果发行）这样的选项 没有公开宣布，(iv) 成本为零借款和（v）360 天年化系数。

(ll) “普通股” 指A类普通股和B类普通股， 的统称。

(mm) 个人的 “母公司 实体” 是指直接或间接控制适用人员的实体，包括其普通资本或等值股权证券在合格市场（或者，如果必需 持有人选择，则在任何其他市场、交易所或报价系统上市）上市，或者，如果有多个此类个人或此类实体，则该个人或 此类实体由必需持有人提出，或者在没有此类指定的情况下，则指截至该公共 市值最大的个人或实体基本交易的完成日期。

(nn) “允许的 债务” 是指（i）根据以往惯例在正常业务过程中产生的应付账款， （ii）仅为购置或租赁设备融资而产生的债务，（iii）公司披露信中披露的 债务，以及（iv）允许的有担保债务，但是 构成本协议允许负债的债务，(x) 如果任何持有人未选择，则公司必须 遵守第 10 条 (y) 款为了根据第 10 条赎回该持有人的A系列优先股 ，该持有人的该 定义第 (ii) 条所述的任何可用现金的按比例分配给该持有人，该持有人可根据本 指定证书的条款和条件使用该持有人履行公司的任何现金义务（用于避免）毫无疑问，以信托方式交付给该持有人的任何此类可用现金在任何情况下都不应限制任何现金 根据本指定证书的条款和条件，公司对该持有人的义务（ ）以及该持有人 应在 之后三十 (30) 天之日或之前向公司偿还任何未使用的可用现金，即 (x) A系列优先股未偿还的第一个日期，以及 (y) 根据证券中规定的条款和条件仍无法发行A系列优先股 股票购买协议和 (z) 在 发生此类允许的有担保债务之前，公司应与持有人和准许 有担保贷款人签订协议，协议的形式和实质内容应令所需持有人感到合理满意，以 (1) 规定持有人和许可有担保贷款人在 平等的基础上分配为此类许可担保债务提供担保的任何 抵押品止赎所产生的任何现金收益，以及 (2) 允许有担保贷款人免除对 {的所有索赔 br} 该持有人以信托形式持有的可用现金。

(oo) “允许的 留置权” 是指（i）对尚未到期或拖欠的税款或通过适当程序真诚质疑的任何留置权 ，已根据公认会计原则为其设立了充足的储备金，（ii）在正常业务过程中 就尚未到期或拖欠的负债产生的任何法定留置权，（iii）运营产生的任何留置权 在正常业务过程中产生的与 有关的法律留置权，例如物资留置权、机械留置权和其他类似的留置权尚未到期或拖欠款项，或者正通过适当程序进行善意质疑，(iv) 公司或其任何子公司收购或持有的任何设备的留置权 (A)，以担保此类设备的购买价格 或仅为购置或租赁此类设备融资而产生的债务，或 (B) 收购时该 设备上存在的债务，前提是留置权仅限于以这种方式获得的财产及其改善， (v) 与之相关的留置权延期、续订或再融资由上文第 (iv) 款中描述的 类型的留置权担保的债务，前提是任何延期、续订或替换留置权应仅限于 现有留置权所抵押的财产，并且延期、续订或再融资的债务的本金不增加，(vi) 租赁或 向其他人授予的许可和转许可公司的业务方向，不干涉公司及其子公司业务的任何重大 总体而言，（vii）依法获得有利于海关和税务局的留置权 ，以确保支付与商品进口相关的关税，（viii）在不构成第6（a）（ix）条规定的触发事件的情况下由判决、法令或附文产生的留置权 ；以及（ix）保护受托管协议约束的比特币矿机的留置权 第三方供应商和 (x) 担保许可 有担保债务的留置权。

(pp) “允许的 有担保债务” 是指公司和/或其任何子公司作为借款人或担保人 在一个或多个基于资产的信贷额度下产生的债务，在任何 时间未偿还的总本金额不超过25,000,000美元。

(qq) “允许的 担保贷款人” 是指许可担保债务下的贷款人。

(rr) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(ss) “交割前 股票” 的含义与《证券购买协议》中该术语的含义相同。

(tt) “主要市场” 指纳斯达克全球市场。

(uu) “按比例分配金额” 是指分数（i）其分子是适用持有人在适用确定时持有的A系列优先股 的数量，（ii）其分母是适用确定时已发行的 A系列优先股的数量。

(vv) “兑换 日期” 合指触发事件兑换日期、控制权变更兑换日期、持有人 DTM 兑换 日期和要约回购日期（如适用），上述每个日期分别为兑换日期。

(ww) “赎回 通知” 统指触发事件赎回通知、控制权变更赎回通知、持有人 DTM 赎回通知和回购要约通知，上述每项分别为赎回通知。

(xx) “赎回 价格” 是指触发事件兑换价格、控制权变更兑换价格、持有人 DTM 兑换价格和回购报价，分别是前述每项的赎回价格。

(yy) “必需 持有人” 是指至少占当时已发行和 已发行A系列优先股总额的多数的持有人，应包括主要投资者。

(zz) “SEC” 指美国证券交易委员会。

(aaa) “证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(bbb) “证券购买协议” 是指公司与其附带的签名页上列出的投资者签订的某些证券购买 协议，公司据此发行了A系列优先股，可以不时修改、修改和重述、 补充或以其他方式修改。

(ccc) “重要 子公司” 的含义与S-X法规中该术语的含义相同。

(ddd) “申明价值 ” 指每股A系列优先股1,072.80美元。

(eee) “主体实体” 指任何个人、个人或团体，或任何此类个人、个人或 集团的任何关联公司或关联公司。

(fff) “订阅 日期” 指2023年11月27日。

(ggg) “随后 配售” 是指公司或任何子公司出售、出售、 授予任何购买权或以其他方式处置（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买权或其他 处置）其或任何子公司的债务、股权或权益等价证券（包括但不限于任何债务、 优先股或在其有效期内的任何时候和任何情况下均可转换为 或可交换的其他工具或证券，或可行使ADS、A类普通股、期权或可转换证券；但是， 允许的有担保债务的发生不构成后续配售。

(hhh) “子公司” 的含义与《证券购买协议》中该术语的含义相同。

(iii) “继承者 实体” 是指与之达成此类基本交易的一名或多名个人（或者，如果由所需持有人选择，则为公司或母实体），由任何基本交易形成、产生或幸存下来的一个或多个人（或者，如果由必需持有人选择，则为 公司或母实体）。

(jjj) “ 负债总额” 是指（x）公司和/或其任何子公司（视情况而定）所有负债、 （y）所有A系列优先股的转换金额以及（y）公司和/或其任何子公司 的所有交易应付账款和现金类债务（视情况而定）的总和；但是，前提是每种情况下，， ，仅出于本定义的目的，总负债（1）应仅包括负债、交易应付账款和基于现金 的带有利息的债务或提供原始发行折扣或兑换溢价，并且 (2) 不包括任何客户预付款。

(kkk) “交易日” 是指ADS在本金市场上交易的任何一天，或者，如果当天主市场不是ADS的主要交易市场，则指随后在 交易ADS的主要证券交易所或证券市场。

(lll) “交易 文件” 的含义与《证券购买协议》中该术语的含义相同。

(mmm) “可变 利率交易” 是指公司或其任何子公司（i）发行或出售证券 的交易，但根据公司现有的自动柜员机发行或出售证券 ， (ii) 按兑换、行使或汇率或其他 价格基于兑换、行使或汇率或其他 价格发行或出售任何可转换证券或期权和/或随首次发行ADS或A类普通股之后的任何 时间的交易价格或报价而有所不同可转换证券或期权，或 (B) 其转换、行使或交易价格 将在此类可转换证券或期权首次发行后的某个未来某个日期重置，或在 发生与公司业务或 ADS或A类普通股市场直接或间接相关的特定或偶然事件时，除非根据惯例 “加权平均值” 反稀释条款或 } (iii) 签订任何协议，根据该协议，公司或任何子公司可以在某处出售证券未来确定的价格（标准和惯例 “优先权” 或 “参与权” 除外 ）；但是， 根据批准的股票计划发行的证券不应被视为浮动利率交易。

(nnn) “加权平均价格” 指彭博社公布的 特定交易日主市场上ADS的交易量加权平均价格（基于交易日上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间））。

* * * * *

为此，本公司 已促成其首席执行官张南庚自27日起签署本指定证书，以昭信守^第四 2023 年 11 月 天。

展品 I

迦南公司

转换通知

请参阅迦南公司A系列可转换优先股的名称、优先权和权利证书 （“指定证书”）。 根据并根据指定证书，下列签署人特此选择将开曼群岛豁免公司迦南公司（以下简称 “公司”）的 A系列可转换优先股，面值为每股0.00000005美元（“A系列优先股”）， 转换为美国存托股，每股代表十五（15）类截至下文指定日期，公司普通股，面值为每股0.00000005美元（“ADS”）， 。

转换日期：__________________________________________

要转换的A系列优先股数量：___________________________

A 系列优先股证书编号。 有待转换的A系列优先股：__________________________________________

纳税身份证号（如果适用）：____________________________________

[请确认以下信息]: _____________________________________________

转换价格：_______________________________________

替代转换价格：_____________________________________

以现金支付股息（如果有）__________________________________

如果上面提供的 A 系列优先股数量为 ，则要发行的 ADS 数量：: _______________________________________________________

请按如下方式发行将A系列优先股 转换为持有人的 ADS，或出于其利益考虑：

§ 请在此处查看 是否请求以证书形式配送至以下姓名和以下地址：

发给：____________________________________

                __________________________________________________

地址：_________________________________

电话号码：_______________________________

电子邮件：_______________________________

§ 请在此处查看是否要求通过 DTC 配送，如下所示：

DTC 参与者：_____________________________

DTC 编号：_______________________________

账号：_______________________________

授权：___________________________

账号（如果是电子书输入 转账）：_______________________________

交易代码号（如果是电子书输入 转账）：_____________________________

[注 致持有人--此表格必须同时发送给过户代理人和存管人]

承认

公司特此确认 本转换通知，并特此指示存管机构根据日期不可撤销的 存托指令发行上述数量的存托凭证 [•]，2023 年由公司签发，并得到存管机构的确认和同意。