附录 10.1

证券购买协议

截至2023年11月27日的证券 购买协议（以下简称 “协议”），由开曼群岛 豁免公司Canaan Inc. 签订的日期：迦南公司，总部位于新加坡139959号Ayer Rajah Crescent 28号，#06 -08（以下简称 “公司”）和 所附买家名单上列出的投资者（个人 “买方”，统称 “买方”）。

而：

答： 公司希望根据注册声明 （定义见下文）出售优先股（定义见下文），该优先股目前有效，截至本文发布之日有至少8000万美元的未分配证券的初始发行价可供出售 ，并已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）宣布生效，由美国证券交易委员会（“SEC”）发布。

B. 公司已批准公司新系列的可转换优先股，每股价格为0.00000005美元，并被指定为A系列 可转换优先股（“优先股”），其条款载于此类优先股的指定证书 ，该优先股的形式作为附录A（“指定证书”）附后， 哪些优先股可转换为该优先股可以存放在纽约梅隆银行 ，用于发行美国存托股票（“ADS”）的A类普通股根据本公司、作为存托机构的纽约梅隆银行（包括任何继任存托机构，即 “存托机构”）、 以及不时发行的存款协议， 以及存款证的所有者和持有人之间签发的存款协议，该协议可能会被修改或补充，每股ADS代表公司十五股 (15) 股 A 类普通股，面值为每股 0.00000005 美元（“普通股”），根据 的规定，指定证书（所有ADS和由其代表的标的普通股）根据指定证书条款发行或发行的ADS，包括但不限于交割前股份（定义见下文）， 统称为 “转换股份”），这些转换股份应根据注册声明进行注册。

C. 优先股和转换股在此统称为 “证券”。

现在， 因此，公司和每位买家特此达成以下协议：

1。购买 并出售优先股。

(a) 购买 股优先股。在满足（或豁免）第 6 节和第 7 节规定的条件的前提下，公司应向买家发行 并出售，每位买家分别但不与其他买家共同同意从公司购买：

(i) 首次截止日期（定义见下文），本文所附买家名单 第 (3) 栏中该买家姓名对面的优先股总数；

(ii) 第二个截止日期（定义见下文），数量不少于所附买家名单第 (4) (a) 栏中该买家姓名对面列出的优先股数量 ，且不超过本文所附买家名单第 (4) (b) 栏中该买家姓名对面列出的优先股 股（例如 在第二次收盘（定义见下文）时购买的实际金额将由该买家通过书面通知 确定公司（在第二个截止日期前至少两（2）个工作日）；以及

(iii) 第三次截止日期（定义见下文），即本文件所附买家名单第 (5) 栏中该买家姓名对面的优先股总数。

(b) 购买 价格。每位买家应为该买家在每次收盘时购买的每股优先股支付1,000.00美元（定义见下文） （每位买家在每次收盘时支付的总金额，即 “优先股购买价格”）。 （“主要投资者”）可以从其在任何收盘时支付的优先股购买价格中扣除第 4 (f) 节中规定的任何 金额。

(c) 首先关闭 。首次收盘（“首次收盘”）的日期和时间应为纽约时间上午10点， 在 Hansen Black Anderson 办公室收到对第 6 节和第 7 节规定的收盘条件（“首次截止日期”）的满意 （或豁免）的通知后（或公司与主要投资者共同商定的其他日期和时间）Ashcraft PLLC也可以通过电子方式传输结算文件来远程进行首次结算。

(d) 第二次 关闭。第二次收盘（“第二次收盘”）的日期和时间应为纽约市时间上午10点， ，在（i）自第一个收盘日起120个交易日和（ii）第一个交易日（定义见指定证书中 ）之后十（10）个交易日（定义见指定证书）， 之间较晚者。根据指定证书的条款和条件（或公司与负责人共同商定的其他日期 和时间）存入 ADS投资者）在Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC的办公室收到对第6和第7节（“第二个截止日期”）中规定的 收盘条件的满足（或豁免）的通知后。 公司应不迟于第 1 (d) (ii) 节所述事件 之后的第一个工作日向每位买家发出书面通知。也可以通过电子方式传输结算文件来远程进行第二次结算。此处使用的 ，“营业日” 是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约、香港、开曼群岛和新加坡的商业银行被法律授权或要求保持关闭状态。

(e) 第三次 闭幕。要购买的优先股数量、第三次平仓（“第三次收盘 ”，加上第一次收盘和第二次收盘，各为 “收盘”，合称 “平仓”）的数量、日期和时间应按公司和每位买家在 通知满足（或豁免）中规定的收盘条件后共同商定的数量、日期和时间第 6 部分和第 7 节（“第三次收盘 日期”，连同第一个截止日期和第二个截止日期，分别是 “截止日期” 和 Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC 办公室的 “截止日期”（统称 “截止日期”）也可通过电子传输结算文件远程进行 。本文所附买家名录第 (5) 栏列出了第三次收盘时可购买的优先股的最大数量 。

(f) 付款方式。在每个截止日期，(i) 每位买家应根据电汇指示（定义见下文，前提是 优先股购买价格在任何情况下均不得低于 优先股购买价以电汇方式向公司 支付其各自的 优先股购买价格（扣除根据第 4 (f) 节扣留的任何款项），从而获得该收盘时适用的优先股根据托管协议 将优先股的面值）存入托管账户基本上按照附录B（“托管协议”）和 (ii) 所附的表格向每位买家交付将在收盘时发行和交付的优先股（按买方要求的 金额分配），代表公司正式执行并以该买方或其指定人的名义登记。 此外，在每个截止日期，每位买家应就分配给该买家的每份ADS（“交割前股份”） 向公司支付0.00000075美元（“交割前股份”） ，该买家名列在买家名单（“交割前股票购买价格”）的对面（“交割前股票购买价格”），以及 “优先股 股” 购买价格”（“购买价格”），按照 电汇指令，通过电汇方式转账立即可用的资金。为避免疑问，在首次收盘时，买方有权获得8,000,000股交割前股票 ，每位买家在首次收盘时支付的交割前股票购买价格总额为6美元。

2。买家的 陈述和保证。截至本文发布之日和截至每个截止日期，每位买家单独而不是共同声明和保证 ：

(a) 有效性； 执法。本协议已代表该买方获得正式有效的授权、执行和交付，并构成 该买家的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类买方强制执行，除非这种可执行性 可能受到一般权益原则或适用的破产、破产、重组、延期、清算以及与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的 类似法律的限制。

(b) 没有 冲突。此类买方执行、交付和履行本协议以及该买方完成本协议所设想的交易 不会 (i) 违反该买方的组织文件，(ii) 与该买家的组织文件发生冲突或 构成违约（或经通知或延迟或两者都将成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或加速的权利取消该买家作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 会导致违反任何适用于此类买家的法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法） ，上述（ii）和（iii）条款除外，适用于此类冲突、违约、权利或违规行为 ，这些冲突、违约、权利或违规行为 无论是个人还是总体而言，都不会对该买家履行其义务的能力产生重大不利影响。

(c) 禁止卖空。在第一个截止日期前三十 (30) 天开始并于 优先股全额偿还之日或买方出售给非买方关联公司的第三方（包括出售 优先股标的A类普通股和以此类A类普通股为代表的ADS），或者 ii) 交割前股票的日期，以较晚者为准已根据本协议第 4 节退回公司，买方及其任何子公司、 董事、高级职员、员工或其他关联公司已经或将直接或间接参与公司A类普通股或任何其他公开交易证券（包括ADS）的任何公开市场卖空（定义见下文 ）；但是，前提是； 但是，除非公司通过使用具体证据肯定地证明买方正在进行公开卖空 ，否则应假定买方遵守了该协议本第 2 (c) 节的规定，公司仍将完全有义务履行其所有规定交易文件规定的义务；此外，前提是 (i) 公司在任何情况下 均无权要求或要求买方 (A) 提供买方或任何一方的交易或其他记录，或 (B) 肯定 证明买方或任何其他方没有违反这些条款进行任何此类卖空，以此作为公司 履行任何交易文件规定的义务的条件，(ii) 公司不得断言买方或任何其他方 未能证明这种缺失此类卖空或提供买方或任何其他方的任何交易或其他记录作为 的全部或部分抗辩理由，以此作为对违反任何交易文件规定的公司义务的辩护，并且 (iii) 公司对任何此类卖空没有抵销权 。此处所用，“卖空” 的含义见1934年法案 条例SHO颁布的第200条，以及通过任何直接或间接的股票质押（正常业务过程中作为主要经纪安排一部分的质押 除外）、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权和 类似安排（包括总回报率）或销售或其他空头头寸产生的所有空头头寸通过非美国经纪交易商或外国 监管经纪人进行的交易。

公司承认并且 同意，除本第 2 节中具体规定的陈述或保证外，每位买家没有或没有就此计划的 交易做出任何陈述或保证。

3。公司的陈述 和保证。公司向每位买家陈述并保证， 截至本文发布之日和每个截止日期：

(a) 货架 注册声明.

(i) 公司已根据1933年法案的要求以及美国证券交易委员会根据该法案公布的规章制度（“细则和条例”）编制并提交了 F-3ASR 表格（编号333-255470）上的 “上架” 注册声明，该声明于2021年4月23日生效，其中包括与以下内容相关的基本招股说明书（“基本招股说明书”） 根据1933年法案第415条，公司可能不时出售的公司普通股、优先股、认股权证和认购权单位 ，以及本协议签订之日可能要求进行此类修订，包括生效后的修订，包括 的生效后修正，包括将此类注册声明转换为 非自动注册声明的正确 EDGAR 提交类型。F-3 表格上的此类非自动注册声明于 2023 年 5 月 1 日生效。本协议中使用的 “注册声明” 一词是指不时修订的此类注册 声明，包括所有证据、财务表以及通过引用或其他方式纳入注册声明 的所有文件和信息，包括根据《规则和条例》第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交并被视为是 最终招股说明书形式中包含的信息（如果有）根据《规则》第 430A 条和第 430B 条生效时 的一部分，以及法规。“初步招股说明书” 一词是指基础招股说明书，以及根据 《规则与条例》第424条向美国证券交易委员会使用或提交的任何初步招股说明书补充文件。“招股说明书” 一词是指向美国证券交易委员会提交的基本招股说明书、任何初步招股说明书以及对此类招股说明书的任何 修正案或进一步补充，包括但不限于根据第424 (b) 条规定的限度向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书补充文件 （“招股说明书补充文件”），该补充文件是根据第424（b）条规定的限度向美国证券交易委员会 提交的，与拟议出售证券有关的根据本协议，直至该招股说明书补充文件发布之日。 除非此处另有说明，否则此处对注册声明、任何初步招股说明书、法定招股说明书 （定义见下文）和招股说明书的任何提及均应被视为指并包括其中以引用方式纳入的文件，包括根据1933年法案F-3表格第6项提交或提供的 ，这些文件是根据1934年《证券交易法》（经修订的）提交或提供的 “1934年法案”），在本法案发布之日当天或之前，或者在此后提交或提供。此处 提及注册声明、任何初步 招股说明书、法定招股说明书或招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 等术语均应被视为指并包括在注册声明发布之日后根据1934年法案提交或提供的任何此类文件、任何此类初步招股说明书、法定 招股说明书说明书或招股说明书（视情况而定），并以提及方式被视为已纳入其中。

(ii) 公司在提交 F-3ASR 表格上的 “上架” 注册声明时有资格使用 F-3ASR 表格。 截至本协议签订之日，公司有资格使用1933年法案规定的F-3表格，并且根据F-3表格通用指令 I.B.1，该公司符合根据本次发行出售的证券的总市值的交易要求 。公司根据 1933年证券发行和销售法案向美国证券交易委员会提交了包括基本招股说明书在内的注册声明，并已编制并使用了与 发行和出售证券有关的初步招股说明书。当注册声明或其任何修正案或补充已经或被宣布 生效时，截至注册声明的最新修正案发布之日，它 (i) 在所有 重大方面符合或将遵守1933年法案和规章的要求，并且 (ii) 没有或将来不包含 对重要事实的任何不真实陈述，也没有提供任何必要的重要事实为了使 中的陈述不具有误导性，须在其中注明或必要。当任何初步招股说明书或招股说明书首次向美国证券交易委员会提交时（无论是作为注册声明的第 部分或其任何修正案提交，还是根据规则第424条提交），以及首次向美国证券交易委员会提交其任何修正案或补充 时，经修订或补充的初步招股说明书或招股说明书在所有重大方面均符合1933年法案和规章的适用条款没有包含任何关于重要事实的不真实陈述 事实，也没有说明任何必要的重要事实其中陈述或为了使其中陈述不产生误导性而必要。 尽管有上述规定，但对于注册 声明或任何初步招股说明书或招股说明书中包含或遗漏的信息，公司不依据买方或代表买方提供给 公司的书面信息，专门用于其中使用，作出任何陈述或保证。

(b) 招股说明书。 截至适用时间（定义见下文）和截至每个截止日期，(x) 在适用时间或之前发布的通用自由写作招股说明书 （定义见下文）和法定招股说明书（统称为 “一般披露包”），也不是（y）任何个人有限使用自由写作招股说明书（定义见下文） 与一般披露包一起考虑，包括、包括或将要包含任何关于重要事实的不真实陈述，或者 省略、省略或将要省略陈述根据发表声明时的情况 ，作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导。尽管有上述规定，但对于任何一般用途免费写作招股说明书、法定招股说明书或任何有限使用免费写作招股说明书 中包含或遗漏的信息 ，公司不作任何陈述或保证，这些信息依赖于买家或代表买家提供给公司的专门用于 的书面信息。如本小节和本协议其他部分所述：

(i) “适用 时间” 是指本协议签订之日的 9:30（纽约时间）或公司与买家商定的其他时间。

(ii) “法定 招股说明书” 指在该 时间前夕包含在注册声明中的初步招股说明书。

(iii) “发行人 自由写作招股说明书” 是指1933年法案第433条中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”， 采用向美国证券交易委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据1933年法案第433（g）条保留在公司记录中的 格式。

(iv) “General 使用自由写作招股说明书” 是指本文件附表一中列出的任何发行人自由写作招股说明书。

(v) “Limited 使用自由写作招股说明书” 是指任何不是通用自由写作招股说明书的发行人自由写作招股说明书。

(c) 组织结构。 该公司已正式注册成立，根据开曼群岛法律，作为一家信誉良好的豁免公司有效存在， 拥有公司权力和权力以注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的方式拥有或租赁其财产并开展业务。公司的每家重要子公司（定义见S-X法规） 列于公司向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告的附录8.1），并已正式注册或以其他方式组建，并根据其公司或组织所在司法管辖区的法律 作为信誉良好的实体（如果适用该概念）有效存在，拥有或租赁其 财产并按照注册声明中的描述开展业务，一般声明披露包和招股说明书。 公司和每家重要子公司均具有在开展业务需要此类资质的所有司法管辖区进行业务交易的正式资格，除非合理地预计不具备此类资格会对 公司和重要子公司的业务、财产、资产、负债、运营、经营业绩、状况（财务 或其他）或前景产生任何重大不利影响，从整体上看，无论是否发生在普通的 疗程中业务，或者（ii）取决于公司及时履行交易文件规定的义务的能力，或 (iii) 任何交易文件的合法性、有效性、约束力或可执行性（统称为 “实质性 不利影响”）。每家重要子公司的已发行和流通股本均已获得正当 的授权和有效发行，已全额支付，不可评估，并归公司或其他重要子公司所有，不含任何留置权、抵押权、权益和索赔，除非在一般披露包中披露 ，否则没有期权、认股权证或其他权利购买、协议或其他发行义务或将任何债务转换为股份的其他 权利重要子公司的资本或所有权权益尚未偿还。

(d) 授权； 执法；有效性。公司拥有必要的公司权力和权限，可以签订和履行 本协议、指定证书和托管协议（定义见下文）（统称为 “交易 文件”）下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。公司执行和交付交易 文件以及公司完成本文及因此而设想的交易，包括优先股的发行以及转换股份的发行预留和发行，均已获得公司董事会 的正式授权，无需公司董事会 或其进一步申报、同意或授权股东支持此类执行、交付和完善。本协议和其他交易文件 已由公司正式执行和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行 ，除非这种可执行性可能受到 股权一般原则的限制，或适用破产、破产、重组、暂停、清算或与适用债权人权利的执行有关或总体上影响适用债权人权利的类似法律的限制和补救措施。批准指定证书的决议已向开曼群岛公司注册处（“注册处”）提交 ，这些决议已完全生效， 未经修改。

(e) 发行 证券。公司已发行和流通的普通股和面值为每股0.00000005美元的B类普通股（“B类普通股”）（“B类普通股”）已获得正式授权和有效发行，已全额支付 且不可评估；公司在本协议项下发行和出售的证券已获得正式授权，在发行和支付 时将按照本协议条款的规定进行 交易文件将免除与其签发有关的所有税款、留置权和费用 ，这些文件是有效签发的、已全额支付的且未支付可评估的；并且股东在任何证券或其发行和出售方面不存在优先权 。截至每次收盘时，一定数量的普通股应已获得 的正式授权并留待发行，其发行量等于或超过（“所需储备金额”）以当时适用的转换率（定义见指定证书）进行优先股 转换所必需的最大标的普通股数量的175％ 的总和（“所需储备金额”）此类转换）使用当时适用的替代转换价格（如证书中所定义）假设 根据本协议可发行的所有优先股均已发行，则指定每股优先股当时适用的转换金额（定义见指定证书）。截至本文发布之日，公司资本中有 997,127,753,223股普通股已获授权和未发行。除了已被免除或履行的 以外，提交注册 声明以及本协议所设想的证券的发行或出售均不产生任何与任何普通股注册有关的权利。

(f) 股权 资本化。截至本文发布之日以及截至每个截止日期，公司已经或将要拥有注册声明和招股说明书中规定的经授权的 已发行和未偿还的资本资本（在每种情况下，均以 在行使注册声明和 招股说明书中披露的未偿股票期权和认股权证时 发行普通股、授予或发行期权或 注册声明中描述的现有股权补偿计划或股票购买计划下的股份招股说明书以及在现有自动柜员机下发行ADS（定义见指定证书）、 以及此类授权股本符合注册声明和招股说明书中规定的说明。优先股和转换股的 形式的证书（如适用）将符合公司注册所在司法管辖区 的公司法。截至本文发布之日，公司的法定股本包括 (1) 999,643,250,556股A类普通股，其中截至本文发布之日，已发行和流通的A类普通股为2,515,497,333股， (2) 356,624,444股B类普通股，其中截至本文发布之日为311,624,4444股B类普通股普通股已发行 且已流通，(3) 12.5万股优先股，面值每股0.00000005美元，截至本文发布之日 ，除了一般披露包 (ii) 中披露的内容外，没有未偿还的期权、认股权证、股票、认购权 、认购权、任何性质的看涨期权或承诺，或与本公司任何资本份额有关的证券或权利，或公司 据以发行公司额外资本份额或期权、认股权证、代币、认购权的合同、承诺、谅解或安排，呼叫 或与之相关的任何性质的承诺，或可转换为的证券或权利，或 可行使或兑换 公司的任何股本；(iii) 没有任何重要的未偿债务证券、票据、信贷协议、信贷额度或其他协议、文件或工具，可以证明 公司或其任何重要子公司的债务（定义见指定证书），或者公司或其任何重要子公司受其约束或可能受其约束； (iv）没有单独或合计提交任何重大金额债务的融资报表 与公司或其任何重要子公司有关；(v) 没有任何协议或安排规定 公司或其任何重要子公司有义务根据1933年法案登记其任何证券的出售；(vi) 公司或其任何重要子公司没有包含任何赎回或类似 条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺，公司或其任何重要子公司 所依据的谅解或安排或者可能有义务赎回公司或其任何重要子公司的证券；(vii) 证券的发行不会触发任何含有反稀释或类似条款的证券 或工具；(viii) 公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议； 和 (ix) 公司及其重要子公司没有任何负债或协议需要在注册 声明和招股说明书中披露的义务，但并非如此在注册声明和招股说明书中披露，但不包括在公司或其任何重要子公司各自业务的普通 过程中发生的个别或总体而言， 不会或不会产生重大不利影响。一般披露包规定了公司任何未兑现认股权证的实质性条款，包括但不限于行使价、看跌权或其他特殊功能及其到期日期。

(g) 披露。

(i) SEC尚未发布命令，阻止或暂停使用与拟议证券发行有关的任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或 招股说明书，也没有为此目的或根据1933年法案 第8A条提起任何诉讼，也没有受到美国证券交易委员会所知的威胁。注册声明符合1933年法案和细则和条例的要求， 招股说明书及其任何修正案或补充都将符合这些要求。 当时向美国证券交易委员会提交的招股说明书中以提及方式纳入或将要纳入的文件在所有重要方面 符合或将在所有方面符合1934年法案或1933年法案（如适用）以及规则和 条例的要求。注册声明及其任何修正和补充内容不包含任何不真实的重大事实陈述，在每个截止日期， 也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不要遗漏陈述其中要求 陈述或使其中陈述不具误导性的必要重要事实，也不会在每个截止日期遗漏。招股说明书及其任何修正案和补编 不包含，在每个截止日期也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏，在每个收盘日期 ，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性。尽管有上述规定，但公司对注册声明、其任何修正或补充、招股说明书及其任何修正或补充 中包含或遗漏的信息 不作任何陈述或保证，这些信息依赖买家或代表买家提供给公司的书面信息，特别是 供其使用。

(ii) 每个 发行人自由写作招股说明书，截至证券公开发行和出售 完成之前的所有后续时间，或者直到下一句所述公司通知或通知买家的任何更早日期， 没有也不会包含任何与注册 声明中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息招股说明书，包括其中以引用方式纳入但未被取代或修改的任何文件。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候 发生或发生了某一事件或事态发展，而 此类发行人自由写作招股说明书包含或将包含对重要事实的不真实陈述或遗漏或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性， 已通知或将立即通知买家，因此此类发行人自由写作招股说明书的使用可能会在 到来之前停止修正或补充。

(iii) 公司确认，它或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或律师 提供任何构成有关公司及其重要子公司的重大非公开信息（以 为整体，这些信息不会包含在6-K申报中（定义见下文）。公司了解并确认，每位买家 在进行公司证券交易时都将依赖上述陈述。向买方 提供的有关公司或其任何重要子公司、其业务和此处考虑的交易的所有披露，包括由公司或代表公司提供的 一般披露计划，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及 根据这些陈述的情形陈述所必需的任何重大事实，不具误导性。

(h) 提供 材料。除了任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书 和1933年法案允许的其他材料（如果有），公司没有直接或间接分发也不会分发任何与 证券发行和销售有关的发行材料。公司将在1933年法案第433（d）条规定的时间内 向美国证券交易委员会提交所有发行人自由写作招股说明书。公司已经满足或将要满足1933年法案第433条中的条件，以避免要求向美国证券交易委员会提交任何电子路演。

(i) 不合格 发行人身份。在提交注册声明时和截至本文发布之日，公司过去和现在都不是 “不符合资格 发行人”（定义见1933年法案第405条，没有考虑到美国证券交易委员会根据1933年法案第405条做出的关于没有必要将公司视为不合格发行人的任何决定），包括但不限于第164条和第44条根据注册 声明中关于证券发行的1933年法案的规定为33项。

(j) 财务 报表。公司和重要子公司的合并财务报表，以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中列出或以提及方式纳入的相关附注和 附表， 在所有重大方面公平地列报了公司和合并后重要子公司的财务状况以及公司和合并后重要子公司在指定日期和指定期间的经营业绩和现金流量 。此类合并财务报表和相关附表是根据美国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）编制的，除非其中披露的除外， 公允列报这些期间的业绩所必需的所有调整均已作出。注册声明、一般披露包和 招股说明书中以提及方式纳入的摘要和选定的合并财务 和统计数据（如果有）在所有重大方面公平地反映了其中显示的信息、指定日期和期限， ，这些数据是在其中列报的财务报表以及 公司的账簿和记录的基础上汇编的。注册声明、一般披露包和招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由细则和条例定义）的所有披露（如果有）在所有重大方面均在适用范围内符合1934年法案 条例G和1933年法案S-K条例第10项。公司和重要 子公司没有任何直接或或有的（包括财务会计准则委员会第46号解释所指的任何资产负债表外债务或 任何 “可变利息实体”），未在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露 。没有要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中包含未按要求包括的财务报表（历史 或预报表）。

(k) 会计师。 毕马威华振会计师事务所和普华永道中天会计师事务所对作为注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的一部分向美国证券交易委员会提交的某些财务报表 进行了核证，或以引用方式纳入了这些报表， 向公司表示，按照1933年的 的定义，它是公司的独立注册会计师事务所法案和适用的细则和条例以及上市公司会计监督委员会（美国）。

(l) 弱点 或内部会计控制的变化。除非在一般披露计划中披露的内容，否则公司和任何 重要子公司都不知道（i）其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，或（ii）财务报告内部控制的变化 对公司 财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(m) 萨班斯-奥克斯利法案。 仅在经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和 纳斯达克全球市场（“主要市场”）（统称 “萨班斯-奥克斯利法案”）（统称为 “萨班斯-奥克斯利 法案”）适用于公司的范围内，公司在所有材料上都没有遵守规定 尊重《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款。

(n) 缺席 诉讼。主市场、任何法院、公共 董事会、政府机构、自律组织或机构正在审理或威胁或影响 公司或其任何重要子公司或公司或其重要子公司的任何高级管理人员或董事，无论是 的民事或刑事性质还是其他性质的，均未采取任何行动、诉讼、程序、询问或调查。，除非在一般披露包或 公司披露信中披露的内容随函附上或合理预计不会产生重大不利影响。

(o) 资产的所有权 。 公司和重要子公司不拥有任何实际 财产，拥有良好的适销所有权，也不拥有租赁或以其他方式使用其拥有的对公司和重要子公司业务至关重要的所有不动产和所有 个人财产，在每种情况下均不含任何留置权， 不包括所有留置权，但 (i) 不会对此类财产的价值产生重大影响的留置权并且不对 公司和重要人物使用和计划使用此类财产造成重大干扰子公司和 (ii) 缴纳联邦、州、外国或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为这些税收预留了适当的储备金， 缴纳的税款既不拖欠也无需缴纳罚款。公司 及其重要子公司租赁的任何不动产和设施均由其根据公司和重要 子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有，除非合理地预计此类违规行为不会产生重大不利影响。

(p) 税收。 除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的事项外， 公司及其重要子公司各已编制或提交了所有必要的美国联邦、州和地方收入 以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和声明，并且 (ii) 已在账簿上留出 条款相当足以支付 之后各期的所有材料税此类申报表、报告或声明适用。

(q) 缺少 的某些变更。除了一揽子披露计划中披露的内容外，自公司最新经审计的合并 财务报表发布之日起，（i）公司没有申报或支付任何股息，（ii）公司和重要子公司 没有在正常业务过程之外向第三方出售任何重大资产，（iii）公司和重要 子公司在正常业务过程之外没有重大资本支出。公司和重要子公司 没有未在公司合并财务报表中披露的重大或有债务，这些财务报表包含在注册声明、一般披露包和招股说明书中。公司及其任何重要子公司 均未采取任何措施根据任何破产法寻求保护，公司也没有任何知情或理由相信 其债权人打算启动非自愿破产程序，也没有任何实际了解可以合理导致 债权人这样做的任何事实。截至本文发布之日，公司独立并与其重要子公司合并，并非 ，在使特此计划在每次收盘时进行的交易生效后，也不会破产 （定义见下文）。就本协议而言，(x) “破产” 是指，就任何人而言，(i) 该人资产的 当前公允可出售价值低于支付该个人总负债所需的金额，(ii) 当此类债务和负债变为绝对债务和负债并到期时，该 个人无法偿还其从属、或有或其他债务和负债，(iii)) 在 此类债务到期时，该人打算或认为自己将承担超出其支付能力的债务，或者 (iv) 该人的债务数额过小用于开展其所从事业务的资本，如 此类业务现已开展并拟开展。

(r) 没有 冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司 完成本文及因此而设想的交易（包括但不限于证券的发行），不会 (i) 导致 违反其备忘录和公司章程、任何指定证书或其他组织文件，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或已发出通知或的事件）时间流逝（或两者兼而有之）将成为默认），或赋予他人 的任何权利终止、修改、加速或取消公司或任何重要子公司或其任何相应财产所约束的任何协议、契约、抵押贷款、信托契约、租赁、 合同、契约或其他协议或文书或义务，或者 对其具有约束力，或 (iii) 导致 违反任何法律、规则、法规、命令、判决，任何法院或任何政府、监管机构或行政机构 或其他政府机构的令状或法令司法管辖权（包括美国联邦和州证券法律法规以及适用于公司或其任何重要子公司的主市场规则和 条例）或对公司或其任何重要子公司的任何财产或资产 具有约束力的管辖权，除非第 (ii) 和 (iii) 条规定，否则此类违规行为， 冲突、违约、违约或权利，无论是个人还是总体而言，都不会产生影响重大不利影响。

(s) 合同。 无需在注册声明或招股说明书中描述，也无需作为注册声明的附录提交 ，也无需按照《1933年法案》或《规则和条例》的要求描述或提交的文件、合同或其他协议。 注册声明和招股说明书中对合同、文件或其他协议的每项描述在所有 重大方面都准确反映了标的合同、文件或其他协议的条款。注册声明和招股说明书中描述的 或注册声明附录中列出的或以引用方式纳入的每份合同、文件或其他协议 均具有完全效力和效力，公司根据其条款（除非获得赔偿的权利 和分摊款可能受到联邦或州证券法和公共政策问题的限制，否则不可执行性 可能受到破产、破产、重组、暂停或其他限制总体上影响债权人 权利行使的类似法律（根据一般的公平原则）。除非在一般披露一揽子计划中披露的内容，否则公司及其任何重要子公司以及据公司所知的任何其他一方均未遵守或履行 根据任何此类协议或公司或其 重要子公司作为当事方或公司或其重要子公司或其各自财产或业务所依据的任何其他协议或文书应履行的任何条款或义务 可能受约束，并且没有发生任何事先通知或失效的事件时间或两者都将构成此类违约，在任何情况下 ，无论是单独还是总体而言，违约或事件都会产生重大不利影响。

(t) 监管机构 的批准。任何监管、行政 或其他政府机构为执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易 所必需的每项批准、同意、命令、授权、指定、声明或向其提交的每项批准、同意、命令、授权、指定、声明或向其提交的文件（SEC、金融业监管局 管理局（FINRA）可能要求的额外措施或州证券可能要求的其他措施除外或蓝天法）已经制定或将尽快制定 在适用的交易截止日期之后。

(u) 开展 的业务。除非在一般披露一揽子计划中披露的内容，否则公司及其任何重要子公司 均未严重违反本文件发布之日和适用的截止日期（“公司章程”）经修订和重述的公司备忘录和章程（“公司章程”）、任何指定证书、 优先权或公司任何其他已发行优先股的权利 的任何条款或违约其任何重要子公司或其 组织章程、证书分别成立或公司注册证书或章程。除非 一般披露包中披露的内容，否则公司及其任何重要子公司均未重大违反任何判决、法令 或命令或适用于公司或其重要子公司的任何法规、条例、规则或法规。公司 满足了使其ADS能够在一个或多个合格市场（如 指定证书中所定义）上市或上市所必需的所有重要资格要求。在本协议发布之日之前的两 (2) 年内，(i) ADS 已在本金市场或其他合格市场上市 或被指定报价，(ii) 美国证券交易委员会或主要市场并未暂停ADS的交易 ，以及 (iii) 公司没有收到美国证券交易委员会或主要 市场（或ADS所在的其他合格市场）的书面或口头通信先前已上市），涉及从该类 主市场或其他合格市场暂停或退市的ADS。公司及其重要子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权 和许可证， ，除非不持有此类证书、授权或许可证不会单独或总体上产生 的重大不利影响，而且公司和任何此类重要子公司均未收到任何与撤销或修改有关 的诉讼通知在任何此类证书中，授权或许可。在不限制上述内容的一般性的前提下， 公司及其任何重要子公司均未违反主要 市场的任何规则、法规或要求，也不知道任何可能合理导致主要 市场在可预见的将来退市或暂停ADS的事实或情况。

(v) 知识产权 。 如美国证券交易委员会报告所述，公司和重要子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商品名称、商业秘密、发明、 版权、许可和其他知识产权以及与其 各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称 知识产权”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，公司和任何重要子公司均未收到书面 通知，表明其中任何知识产权已过期、终止或被放弃，或预计将到期、终止 或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起， 公司和任何重要子公司均未收到 书面索赔通知或以其他方式 知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行 ，并且他人不存在任何侵犯任何知识产权的行为，除非有合理理由预计不会对个人 或总体上产生重大不利影响。公司及其重要子公司已采取合理的 安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非可以合理地预期未这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(w) 操纵 价格。公司未有、据其所知，也没有人代表其行事（i）直接或间接采取任何 行动，旨在造成或导致 稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进任何证券的销售或转售，或 (ii) 出售、出价、购买、 或为招揽购买任何证券支付了任何补偿。

(x)《投资 公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司不是证券销售完成后也不会成为 “投资公司” 。

(y) 内部 会计控制。

(i) 公司和每家重要子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的 保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 交易 被记录为必要交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产 和负债的问责；(iii) 只有根据管理层的总体要求才允许访问资产或特定授权；以及 (iv)在合理的时间间隔内将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 。

(ii) 公司已建立并维持 “披露控制和程序”（定义见1934年法案第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）；公司的 “披露控制和程序” 旨在确保记录公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的所有信息（包括财务 和非财务信息），在 SEC 规则和表格（包括但不限于控制措施 和程序）规定的时间段内处理、 汇总和报告旨在确保公司在根据 1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括酌情包括其主要执行官和 首席财务官或高级管理人员，以便及时就所需的披露做出决定。

(z) 行业 和市场数据。注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，这些数据在所有重大方面都与其所依据或衍生的来源一致。

(aa) 遵守反洗钱法。公司及其重要子公司的运营在 个时间均符合所有适用的美国和非美国的规定与恐怖主义或洗钱有关的法律、法规和条例， 包括但不限于经修订的1970年货币和外国交易报告法、经2001年美国爱国者法案修正的 《美国银行保密法》和经修订的1986年《美国洗钱控制法》（18 U.S.C. §§1956和1957），以及禁止或针对融资或针对融资的任何适用法律支持恐怖活动（例如，18 U.S.C. §§ 2339A 和 2339B），以及据此颁布的规则和条例，以及任何相关或由任何政府机构或自律机构（统称 “反洗钱 法”）发布、管理或执行的类似规则、法规或准则，并且，除非在《一般披露一揽子计划》中披露的内容，否则任何法院或 政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就反洗钱 洗钱法提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司或其重要子公司所知，受到威胁。

(bb) 没有 与制裁法的冲突。本公司及其任何重要子公司，或据公司所知， 代表公司或其重要子公司行事的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他人员 或直接或间接、个人或合计拥有或控制，这些人目前是美国政府实施或执行的任何制裁的标的或目标，包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院或商务部，包括被指定为 “特别指定国民” 或 “部门制裁识别名单” （统称 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、英国 国王陛下财政部或任何其他相关制裁机构（统称为 “制裁法”），或与 有联系或与之共处的任何人任何制裁法都禁止美国个人进行交易；无论是公司还是其任何重要人物 子公司以及据公司所知，代表公司或其重要子公司 行事的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他人员，都位于 全面禁运或制裁法的标的或目标的国家或地区或地区开展业务，截至本文发布之日，该法律包括但不限于克里米亚、 Dontesk 和 Luch 乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁国家”）的汉斯克地区； 公司及其重要子公司位于遵守所有制裁法；公司及其重要子公司保持 的有效性并执行旨在确保公司及其重要子公司遵守适用的 制裁法的政策和程序；公司或其重要子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、员工、 代理人、关联公司或其他代表公司或其重要子公司行事的人，均不以任何身份行事 与公司或其重要业务有关子公司，与任何被封锁人员 开展任何业务或为其利益开展任何业务，或向任何被封锁人提供或接受任何资金、商品或服务的捐助，或者 根据任何适用的制裁法与 被封锁或受冻结的任何财产或权益进行交易或以其他方式进行任何交易；公司或其重要子公司未采取任何与（i) 本协议和其他交易的执行、 的交付和履行文件，(ii) 本协议下证券的发行和出售， 或 (iii) 证券收益的直接或间接使用，或此处 或其他交易文件所设想的任何其他交易的完成，或本协议或其条款的履行，将导致本文设想的交易 的收益，从而被直接或间接使用、贷款、捐赠或以其他方式提供，发送给任何重要 子公司、合资企业伙伴或其他个人，(i) 以非法资助或协助在提供此类资金或便利时是制裁法标的或目标的任何人的任何活动或 的业务，(ii) 用于 非法资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或 (iii) 以任何其他 方式将导致任何人（包括参与制裁法所设想的交易的任何人）违规行为《制裁法》的交易 文件，无论是作为顾问、投资者还是其他）。在过去五 (5) 年中，每家公司及其 重要子公司都没有故意与在交易或交易时是或曾经是制裁法主体或目标的任何人 进行任何交易或交易，也没有故意与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(cc) 反贿赂。 公司或其重要子公司或代表其行事的任何人均未违反任何法律向联邦、州或外交部的任何官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项。公司或其重要 子公司，就公司所知而言，任何董事、高级职员、代理人、员工或其他代表公司 或其重要子公司行事的人，均没有 (i) 将任何资金用于任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法支出， (ii) 向任何外国或国内政府官员或员工、任何员工或 进行任何直接或间接的非法付款本公司或其重要子公司向其提供或寻求的政府拥有或控制的实体的代理人开展业务 或与国内外政党或竞选活动，(iii) 违反或违反任何适用法律 或实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的条例 或经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、《2010年英国贿赂法》或任何其他类似法律的任何适用条款公司或其重要子公司经营其 业务的任何其他司法管辖区，包括，在每种情况下，相应的规章制度（统称为 “反贿赂法”）， （iv），目前正在或将要采取任何行动，直接 或间接地向任何人提供报价、付款、礼物或其他任何有价值的东西，同时知道所有或部分金钱或价值将被提供、给予或承诺给任何人 以不当影响官方行动，非法获取或保留业务或以其他方式获得任何不正当利益或 (v) 以其他方式 提出任何要约、贿赂、回扣、回报、影响力付款、非法回扣或其他非法支付；公司及其重要 子公司均已制定和维护并将继续维持为促进和 遵守反贿赂法而合理设计的政策和程序；公司或其重要子公司均不会直接或间接使用证券的 收益，也不会将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、关联公司、合资企业 合作伙伴或以融资为目的的其他人或为任何可能违反《反贿赂法》的活动提供便利；除 在一般披露包中披露的情况外，对于公司或其重要子公司或其各自的任何现任或前任董事、 高级职员、员工、代表、代理人或其他代表他们行事的人可能违反任何反贿赂法的行为，没有任何指控、调查或查询。

(dd) 保险。 公司和每家重要子公司都承保或受保险公司承保，其金额为公认的财务责任 ，涵盖此类损失和风险，包括但不限于董事和高级职员保险， 足以满足其各自业务的开展和各自财产的价值，也是 从事类似业务的公司的惯例。无论是公司还是任何此类重要子公司，都没有理由相信 在现有保险到期时 续保现有保险，也无法从类似的保险公司获得类似的保险，而在每个 个案中，这可能是继续开展业务所必需的，而成本无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(ee) 员工 关系。除了一揽子披露计划中披露的内容外：(i) 不存在与公司任何员工有关的重大劳资纠纷，或者据公司所知，不存在任何迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预计，这将导致 的重大不利影响；(ii) 公司或其重要子公司的员工均不是 与该员工与公司关系或此类重要员工关系有关的工会成员子公司，公司及其任何重要 子公司都不是集体谈判的当事方协议，并且公司及其重要子公司认为他们与员工的关系 良好；(iii) 据公司所知，公司或任何重要子公司的执行官， 都没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何人的限制性契约的任何重要条款第三方 ，以及每个此类人员的持续雇用执行官不要求公司或其任何重要子公司 就上述任何事项承担任何责任；(iv) 公司及其重要子公司遵守 与雇佣和雇佣惯例、 雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和适用的外国法律和法规，除非未能单独或在 总计，有理由预计会出现重大不利影响效果。

(ff) 与关联公司的交易 。除一般披露一揽子计划中另有规定外，公司或任何重要 子公司的高级管理人员或董事以及据公司所知，公司或任何重要子公司的员工目前均不是与公司或任何重要子公司（员工、高级管理人员和董事服务除外）的任何交易 的一方，包括 任何规定向或提供服务的合同、协议或其他安排通过，规定向或从那里租用不动产或个人 财产，规定向任何 高级职员、董事或此类员工，或者据公司所知，向任何 高管、董事或任何此类员工 拥有大量权益的任何实体借款或向其借款，或以其他方式要求向其付款或向其付款 除外 i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司 产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(gg) 环境法 。除非在一般披露包中披露的内容，否则公司及其重要子公司（i）遵守 与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地表水层、地表层或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境的危险物质或废物（统称 “危险物质”） ，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输 或处理有关的其他信息，以及所有授权、代码、法令、要求或 要求 封信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可、计划或法规，按此签发、签署、颁布 或批准（“环境法”）；(ii) 已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；(iii) 遵守任何此类许可、执照的所有条款和 条件或者在每个条款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守规定的情况， 就会获得批准，单独或总体而言，都会产生重大不利影响。

(hh) 上市； 1934 年法案注册。截至本文发布之日，ADS的报价是在本金市场上交易的。截至本文发布之日， 公司尚未采取任何旨在或可能具有终止1934年法案规定的ADS注册或ADS在主要市场的报价的行动，也没有收到任何有关美国证券交易委员会或主要市场 正在考虑终止此类注册或报价的通知。

(ii) 没有 整合产品。根据1933年法案、《规则和条例》或美国证券交易委员会的解释，公司没有出售或发行任何与本协议所设想的证券 发行相结合的证券。

(jj) 经纪费 费用；佣金。除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则公司及其任何重要 子公司都不是与任何人签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致向买方提出与发行和销售证券有关的经纪佣金、发现费或类似款项的有效索赔。公司应负责支付与本协议所设想的交易有关或产生的任何配售代理费用、财务咨询费或经纪人佣金 （任何买方或其投资顾问雇用的人员除外）。 公司应支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费 和自付费用）（由任何买家或 其投资顾问聘请的人员提出的索赔除外），并使每位买家免受损害。公司及其任何重要子公司均未就本协议下证券的出售聘请任何配售代理人或其他代理人。

(kk) 同意。 除第 3 (t) 节所述或先前获得、提交或作出的情况外，公司及其任何 重要子公司均无需获得任何法院、 政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人的同意、授权或命令，也无需向其进行任何申报或登记，才能执行、履行或履行其在或根据交易文件的规定，在每种情况下均按照本协议或其中的条款进行考虑。公司或其任何重要子公司根据前一句必须获得 的所有 同意、授权、命令、申报和注册都是在每个适用的截止日期当天或之前获得或生效的（或就上述申报而言， 将在该适用截止日期之后及时作出），并且公司不知道 可能阻碍公司执行的任何事实或情况获取或执行交易所考虑的任何注册、申请或申报 文档。

(ll) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，每位买家仅以 的身份就交易文件以及本文及因此而设想的交易行事，并且 买家不是（i）公司或其任何重要子公司的高级管理人员或董事，（ii）公司或其任何公司的 “关联公司”（定义见1933年法案第405条）重要子公司或 (iii) 据了解， 公司的 “受益所有人”（根据1934年法案第13d-3条的定义）超过普通 股的 10%。公司进一步承认，对于交易文件和本文及由此所设想的交易， 以及买方或其任何代表或代理人提供的与交易文件和本文及因此而设想的交易 有关的任何建议，没有买方担任公司或其任何重要 子公司（或以任何类似身份）担任财务顾问或受托人（或以任何类似身份）证券的。公司进一步向每位 买家表示，公司签订交易文件的决定完全基于 公司及其代表的独立评估。

(mm) 稀释剂 效果。公司了解并承认，在某些情况下，根据指定证书 条款可发行的转换股票数量将增加。公司进一步承认，根据本协议和指定证书发行转换股 的义务是绝对和无条件的，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权产生稀释影响 。

(nn) 收购保护申请 ；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有），以便 使公司发行证券以及买方对证券的任何所有权不受任何 控股权收购、利益股东、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配） 或公司章程或其注册所在司法管辖区法律规定的其他类似反收购条款的约束，由于以下原因，br} 现在或可能适用于任何买家本协议所设想的交易，包括但不限于 公司发行证券以及每位买家对证券的所有权。除注册声明 和招股说明书中另有规定外，公司没有任何与累积 普通股受益 所有权或公司控制权变更有关的股东权利计划或类似安排。

(oo) 子公司 权利。公司或其重要子公司之一拥有不受限制的投票权，并且（受适用法律规定的 限制）有权获得其重要子公司或此类重要子公司拥有的所有资本证券的股息和分配。

(pp) 非 资产负债表安排。公司与未合并 或其他资产负债表外实体之间没有要求公司在1934年法案文件中披露且未如此披露的交易、安排或其他关系，也没有按原样披露的交易、安排或其他关系，否则可能产生重大不利影响。

(qq) 转移 税款。在每个截止日期，与向每位买家出售和转让证券有关的 必须缴纳的所有股份转让税或其他类似税（所得税或类似税除外）将由公司全额支付或提供 ，所有征收此类税款的法律都将或将要得到遵守。

(rr) 关于买家交易活动的致谢 。公司承认并同意：(i) 没有要求买方 同意，也没有买方同意停止购买或出售基于公司发行的证券或在任何特定期限内持有证券； (ii) 在本协议所设想的交易或未来 交易完成之前或之后，任何买家过去或未来的公开市场或其他交易都可能产生负面影响影响公司公开交易证券的市场价格；公司进一步了解和 承认 (a) 一个或多个买家可以在证券 未偿还期内的不同时间参与交易活动，包括但不限于 证券可交付的转换股价值确定期间，以及 (b) 此类交易活动（如果有）可能会降低交易活动开始时及之后公司现有 股东权益的价值正在进行。 公司承认，上述交易活动不构成对本协议、 指定证书或与此相关的任何文件的违反。

(ss) 壳牌 公司状况。该公司不是，也从未是第144（i）（1）条中确定的发行人。

(tt) 银行 控股公司。公司及其任何重要子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何重要子公司或关联公司均不直接 或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券已发行股份的百分之五或以上，或受BHCA约束和美联储监管的银行或任何实体 总权益的百分之二十五或以上。公司及其任何 重要子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体 的管理或政策行使控制性影响。

(uu) 债务 和其他合同。除非在一般披露一揽子计划中披露的内容，否则公司及其任何重要子公司， (i) 均没有任何未偿债务，(ii) 是任何合同、协议或文书的当事方，有理由预计，此类合同、协议或工具的另一方违反该合同、协议或工具的另一方违约或 违约，将导致重大 不利影响，(iii) 违反与任何 债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约条款，除非此类违规行为和违约不会单独或总体上造成重大不利影响， 或 (iv) 是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的当事方，根据公司高管 的判断，这些合同的履行已经或预计会产生重大不利影响。一般披露包详细描述了任何此类未偿债务的重要条款，包括但不限于对任何违约、宽容、 应收账款和应付账款的描述。

(vv) 分享 期权计划。公司授予的每份股票期权是（i）根据适用的公司 股票期权计划的条款授予的，（ii）行使价至少等于普通股或ADS的公允市场价值（如适用）， 则在根据公认会计原则和适用法律将此类股票期权视为授予之日。根据公司 股票期权计划授予的任何股票期权均未追溯到期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其重要子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权，也没有故意协调股票期权的授予。

(ww) 与会计师和律师没有 分歧。公司与公司以前或目前雇用的会计师和律师之间不存在任何形式的重大分歧，也没有合理预计 会出现任何形式的重大分歧，而且公司 在应付给会计师和律师的任何费用方面目前处于最新状态，这些费用可能会影响公司履行任何交易文件规定的任何 义务的能力。

(xx) 主页 国家规则。(i) 公司已通知主要市场，它打算受开曼群岛母国惯例 的约束，（ii）公司已根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）和（iii）纳斯达克上市规则第5635条向美国证券交易委员会提交了有关依赖本国惯例 的所有适用文件。

(yy) 经销商 注册。公司承认，根据1934年法案，首席投资者未注册为 “交易商”。

(zz) 尽职调查。公司已对主要投资者及其关联公司进行了背景研究，并已收到并审查了首席投资者提供的尽职调查包。

公司了解上文 (yy) 和 (zz) 小节中描述的事项和法律 问题，承认并同意，此类事项或任何类似事项对本协议以及指定证书和契约所设想的交易 无影响，并同意不会使用任何 此类信息或法律理论作为履行本协议或指定证书规定的义务的辩护 或企图避免, 修改, 减少, 取消或废除此类义务.

4。契约。

(a) 尽力 。各缔约方应及时尽最大努力满足第6和7节中规定的每项盟约及其需要满足的条件。

(b) 维护注册声明 。只要任何优先股仍在流通或根据本协议仍可发行，公司 就应保持注册声明的有效性，对注册声明进行必要的修改，或在F-3表格（或其他适用表格）上提交一份新的 注册声明，用于根据该表格发行相关证券（定义见下文 ）；前提是，如果优先股在下文已发行或仍可发行，公司没有资格使用 F-3 表格（或任何后续表格）用于发行相关证券的目的，公司应将此 注册声明转换为适当的EDGAR提交类型，以保持注册声明 为此目的的有效性。就本协议而言，“相关证券” 是指（i）转换股份和 （ii）由于任何股份分割、股份分红、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行或发行的与优先股和/或转换股有关的公司任何资本股份， 的发行、转换或行使不受任何限制 。

(c) 招股说明书 补编和蓝天。公司应按照法律要求的方式，向买方交付证券招股说明书补充文件，并在每次收盘后尽快按照 的要求和符合 ，提交有关证券的招股说明书补充文件，包括该法案的第424（b）条。如果需要，公司应在每个截止日期当天或之前采取公司合理认为必要的 行动，以便在每次收盘时根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律获得豁免或有资格向买家出售证券 （或获得此类资格豁免），并应提供任何此类行动的证据在每个截止日期当天或之前致买家 。公司应在每个截止日期之后，根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律的要求提交与本协议规定的证券发行和销售有关的所有申报和报告。

(d) 使用 的收益。公司将按照一般披露 一揽子计划中所述的方式使用出售证券的收益。

(e) 列名。 公司应立即确保所有转换股票在每个证券交易所和自动报价系统（如果有）（如果有）上市，包括主市场（以正式发行通知为准），并应保持 根据交易文件条款不时发行的所有转换股的上市。公司应 维持在主市场或任何其他合格市场上报价ADS的授权。公司及其任何 重要子公司均不得采取任何合理预期会导致 ADS 在主市场上被除牌或暂停的行动。公司应支付与履行本 第 4 (e) 节规定的义务有关的所有费用和开支。

(f) 费用。 公司应向主要投资者或其指定人支付25,000.00美元，用于支付与交易文件所设想的交易有关的尽职调查和法律费用以及 产生的费用。在 公司未在每次收盘时或之前偿还此类成本和开支的范围内，主要投资者可以选择从首次收盘时适用的 优先股购买价格中扣除。公司应负责支付与本协议所设想的交易有关或 所产生的任何配售代理费用、 财务咨询费或经纪人佣金（任何买方或其投资顾问雇用的人员除外）。公司应支付因与 任何此类付款有关的任何索赔而产生的任何责任、损失 或费用（包括但不限于律师费和自付费用），并使每位买家免受损害。除非交易文件中另有规定，否则本协议的各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用 。

(g) 质押 证券。公司承认并同意，任何买家均可质押与善意 保证金协议或其他由证券担保的贷款或融资安排有关的证券。任何此类证券质押均不得被视为本协议下证券的转让、出售或转让，任何质押证券的买方 均无需 向公司提供任何相关通知或根据本协议或任何其他 交易文件以其他方式向公司交付任何货物。公司特此同意执行和交付与买方向该质押人质押证券有关的证券，作为证券质押人可能合理地要求的文件。

(h) 报告 状态。在本报告所述优先股均未发行或仍可发行之日（“报告 期”）之前，公司应及时提交1934年法案要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，除非根据 进行基本交易（定义见指定证书），否则公司 不得在报告期内终止其作为发行人的身份）。

(i) 披露 交易和其他重要信息。在披露时间（定义见下文）当天或之前，公司应在获得主要投资者 的批准（不得无理拒绝）后，发布新闻稿并在表格6-K上提交外国 私人发行人报告，以1934年法案要求的 格式描述交易文件所设想的交易的实质性条款，并附上重要交易文件（包括但不限于）、本协议（以及本协议的所有附表 和附录））和证书的形式被指定为此类申报的证物（包括所有附件， “6-K 申报”）。自向美国证券交易委员会提交6-K文件后，任何买方均不得拥有 从公司、其任何重要子公司或其各自的任何高管、 董事、员工、关联公司或代理人那里收到的任何实质性非公开信息，这些信息未在6-K申报文件或先前向美国证券交易委员会提交的文件（或向美国证券交易委员会提供的文件中披露）。此外，自提交6-K申报之日起，公司承认并同意，公司、其任何重要子公司或其各自高管、董事、员工、关联公司或代理人的任何 与任何买方或其任何关联公司 之间的任何书面或口头协议 项下的任何保密义务或类似义务将终止，不再具有任何效力或效果。未经买家的明确书面同意，除非触发事件的发生（定义见证书 br），否则公司不得且应要求其每家重要 子公司及其各自的高级职员、董事、员工、关联公司和代理人自本协议发布之日起和之后向任何买家提供有关公司或其任何重要子公司的任何重要非公开信息。} of Designations），其披露应受证书的约束名称。如果公司、其重要 子公司或其任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人在未经买家事先书面同意的情况下向买方交付任何重要的非公开 信息，除非触发事件的披露 受指定证书的约束，否则该触发事件的披露 应受指定证书的约束，则公司特此承诺并同意，该买方不承担任何责任 对本公司、其任何重要子公司或其任何子公司保密各自的高级职员、董事、员工、 关联公司或代理人对本公司、其任何重要子公司或其各自的高级职员、 董事、员工、关联公司或代理人有义务不基于此类重要的非公开信息进行交易。除上述规定外， 未经每位买家事先明确书面同意， 公司及其任何重要子公司均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但是，未经每位买家事先批准， 公司有权就此类交易（i）发布与 相关的新闻稿或其他公开披露（i）。本第 4 (j) 和 (ii) 节所设想的 6-K 申报和新闻稿根据适用法律、法规或公司证券上市或上市的任何合格市场的要求 （前提是，就第（i）条而言，公司应就任何此类新闻稿 或其他公开披露在发布之前征求每位买家的意见）。未经任何适用买家的事先书面同意，除非法律、法规或公司证券上市或报价的任何合格市场 要求披露此类买家的名称，否则公司及其任何重要子公司或关联公司均不得在任何文件、公告、新闻稿或其他与注册声明有关的文件、公告、新闻稿或其他方式 中披露该买家的名称。此处使用的 “披露时间” 是指（i）如果本 协议是在任何交易日上午 8:30（纽约市时间）之后和午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议日期之后的交易日上午 8:31（新 纽约时间），除非主要 投资者就更早的时间另有指示，或 (ii) 如果本协议是在任何 交易日的午夜（纽约市时间）至上午 8:30（纽约市时间）之间签署，除非另有指示，否则不得迟于本交易日上午 8:31（纽约市时间）先前由首席投资者撰写 。

(j) 额外 股优先股。只要任何优先股仍在发行和流通，公司就不会按照本协议的规定向买方发行任何优先股 ，并且公司不得发行任何其他会导致指定证书规定的违约或违约 的证券。公司进一步同意，未经主要投资者事先书面同意，不会向除主要投资者以外的 本协议下的任何买家发行或出售任何优先股，主要投资者可以自行决定是否给予这种同意 。

(k) 企业 的存在。只要任何优先股仍在发行和流通或根据本协议仍可发行，公司就应保持 的公司存在，并且不得参与任何基本交易（定义见指定证书），除非 公司遵守指定证书中规定的有关基本交易的适用条款。

(l) 保留 股份。只要任何优先股仍未偿还或根据本协议仍可发行，公司应采取一切必要行动 随时获得授权，并留出不少于所需储备金额的发行用途。如果在任何时候获准发行和储备的 普通股数量不足以满足所需的储备金额，则公司应 采取一切必要的公司行动，批准和储备足够数量的股份，包括但不限于：(i) 召集 召开特别股东大会，批准增加授权和储备的普通股金额，以履行 公司在第 3 (e) 节下的义务，(ii) 获得股东对增加此类授权号码的批准 对于股票，（iii）尽最大努力促使公司董事会一致建议公司股东 批准此类决议，（iv）尽最大努力促使持有普通 股的高管和董事出席股东大会以达到法定人数（包括通过代理人）；（v）尽最大努力促使管理层持有公司的 股份赞成增加公司的授权股份，以确保授权 股的数量足够以满足所需的储备金额。所需的储备金额以及如此储备的股票数量的任何增加 应根据指定证书 的条款发行的普通股总数（不考虑根据指定证书条款对股票发行的任何限制） 在每个截止日期向每位买家发行，按比例分配给买家（即”授权股份分配”）。如果买方出售 或以其他方式转让其任何优先股，则应按比例向每位受让人分配该买方授权股份 分配中与该买方转让的优先股有关的部分。向停止持有任何优先股的任何个人 保留和分配的任何普通股应按比例分配给剩余优先股的持有人，按比例分配给根据指定证书条款发行的 转换股（不考虑根据指定证书条款对股票发行 的限制）。

(m) 开展业务。公司及其重要子公司的业务不得违反适用的反贿赂法、制裁法和反洗钱法。

(i) 公司应维持并执行旨在确保公司及其重要 子公司及其董事、高级职员、员工、代理人和代表遵守制裁法和反贿赂法的政策和程序。

(ii) 如果公司或其任何重要子公司，或据公司所知， 其任何董事、高级职员、员工、代表或代理人成为被封锁人直接或间接 所有或控制， 公司将立即以书面形式通知买家。

(iii) 如果不遵守本第 4 (n) 节中规定的契约， 公司应立即以书面形式通知买家。

(n) 后续的 投放。

(i) 就本第 4 (n) 节 而言，应适用以下定义。

(1) “可转换 证券” 是指任何可转换成普通股或ADS或可行使或可兑换 的股票或证券（期权（定义见下文）。

(2) “期权” 指认购或购买普通股、ADS或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(3) “普通 股票等价物” 统指期权和可转换证券。

(ii) 从 (1) 自本协议发布之日起九十 (90) 天内，(2) 第二个截止日期至自第二个截止日期起九十 (90) 天 ，以及 (3) 从第三次截止日期起九十 (90) 天，公司 不会 (A) 直接或间接向美国证券交易委员会提交注册声明以外的任何注册声明声明， 不得就任何后续配售（定义见下文）、（B）直接或间接、要约、出售、 授予任何购买选择权提交任何招股说明书补充文件，或以其他方式处置（或宣布任何要约、出售、授予或购买或以其他方式处置 的股权或股权等价证券，包括但不限于任何债务、优先股或其他工具或 证券，这些证券在其存续期内的任何时候和任何情况下均可转换为普通 股份、ADS或普通股等价物（任何此类要约、出售、授予、处置或公告被称为 “后续 配售”），或（C）成为任何一方当事人有关上述内容的请求、谈判或讨论。尽管 有上述规定，但本第 4 (n) 节不适用于 根据批准的股份计划（定义见下文）向公司或重要子公司的董事、高级职员、员工或顾问发行（i）普通股或存托凭证（定义见下文），前提是 (1) 所有此类发行（考虑到 根据本 条款 (i)，在行使此类期权后可发行的普通股（包括任何ADS的标的普通股）总计不超过251,549,733股普通股（经本协议发布之日后发生的任何股份分割、股票分红、股份 组合、资本重组或其他与普通股相关的类似交易进行调整）和（2）任何此类期权的 行使价没有降低，可发行的股票数量没有增加，此类期权 的期限不延长并且此类选项均未以任何对任何买家产生不利影响的方式进行修改（在 每个案例中，第 (2) 款除外，反映在本协议发布之日之后发生的与普通股有关的任何股份分割、股份分红、股票组合、资本重组或其他类似交易（ ）和（ii）根据现有自动柜员机（ 条款（i）至（ii），统称为 “排除证券”）。此处使用的 “批准股票计划” 是指在本协议发布之日之前或之后 获得公司董事会批准的任何员工福利计划或激励计划，根据该计划或激励计划，可以向任何员工、 高级管理人员或董事发行普通股或ADS的期权，以其身份向公司提供服务。

(iii) 除本协议所设想的交易外 ，除非公司首先遵守本第4 (n) (iii) 节，否则 没有已发行优先股，而且 (y) 没有可发行的优先股，否则 将不会直接或间接地进行任何后续配售。

(1) 在任何拟议或打算的后续配售前至少五 (5) 个工作日，公司应向每位买家发出书面 通知（每份此类通知均为 “预先通知”），该预通知不得包含任何信息（包括但不限于 材料、非公开信息），除了：(A) 如果拟议的要约通知（定义见下文）构成或包含重要内容， 非公开信息，询问此类买家是否愿意接受重要的非公开信息或（B） 提议的要约通知是否愿意接受的声明不构成或包含重要的非公开信息，(x) 公司提议 或打算进行后续配售的声明，(y) 上述 (x) 条款中的声明不构成实质性的声明， 非公开信息，以及 (z) 一份声明，告知该买家有权根据其书面要求收到与该 后续配售有关的要约通知。如果买家在公司 向该买家交付此类预通知后的两 (2) 个工作日内提出书面要求，并且仅应该买家的书面请求，公司应立即但不迟于纽约时间第二天下午 6:00（2）^和) 在向该买家交付此类预通知后的工作日， 向该买家交付 一份不可撤销的书面通知（“要约通知”），说明在后续配售中提议或出售或交换所发行证券（“要约证券”）， 该要约通知应 (w) 识别和描述已发行证券，(x) 描述价格和 发行、出售或交换所依据的其他条款，以及要发行、出售或交换的已发行证券的数量或金额，(y)确定 向其提供、发行、出售或交换已发行证券的个人（如果已知）以及（z）向此类买家出售、出售或交换已发行证券的至少百分之三十（30%），分配给此类买家 (a) 根据该买家在本文购买的优先股中按比例分配的部分（“基本金额”），以及 (b) 对于选择购买其基本金额的每位买家，所发行证券中归因于其他基本金额的任何额外部分 因此，如果其他买家的认购金额低于其基本金额（“少量认购金额”），则买家应表明，如果其他买家的认购金额少于 ，则将进行购买或收购，直到买家有机会认购任何剩余的低额认购金额。

(2) 为了 接受全部或部分报价，该买家必须在第十 (10) 节结束之前向公司 提交书面通知（“接受通知”）^第四) 在该买家收到要约通知后的工作日（“优惠期”）， 列出 (i) 该买家选择购买的该买家基本金额中的部分，以及 (ii) 如果该买家 选择购买其所有基本金额，则该买家选择购买的少量认购金额（如果有）。如果所有买家认购的基本金额 小于所有基本金额的总和，则在接受通知中列出少量订阅 金额的每位买家除了基本认购金额外，还有权购买其已认购的少量订阅 金额；但是，如果订阅的少量订阅金额超过总额之间的差额 在所有基本金额和基本订阅金额（“可用少量认购金额”）中， 位买家已认购任何少量认购金额的人只能购买可用低额认购 金额中的那一部分，因为该买家的基本金额占所有已认购少量认购金额的买家的基本金额总额， ，但公司将在其认为合理必要的范围内四舍五入。尽管此处包含任何相反的内容， 如果公司希望在优惠期到期之前修改或修改报价的条款和条件，则公司 可以向买家发出新的要约通知，优惠期将在十 (10) 天到期^第四) 在这个 买家收到此类新的报价通知后的工作日。

(3) 从上述要约期到期后， 公司应有五 (5) 个工作日内（A）要约、发行、出售或交换 买方未根据最终协议（“后续配售协议”）发出接受通知的全部或任何部分的已发行证券（“被拒绝 证券”），但仅限于中描述的被要约人 要约通知（如果其中有说明），并且仅适用于不太优惠的条款和条件（包括但不限于单价 和利率）向收购人或对公司的不利于要约通知中 的个人以及 (B) 公开宣布 (I) 此类后续配售协议的执行，以及 (II) (x) 完成该后续配售协议所设想的交易或 (y) 终止该 后续配售协议，在每种情况下，该协议应通过以下报告提交给美国证券交易委员会填写表格6-K 的外国私人发行人，附有此类后续配售协议及其中所考虑的任何文件其展品。

(4) 在 中，如果公司提议出售的证券少于所有被拒绝的证券（任何此类出售均应按照第 4 (n) (iii) (3) 节规定的方式和条款 进行），则每位买家可以自行选择将其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额 减少至不少于该买家根据第 4 (n) (iii) (2) 条选择购买的 已发行证券的数量或金额乘以分数，(i) 其中 的分子应为公司实际提议发行、出售或交换的已发行证券的数量或金额（包括在减少之前根据第4（n）（iii）（3）条向买家发行或出售的 已发行证券）和（ii）其分母应为已发行证券的原始金额。如果任何买家选择减少其接受通知中规定的已发行证券的数量 或金额，则除非根据 第 4 (n) (iii) (1) 节再次向买家发行此类证券，否则公司发行、出售或交易的发行量不得超过减少的 数量或金额。

(5) 在 完成全部或少于全部拒收证券的发行、销售或交换后，买方应根据要约中规定的条款和条件，向买家发行接受通知中规定的已发行证券数量或金额，如果买方选择的话，则根据第4 (n) (iii) (3) 节扣减后的 。在任何情况下，买方购买 任何已发行证券都必须由公司和买方 制定、执行和交付与此类已发行证券有关的购买协议，该协议在形式和实质上都让买方及其各自的 律师感到合理满意。

(6) 买方或其他人未根据第 4 (n) (iii) (3) 条收购的任何 已发行证券，除非根据本协议规定的程序再次向买家提供这些证券，否则不得发行、出售 或交换。

(7) 公司和买家同意，如果任何买家选择参与要约，则与该要约 有关的后续配售协议以及与之相关的任何其他交易文件均不得包含任何条款或条款，要求任何买家在后续配售之前同意该买家拥有的任何公司证券的交易限制或 当代交易的条款或条款受本协议约束会受到负面影响，买家应 有权享有在后续配售中向其他投资者提供的相同注册权。

(iv) 尽管 本第 4 (n) 节中有任何相反的规定，除非买家另有同意，否则公司应以书面形式向买家确认与后续配售有关的交易已放弃 或公开披露 发行已发行证券的意图，无论哪种情况，买方都将不会拥有重要的 非公开信息 (5)^第四) 要约通知发出后的工作日。如果到第二十 (20)^第四) 在要约通知发出后的工作日，没有公开披露与已发行证券有关的交易 ，买方也没有收到关于放弃该交易的通知， 应将此类交易视为已放弃，买方不应被视为拥有与公司有关的任何重要非公开信息。如果公司决定就已发行证券进行此类交易，则公司应向 每位买家提供另一份要约通知，每位买家将再次拥有本第 4 (o) (iii) 节规定的参与权。 公司不得在任何 60 天内向买家交付超过一份此类要约通知（第 4 (o) (iii) (2) 节最后一句所述的要约通知除外）。

(v) 本第 4 (n) 节中包含的 限制不适用于任何排除证券的发行。 公司不得通过向一个买家提供非 提供给所有人的条款或条件来规避本第 4 (n) 节的规定。

(o) 税收。 收盘后，公司应每年决定是否将公司归类为第957条或该守则所指的（i）“受控外国公司”，或者（ii）《守则》第1297条所指的 “被动外国投资公司” 。由于公司被归类为 “被动外国投资公司”，公司应立即向买家提供买家 合理要求和必要的任何信息，以便 (x) 遵守其联邦、州或地方纳税申报和 信息申报义务，(y) 做出并维持对公司的 “合格选择基金”（定义见《守则》） ，并且 (z) 遵守 因公司被归类为 “受控公司” 而产生的申报要求外国公司” 用于美国 联邦所得税目的。

(p) 整合。 出于规则的目的，本公司、其重要子公司、其关联公司和任何代表其行事的人均不得出售、要约出售 或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见1933年法案第2条）进行谈判，这些证券 将与证券的要约或出售合并 任何合格市场的法规，要求在其他交易完成 之前获得股东的批准。

(q) FAST 合规性。当任何证券处于未偿还状态并由买方持有时，公司应保留一个参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转账计划的过户代理人。

(r) 公司 的业务。尽管本协议项下任何证券尚未偿还或仍可发行，但公司应 (i) 不成为 “投资 公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义；(ii) 不得成为该守则第897条所指的美国不动产控股 公司（公司应任何买方的要求予以认证）；（iii）不受 BHB 的约束 CA或美联储的监管；（iv）不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的5％或 以上的已发行股份或受BHCA约束和美联储监管的银行或任何 实体总股本的百分之二十五或以上；(v) 不对银行或任何受BHCA约束和美联储监管的实体的 管理或政策施加控制影响。

(s) 返还 份配送前的份额。尽管本文有任何相反的规定，但每位买家单独而不是与任何 其他买家共同承诺并同意，在 (i) 根据第一收盘、第二次收盘或 第三次收盘（如适用）， 不可能向该买家发行任何优先股，并且（ii）该日期否然后，该买家持有优先股（无论是在转换 之后，还是在赎回所有优先股之后，视情况而定）由该买家持有），该买家应在三十 (30) 个交易日内 向公司交付相当于该买方交割前股票分配的数量（经调整后于本交易日之后发生的任何股份分割、 股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整）， 公司应为每股此类交割前股票向该买家支付0.00000075美元（根据本文发布之日后发生的任何股份分割、股票分红、 股票组合、资本重组或其他类似交易进行了调整）。

(t) 关闭 文档。在每个截止日期之后，公司同意在合理可行的情况下尽快向 每位买家及其律师交付一套完整的收盘文件（可能仅采用电子格式），其中包含根据第7条必须交付给任何一方的交易 文件、证券和其他文件的副本。

5。注册； 存托指令；ADS 转换协助。

(a) 登记。 公司应在其主要执行办公室（或通过向每位优先股持有人的通知 指定的公司其他办公室或机构）保存优先股登记册，公司应在登记册中记录以其名义发行优先股的 人的姓名和地址（包括每位受让人的姓名和地址）。公司应在工作时间内保持 登记册处于开放状态，供任何买家或其法定代表人查阅。

(b) 保管人指示 。公司应向存管人的保管人存放A类普通股以及存管机构合理要求的其他文件 和意见，包括向存管机构发出不可撤销的交割指示，以 根据设计证书的条款不时向公司交付以每位买家或其各自被提名人的名义注册的转换股存放，金额为 基本上采用作为附录 C（“不可撤销的”）所附表格 存托指令”）。公司声明并保证，除了本第5节提及的不可撤销的存托指令外， 公司不会向存托机构和任何后续存管机构发出任何指示， 在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券应以其他方式在公司的账簿和记录中自由转让 。公司 承认，其违反本协议规定的义务将对买家造成无法弥补的损害。因此，公司承认 对违反本第 5 节规定的义务的法律补救措施是不够的，并同意，如果公司违反 或威胁违反本第 5 节的规定，除了所有其他 可用的补救措施外，买方有权下达命令和/或禁令，限制任何违规行为，要求立即签发和转让，无需 出示经济损失，无需任何保证金或其他担保。

(c) 协助 进行广告转换。除任何交易文件中规定的任何条款外，也不得减损任何交易文件中规定的任何条款，根据买方 的书面要求，公司应向该买方提供合理的协助，帮助其根据指定证书的条款转换任何此类优先股 或将任何普通股转换为可自由交易的ADS，但须遵守《证券法》的规章制度。公司应尽合理的最大努力：(a) 要求其律师 向存托机构、公司的过户代理人、公司注册处和 所有其他适用方（如适用，统称为 “代理人”）提交申请，并根据要求向其提出意见，以促进优先股 转换为转换股并将普通股转换为可自由交易的ADS，(b) 支付转换费，维持费，注册 以及与优先股转换为转换股相关的其他费用和开支以及将普通股 转换为可自由交易的ADS（如果买方产生任何此类费用，公司应向该买家偿还此类费用），并且 (c) 向代理人和所有其他适用方（如适用）提供转换批准和指示。

6。对公司销售义务的条件 。

根据本协议，公司 有义务在每次收盘时向每位买家发行和出售适用的优先股，取决于在每个截止日期或之前 满足以下每一项条件，前提是这些条件仅供公司受益，公司可随时自行决定通过事先向每位买家发出书面通知来免除这些条件：

(i) 该 买家应已执行其作为当事方的每份交易文件，并将其交付给公司。

(ii) 该 买家和彼此买家应已根据公司提供的电汇指令 通过电汇立即可用的资金向公司交付了适用的收购价格（如果是主要投资者，则减去根据第 4 (f) 节扣留的金额）。

(iii) 该买家的 陈述和保证自作出之日起以及截至每个收盘日期 之日在各方面均应真实正确（除非涉及特定日期的陈述和保证，该陈述和保证在指定日期为真实且 正确），并且该买家应在所有方面履行、履行并遵守了契约、协议 以及本协议要求此类买家在每个截止日期或之前履行、满足或遵守的条件。

(iv) 任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对本协议所设想的事项拥有权力 的自律组织，均不得颁布、签署、颁布或 项诉讼、法规、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

7。条件 规定了每位买家的购买义务。

根据本协议，每位买家在每次收盘时购买适用的优先股的 义务以在每个截止日期或 满足以下每项条件为前提条件而定，前提是这些条件是为了每位买家的唯一利益 ，并且该买家可以通过事先向公司发出书面通知来随时自行决定免除这些条件：

(i) 公司应已正式签署并向该买家交割 (i) 每份交易文件和 (ii) 该买方在每次收盘时根据本协议收购的优先股 （按买方合理要求的金额分配）， (iii) 如果该收盘是首次收盘，则为该买家在首次收盘时分配的A类普通股 。公司应促使存管机构在第一次 收盘时向该买方（或其指定人）交付该买家的交割前股份分配，方法是按交割与 付款方式存入该买家或其指定人在DTC的余额账户，并且（iv）如果该收盘日为 第二次收盘或第三次收盘，如有必要，在第二次收盘 或第三次收盘（视情况而定）进行交割前股票分配所依据的额外A类普通股，让该买方（或其指定人）拥有当时 发行和流通的普通股的4.99％。公司应促使存管机构在第二次 收盘时或在第三次收盘时（视情况而定）向该买方（或其指定人）交付该买家的交割前股份分配，按交割与付款方式存入该买家或其指定人在DTC的余额账户，以及自相应的第二轮收盘起，买方应为其所有者 截止日期或第三次截止日期.

(ii) 每位 买方均应在每个截止日期收到公司的美国法律顾问柯克兰和埃利斯律师事务所的意见，实质上是 作为附录D-1所附的表格，以及截至每个截止日期的公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所 的意见，基本上采用作为附录D-2所附的表格。

(iii) 公司应已向该买方交付不可撤销的存托指令的副本。

(iv) 公司应在每个 截止日期前十 (10) 天内向该买方交付一份由该司法管辖区的注册处（或类似办公室）签发的证明公司在该实体成立的司法管辖区 成立并保持良好信誉的证书。

(v) 公司应在每个截止日期前十 (10) 天内向该买方交付经开曼群岛注册局认证的公司章程的核证副本（或此类证书的传真或pdf副本）。

(vi) 公司应向该买家交付一份证书，该证书由公司秘书签署，日期为每个截止日期， ，内容涉及 (i) 与公司董事会以该买方合理接受的形式通过的第 3 (d) 条一致的决议，以及 (ii) 公司的公司章程，每份在每次收盘时均生效，基本上在 表格作为附录 E 附于此。

(vii) 自作出之日起，公司的 陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，就像在每个 截止日期做出的陈述和保证一样（截至特定日期的陈述和保证除外，自该指定日期起应为 真实正确），公司应在所有方面履行、履行和遵守契约， 交易文件要求公司在或之前履行、履行或遵守的协议和条件 至每个截止日期。该买家应已收到一份由公司首席执行官签发的证书，日期为每个截止日期 ，其内容与上述内容以及该买家可能合理要求的其他事项有关，该证书应以附录 F 的形式附录 F 附录。

(viii) (I) ADS 应被指定用于报价或在主市场上市；(II) 截至每个 收盘日，美国证券交易委员会或主要市场均不得暂停ADS在本金市场的交易，美国证券交易委员会或主要 市场也不得以书面形式（A）受到美国证券交易委员会或主要市场（A）的书面威胁或 (B) 跌至主市场的最低上市维持要求以下 ，以及 (III)《纳斯达克上市规则》第5635条 不适用于本协议所设想的交易。

(ix) 注册声明应有效并可用于发行和出售本协议规定的证券，公司应按照招股说明书和招股说明书的要求向该买家交付招股说明书和招股说明书补充文件，并且公司不知道 任何有理由预计会导致任何注册声明失效或其中包含的招股说明书无法发行的事实， 出售证券。

(x) 任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对本协议所设想的事项拥有权力 的自律组织，均不得颁布、签署、颁布或 项诉讼、法规、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

(xi) 自本协议 签订之日起，不得发生任何可以合理预期会导致重大 不利影响的事件或一系列事件。

(xii) 公司应向此类买家提供公司的电汇指示，该指令采用公司的信头，并由公司 首席执行官正式执行（“电汇指示”）。

(xiii) 批准指定证书的 决议应已向注册商提交，并应完全有效， 可根据其条款对公司强制执行，且未经修改。

(xiv) 如果 这样的平仓是第二次收盘，则第一次结算应该已经发生。

(xv) 如果 这样的收盘是第三次收盘，则应发生第一次收盘和第二次收盘。

(xvi) 公司应按照买方 或其律师的合理要求向该买方交付与本协议所设想的交易有关的其他文件。

(xvii) 仅就第二次收盘而言 ：

(1) 在 第二个收盘日前一个交易日（该时段，“衡量期”）结束的连续二十 (20) 个交易日内，主要 市场ADS在每个交易日的 平均每日交易量（如彭博社（定义见指定证书））超过4,000,000美元（经任何（x）份额调整后} 在本协议发布之日之后发生的与普通股有关的拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易 或 (y)每股ADS普通股比率的变化）；

(2) 衡量期内每个交易日ADS的 加权平均价格（定义见指定证书）超过 1.60美元（经调整后与普通股分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易 ，或者（y）每股ADS普通股比率的变化）；

(3) 公司应按时交付在第一笔收盘时发行的任何优先股以及其他交易 文件中要求公司及时交付的所有其他股本， 公司应已交割所有其他股本；

(4) 公司不了解任何合理预期会导致注册声明失效 或其中包含的招股说明书无法用于证券发行和销售的事实；

(5) 将在第二次收盘时发行的任何 股优先股和转换股均可在不违反ADS上市或指定报价的合格市场的 规则或条例的情况下进行全额发行（如适用）；

(6) 对于尚未放弃、终止 或完成的基本面交易， 不得公开发布 公告；

(7) 那里 不应发生触发事件，也不得发生随着时间的推移或通知的发出而构成触发 事件的事件；

(8) 买家不得拥有 公司、其任何重要子公司或其各自的任何关联公司、员工、高级职员、代表或代理人向他们提供的任何重要的、非公开的信息；

(9) 公司不得未能根据任何交易文件及时支付任何款项；

(10) (A) 不存在 股失权（定义见指定证书），且适用的所需储备金 金额可根据公司章程获得，由公司根据优先股 股的条款予以发行；(B) 转换金额后可发行的所有转换股标的普通股均可在不产生授权股份的情况下全额发行 失败；

(11) 根据可在第二次收盘时发行的优先股条款发行的 转换股已获得正式授权，有资格 在符合条件的市场上不受限制地交易；

(12) 任何买家、公司和/或主要市场（或当时主要交易ADS的适用合格 市场）之间均不存在与任何证券、本协议或任何其他 交易文件的任何条款或条款有关的 善意争议；

(13)（i）总负债（定义见指定证书）和（ii）将在第二次收盘时发行的优先股 股的转换金额的 总额小于市值的十五（15％）％（定义见指定证书 ）；以及

(14) 市值超过2亿美元。

8。终止。 如果由于公司或主要投资者未能满足第 6 和第 7 节规定的条件（且非违规方未能放弃此类未满足的条件）而导致主要投资者的首次结算日或 ，则非违规方可选择终止本协议针对该违约方，在该日营业结束时向本协议的另一方发出 一份与此相关的书面通知协议，任何一方对任何其他方均不承担任何责任。如果 在2024年12月31日当天或之前没有发生第二次收盘或第三次收盘，则本协议将终止， 对第二次收盘和第三次收盘没有进一步的效力。如果本协议根据本第 8 节终止 ，则公司仍有义务向主要投资者或其指定人（如适用）偿还第 4 (f) 节所述的 费用，并且每位买家仍有义务向公司交付等于该买家 交割前份额分配的 ADS 数量，公司仍有义务向该买家支付此类ADS，如 第 4 (t) 节中所述。

9。杂项。

(a) 适用 法律；管辖权；陪审团审判。与本协议 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 均受开曼群岛内部法律管辖，不会使任何法律选择或法律冲突条款 或规则（无论是开曼群岛还是任何其他司法管辖区）生效，否则会导致除开曼群岛以外的任何司法管辖区 的法律适用。各方特此不可撤销地接受开曼群岛法院的专属管辖， 有权裁决本协议项下的任何争议或与本文考虑的任何交易有关的争议， 在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的索赔，或者诉讼是在不方便的论坛提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当 。各方在此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意处理任何此类诉讼、 诉讼或通过将副本邮寄到本协议下向其发送此类通知的地址向该方邮寄一份副本，并同意 此类服务构成良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的权利。双方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利， 并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议、与本协议 或本协议 或此处考虑的任何交易有关或由此产生的任何争议。除但不限于本协议项下买家的任何其他权利外，如果 (a) 本 协议交由律师收取本协议项下的任何赔偿或其他义务，则通过任何法律程序收取或执行未履行的 或任何此类义务，或者买方以其他方式采取行动收取本协议规定的应付款 款项或执行本协议的规定，或 (b) 发生任何影响公司的破产、重组、 破产管理或其他程序公司债权人的权利以及涉及本协议项下的索赔，则 公司应支付该买方因此类收款、执行或诉讼而产生的费用，或与此类破产、 重组、破产管理或其他程序相关的费用，包括但不限于律师费和支出。公司 明确承认并同意，为优先股支付的优先股 购买价格低于优先股的原始本金这一事实不会影响或限制本协议规定的应付金额。

(b) 对应方。 本协议可以在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议都应被视为同一个协议， 将在双方签署对应协议并交付给另一方后生效。对应方可以通过传真、电子邮件（包括pdf或符合2000年美国联邦电子签名法案的任何电子签名，例如www.docusign.com） 或其他传输方式交付 ，任何以这种方式交付的对应方都应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效， 有效。

(c) 标题。 本协议的标题为便于参考，不构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

(d) 可分割性。 如果本协议的任何条款被法律禁止或被具有管辖权的法院以其他方式认定为无效或不可执行，则本来被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在有效和可执行的最广泛的 范围内适用，该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性 只要经过修改的本协议在不作实质性修改的情况下继续表示 原件双方对本协议主题的意图以及有关 条款的禁止性质、无效性或不可执行性并不会严重损害双方各自的期望或对等义务或 实际实现本应赋予双方的利益。双方将努力通过真诚的谈判 将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效的条款，其效果尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

(e) 整个 协议；修正案。本协议和其他交易文件取代 买家、公司、其关联公司和代表他们行事的个人先前就本协议讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，而本协议、 其他交易文件和此处及其中提及的文书包含当事方 对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中特别规定，公司和任何 买家均未作任何陈述，与此类事项有关的担保、契约或承诺。除非公司与持有根据本协议发行和可发行的优先股总数 的买家签署书面文书， 修改或免除本协议的任何条款，并应包括主要投资者（“必需持有人”）， 并且根据本第 9 (e) 节的规定对本协议做出的任何修正或豁免均具有约束力 适用于所有证券买家和持有人（视情况而定）。如果此类修正案适用于当时未偿还的适用证券的所有持有人的不足 ，则该修正案无效。除非同时向本协议的所有各方和优先股持有人提供相同的对价（不包括偿还 律师费），否则不得向任何人提供或支付任何对价以修改或 同意豁免或修改本协议的任何条款。每位 买家特此承认并同意，与此类行动对一个或多个其他买家的影响相比，根据本节采取的任何行动都可能导致或被视为导致 对此类买家产生不成比例的影响。本条款构成 公司授予每位买家的单独权利，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动或作为一个集体 行事。在不限制上述内容的前提下，公司确认 ，除非本协议中另有规定，否则买方没有对其做出任何承诺或承诺，也没有任何其他义务向公司提供 任何融资。

(f) 通知。 根据本协议或 其他任何交易文件的条款要求或允许提供的任何通知、同意、弃权或其他通信必须采用书面形式，并被视为已送达：(i) 收到后，当亲自交付； (ii) 交货时，通过电子邮件发送时（前提是发送方未收到自动拒绝通知）； 或 (iii) 存款后一个工作日使用隔夜快递服务，在每种情况下，都要正确地寄给收到 的当事人。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果是给公司：

迦南公司

28 Ayer Rajah Crescent，#06 -08

新加坡 139959

注意：法律 部门

电子邮件：canaan_legal@canaan-creative.com

附上副本（仅供参考）至：

Kirkland & 埃利斯国际律师事务所

国贸大厦A座58层

建国门外大街 1 号

北京市朝阳区 100004

中华人民共和国

注意：Steve Lin，Esq.

电子邮件：steve.lin@kirkland.com

如果发送给买家，请发送到《买家名单》中列出的其地址和电子邮件地址 ，并附上买家名单中规定的买家代表的副本，

附上副本（仅供参考）至：

汉森·布莱克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

犹他州利希 84043

注意：乔纳森 Hansen

电子邮件：jhansen@hbaa.law

或发送至收件方在该变更生效前至少 五 (5) 天向对方发出的书面通知中指定的其他地址和/或电子邮件地址 和/或提请其他人注意。此类 通知、同意、豁免或其他通信的收件人的书面收据确认（A），（B）由发件人的电子邮件以机械方式或电子方式生成，其中包含 时间、日期、收件人电子邮件和此类传输的第一页图像，或 (C) 隔夜快递服务 提供的个人服务证据或隔夜快递服务收据，分别为上文 (ii) 或 (iii)。

(g) 继任者 和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人， 包括优先股的任何购买者具有约束力，并对他们有利。未经必要持有者事先书面同意，包括通过基本交易，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 （除非公司遵守 指定证书中规定的有关基本交易的适用条款）。未经公司事先书面同意，买方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让 。

(h) 没有 第三方受益人。根据合同（第三方权利） 法案（经修订），非本协议一方的人无权执行本协议的任何条款。

(i) 生存。 除非本协议根据第 8 节终止，否则第 2 和第 3 节中包含的 公司和买家的陈述和保证以及第 4、5 和 9 节中规定的协议和契约应在每次收盘时继续有效。每位买家 仅对本协议项下的陈述、担保、协议和契约负责。

(j) 进一步 保证。各方应采取和执行，或促使他人采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图并实现本协议的目的并完成本协议所设想的交易。

(k) 赔偿。 (i) 考虑到每位买家执行和交付交易文件并根据交易文件收购证券 ，以及公司在交易文件下承担的所有其他义务，公司应赔偿每位买家及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事、员工、直接或间接投资者以及上述人员的代理人或其他代表的任何 ，并使其免受损害（包括，但不限于因所考虑的交易 而保留的款项根据本协议）（统称 “受保人”）因任何受保人因或由于 而产生或产生的任何和所有诉讼、诉讼理由、 诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、负债和损害赔偿以及与之相关的开支，包括合理的 律师费和支出（“赔偿责任”），与 (a) 任何违反公司在本协议中做出的任何陈述或保证的行为，(b) 任何违反 所包含的公司契约、协议或义务的行为有关在本协议中或 (c) 第三方对此类受偿人提起或提起的任何诉讼、诉讼或索赔（包括为此目的代表公司提起的衍生诉讼） ，以及由于 (i) 本协议或由此设想的交易文件或任何 其他证书、文书或文件的执行、交付、履行或执行引起或结果，(ii) 任何融资的交易或全部 或部分直接或间接地使用证券发行的收益进行融资，(iii)该买家 根据交易文件所设想的交易 根据第 4 (j) 或 (iv) 节披露该买家作为公司投资者身份的任何披露。如果公司的上述承诺可能因任何原因无法执行，则公司 应在 适用法律允许的范围内为每项赔偿责任的支付和偿还做出最大限度的贡献。

(ii) 在受保人根据本第 9 (k) 条收到任何涉及赔偿责任的诉讼或诉讼（包括 任何政府诉讼或诉讼）的启动通知后，如果根据本第 9 (k) 节向任何赔偿方提出与 有关的赔偿索赔，则该受保人应立即向赔偿方提交书面文件通知生效日期 ，而且，除非对赔偿方提出直接索赔，否则赔偿方应有 权利参与辩护，并在赔偿方希望的范围内，与 同样注意到的任何其他赔偿方共同控制辩护，由赔偿方和受偿人双方都满意的律师共同控制辩护；但是， ，前提是， ，受保人有权聘请自己的律师，费用和开支不超过一名受偿人 如果受保人合理地认为由受偿人的 律师代理，则由赔偿方支付而且，由于该类 受保人与该律师在此类诉讼中代表的任何其他一方之间的实际或潜在利益不同，赔偿方是不恰当的。前一句 中提及的法律顾问应由必需持有人选择。受偿方应与 赔偿方就任何此类诉讼或赔偿责任进行任何谈判或抗辩与赔偿方充分合作，并应向受偿方 提供与此类诉讼或赔偿责任有关的所有合理可用信息。赔偿 方应随时向受偿人全面通报辩护状况或与 有关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意的第三方索赔 提出的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解承担责任，但前提是赔偿方不得无理拒绝、 延迟或附加其同意条件。未经受偿人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意 作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，其中不包括 索赔人或原告向该受偿人免除与此类赔偿责任或诉讼有关的所有责任作为无条件条款。在按本协议规定进行 赔偿后，赔偿方应代位行使受偿方与 所有与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面 通知并不解除该赔偿方根据本第 9 (k) 条对受偿方承担的任何责任，除非赔偿方因此类失误而受到 重大损害（通过没收实质性权利或辩护）。为避免疑问，本第 9 (k) (ii) 条第 条不适用于公司与买方之间的直接索赔。

(iii) 本第 9 (k) 条所要求的 赔偿应通过在 调查或辩护期间、收到账单或承担赔偿责任时定期支付相应金额来支付。

(iv) 此处包含的 赔偿协议应补充 (x) 受偿方对 赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (y) 赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

(l) 没有 严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方为表达 的共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格解释规则。

(m) 补救措施。 每位买家和每位证券持有人应拥有交易文件中规定的所有权利和补救措施、此类持有人根据任何其他协议或合同在任何时候获得的所有权利 和补救措施，以及这些 持有人在任何法律下拥有的所有权利。根据本协议的任何条款拥有任何权利的任何人都有权具体行使此类权利 （无需交纳保证金或其他担保），因违反本协议 的任何条款而获得损失，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外，公司认识到，如果它未能及时履行、 遵守或履行交易文件规定的任何或全部义务，则法律上的任何补救措施都可能不足以救济买家 。因此，公司同意，买方有权在任何 此类案件中寻求临时和永久的禁令救济，无需证明实际损失，也无需交纳保证金或其他担保。

(n) 撤销 和撤回权。尽管 交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款），但当任何买家行使交易文件下的权利、选择、要求或选择权而公司 未在规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择或者部分地 不影响其未来的行动和权利。

(o) 预留付款 。如果公司根据本协议或任何其他交易 文件向买家支付了一笔或多笔款项，或者买家行使了本协议或协议项下的权利，并且此类一笔或多笔款项或此 执法或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、撤销、从中追回 、由其撤销或要求退款，根据任何法律向公司、受托人、收款人或任何其他人 偿还款项或以其他方式还款（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平诉讼理由）， 则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务应恢复并继续有效 ，就好像未支付此类款项或此类执行或抵消未发生一样。

(p) 买家义务和权利的独立性质 。每个买家在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买家的义务并不相同，任何买家都不以任何方式对任何其他 买家在任何交易文件下的义务的履行负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买家 根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买家以任何方式一致行动或集体行动，且公司不得就交易文件和公司所设想的此类义务或交易 提出任何此类索赔承认买方在这类 义务或交易文件所设想的交易方面没有一致或集体行动。公司承认并确认其 在自己的律师和顾问的建议下独立参与了本文所述交易的谈判。 每位买家均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于 本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买家无需作为其他 一方加入为此目的提起的任何诉讼。

(q) 开曼群岛《电子交易法》（经修订）第 8条和第19（3）条不适用。

[签名页面关注]

在 见证中，每位买家和公司都已使本证券购买协议 的各自签名页自上述首次写入之日起正式签署。

[证券购买 协议的签名页面]

在 见证中，每位买家和公司都已使本证券购买协议 的各自签名页自上述首次写入之日起正式签署。

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