美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

对于 而言，截至2023年3月31日的季度期

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 到

委员会 文件编号 001-41182

Sagaliam 收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

1490 号松岛路东北，5-dCape Coral 套房，佛罗里达州 33909

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(845) 925-4597

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是否 ☐

截至2023年11月21日 ，共有49,346,337股A类普通股（包括951,801股 需要赎回的A类普通股、404,536股、46,066,801股A类普通股和287.5万股B类普通股，面值0.0001美元， 已发行和流通）。

SAGALIAM 收购公司

截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表

目录

SAGALIAM 收购公司

资产负债表

附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

Sagaliam 收购公司

运营声明

附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

SAGALIAM 收购公司

股东赤字变动简明表

（未经审计）

附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

SAGALIAM 收购公司

现金流量表

附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

SAGALIAM 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023 年 3 月 31 日

注 1 — 组织和业务运营和流动性描述

Sagaliam Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于2021年3月31日在特拉华州注册成立。公司 成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务 合并（“业务合并”）。

公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。出于完成业务合并的目的，公司不限于特定的行业或地理区域。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司 面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年3月31日和2022年12月31日的 ，该公司尚未开始任何运营。截至2023年3月31日的所有活动都与 公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）和寻找业务合并 目标有关。在最初的业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。 公司首次公开募股的注册声明已于2021年12月20日宣布生效。2021年12月23日，公司以每单位10美元的价格完成了1150万股（以下简称 “单位”，对于所售单位 中包含的A类普通股，则为 “公开股”）的 首次公开募股，总收益为1.15亿美元，详见注 3。

在首次公开募股结束的同时，公司以每套私募单位10美元的价格向公司的赞助商Sagaliam Sponsolor, LLC（“保荐人”）完成了40万套单位（“私募单位”） 的出售，总收益为400万美元，详见附注4。

交易 成本为8,525,729美元，包括4,02.5万美元的递延承保费、作为代表股向承销商发行的A类股票 的公允价值的11.5万美元（见附注6）、创始股公允价值超过主要投资者支付的金额 的1,634,620美元（见附注5）以及566,109美元的发行成本。公司在支付发行费用后的剩余现金 存放在信托账户之外，用于营运资金用途。

在2021年12月23日首次公开募股结束后， 已向信托账户（“信托账户”）存入每单位10.10美元或合计116,150,000美元，并按照《投资公司法》第2 (a) (16) 条所述 的含义投资于美国政府证券，到期日不超过185天，或者投资于任何开放式投资公司这使得 作为符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金脱颖而出。除 信托账户中持有的用于支付其特许经营权和所得税义务的资金的利息（减去不超过15万美元用于支付解散费用的利息）外，本次发行和出售私人 配售单位的收益要等到 (a) 公司初始业务 合并最早完成时才能从信托账户中扣除，(b)) 赎回因股东投票修改公司 而正确提交的任何公开股票经修订和重述的公司注册证书，以及 (c) 如果公司无法在本次发行结束后的12个月（或最长18个月，视适用法律而定，不超过18个月）内完成初始业务合并，则赎回公司的公开股份。存入信托账户的收益可能会受到公司债权人的索赔（如果有）的约束，这些债权人可能优先于公司公众股东的债权。

SAGALIAM 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023 年 3 月 31 日

注 1 — 组织和业务运营和流动性描述（续）

公司将在 完成初始业务合并后，向其公众股东提供赎回全部或部分公开发行股票的机会，可以是（i）与为批准初始 业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准 拟议的初始业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。 股东将有权赎回其股票，兑换当时存入信托账户 的金额的比例部分（最初约为每股10.10美元，加上信托账户中持有的资金而不是先前为履行纳税义务而向公司发放的 资金所赚取的任何按比例利息）。

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债 与权益”，自公开发行起，需要赎回的A类普通股的 股按赎回价值入账，并被归类为临时权益。在这种情况下，如果公司在完成业务合并后拥有至少 5,000,001 美元的净有形资产，则公司将继续进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则大多数已发行的 和已投票的流通股票被投票支持业务合并。

公司自公开发行结束之日起有12个月的时间，除非该期限延长。如果公司在公开发行结束后的12个月内签署了最终的 协议并提交了初始业务合并的委托书，则公司完成初始业务合并的 期限将自动再延长四个 个月，总共延长19个月，无需支付额外费用。但是，如果公司无法在12个月内完成初始业务合并 ，并且公司在该日期之前尚未就初始业务合并签订最终协议或提交委托书 ，则应赞助商的要求，公司可以通过董事会的决议，将完成初始 业务合并的可用时间再延长三个月，最多两次（总共18个月）。业务合并），由 向信托账户支付11.5万美元（每股0.10美元）无论哪种情况）在截止日期当天或之前。公司只有 能够将完成业务合并的时间再延长三个月两次（总共九个 个月）（“合并期”）。但是，如果公司无法在合并 期内完成业务合并，则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括所持资金的利息信托账户，之前未向 公司发放以支付其特许经营税和所得税（减去最多15万美元利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股的数量 ，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利（如果有），以及（iii）在赎回后尽快 ，但须获得公司剩余股东及其董事会的批准，解散 并进行清算，但每种情况都必须履行特拉华州法律规定的义务适用于债权人的索赔和 其他适用法律的要求。将不存在与公司权利有关的赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成初始业务合并， 将毫无价值地到期。

发起人、高级管理人员和董事已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份、私募配售 股票和公开股的赎回权，(ii) 放弃与 股东投票批准公司经修订和重述的证书修正案 相关的创始人股份、私募股份和公开股的赎回权注册成立，以及（iii）放弃清算 信托分配的权利如果公司未能在合并期内完成初始业务 合并，则记入其创始人股份和私募股份。

SAGALIAM 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023 年 3 月 31 日

注 1 — 组织和业务运营和流动性描述（续）

公司的赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的 服务或出售的产品提出任何索赔，或者与公司签订了 书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将 信托账户中的资金金额减少到每个（i）10.10美元中较低值，则该公司将对公司承担责任公共股票以及 (ii) 截至清算之日在 信托账户中持有的每股公开发股的实际金额信托账户，如果由于信托资产价值 的减少而少于每股10.10美元，减去应付税款，前提是该责任不适用于第三方或潜在的 目标企业对信托账户中持有的款项的豁免（无论该豁免 是否可执行）提出的任何索赔，也不适用于公司赔偿下的任何索赔本次发行的承销商担保 某些负债，包括《证券法》规定的负债。但是，公司没有要求其保荐人为 的此类赔偿义务保留资金，公司也没有独立核实其保荐人是否有足够的资金来履行其 赔偿义务，也没有认为公司保荐人的唯一资产是公司的证券。因此， 公司无法保证其保荐人能够履行这些义务。

流动性、 资本资源和持续经营

截至2023年3月31日和2022年12月31日的 ，该公司的运营银行账户中分别有19美元和3,116美元，营运资金 赤字分别为269,550美元和1,708,304美元。

在 业务合并完成之前，公司将使用运营账户中的资金来识别和评估 潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择 要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。

关于公司根据财务会计准则委员会 （“FASB”）2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体 继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，在GLD Partners诉 SAGA Matter的未决诉讼得到解决之前，公司必须完善拟议的业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成拟议的 业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则公司将进行强制清算， 随后将解散。此外，自这些财务报表发布之日起，公司可能没有足够的流动性来满足公司的营运资金需求 。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则流动性状况 和强制清算以及随后可能解散，都使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2022年12月23日之后进行清算，则未对资产或负债的账面金额 进行任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成拟议的业务合并 。但是，无法保证公司能够在2022年12月23日之前完成任何业务合并 。此外，公司可能需要通过向其 发起人、股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员、董事和发起人可以不时或随时向公司贷款，但没有义务 自行决定以他们认为合理的金额向公司贷款，以满足 公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司 无法筹集额外资金，则可能要求公司采取额外措施来节省流动性，其中可能包括 但不一定限于削减运营、暂停潜在交易以及减少管理费用。 如果有的话，公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些 条件使人们对公司在2024年11月 21日的清算日之前继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

SAGALIAM 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023 年 3 月 31 日

注 1 — 组织和业务运营和流动性描述（续）

风险 和不确定性

管理层 继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日， 的具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动， 个国家，包括美国，已经对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外， 截至本财务报表发布之日， 该行动及相关制裁对世界经济的影响尚无法确定 ，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定，因为截至本财务报表发布之日 。

注 2 — 重要会计政策

随附的未经审计的简明财务报表的 是根据公认的财务信息会计原则 编制的，并按照 10-Q 表格的说明编制。它们不包括美国 各州公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。但是，除此处披露的内容外， 公司向美国证券交易委员会提交的10-K中包含的截至2022年12月31日财年的财务报表附注中披露的信息没有重大变化。未经审计的简明财务报表 应与10-K表格中包含的财务报表一起阅读。管理层认为， 认为公允列报所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整，均已完成。 截至2023年3月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日止年度的预期业绩。

随附的 简明运营报表和现金流量表不包括2021年3月31日为期一天 的比较信息，因为该日没有收入/支出或现金交易。

新兴 成长型公司

公司是《证券法》第2（a）条所定义的 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“乔布斯法案”）修订，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不要求 遵守审计师的要求《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求减少了 高管薪酬的披露义务其定期报告和委托书，以及对就高管薪酬进行不具约束力的咨询 投票以及股东批准任何先前未获批准的解雇协议付款的要求的豁免。

此外， 《乔布斯法案》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计 准则，除非要求私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有 根据《交易法》注册类别的证券）遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择 不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订 并且上市或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的 或修订后的标准。这可能会使该公司 的财务报表与另一家既非新兴成长型公司也非新兴成长型公司 选择不使用延长的过渡期的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则 可能存在差异。

SAGALIAM 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023 年 3 月 31 日

注 2 — 重要会计政策（续）

使用估计值的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响财务 报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。

做出 估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定 估算值时考虑到了财务报表发布之日存在的 一种情况、情况或一系列情况的影响估计，由于未来的一个或多个确认事件，在短期内可能发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值不同 。

现金 和现金等价物

公司在购买时将所有原始到期日不超过三个月的短期投资视为现金等价物。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的有价证券

在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，信托账户中持有的所有资产均存放在美国国债中。公司在信托账户中持有的 投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以 公允价值在资产负债表上列报。在随附的运营报表中，信托 账户中持有的投资的公允价值变动产生的收益和亏损包含在信托账户中持有的有价证券的其他收入中。 信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

截至2023年3月31日和2022年12月31日的 ，该公司在 信托账户中分别持有10,109,893美元和9,843,440美元的有价证券。

A类普通股可能被赎回

根据ASC 480的指导方针， 公司的普通股账户可能被赎回。须强制赎回的普通股 被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的 普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时受 赎回）被归类为临时 股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的普通股特征 某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受 未来发生的不确定事件的影响。公司在赎回价值发生变化时立即予以识别，并将可赎回的A类普通股的账面价值 调整为 等于每个报告期末的赎回价值。可赎回的A类普通 股票账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字费用的影响。

SAGALIAM 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023 年 3 月 31 日

注 2 — 重要会计政策（续）

A 类可能被赎回的普通股（续）

截至2023年3月31日和2021年12月31日的 ，11,500,000股可能被赎回的A类普通股以赎回 的价值列报，不包括公司资产负债表的股东赤字部分。公司在赎回价值发生变动时立即予以识别，并调整可能被赎回的A类普通股的账面价值 ，使其等于每个报告期末的赎回价值（减去公司未为缴纳所得税和特许权税而发放的任何总利息的15万美元解散费用 ）。

首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增长。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，A类普通股的账面价值没有调整，但有可能被赎回。

与首次公开募股相关的发行 成本

公司符合 ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告主题 5A 的要求 — 发行费用。 发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的与 首次公开募股相关的专业费和注册费。可直接归因于发行归类为权益的股权合约的发行成本 记为权益减少。被归类为资产和负债的股权合约的发行成本立即记为费用。 公司产生的发行成本为8,525,729美元，其中包括115万美元的承保费、4,02.5万美元的递延承保 费用、11.5万美元的代表股承保相关成本、超过主要投资者支付金额的创始股票 的公允价值1,634,620美元（见附注5），以及566,109美元的其他发行成本。

所得 税

公司遵守ASC Topic 740的会计和报告要求， 所得税 （“ASC 740”）， 要求采用资产负债方法进行财务会计和所得税申报。递延所得税资产和负债 是根据已颁布的税法和适用于预计 差异影响应纳税所得额的时期的税法和税率计算的，未经审计的简明财务报表与资产和负债的税基之间的差异将导致 未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。根据ASC 740-270，过渡期的税收支出应使用估计的年度有效税率来衡量。ASC 740-270-30-36和ASC 740-270-25-3下的例外情况 包括无法对普通收入或损失做出可靠估计的情况。 该公司认为，估算年度税前收益不存在很大的不确定性。因此，公司使用了 一种有效的税率方法来计算临时所得税支出。ASC 740规定了未经审计的简明财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的确认门槛和衡量属性 。 为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）列为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款。该公司 目前未发现任何可能导致大量付款、应计款项或与其 状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的所得税审查。

SAGALIAM 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023 年 3 月 31 日

注 2 — 重要会计政策（续）

所得税 （续）

2022 年 8 月 16 日，拜登总统签署了《2022 年通货膨胀降低法案》，该法案除其他外，从2023年开始，对上市的美国公司和上市的 非美国公司的某些美国子公司回购的股票的公允市场价值征收 1% 的消费税 ，但有某些例外和调整（“消费税”）。为了计算 消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市值相抵消。由于我们是一家特拉华州公司，我们的证券在 纽约证券交易所交易，因此我们很可能会被视为《降低通货膨胀法》所指的 “受保公司”。尽管并非毫无疑问，但如果没有国会或美国财政部的进一步指导，除非有豁免，否则消费税将适用于2022年12月31日之后的任何普通股赎回，包括与初始业务合并有关的 赎回以及为延长完成初始 业务合并的时间而对公司注册证书进行的任何修改，存在巨大的 风险。此外，消费税可能会降低与我们的交易对 潜在业务合并目标的吸引力，因此可能会阻碍我们建立和完成初始业务合并的能力。 此外，如果在2022年12月31日之后进行清算，消费税的适用尚不确定，可能会影响我们的股东在清算时本应获得的每股 金额。

公司截至2023年3月31日的三个月和九个月的有效税率分别为-0-％和-0-％

每股净亏损

公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。收益和 亏损由可能赎回的A类普通股和不可赎回的普通股按比例分担。 不可赎回普通股包括创始人、私募和代表股，因为这些股票没有任何 兑换功能。摊薄后的每股净亏损分别与截至2023年3月31日的三个月、 截至2023年3月31日的九个月以及2021年3月31日（成立之初）至2021年12月31日期间的基本每股净亏损相同。

计算每股普通股摊薄亏损时未考虑与（i）首次公开发行 发行相关的权利的影响，以及（ii）由于将权利转换为普通 股的私募配售将取决于未来事件的发生，因此转换为1,487,500股普通股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有任何摊薄的 证券或其他可能被行使或转换为普通股，然后转换为公司收益 的股份。因此，摊薄后的每股普通股净亏损与所述期间每股普通股基本净亏损相同。

SAGALIAM 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023 年 3 月 31 日

注 2 — 重要会计政策（续）

可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存款保险的25万美元。公司在该账户上没有蒙受损失 ，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公平 价值

公司金融资产和负债的 公允价值近似于随附的 资产负债表中列出的账面金额，这主要是由于其短期性质。

最新的 会计准则

2020年8月 ，FASB发行了ASU 2020-06《债务——带转换和其他期权的债务（副题470-20）》和《衍生品和对冲 ——实体自有股权合约》（副标题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融 工具的会计。ASU 2020-06取消了目前要求将受益转换和现金转换功能 与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有权益合约 权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具 的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括 要求对所有可转换工具使用如果转换后的方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效， 应在全面或修改后的基础上适用，允许从2021年1月1日起提前采用。公司目前 正在审查采用将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有）。

管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的简明财务报表产生重大影响 。

sagaliam 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023 年 3 月 31 日

注意 3 — 首次公开募股

根据首次公开募股，该公司以每单位10美元的收购价出售了11,500,000套单位。每个单位由一股 股A类普通股和一股权利（“公权”）组成。每项公共权利将授权持有人在业务合并结束时获得一股A类普通股的八分之一 股。

注意 4 — 私募配售

在首次公开募股结束时，保荐人共购买了40万个私募单位，价格为 10.00美元，总收购价为400万美元。每项私募权由一股A类 普通股（“私募股份”）和一股股权（“私募权”）组成。每项私募权 都使持有人有权在业务合并结束时获得A类普通股的八分之一。

公司的保荐人、高级管理人员和董事已同意 (i) 放弃与完成公司初始业务 合并相关的创始人股票、私募股份和公开股的赎回权，(ii) 放弃与股东投票批准经修订的公司修正案有关的创始人股份、私募股份和 公开发行股票的赎回权重述公司注册证书 (A) 以修改公司的实质内容或时间'如果公司 在合并期内未完成其初始业务合并，则有义务赎回其100％的公开股份，或者（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款 ，以及（iii）如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其创始人股份和私募股份 分配的权利组合期。此外，公司的保荐人、高级管理人员和 董事已同意将他们持有的任何创始人股票和私募股票，以及在拟议公开发行（包括公开市场和私下谈判交易）期间或之后购买的任何公开发行股票投票，以支持 公司的初始业务合并。

2021年4月5日，公司向发起人发行了287.5万股B类普通股（“创始人股票”），以 2.5万美元现金，约合每股0.009美元，与组建有关。此后，保荐人向公司的高级管理人员和董事提名人共转让了 22.5万股创始人股份。向高级管理人员和 董事提名人转让创始股份属于FASB ASC 718 “补偿股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据 ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量， 在获得时记为支出。如果在初始业务合并之日之前，由于任何 原因终止了这些个人的高管或董事身份，则授予他们的股份将被没收，因此，随附的财务报表中没有确认股票薪酬支出 。公开发行后，保荐人以及公司的高级管理人员和董事提名人将 共同拥有公司已发行和流通股票的20％（假设 发起人以及公司的高级管理人员和董事提名人均未购买公开发行中的任何公开股份，不包括 私募股和代表股（定义见下文）。 所有股票和每股金额均已追溯重报。

创始人股份 的初始持有人已同意在 (i) 完成公司初始业务合并之日起一年后或 (ii) 公司完成清算、合并、证券交易所或其他类似交易之日之前，不转让、转让或出售任何创始人股份 有权交换其股份，以较早者为准 A类普通股，用于现金、证券或其他财产。尽管有前述 的规定，但如果在公司初始业务合并后150天内的任何 30个交易日内，公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（按 调整后的股票拆分、股票分红、重组、资本重组等），则创始人股票将不再受此类约束传输限制。

SAGALIAM 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023 年 3 月 31 日

注 4 — 私募配售（续）

创始人 股票

共有十名主要投资者在首次公开募股 中以每单位10.00美元的发行价格分别购买了承销商确定的单位分配。根据此类单位，除了向公司其他公众股东提供的权利外，主要投资者没有获得任何股东或其他 权利。此外，不要求 （i）在 时间内持有他们在首次公开募股或之后可能购买的任何单位、A类普通股或权利，（ii）将他们在适用时间可能拥有的任何A类普通股投票支持业务合并，或者（iii）不要 在业务合并时行使赎回其公开股票的权利。对于信托账户中持有的与首次公开发行中购买的单位所依据的A类普通股相关的资金，主要投资者将拥有与公司其他公众股东相同的 权利。

每位 主要投资者分别与公司和保荐人签订了投资协议，根据该协议，每位主要投资者 以每单位10.00美元的收购价格购买了指定数量的单位，总计99万个单位。此外， 赞助商以每股0.0029美元的收购价向十位主要投资者出售了总计20万股创始人股票。根据投资协议 ，主要投资者已同意（a）将其持有的任何创始人股票投票支持业务 组合，（b）对其持有的任何创始人股票实施与 保荐人持有的创始人股票相同的锁定限制。

公司估计，归属于主要投资者的20万股创始人股票的公允价值约为1635,200美元，合每股8.176美元。根据员工会计公告主题5A，出售的创始人股票的公允价值超过580美元的收购价的部分被确定为 发行成本。因此，发行成本已根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离 金融工具，并与收到的总收益进行比较。

注意 5 — 关联方交易

信用额度 — 关联方

2022 年 8 月 23 日，Sagaliam Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）向公司的赞助商 Sagaliam Sponsolor LLC（“保荐人”）发行了可转换期票（“本票”） 。根据本票，保荐人同意 向公司贷款本金总额不超过1,500,000美元。应公司向保荐人提出的书面要求，本期票的本金可以在以下两者中较早的时间提取：（i）2023年4月30日或（ii）公司与目标企业 完成初始业务合并（“业务合并”）之日，以较早者为准。本票是 发行的，目的是为公司的营运资金提供资金。本票不计息，本票 票据下的所有未偿金额将在以下两者中较早者到期：（i）2023年4月30日或（ii）公司完成业务合并之日（ “到期日”）。如果未在2022年12月23日之前宣布业务合并，则 本票的未付本金余额以及与本票有关的所有其他应付金额将自动立即到期，并且 应支付，在任何情况下，保荐人均无需采取任何行动。保荐人可以选择在到期日将本票 票据下的全部或部分未付金额转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将 与公司首次公开募股时 以私募方式向保荐人发行的未偿私募单位相同。本票包含惯常的违约事件，包括与公司未能在到期时支付本金有关的 事件。

SAGALIAM 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023 年 3 月 31 日

注 5 — 关联方交易（续）

信用额度 — 关联方（续）

如招股说明书所述， 收款人有权但没有义务将本票据下的任何未偿本金全部或部分转换为制造商的单位 （“单位”），方法是在业务合并结束前至少一个工作日向创始人发出书面通知，表示其打算 转换本票据下的任何未偿本金。 单位将与招股说明书中描述的私募单位相同。收款人 将收到的与此类转换相关的单位数量应为 (x) 应付给该收款人的未付本金 之和除以 (y) 10.00 美元。

截至2023年3月31日，信贷额度的 未偿余额为17.5万美元。

Promissory 注释 — 关联方

发起人同意向公司提供总额不超过150万美元的贷款，以支付与根据 进行首次公开募股相关的本票（“本票”）的费用。这笔无抵押贷款不计息，应在较早的 （i）2021年12月31日或（ii）首次公开募股完成时支付。

本票下的 未偿余额已于2021年12月23日首次公开募股结束时偿还。

管理 支持协议

公司已与保荐人签订协议，自2021年5月1日起，每月共支付20,000英镑，用于支付高管 的工资、办公空间、秘书和管理服务。初始业务合并或清算完成后， 公司将停止支付这些月费。截至2023年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的九个月的费用分别为6万美元和18万美元。2021年3月31日至2023年3月31日期间的费用为4万美元。截至2023年3月31日和2021年12月31日，应由发起人缴纳的未清余额分别为0美元和2万美元。

相关 派对贷款

此外， 中，为了弥补营运资金不足或为与业务合并相关的交易成本提供资金， 保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务向公司贷款），但没有义务向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务 合并，则公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，只能用信托账户以外的资金偿还营运资金贷款。如果企业 合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金 贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款 要么在业务合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定，最多可将1,500,000笔此类周转资金 资本贷款转换为后业务合并实体的单位，价格为每单位10美元。这些单位将 与私募单位相同。除上述情况外，此类营运资金贷款（如果有）的条款 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

SAGALIAM 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023 年 3 月 31 日

注 6 — 承付款和或有开支

注册 和股东权利协议

创始人股票、私募单位和权利的 持有人可以在将营运资金贷款转换为行使私募报表时发行的 A类普通股后发行单位。

承保 协议

承销商有权获得公开发行总收益百分之一 (1%) 的现金承销折扣，即 1,150,000 美元。公司还同意在发行完成后向承销商代表EF Hutton和/或其指定人发行11.5万股A类普通股（“代表股票”），作为与本次发行有关的 补偿。此外，在公司完成初始业务合并后，承销商将有权获得公开发行总收益的 3.5% 的延期承保折扣。只有在公司 完成业务合并后，才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付 递延费用，但须遵守承保协议的条款。

注 7 — 股东权益

A 类普通股 — 公司被授权发行1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。 截至2023年3月31日和2021年12月31日，已发行和流通的A类普通股为51.5万只，其中不包括可能赎回的11,500,000只A类 普通股。

B 类普通股 — 公司被授权发行10,000,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元。 截至2023年3月31日和2021年12月31日，已发行和流通的B类普通股为287.5万只。

B类普通股的 股将在公司 初始业务合并时以一比一的方式自动转换为公司A类普通股，但须根据股票分割、股票分红、重组、资本重组 等进行调整，并可能根据本文规定的进一步调整。如果额外发行的A类普通股或股票挂钩的 证券的发行量超过初始业务合并结束时发行的金额， 将调整B类普通股转换为A类普通股股票的比率（除非B类普通股大多数已发行股票的持有人 同意免除此类调整就任何此类发行而言（或视为 发行），因此 A 类普通股的数量在转换后的基础上，B类普通股的所有股票在转换后发行将等于本次发行完成时所有已发行普通股（不包括私募股票和代表股）总数的20％ 加上A类普通股 的所有股份 和与初始业务合并有关的已发行或视为发行的股票挂钩证券（不包括任何股票）或首次向任何卖家发行或将要发行的股票挂钩证券业务合并或在转换向公司提供的营运资金贷款后向保荐人、其关联公司 或某些高级管理人员和董事发行的任何单位）。

A类普通股的持有者 和B类普通股的持有人将作为一个单一类别共同投票处理提交给 的所有事项，由公司股东投票，每股普通股都有权获得一票，除非法律 或公司经修订和重述的公司注册证书有要求。

优先股 股 — 公司有权发行100万股优先股，面值为每股0.0001美元， 名称、投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和偏好。 截至2023年3月31日和2021年12月31日，没有发行或流通的优先股。

SAGALIAM 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023 年 3 月 31 日

注 7 — 股东权益（续）

权利 — 每位权利持有人在 业务合并完成后将自动获得A类普通股八分之一（1/8）股，除非我们不是企业合并中幸存的公司或 认证权利的注册持有人未能出示其原始权利证书，即使该权利持有人赎回了其持有的 A类普通股的所有股份与业务合并的连接。

公共权利持有人无需支付 额外的对价即可在业务合并完成 后获得额外股份，因为与此相关的对价已包含在 拟议公开发行中投资者支付的单位购买价格中。

如果 公司就业务合并签订了最终协议，其中公司将不是存续实体，则 最终协议将规定，公共权利持有人获得的每股对价与A类普通股 股票持有人在交易中获得的每股对价相同，并要求每位 公共权利持有人以肯定方式交换其公共权利以获得每股 Public 权利所依据的 1/8 股份（无需支付任何费用）业务合并完成后的额外考虑因素）。更具体地说，公共 权利持有人将被要求表明其选择将公权换成标的股票，并在 固定期限内向公司返还 原始权利证书，在此之后权利将毫无价值地过期。

根据权利协议 ，权利持有人只能交换整数A类普通股的权利。这意味着 公司不会发行与权利交换相关的部分股份，权利只能以 8 权利的倍数进行交换（视股票分割、股票分红、重组、资本重组等情况而定）。分数股 要么向下舍入至最接近的整股，要么根据特拉华州 通用公司法的适用条款以其他方式处理。

如果 公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了 信托账户中持有的资金，则公共权利持有人将不会获得与其公共权利有关的任何此类资金， 也不会从信托账户之外持有的与此类公共权利有关的公司资产中获得任何分配， 公共权利将一文不值。此外，在业务合并完成后，未能向 公共权利持有人交付证券，则不存在合同处罚。此外，在任何情况下，公司都无需使用净额 现金结算权利。因此，这些权利可能一文不值。

分红

公司迄今尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在初始业务合并完成 之前支付现金分红。

注意 8 — 后续事件

公司评估了资产负债表日期之后到财务报表 发布之日为止发生的后续事件和交易。根据此次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中调整或披露的后续事件 。

由于税收、延期付款和利息的分配，截至11月27日，萨加利亚姆信托账户持有约1030万美元，相当于信托账户支持的951,801股萨加利亚姆普通A股每股10.85美元。延期付款 已支付至9月15日与Enzolytics签订的BCA收购VIRO和BGEN子公司的协议。

2023 年 9 月 12 日，该公司与 Sagaliam Sponsolor LLC 签发了一张期票。在收购Sagaliam Sponsolor LLC之后，保荐人本票已增加至350万美元。

2023年9月15日，公司签署了一项具有约束力的业务合并协议，收购了Enzolytics Inc.（场外交易PK：ENZC）的运营子公司Biogenysis, Inc.（“BGEN”） 和Virogentics Inc.（“VIRO”）。

2023年4月14日，公司与Seacor Capital Inc.（“Seacor票据”）签订了12％的可转换本票协议。 Seacor票据的应计利率为12％，将于2023年10月31日当天或之前到期。Seacor Note 可以按等于加权平均股价50％折扣的价格 进行转换。

2023年4月14日，公司与纽约证券资本公司（“纽约基金票据”）签订了12％的可转换本票协议。 NYF票据的应计利率为12％，将于2023年10月31日当天或之前到期。NYF票据的兑换价格等于 加权平均股价50％的折扣。

2023年10月3日，公司向Legacy Metaverse Inc.（“LMI”）发行了10万美元的可转换票据（“LMI票据”）， 是一家由公司首席执行官巴里·科斯蒂纳控制的实体。LMI票据的应计利率为10％，将于2024年10月 3日到期。LMI票据的转换价格可能等于加权平均股价90％的折扣。将与每股LMI 转换股票一起发行权证，其行使价等于每股转换价格，到期日为发行后的5年。此外，LMI拥有销售公司营养品的非排他性权利，获得 50% 的利润 。LMI 有权额外拨款 900,000 美元。

预计，在股东批准BCA后，保荐人、Seacor、NYF和LMI的债务将在PIPE交易完成后偿还和重组 。

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中 提及的 “我们” 或 “公司” 是指 Sagaliam 收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事， 提及 “赞助商” 是指萨加利亚姆赞助商有限责任公司。以下对我们的财务状况 和经营业绩的讨论和分析应与本 季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期 和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述（包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 陈述）外，所有陈述 均为前瞻性陈述，这些陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、 “打算”、“估计”、“寻找” 和变体之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别 此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据当前可用信息，反映了管理层 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关识别可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要 因素的信息，请参阅我们于2021年12月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书中的风险因素部分，以及截至2021年12月31日的10-K表格。我们的证券申报可以在美国证券交易委员会网站 的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

概述

我们 是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 31 日在特拉华州成立。我们成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股票交换、 资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，或最初的业务 合并。根据经2012年Jumpstart Our Business Startups法案修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们面临与早期阶段 和新兴成长型公司相关的所有风险。

我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成 业务合并的计划会成功。

操作结果

自成立至2023年3月31日，我们 的整个活动都与我们的成立和首次公开募股有关。自首次公开发行 以来，我们的活动仅限于寻找潜在的初始业务合并目标。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何 的营业收入。我们预计，由于成为 一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，将会增加支出。

在 从2023年1月1日到2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为546,238美元，其中包括640,550美元的运营成本 和信托账户中持有的有价证券所得的94,312美元的利息。在2022年1月1日至2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损为538,360美元。

流动性 和资本资源

2021 年 12 月 23 日，我们完成了 11,500,000 个单位的首次公开募股，其中包括根据 全部行使承销商超额配股权而发行的 150 万个单位。每个单位由一股面值0.0001美元的A类股本和一股权利组成，每股权利持有人有权获得A类普通股一股的八分之一（1/8）。这些单位 以每单位10美元的价格出售，总收益为1.15亿美元。

在首次公开募股结束的同时，我们以每单位10美元的价格向赞助商非公开配售 ，完成了40万套单位的销售，总收益为400万美元。随着首次公开募股的完成， 我们向代表和/或其指定人发行了11.5万股代表股票。

首次公开募股和私募配售结束后，首次公开发行净收益1.1615亿美元（每单位10.10美元）和部分私募收益存入位于美国的信托账户， 大陆股票转让和信托公司担任受托人。我们承担了8,525,729美元的首次公开募股相关交易 费用，包括4,02.5万美元的递延承保费、作为代表股向承销商 发行的A类普通股的公允价值的11.5万美元、创始人股票的公允价值超过主要投资者支付的金额的1,634,620美元，以及566,109美元的发行成本。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托 账户利息的任何金额（减去递延承保佣金和应付所得税），来完成我们的初始业务合并。如果我们的资本存量或债务全部或部分被用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中剩余的 收益将用作营运资金，为目标企业或企业的运营提供资金，进行 次其他收购和实施我们的增长战略。

截至2023年3月31日和2022年12月31日的 ，我们的运营银行账户中分别有19美元和3,116美元，信托账户中分别有10,109,893美元和9,843,440美元 ，用于业务合并或回购或赎回与之相关的 普通股，营运资金（赤字）为269,550美元和分别为1,708,304美元。在业务合并完成 之前，我们将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购 候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业 ，以及构建、谈判和完成初始业务合并。

在 中，为了弥补营运资金不足或为与初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商 或保荐人的子公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。 如果我们完成了初始业务合并，我们可能会从向 us 发放的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。如果初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托 账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额。

关于公司根据财务会计准则 董事会（“FASB”）2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“关于实体继续作为持续经营企业能力的不确定性披露 ” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年11月21日之前（以 股东投票定于2021年11月21日进行 的股东投票为条件）完成拟议的业务合并。目前尚不确定该公司 能否在此之前完成拟议的业务合并。如果在 日期之前未完成业务合并，则公司将被强制清算并随后解散。此外，自发布这些财务 报表之日起，公司可能没有 足够的流动性来为公司的营运资金需求提供资金。管理层已经确定，如果业务合并 不发生，流动性状况和强制清算以及随后可能解散，都使人们对公司继续作为持续 企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2024年11月21日之后清算 ，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成拟议的业务合并。 但是，无法保证公司能够在2024年11月21日之前完成任何业务合并。 此外，公司可能需要通过向保荐人、股东、 高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以不时或任何时候向 公司贷款，但没有义务自行决定以他们认为合理的金额贷款，以满足 公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司 无法筹集额外资金，则可能要求公司采取额外措施来节省流动性， 可能包括但不一定限于削减运营、暂停潜在交易以及 减少管理费用。如果有的话，公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些条件使人们对公司能否在2024年11月21日的清算日之前继续作为一家持续经营的企业产生了极大的怀疑。

非平衡表 表单安排

截至2023年3月31日，我们 没有任何资产负债表外安排。

合同 义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除非有协议 向我们的赞助人支付每月20,000美元的现金工资、办公空间、公用事业、秘书和管理支持服务的费用。 我们从 2021 年 5 月 1 日开始收取这些费用，并将在完成首次公开募股后的长达 12 个月（或最长 18 个月，如 适用）继续按月支付这些费用。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计最高为4,025,000美元。只有在我们完成初始业务合并后，才会从信托账户中持有的金额 支付给承销商， ，但须遵守承保协议的条款。

关键 会计政策

信托账户中持有的有价证券

在 2023 年 3 月 31 日，信托账户中持有的所有资产均投资于美国国债。我们在信托 账户中持有的投资被归类为交易证券。每个 报告期结束时，交易证券以公允价值在资产负债表上列报。信托账户中持有的投资的公允价值变动产生的损益包含在随附的运营报表中，信托账户中持有的有价证券的其他 收入中。信托账户中持有的 投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

作为 2023 年 3 月 31 日的 ，我们有 $信托账户中持有的有价证券为10,109,891.92。

A类普通股可能被赎回

根据ASC 480的指导方针，我们 账户的普通股可能会被赎回。受 强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股 （包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他时间， 普通股被归类为股东权益。

我们的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件的发生的影响。我们会在赎回价值发生变化时立即予以识别，并调整可赎回类别 A 普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回 A类普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字费用的影响。

截至2023年3月31日 ，在资产负债表的股东赤字部分之外，951,801股可能被赎回的A类普通股以赎回价值列为临时 权益。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用于小型申报公司。

项目 4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在 确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条 的要求，我们的首席执行官兼首席财务官从2023年3月31日起对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 。根据他们的评估，我们的首席执行官 官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e） 条）是有效的。

财务报告内部控制的变化

本季度报告涵盖的截至2023年3月31日的财政季度， 对财务报告的内部控制没有变化，这对我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响，或有理由可能对我们对财务 报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

项目 1.法律诉讼。

在 GLD Partners LP 兼赞助商成员有限责任公司与 Sagaliam 收购公司，11月23日提起的案件编号 1:99-mc-09999（美国特拉华特区地方法院 ）主张，与VIRO和BGEN的交易剥夺了GLD的投票权。

公司打算大力捍卫该诉讼，并认为该诉讼没有事实或法律依据。在GLD Sponsoler Member, LLC于2023年4月25日提交的13D文件中披露，GLD赞助商成员于2022年12月20日签订了一封内幕信，其中包括 条款：“投票支持其拥有的任何普通股，支持任何拟议的业务合并”。延期 代理是业务合并协议的必要先决条件，因此包含在内幕信函中包含的投票协议 的参数中。

在 Supraeon Investments Inc. vs 萨加利亚姆收购公司，9月23日提起的案号（特拉华州高等法院） 索赔称，该公司因先前提议的AEC收购而欠100万美元的终止费。GLD 是 Supraeon 的控制实体。

公司打算大力捍卫该诉讼，并认为该诉讼没有事实或法律依据。在公司 于2023年3月1日提交的8-K中，有人指出：“Sagaliam辩称它没有义务支付解雇费。”该公司认为 不欠解雇费，而且由于GLD控制的多个实体之间的冲突，如果要支付 终止费，则GLD将欠款。

我们的首席执行官兼董事之一巴里·科斯蒂纳先生是正在进行的法律诉讼的指定被告，详情如下 。

在 中 Re Argon Credit, LLC 等人，债务人，第16-39654号案件（美国破产法院伊利诺伊州北区东分庭）。

2016年12月16日，Argon Credit, LLC和Argon X, LLC（统称 “债务人”）根据《美国法典》第11编第11章 提交了救济申请。2017年1月11日，债务人的破产案件转换为第7章案件。2018年12月14日，第7章受托人对包括巴里·科斯蒂纳在内的多名被告提起了对抗诉讼，案件编号为18-ap-00948（“破产 申诉”），主张协助和教唆违反 信托义务的索赔。至于科斯蒂纳先生，破产申诉称，在债务人雇员期间，他协助和教唆Argon Credit 前首席执行官拉维夫·沃尔夫违反了对Argon Credit的信托义务，包括故意 参与一项从债务人及其债权人手中转移资产的计划，双重质押Argon Credit的资产， 并故意向债务人的有担保贷款人提交虚假或误导性的财务报告，以隐瞒Argon Credit资产的转让。2019年7月11日，科斯蒂纳先生通过律师出庭，提交了一份答复，否认了破产申诉中对 他的所有指控。

2021 年 8 月 12 日，受托人根据《破产规则》第 9019 条向 Kostiner 先生提交了批准和解的命令的动议。根据拟议和解协议的条款，科斯蒂纳先生将向受托人支付35,000美元，以换取在有偏见的情况下解雇受托人诉讼并交换相互释放（“拟议和解协议”）。受托人和科斯蒂纳先生各自得出结论， 提出破产 申诉的争议性质、双方在同一诉讼中将承担的费用、 旷日持久的诉讼后追回的可能性不确定以及科斯蒂纳先生的财务状况等因素，拟议和解协议符合他们各自的最大利益。2021年9月3日，破产法院发布命令，批准 和解协议，2021年11月18日，破产法院发布命令，批准自愿驳回针对科斯蒂纳先生的诉讼 的动议。

Fund Recovery Services, LLC 诉加拿大皇家银行资本市场有限责任公司等，案例编号 1:20-cv-5730（美国伊利诺伊州东部分区北区地方法院 。

2020年9月25日，作为普林斯顿另类收益基金有限责任公司（“PAIF”）的受让人Fund Recovery Services, LLC（“基金”） 在上述诉讼中提起了申诉，对包括科斯蒂纳先生在内的37名被告提出了各种索赔。2021 年 5 月 15 日，基金对包括科斯蒂纳先生在内的34名被告提出了修正申诉（“修正申诉”）。 修正后的申诉中对科斯蒂纳先生的指控包括：(i) 通过敲诈勒索活动模式进行和参与 一家企业，违反了《美国法典》1962 年第 18 条 (2)；(ii) 通过串谋参与 的敲诈勒索活动，违反了《美国法典》1962 年第 18 条 (d)；(iii) 欺诈/故意失实陈述；(iv) 协助虚假陈述以及教唆欺诈/故意失实陈述；(v) 欺诈隐瞒行为；(vii) 协助和教唆欺诈性隐瞒行为；(viii) 欺诈/故意诱惑；(viii) 转换； (ix) 协助以及教唆改变宗教信仰; (x) 民事共谋; (十一) 侵权干涉合同关系.修正后的申诉 要求对所有被告共同和分别支付约2.4亿美元的赔偿，以及三倍和惩罚性赔偿， 等救济。

与科斯蒂纳先生有关的 修正申诉所涵盖的行为与上述 破产申诉的主题大致相同，源于Argon Credit与Spartan Specialty Finance, LLC（“Spartan”）达成的交易。Argon， 一家向信用受损的借款人提供高息无抵押贷款的消费金融平台，通过PAIF提供的循环 信贷额度为其贷款融资。科斯蒂纳先生是斯巴达的唯一成员，也曾在一段时间内担任Argon资本市场副总裁 。Argon和Spartan签订了一项协议，根据该协议，斯巴达同意从 Argon购买贷款组合。斯巴达通过获得汉密尔顿基金（“汉密尔顿”）的贷款为收购提供了资金。修正后的申诉称 PAIF在Argon不当出售给斯巴达的贷款（由汉密尔顿基金提供资金）中拥有完善的担保权益， ，包括科斯蒂纳先生在内的被告参与了一项计划，诱使PAIF最初贷款，然后增加其信贷额度，最终通过多种欺诈行为转换和剥夺PAIF的财产。

2021 年 7 月 1 日，包括科斯蒂纳先生在内的被告提出了一项合并动议，要求全面驳回针对他们的修正申诉 ：(a) RICO索赔（罪状（1）-（2））已过时效；（b）基金没有资格提起第1-11项罪状；（c）基金抵押地禁止对这些问题提起诉讼是修正申诉的主题；(d) 修正申诉中的指控不符合《联邦民事诉讼规则》第8条和第9 (b) 条的要求；(e) 修正后的申诉未能指控有足以支持其在第1-7项罪状中的指控的义务；（f）基金未能 充分辩护有效的RICO索赔的内容；（g）基金未能充分为其州法律 索赔的内容辩护（第3-13条）。在2022年1月17日的备忘录和命令中，法院认定，修正后的申诉未能充分辩护第一项罪状（通过敲诈勒索活动模式进行和参与RICO企业 违反了美国法典第18卷1962年（2））和罪状（串谋从事 敲诈勒索活动违反了美国法典第18卷1962年（d））的内容。因此，法院批准了被告提出的驳回这些索赔的动议，并根据这些申诉 的驳回，批准了基于州法律第三至第六项指控的动议，理由是缺乏 属事管辖权。该命令规定，原告必须在2022年2月8日之前提出许可修改 一项拟议的修正申诉的动议，该申诉应充分陈述法院具有属事管辖权的索赔，否则 法院将根据其命令发布最终判决。

2022年2月22日，PAIF对包括科斯蒂纳先生在内的25名被告提交了经修订的第二修正申诉（“RSA申诉”）。 RSA 投诉包含了来自被指控的 Argon 内部人士的证人证词和日记文章中的信息。在 RSA 投诉中针对 Kostiner 先生的索赔包括：(i) 欺诈/故意失实陈述；(ii) 协助和教唆欺诈/故意失实陈述； (iii) 欺诈隐瞒行为；(iv) 欺诈/故意诱惑；(vi) 转换； (vii) 协助和教唆转换; (viii) 民事共谋; 和 (ix) 侵权干涉合同关系.修正后的 申诉要求对所有被告共同和分别支付约2.4亿美元的赔偿，以及三倍和惩罚性的 赔偿金，以及其他救济。

根据2022年9月30日的 令，法院驳回了基金因未能提出可行的 RICO索赔而提出第二份修正申诉的动议，并指示书记官在有偏见的情况下驳回基金的民事RICO索赔，并以缺乏补充管辖权为由驳回州法律 的索赔。

在 中，关于 Spartan Specialty Finance I SPV, LLC，第16-22881-rdd号案件（美国纽约南区破产法院怀特 Plains 分庭）

2016年6月29日，斯巴达根据《美国法典》第11编第11章提交了救济申请。它这样做是为了解决 与汉密尔顿的贷款纠纷，包括汉密尔顿涉嫌使用斯巴达作为 抵押品的现金账户的权利。2017年5月26日，破产法院批准了汉密尔顿、斯巴达和科斯蒂纳以个人身份签署的《解决债务人使用现金 抵押品和固定担保债权金额的动议的规定和协议》。作为法院批准和解协议的一部分，斯巴达的 破产申请被驳回。

商品 1A。风险因素。

作为 一家规模较小的报告公司，我们无需在本季度报告中包括风险因素。截至本文件发布之日， 我们在2021年12月20日的最终招股说明书和向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K 表格中披露的风险因素没有重大变化，除非我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他 因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。

项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

未注册 销售

2021年4月5日，我们的保荐人以2.5万美元的总收购价购买了287.5万股B类普通股，随后 向我们的高级管理人员和董事转让了总计22.5万股B类普通股。B类普通股 的287.5万股股票包括37.5万股，如果承销商的超额配股权未得到充分行使，则将被没收。由于承销商 全额行使了超额配股权，因此B类普通股的37.5万股未被没收。

B类普通股的 初始持有人已同意，在 (i) 我们完成初始业务合并之日起一年后，或 (ii) 我们完成清算、 合并、证券交易所或其他类似交易之日之前，不转让、转让或出售任何创始人股份，其所有股东都有权交换其Class股份 现金、证券或其他财产的普通股。尽管有上述规定，但如果我们 A类普通股的收盘价等于或超过 在我们首次业务合并后的150天内， 任何30个交易日内，每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整后），B类普通股将不再受此类转让限制的约束。

商品 2。股权证券的未注册销售和所得款项的使用（续）

在首次公开募股结束时， ，我们的赞助商以私募形式购买了总计40万套私募单位，价格为每单位10美元，总收购价为400万美元。私募单位与首次公开募股中出售的 单位相同，唯一的不同是它们和标的证券受到某些转让限制的约束，并有权获得本报告中描述的某些注册 权利。

十个 “合格机构买家”（该术语在《证券法》第144A条中定义）或《证券法》条例D中定义的 “合格投资者” （不隶属于我们的管理团队的任何成员）（我们 将其称为主要投资者）每人购买了首次公开募股中售出的单位的9.9％，或99万套，不包括 承销商行使超额配股意见后出售的单位。由于每位主要投资者购买了与首次公开募股结束相关的100％的 股份，我们的赞助商向每位 主要投资者出售了20,000股创始人股票，或向所有十位主要投资者出售了总计20,000股创始人股票，收购价格约为每股0.0029美元。

使用注册发行所得

2021年12月23日，我们完成了1150万套单位的首次公开募股，其中包括在 完全行使超额配股权后向承销商发行的150万套。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任了几家 承销商的首次公开募股的代表。首次公开募股中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-256473）上的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月20日生效。

在 与首次公开募股相关的发行成本约为8,525,729美元，包括115万美元的承销费 ，4,02.5万美元的递延承销费，作为代表 股票发行给承销商的A类股票的公允价值的11.5万美元，创始人股票的公允价值超过主要投资者支付的金额的1,634,620美元，以及566,109美元的其他报价 的费用。其他产生的发行成本主要包括与首次公开募股相关的准备费。首次公开募股和出售私募单位的收益共计116,150,000美元存入美国信托账户， 由大陆证券转让和信托公司作为受托人维护。

正如我们在首次公开募股相关的最终招股说明书中所述， 首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有重大变化。

项目 3.优先证券违约。

没有。

项目 4.矿山安全披露。

不适用 。

项目 5.其他信息。

没有。

项目 6.展品

以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

† 根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项，本附录的某些展品和时间表已被省略。注册人同意 应委员会的要求向其补充提供任何遗漏的附录或附表的副本。

签名

在 中，根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促成由下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。