注意事项 1。业务描述和重要会计政策摘要

根据《内华达州修订章程》第78章注册成立的内华达派拉蒙黄金公司（“公司” 或 “派拉蒙”）及其全资子公司从事贵金属财产的收购、勘探和开发。该公司的全资子公司包括New Sleeper Gold LLC、Sleeper Mining Company, LLC和Calico资源美国公司（“Calico”）。该公司正在美国内华达州和俄勒冈州勘探其矿产。公司的活动面临重大风险和不确定性，包括未能获得额外资金以推进其项目的风险，以及确定这些物业是否包含经济上可回收的储备的风险。该公司的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，代码为 “PZG”。

注意事项 2。持续关注

迄今为止，该公司尚未从运营中产生任何收入或现金流。因此，公司要承担与处于开发阶段的公司相关的所有风险。自成立以来，公司因经营活动蒙受亏损和负现金流，这些活动由发行普通股、可转换票据、应付票据和出售其矿产特许权使用费提供资金。该公司预计在不久的将来（如果有的话）不会从经营活动中产生正现金流，直到它成功启动Grassy Mountain Project的生产，包括获得建筑融资、完成拟建矿山的建设，并预计在可预见的将来会出现营业亏损。

公司的合并财务报表是在 “持续经营” 的基础上编制的，这意味着尽管存在的事件和条件，但总体而言，这些事件和条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑，因为公司可能会被要求对其当前的业务计划进行不利的修改，或者可能无法在这些财务报表发布之日起一年内到期时履行其义务已发行。

派拉蒙预计，由于与维护其财产有关的成本和支出以及一般和管理费用，将继续蒙受损失。自2015年以来，公司一直依靠股权融资、债务融资和特许权使用费出售为其运营提供资金，公司预计将依靠这些形式的融资为不久的将来的运营提供资金。公司还将继续寻找减少现金支出的方法。

派拉蒙目前的商业计划要求营运资金为其勘探和开发活动的非全权支出、矿产持有成本以及一般和管理费用提供资金。它还需要大约 $6.0百万美元资本用于偿还分别于2024年9月和2023年11月到期的2019年可转换票据和应付给Seabridge的票据。它还需要大约 $2.6百万美元用于完成蒸发池改造，这是其在Sleeper Gold项目中承担的填海和环境义务的一部分。

2023年11月9日之后，公司预计将为以下运营提供资金：

从历史上看，我们成功地通过股权和债务融资安排或出售其矿产的特许权使用费来获得资本，但无法保证能够以足以满足其需求的金额或公司可以接受的条件向其提供额外融资。如果我们无法获得额外的资本或融资，我们的运营、勘探和开发活动将受到严重的不利影响。公司作为持续经营企业的持续经营取决于是否有足够的资本来维持我们的运营和偿还将于2023年11月和2024年9月到期的债务。在考虑我们的融资计划和目前的营运资金状况时，公司认为，在财务报表发布之日十二个月后，其继续经营的能力存在重大疑问。

注意事项 3。公允价值测量

公允价值是指在衡量之日，市场参与者在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该等级将用于衡量公允价值的输入分为三个级别，并根据可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入级别进行分级：

公允价值层次结构由三个大致层次组成，对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级（第 1 级），对不可观察的投入（第 3 级）给予最低优先级。

公允价值层次结构的三个层次如下所述：

Level 1 相同、非限制性资产或负债的活跃市场未经调整的报价，这些报价在计量日可获得。

第 2 级 1 中包含的除报价以外的可以直接或间接观察到的资产或负债的输入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；除报价以外的可以观察到的资产或负债的投入（例如利率）；以及主要来自通过关联或其他可观察到的市场数据或得到其证实的输入意味着。

第 3 级输入，既对公允价值计量有重要意义，又不可观察。

在公允价值层次结构中，经常性按公允价值计量的金融资产和负债。资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平进行全面分类的。

我们的金融工具包括现金、应付账款、应计负债、应付票据和可转换债务。由于我们的现金、应付账款、应付票据和应计负债的到期时间短，我们认为截至2023年9月30日和2022年9月30日，它们的账面价值接近公允价值。可转换债务的账面金额接近公允价值，因为收取的利率代表市场利率。

注意事项 4。非现金交易

在截至2023年9月30日的三个月中，公司发行了 553,141用于支付其2019年未偿还的可转换票据的应计利息的普通股，公允价值为美元160,413.

在截至2022年9月30日的三个月中，公司发行了 341,297用于支付其2019年未偿还的可转换票据的应计利息的普通股，公允价值为美元160,413.

注意事项 5。资本存量

法定资本

法定股本包括 200,000,000面值为 $ 的普通股0.01每股普通股 (2023年6月30日 – 200,000,000面值为$的普通股0.01每股普通股）。

在截至2023年9月30日的三个月中，该公司发布了 3,515,257其自动柜员机计划中的普通股，净收益为美元1,088,527和发行的 553,141用于支付应计利息的普通股（注6），公允价值为美元160,413.

在截至2022年9月30日的三个月中，公司 发行的 341,297用于支付应计利息的普通股（注6），公允价值为美元160,413.

股票期权、限制性股票单位和股票补偿

派拉蒙的2015年和2016年的股票激励和薪酬计划已获得股东批准，允许向其员工和董事授予股票期权、限制性股票单位和股票，期限不超过 3.5百万股普通股。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，股票薪酬总额为美元66,684和 $117,826，分别地。

股票期权

股票期权奖励的行使价通常等于派拉蒙股票在授予之日的市场价格，合同有效期为 5年份。为了更好地协调其主要高管、员工和董事的利益与股东的利益，这些股票期权奖励的很大一部分将以满足某些股价升值绩效目标和其他业绩条件为前提。期权和股票奖励规定，如果控制权发生变化（定义见股票激励和薪酬计划），则可加速归属。

在截至2023年9月30日的三个月中，该公司做到了 不t 授予股票期权 (2022 – 50,000).

在截至2023年9月30日的三个月中，与服务条件选项和绩效条件期权相关的股票薪酬支出为美元零和 $1,564，分别为 (2022-$11,084和 $3,648).

截至 2023 年 9 月 30 日，大约有 $6,610与未偿还的非既得股票期权相关的未摊销股票薪酬支出。预计这些支出将在加权平均期内确认 1.35年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，归属与未偿还股票期权相关的股票薪酬的公允价值总额为 零和 零，分别地。

限制性股票单位 (“RSU”)

限制性股票是对服务和绩效的奖励，在归属和结算后，接受者有权就每持有的限制性股票获得一股公司普通股，无需额外对价。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司没有授予任何限制性股份。

在截至2023年9月30日的三个月中，与服务条件限制性股票单位和绩效条件限制性股权单位相关的股票薪酬支出为美元43,493和 $21,627，分别为 (2022-$39,019和 $64,076)

截至 2023 年 9 月 30 日，大约有 $105,284与未偿还的限制性股票单位相关的未摊销股票薪酬支出。预计这些费用将在剩余的加权平均归属期内予以确认 0.9年份。

注意事项 6。可转换债务

2019年9月，公司完成了私募发行 5,478优先有担保可转换票据（“2019年可转换票据”），定价为美元975每 $1,000到期面金额 2023。每张 2019 年可转换票据的利率为 7.5每年百分比，应付 每半年一次。在截至2023年9月30日的期间，2019年可转换票据的到期日延长至两者中较早的一年

2024年9月30日或公司与Sprott Resource and Streaming Royalty Corp之间不具约束力的条款表所设想的交易的融资日期，年利率提高到 12% 从 2023 年 10 月 1 日开始。截至2023年9月30日，2019年可转换票据的有效利率为 9.24%。2019年可转换票据的本金将以美元的价格兑换1.00每股派拉蒙普通股。未摊销的折扣和发行成本为美元275,883将作为额外的利息支出摊销 四年2019年可转换票据的期限。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司进行了摊销 $4,862和 $15,201折扣和发行成本。 在可转换票据发行两周年之后的任何时候，如果派拉蒙的普通股价格保持在美元以上，派拉蒙可能会强制转换1.75为了 20连续交易日。可转换票据由公司所有资产的留置权担保，公司必须维持$的现金余额250,000。在 2023年9月30日，该公司兑现了现金契约。

在截至2023年9月30日的三个月中，有 不将2019年可转换票据转换为公司普通股。

截至2023年9月30日，有 4,170 (2022 - 4278) 未付票据，其中 3,510 (2022 -3,618) 由第三方持有， 660 (2022 - 660）由关联方持有。关联方持有的票据中 250由该公司的董事持有，并且 410由关联股东持有。

注意事项 7。应付票据，关联方

2022 年 12 月 9 日，公司向 Seabridge 发行了 Bridge 期票（“票据”），Seabridge 是一家隶属于我们董事会主席鲁迪·弗龙克的实体，也是大约 Seabridge 的所有者 4.6我们已发行普通股的百分比，根据该百分比，公司可以通过一笔或多笔预付款借入不超过美元的本金1,500,000（“贷款”）。 该贷款的年利率为 12％，在到期或预付款时支付，到期日为较早者 2023年11月30日或交易的资金筹措日期，如下所述。公司有权随时全部或部分预付贷款，无需支付罚款。

截至2023年9月30日，包括应计利息在内的贷款余额为美元1,624,767.

在截至2023年9月30日的期间，公司与Seabridge达成协议，将该票据的到期日延长至两者中较早者 2023年11月30日或公司与Sprott Resource and Streaming Royalty Corp之间不具约束力的条款表所设想的交易的融资日期，并将贷款的年利率提高到 13% 从 2023 年 10 月 1 日开始。

注意事项 8。矿物特性

卧铺：

Sleeper 位于内华达州洪堡县，位于温尼马卡镇西北约 26 英里处。

草山：

Grassy Mountain Project位于俄勒冈州马勒尔县，位于俄勒冈州淡水河谷以南约22英里处，爱达荷州博伊西以西约70英里处。

矿物特性损害

公司每年审查和评估其长期资产的减值情况，或者在事件或情况变化表明相关账面金额可能无法收回时，更频繁地进行减值审查和评估。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，据信没有任何事件或情况变化影响公司长期资产的可收回性。因此，决定没有必要进行临时减值。

注意事项 9。填海与环境

回收和环境成本主要基于法律要求。管理层估算了与开采矿产和矿山关闭期间的财产相关的成本。公司会持续评估其估计和假设；但是，实际金额可能与基于估计和假设的金额有所不同。

该公司已发行了几笔现金债券作为财务担保，以满足开垦要求。截至2023年9月30日已公布的现金回收债券余额是 $546,176 (2023年6月30日 - $546,176).

根据BLM和内华达州环境保护部（“NDEP”）的指示，派拉蒙负责管理Sleeper金矿先前矿山开采活动的填海活动。派拉蒙估计，BLM要求的Sleeper Gold Project现有干扰的未贴现开垦成本为$3,725,110。这些费用预计将在2023年至2060日历年之间产生。截至2023年9月30日，派拉蒙还估计，NDEP要求的未贴现回收成本为美元4,600,515。这些成本包括持续的监测以及NDEP提出的新要求，即在2023日历年底之前将三个处理池从历史运营中改建为蒸发池池。这些费用预计将在2023年至2039日历年之间产生。每年的预期成本总额使用公司的信用调整后的无风险利率进行贴现，该利率从公司预计支付回收款项到承担债务之时止。资产负债表上记录的Sleeper Gold Project的资产报废义务等于BLM和NDEP要求的估计回收成本的现值。

开垦和环境义务的余额 $4,517,461在 2023 年 9 月 30 日（2023 年 6 月 30 日）-$4,436,902) 由 $ 的当前部分组成2,560,515（2023 年 6 月 30 日-$2,560,515) 和 $ 的非流动部分1,956,946（2023 年 6 月 30 日-$1,876,387).

在截至2023年9月30日的三个月期间，公司录得的增值支出为美元110,559 (2022 - $111,561).

注意 10。其他收入

注意 11。分段信息

分段信息是根据公司进行勘探活动的材料矿物特性汇编的。

截至2022年9月30日的三个月按材料项目分列的支出：

注意 12。承诺和意外开支

其他承诺

派拉蒙已达成收购协议 44采矿索赔（“Cryla 索赔”）包括 589英亩位于 Cryla LLC 拟建的 Grassy Mountain 遗址以西。派拉蒙有义务支付年度租金 $60,000在 2033 年之前每年可选择以 $ 购买 Cryla Claims560,000在任何时候。协议的期限是 25几年，始于 2018 年。如果派拉蒙行使收购Cryla Claims的选择权，则所有年度付款均应记入生产特许权使用费，该使用费将基于Cryla Claims生产的金属的现行价格。特许权使用费率介于 2% 和 4百分比基于每日黄金价格。派拉蒙可以随时终止与Cryla的协议。协议下的所有租赁付款都是最新的，并且 不其他款项是在截至2023年9月30日的三个月期间支付的。Cryla索赔没有已知的矿产储量，目前也没有进行勘探工作。

派拉蒙与内华达精选版税签订了收购协议 100Frost 项目的百分比，包括 40采矿索赔位于其格拉斯山项目以西约12英里处。总对价为 $250,000向Nevada Select支付的费用将根据一段时间内的某些事件而定。内华达精选将保留 2Frost Claims 上的 NSR 百分比，派拉蒙有权将 NSR 降至 1% 表示付款 $1百万。在截至2023年9月30日的三个月内，协议下的所有必要付款都是最新的。弗罗斯特索赔没有已知的矿产储量。