EX-4.1

附件4.1

执行版本

AVIS经济型汽车租赁有限责任公司

和

AVIS预算财务公司，

作为发行人，

保证人不时向本协议当事人提供担保。

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为受托人

8.000厘优先债券，2031年到期

压痕

日期：2023年11月22日

目录表


		页面

第一条的定义和参考并入			1

第1.1条	定义		1
第1.2节	其他定义		56
第1.3节	交通影响评估的不适用性		58
第1.4节	《建造规则》		58

第二条附注			59

第2.1条	表格、日期和条款		59
第2.2条	执行和身份验证		66
第2.3条	注册官和支付代理人		68
第2.4条	付钱给代理人以信托形式持有资金		68
第2.5条	持有人名单		69
第2.6节	转让和交换		69
第2.7条	[已保留]		72
第2.8条	与转让给IAIS有关而须交付的证书格式		72
第2.9条	依据S规例须交付的与转让有关的证明书格式		74
第2.10节	[已保留]		75
第2.11节	损坏、销毁、遗失或被盗的钞票		75
第2.12节	未偿还票据		76
第2.13节	临时附注		77
第2.14节	取消		77
第2.15节	支付利息；拖欠利息		78
第2.16节	CUSIP和ISIN号码		79

第三条公约			79

第3.1节	支付承付票		79
第3.2节	[已保留]		79
第3.3节	对受限制付款的限制		79
第3.4条	[已保留]		89
第3.5条	出售资产及附属股份的限制		89
第3.6节	留置权的限制		93
第3.7条	附属担保的限制		94
第3.8条	[已保留]		95
第3.9节	控制权的变更		95
第3.10节	报告		97
第3.11节	[已保留]		100
第3.12节	办公室或机构的维护		100
第3.13节	[已保留]		100


第3.14节	[已保留]	100
第3.15节	[已保留]	100
第3.16节	合规证书	101
第3.17节	[已保留]	101
第3.18节	[已保留]	101
第3.19节	高级船员就失责行为作出的声明	101
第3.20节	指定受限制及不受限制的附属公司	101
第3.21节	暂停实施某些契诺	102
第3.22节	某些契诺的终止	103

第四条继承人		103

第4.1节	兼并与整合	103

第五条证券的赎回		104

第5.1节	致受托人的通知	104
第5.2节	选择赎回或购买的票据	105
第5.3条	赎回通知	105
第5.4节	赎回通知的效力	106
第5.5条	赎回保证金或买入价	107
第5.6节	部分赎回或购买的票据	107
第5.7条	可选的赎回	107
第5.8条	强制赎回	109

第六条违约和补救措施		109

第6.1节	违约事件	109
第6.2节	加速	113
第6.3节	其他补救措施	113
第6.4条	豁免以往的失责行为	114
第6.5条	由多数人控制	114
第6.6节	对诉讼的限制	114
第6.7条	持有人收取款项的权利	115
第6.8节	受托人提起的托收诉讼	115
第6.9节	受托人可将申索债权证明表送交存档	115
第6.10节	优先次序	116
第6.11节	讼费承诺书	116

第七条受托人		116

第7.1节	受托人的职责	116
第7.2节	受托人的权利	118
第7.3条	受托人的个人权利	120
第7.4节	受托人的免责声明	120
第7.5条	关于失责的通知	120
第7.6节	[已保留]	120
第7.7条	赔偿和弥偿	120


第7.8节	更换受托人	121
第7.9条	合并后的继任受托人	122
第7.10节	资格；取消资格	122
第7.11节	[已保留]	123
第7.12节	受托人向公司申请授权书	123

第八条法律上的无效和契约的无效		123

第8.1条	使法律无效或圣约无效的选择；无效	123
第8.2节	法律上的失败和解职	123
第8.3节	圣约的失败	124
第8.4节	法律或契约失效的条件	124
第8.5条	以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定	126
第8.6节	向发行人偿还款项	126
第8.7节	复职	127

第九条修正案		127

第9.1条	未经持有人同意	127
第9.2节	经持证人同意	128
第9.3节	[已保留]	130
第9.4节	异议及弃权书的撤销及效力	130
第9.5条	对钞票进行批注或交换	130
第9.6节	受托人签署修正案	130

第十条担保		131

第10.1条	担保	131
第10.2条	责任限制；终止、免除及解除责任	133
第10.3条	分担的权利	134
第10.4条	无代位权	134

第十一条清偿和解约		134

第11.1条	满足感和解脱	134
第11.2条	信托资金的运用	135

第十二条杂项		136

第12.1条	[已保留]	136
第12.2条	通告	136
第12.3条	[已保留]	138
第12.4条	关于先决条件的证明和意见	138
第12.5条	证书或意见中要求的陈述	138
第12.6条	当笔记被忽略时	139
第12.7条	受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则	139

三、


第12.8条	法定节假日	139
第12.9条	治国理政法	139
第12.10条	管辖权	139
第12.11条	放弃陪审团审讯	140
第12.12条	美国爱国者法案第326条客户身份识别计划	140
第12.13条	不能向他人追索	140
第12.14条	接班人	140
第12.15条	多个原点	140
第12.16条	[已保留]	140
第12.17条	目录；标题	141
第12.18条	不可抗力	141
第12.19条	可分割性	141


附件A		全球限制票据的格式
附件B		补充性义齿的形式

四.

截至2023年11月22日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改)，其中包括根据特拉华州法律成立的有限责任公司AVIS预算汽车租赁有限责任公司(公司)和根据特拉华州法律成立的公司AVIS预算财务公司(共同发行者，并与本公司一起，发行公司)，本合同的担保方(担保人)和作为受托人(受托人)的全国性银行协会花旗银行，N.A.

S S E T H

鉴于，发行人已正式授权签署及交付本契约，以发行（i）于本契约日期发行的2031年到期的8.000%优先票据（初步票据）及（ii）发行日期后可能发行的任何额外票据（额外票据及初步票据）““”“

鉴于发行人及各担保人已正式授权签署及交付本契约;

因此，所有必要的事项：（i）当发行人签署并正式发行票据并根据本协议进行认证和交付时，使票据成为发行人的有效义务;（ii）当本契约由各担保人签署时，使担保成为各担保人的有效义务;以及（iii）使本契约成为发行人和各担保人的有效协议;以及

鉴于票据持有人购买票据的前提条件，现就所有票据持有人的平等和比例利益达成如下协议：

第一条

定义和通过引用并入

第1.1节定义。

收购负债指在某人成为受限制附属公司时已存在的债务(1)，或(2)因向该人士收购资产而承担的债务，不论该人士是否因该人士成为本公司受限制附属公司或该项收购而招致的负债，或(3)该人士与本公司或任何受限制附属公司合并或合并或合并时的负债。就上一句第(1)款而言，已获得的债务应被视为在该人成为受限制附属公司之日发生；就上一句第(2)款而言，应被视为在完成该等资产收购之日发生；就上一句第(3)款而言，应视为于相关合并、合并或其他合并之日发生。

·附加资产？意味着：

(1)本公司、受限制附属公司或在类似业务中使用或将使用的任何财产或资产(股本除外)，或在类似业务中有用的其他财产或资产(应理解为，对已用于类似业务的财产或资产的资本支出，或用于取代该资产处置标的的任何财产或资产的资本支出，应视为对额外资产的投资)；

(2)从事类似业务的人因本公司或本公司的受限子公司收购该股本而成为受限附属公司的股本；

(3)构成当时为本公司受限制附属公司的任何人士的少数股权的股本。

附加附注的含义与本契约第二个导言段所赋予的含义相同。

*任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用控制是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式；而控制和控制这两个术语具有与上述有关的含义。

代理人是指付款代理人(S)、转让代理人(S)和/或注册人(S)中的任何一个或全部。

？替代货币？是指欧元、英镑、澳元、巴西雷亚尔、加拿大元、人民币、丹麦克朗、埃及镑、港币、印度卢比、印度尼西亚卢比、日元、韩元、墨西哥比索、新西兰元、俄罗斯卢布、新加坡元、瑞典克朗、瑞士法郎和其他每一种可随时获得且可自由兑换和兑换成美元的合法货币(美元除外)。

“适用范围：100.0%”;但是，适用百分比应为（1）50.0%，如果在实施相关资产处置和使用所得款项后，综合总杠杆率将小于或等于2.50至1.00但大于2.00至1.00，或（2）0.0%，如果，在预计的基础上，在实施相关的资产出售和使用所得款项后，综合总杠杆比率将小于或等于2.00至1.00。由于应用此定义，资产处置相关的任何可用现金净额不构成适用收益，应共同构成总杠杆超额收益。”

？适用溢价？是指(A)该票据本金的1.0%和(B)在任何赎回日期，超过(以正数为准)：

(1)（i）该票据于2026年11月15日的赎回价格（该赎回价格（以本金额的百分比表示）在第5.7（d）条下的表格中列出（不包括应计但未付的利息）），加上（ii）在该票据到期日（包括第（i）款规定的日期）应支付的所有所需利息（不包括应计但未付的利息），在赎回日使用等于该赎回日的适用国债利率加50个基点的贴现率计算;超过

(2)该票据的未偿还本金额;

在每种情况下，由本公司或由本公司指定的人代表本公司计算。

“适用国债利率是指在计算固定到期日的美国国债时，在到期收益率赎回日之前至少两个营业日结束的最近一周内每个营业日的每周平均”值（如在联邦储备统计发布H.15中编制和发布的（或者，如果此类统计发布未如此发布或不可用，本公司真诚选择的任何公开可用的类似市场数据来源））最接近等于赎回日期至2026年11月15日期间;但是，如果从赎回日期到11月15日的期间，2026年并不等于美国国债的固定到期日，应通过线性插值法获得适用国债利率（计算至最接近一年的十二分之一），从美国国库证券的收益率，该收益率是给定的，但如果从赎回日期到该适用日期的期间少于一年，应使用经调整为一年固定到期日的实际交易的美国国库证券的每周平均收益率。

？资产处置意味着：

(A)自愿出售、转易、移转或以其他方式处置本公司或其任何受限制附属公司(本公司股本除外)的财产或资产(包括以出售及回租交易的方式)，不论是在单一交易或一系列相关交易中(在本定义中均称为处置)；或

(B)发行或出售任何受限制附属公司的股本(受限制附属公司的优先股或不合格股或符合适用法律规定向外国国民发行的股份的董事除外)，不论是在单一交易或一系列相关交易中；

在每种情况下，除以下情况外：

(1) 受限子公司对本公司的处置，或本公司或受限子公司对受限子公司的处置;

(二)处置现金、现金等价物、投资级证券；

(3)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下处置库存、货物或其他资产(包括放弃经营)(包括允许任何知识产权登记或任何知识产权登记申请在正常业务过程中或与以往惯例一致时失效或放弃)；

(4)处置陈旧、破旧、不经济、损坏、非核心或剩余财产或财产、设备或其他资产，这些财产、设备或资产在经济上不再实用或在商业上不再需要维护（根据公司的合理判断）或在公司及其受限子公司的业务中使用或有用，无论是现在或以后拥有、租赁或与收购有关的收购，还是在公司及其受限制子公司的业务经营中使用或有用的（包括停止强制执行、允许失效、放弃或无效、或停止使用或维护或将公司或受限制子公司合理判断为不再使用或有用的任何知识产权置于公共领域，或经济上切实可行的维持，或公司或任何限制性子公司根据其合理判断确定该行动或不行动是可取的）;

(5)第4.1条允许的交易或构成控制权变更的交易;

(6)限制性子公司向公司或另一限制性子公司发行股本，或作为董事会批准的股权激励或补偿计划的一部分或根据董事会批准的股权激励或补偿计划发行股本;

(7)在一次交易或一系列相关交易中处置资本股票、财产或资产，其公平市场价值（由公司诚信确定）低于2.750亿美元和总资产的1.00%（以较高者为准）;

(8)根据第3.3节允许进行的任何受限付款，以及进行的任何许可付款或许可投资，或仅出于第3.5（a）（3）节的目的进行的资产出售，其收益用于进行此类受限付款或许可投资;

(9)与准予留置权、准予公司间活动、准予税务重组及相关交易有关的处置；

(10)在正常业务过程中或按照以往惯例或在破产或类似程序中，与妥协、结算或收款有关的投资或应收款的处置;

（11）知识产权的许可或转许可，或其他一般无形资产的许可或转许可，以及在正常经营过程中或与过去惯例一致的其他财产的许可、转许可、租赁或转租赁;

(12)任何财产或其他资产的止赎、没收、没收、强制处置或任何类似行动，或存在任何租约、许可证特许权或其他协议项下的终止权；

(13)在正常经营过程中或按照以往惯例对存货、应收账款或应收票据进行出售、贴现或其他处置（有追索权或无追索权，按照惯例或商业上合理的条件），或将应收账款转换或交换为应收票据 ;

(14)发行或出售不受限制子公司的股本、债务或其他证券，或以其他方式处置不受限制子公司或非实质性子公司的股本、债务或其他证券;

(15)根据与或向人(本公司或受限制附属公司除外)收购该受限制附属公司，或该受限制附属公司从其取得其业务和资产(与该项收购有关而新成立)的协议或其他义务而作出的任何股本处置，作为该项收购的一部分；

(16)(I)处置财产，条件是该财产与迅速购买的类似替换财产的购买价格相抵扣；(Ii)处置财产的收益迅速用于此类替换财产的购买价格(该替换财产实际上是立即购买的)；(Iii)根据守则第1031条(或任何后续条款)的规定，为类似业务使用的任何类似财产交换(不包括其上的任何靴子)，以及(Iv)任何租赁设备的交换。在类似业务中租用或以其他方式使用；

(17)与任何特殊目的融资有关的应收款或其参与的任何处置，或与正常业务过程中的催收或妥协有关的应收账款的处置；

(18)与本公司或任何受限制附属公司于发行日期后建造、取得、租赁、更新、搬迁、扩建、更换、维修、保养、升级或改善(包括任何重建、翻新、翻新及/或发展房地产)有关的任何融资交易，包括出售及回租交易及资产证券化；

(19)将合营企业或类似实体的投资出售、转让或以其他方式处置，达到合营企业安排和类似有约束力的安排中规定的合营企业各方所要求的程度，或按照这种合营企业各方之间的惯常买卖安排作出的程度；

(二十)处置境外子公司不超过5%的已发行股本；

(21)任何合同权利的放弃或放弃，或任何类型的合同、侵权、诉讼或其他索赔的和解、免除、放弃或放弃；

(22)解除任何套期保值义务；

(23)在公司善意确定的正常业务过程中，以资产交换对业务具有相当或更大价值或用处的任何服务或其他资产；

(24)公司或任何受限制子公司继续使用的任何替代费用或以其他方式处置资产给任何政府当局或机构的费用，只要公司或任何受限制子公司可以通过支付象征性费用在合理通知下获得该等资产的所有权；

(二十五)融资处置；

(二十六)与应收账款融资有关的应收账款现金等价物的处置；

(27)为成立任何附属公司而进行的任何出售、转让或其他处置，而该附属公司为特拉华州分立的有限责任公司；但在该特拉华州分立的有限责任公司成立后，该特拉华州分立的有限责任公司应为受限附属公司；

(二十八)在正常经营过程中或者符合行业惯例的不动产或者动产的租赁、转让、许可、转租或者再许可；

(29)任何财产或资产的出售，如果购买此类财产或资产的资金来自除外捐款，且出售所得款项用于根据第3.3(B)(12)(B)条规定的限制性付款；

(30)对在发行日期后的交易中获得的任何资产(包括股本)的处置，这些资产对公司及其受限制子公司的核心或主要业务没有用处，或(Ii)与任何适用的反垄断机构的批准有关，或在公司完成任何收购的合理决定中作出的其他必要或可取的决定；以及

(31)向提供与该等资产有关的服务的人士出售任何非创收资产，而该等资产的供应已由或将由本公司或任何受限制附属公司外包给该人士。

如果交易(或其任何部分)符合允许资产处置的标准，并且也将是允许的投资或根据第3.3条允许的投资，公司将有权自行决定将该交易(或其部分)划分和分类为资产处置和/或第3.3条允许的允许投资的一种或多种类型。

？联营公司是指(I)从事类似业务的任何人士，而本公司或其受限制附属公司是该业务的法定及实益拥有人，拥有所有已发行表决权股份的20%至50%，及(Ii)本公司或本公司任何受限制附属公司订立的任何合资企业。

？在任何期间，平均账面价值是指(X)本公司及其受限制子公司的租赁车辆在最近13个会计月或之前的每个会计月结束时的账面价值总和，除以 (Y)13。

？平均利率是指，在任何期间，等于 (X)公司及其受限子公司在该期间的总利息支出的金额(不包括因收购租赁工具和/或相关权利和/或资产或由租赁工具和/或相关权利和/或资产担保而直接或间接发生的任何特殊目的子公司债务的利息支出)。除以(Y)本公司及其受限制附属公司于该期间的平均本金金额 (不包括因收购租赁工具及/或相关权利及/或资产而直接或间接招致融资或再融资或由租赁工具及/或相关权利及/或资产担保的任何特别目的附属公司的任何负债)。

？平均本金金额是指在任何期间内，相当于(X)在该期间结束或之前结束的公司最近13个会计月的每个财政月结束时，适用债务的未偿还本金总额分别除以(Y)13的金额。

破产法是指美国法典第11章或类似的联邦或州法律或省级法律，以免除债务人的债务。

？董事会指(1)就本公司或任何公司而言，是指(1)就本公司或任何公司而言，是指公司的董事会或经理(视何者适用而定)，或其任何正式授权的委员会；(2)就任何合伙企业而言，是指合伙企业的普通合伙人的董事会或其他管治机构或其任何正式授权的委员会；(3)就有限责任公司而言，是指其管理成员或任何经正式授权的控制委员会；及(4)就任何其他人士而言，是指执行类似职能的董事会或其正式授权的委员会。凡任何条文规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定或作出任何批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准，应视为已采取或作出(不论该行动或批准是否作为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。

？营业日是指纽约、美国纽约州或付款地管辖范围内的银行机构被法律授权或要求关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。如果在非营业日的日，任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为到期或需要履行，则该付款或履行的日期应延至紧随其后的营业日，这种延长的时间不应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

加拿大证券化实体是指WTH Funding Limited Partnership、安大略省有限合伙企业、为在加拿大从事车辆融资而成立的任何其他特殊目的实体，包括但不限于任何其他不时形成的合伙企业，以及可能是WTH Funding Limited合伙企业或任何其他此类合伙企业的合伙人的每个特殊目的实体，以及前述的任何继承者。

？任何人的股本是指购买或收购该人的股本的任何及所有股份、权利、认股权证、认股权证、期权或存托凭证，或该等股本的其他等价物或合伙企业或其他权益(不论如何指定)，包括任何优先股，但不包括可转换为或可交换为该等股本的任何债务证券。

专属自保保险子公司是指(I)本公司的任何子公司为母实体、本公司或其任何子公司拥有或运营的业务、运营或财产提供保险，包括其未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)，和/或(B)进行任何活动或附带业务(应理解并同意，就美国联邦或州税收而言，与保险公司相关或适当的活动应被视为活动或附带业务)或(Ii)任何此类保险子公司的任何子公司，其经营目的与上文第(I)款所述的目的相同。

？现金等价物意味着：

(1)(A)美元、加元、英镑、日元、欧元或欧洲联盟任何成员国的任何国家货币；或(B)本公司和受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币；

(2)由美国或加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国、或上述任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(只要该国家或该成员国的全部信用和信用义务被质押以支持该证券)，自取得之日起到期日不超过两年；

(3)存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，其到期日自购买之日起不超过一年，由(A)任何贷款人根据信贷协议签发，或(B)任何贷款人或任何银行、信托公司或其他金融机构(I)其商业票据被S或穆迪S评级至少为A-2或同等评级的银行、信托公司或其他金融机构(或如果在当时两者均未发行可比评级，另一国家认可的统计评级机构的可比评级)或(2)(如果银行或信托公司没有被评级的商业票据)具有超过2.5亿美元的合计资本和盈余；

(4)第(2)、(3)和(7)款所述的类标的证券的回购义务，与符合上述第(3)款规定的资格的任何银行订立；

(5)至少(A)S评级为A-或以上，或穆迪S评级为P-1或以上(或，如果当时两者均未发布可比评级，则为本公司选定的另一国家公认统计评级机构的可比评级)在创建之日起两年内到期的商业票据，或(B)S或穆迪S评级至少为A-2或以上的商业票据(或，如果当时两者均未发布可比评级，则均未发布可比评级，则在设立之日起一年内到期的另一个国家认可的统计评级机构(由本公司选定)的可比评级，或在每种情况下，如果该商业票据没有评级可用，其发行人对其长期债务具有同等的评级；

(6)分别从S或穆迪S获得评级至少为P-2或A-2的可销售短期货币市场和类似证券(或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则由本公司选择的另一家国家公认的统计评级机构的可比评级)，且在每种情况下均在创建或收购之日起24个月内到期；

(7)美国任何州、省、联邦或领土或任何行政区、税务机关或机构或其工具发行的可随时出售的直接债券，在每种情况下，具有S和穆迪-S两个最高评级类别之一(或者，如果当时两者都没有发行可比评级，则由本公司选择的另一国家公认的统计评级机构进行可比评级)，期限自收购之日起不超过两年；

(8)任何外国政府或任何行政区、税务机关、机构或其工具发行的、具有S或穆迪S可获得的两个最高评级类别之一(或如果当时两者均未发布可比评级，则由本公司选定的另一国家公认的统计评级机构进行可比评级)的可随时出售的直接债务，期限自收购之日起不超过两年；

(9)自购买之日起平均到期日在12个月及以下的投资于S或穆迪S评级的三个最高评级类别内的货币市场基金(或如果当时两者均未发布可比评级，则由本公司选择的另一国家公认的统计评级机构的可比评级)；

(10)对于任何外国子公司：(1)该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，但该国家必须是经济合作与发展组织的成员，且在投资日期后一年内到期；(2)存款证、S银行承兑的定期存款、根据外国子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，并且其短期商业票据评级至少为A-1或其等值或穆迪-S的评级至少为P-1或等值(任何此类银行为批准的外国银行)，在每一种情况下，到期日均不超过收购之日起270天和(3)等值于在经批准的外国银行开立的活期存款账户；

(11)由评级为的人士发行的债务或优先股(I)S评级为A或以上或穆迪S评级为A-或以上(或，如果当时两者均未发布可比评级，则为本公司选定的另一国家认可的统计评级机构的可比评级)，自收购之日起24个月或更短时间，或(Ii)S评级为A-或以上或穆迪S为A-或A-3或更高(或，如果当时两者均未发布可比评级，公司选择的另一家国家认可的统计评级机构的可比评级)，自收购之日起12个月或更短的期限；

(12)在美利坚合众国、加拿大、联合王国、欧盟成员国或日本发行的、有资格在有关中央银行再贴现并由银行承兑的汇票(或任何非物质化等价物)；

(13)与上文第(1)至(12)款所述类似的现金等价物或票据，以美元或任何替代货币计价；

(14)将90%或以上的资产投资于上述第(1)至(13)款所述类型的工具的投资公司、货币市场、增强型高收益基金或其他投资基金的权益；及

(15)就资产处置定义第(2)款而言，指本公司及其附属公司于发行日拥有的任何有价证券组合。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(A)本定义中第(1)至(8)款和第(10)、(11)、(12)和 (13)款所述类型和期限的投资，投资者或义务人(或该等义务人的母公司)具有该等条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，及(B)外国附属公司根据正常投资惯例为受限制附属公司所使用的其他短期投资，以进行类似于上述第(1)至(13)款及本定义中的投资的现金管理投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所述货币以外的货币计价的金额；只要此类金额在可行的情况下尽快兑换成第(Br)(1)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的10个工作日内兑换。为免生疑问，本定义(本定义第(15)款除外)下被确定为现金等价物的任何项目将被视为本契约下的所有目的的现金等价物，无论此类项目在GAAP下如何处理。

？现金管理服务指下列任何不构成信用额度的服务(并非违约的隔夜汇票安排除外)：结算所自动转账资金、金库、存管、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务，包括受控支付服务、透支设施、外汇设施、存款和其他账户及商户服务。

？控制变更？意味着：

(1)本公司知悉(通过根据交易法第13(D)节提交的报告或任何其他备案、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何相关人士或团体(该等术语在交易法第13(D)和14(D)节中使用，在发行日生效)，除一个或多个许可的持有人外，直接或间接是或成为实益所有者(如交易法下于发行日生效的第13d-3和13d-5规则所定义)，公司总投票权的50%以上，但与任何交易或一系列交易有关，在该交易或系列交易中，公司将成为母公司的全资子公司，而如上所述，没有任何个人或集团持有超过50%的总投票权 (许可持有人除外)；或

(2)在一项或一系列关连交易中，将本公司及其受限制附属公司的全部或实质全部资产出售、租赁、转让、转易或其他处置(以合并、合并或其他业务合并交易方式除外)予一名人士(受限制附属公司或一名或多名核准持有人除外)。

？控制权变更回购事件是指同时发生控制权变更事件和评级事件。

·Clearstream？意为Clearstream Banking，Société 匿名者，或任何后续证券结算机构。

？共同发行人具有本契约的独白中所赋予的含义。

《税法》系指修订后的《1986年美国国税法》。

？公司具有本契约演奏会中赋予该公司的含义。

？对任何人来说，综合折旧和摊销费用是指任何人在任何时期内的折旧和摊销费用和资本化费用的总额，包括(1)无形资产和非现金组织成本、(2)递延融资和债务发行费用、成本和费用以及 (3)资本化支出、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换成本和合同获取成本、因低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。根据公认会计原则及资产负债表上的任何资产减记或资产价值减记而厘定的上述人士及其受限制附属公司于该期间的资产减值。

？综合EBITDA就任何人而言，是指该人在该期间的综合净收入：

(1)增加(不重复)：

(A)以收入或利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于联邦、州、省级、地方、外国、单位、消费税、财产税、特许经营税及类似税项和外国预扣税(包括任何取代或拟取代该等税项的任何未来税项或其他征费，以及与该等税项有关或因税务审查而产生的任何罚款及利息)，以及该人在上述期间已缴付或应累算的任何类似税项，包括在计算综合净收入时与税务审查有关的任何罚款及利息；加

(B)该人在该期间的固定收费及任何特别用途融资费(包括为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何对冲义务或其他衍生工具的净亏损，(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上根据第(1)款(S)至(Z)款被排除在综合利息开支定义之外的款额)，在每种情况下，在计算该综合净收入时扣除(及不加回)的数额；加

(C)该人在该期间的综合折旧和摊销费用(不包括综合车辆折旧)，但在计算综合净收入时已扣除(但不加回)；加

(D)与任何实际、建议或预期的股权发售、准许投资、收购、处置、资本重组或本公司(包括其再融资)所招致的债务有关的任何开支或收费(折旧或摊销开支除外)(不论是否成功)，包括(I)与发售票据、信贷协议、任何其他信贷安排及任何特别用途融资费有关的费用、开支或收费，及(Ii)对票据、信贷协议、应收账款安排、任何其他信贷安排的任何修订、豁免或其他修改，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)任何特殊目的融资费、根据本契约或任何股权发行而允许产生的任何其他债务，无论是否完成，只要在计算综合净收入时扣除(而不是加回)相同的部分；加

(E)(I)在计算综合净收入时扣除(但不计入)的任何重组费用、应计或准备金(以及对现有准备金的调整)、整合成本或其他业务优化费用或成本(包括与实施成本节约措施和税收直接相关的费用)的金额，包括发行日期(无论是否成功)后与收购或资产剥离有关的任何一次性成本、任何遣散费、留用、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工相关的成本、裁员成本

修改养老金和退休后就业福利计划(包括任何养老金负债的结算)和新产品推出(包括劳动力成本、报废成本和较低的成本吸收，包括由于生产率下降和效率更低)、系统开发和建立成本、运营和报告系统、技术倡议、未来租赁承诺以及与设施开放和关闭和/或合并相关的成本(包括遣散费、租金终止、搬迁和法律成本)以及因上述任何一项而产生的退出业务线和咨询费，以及(Ii)费用，与收购相关的诉讼及其和解相关的费用和费用。加

(F)任何其他非现金费用、减记、支出、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或购买会计(不包括代表未来期间现金支出的应计或准备的任何该等非现金费用、减记或项目)或被公司归类为减去增加综合净收入的其他非现金项目的其他项目(不包括任何该等非现金收入项目，但以其代表任何未来期间的现金收据为限)；加

(G)任何非控股权益或由可归因于第三方在任何非全资子公司的少数股权的子公司收入构成的少数股权支出的数额；加

(H)本公司真诚地预计可实现的运行成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措以及协同效应，或在其日期后24个月内与任何允许的投资、重组举措、业务优化、成本节约举措或类似行动(包括在该日期之前采取的全部或部分行动)相关的实现计划，这些金额将按预期计入综合EBITDA，直至完全实现，并按形式计算，尽管该等成本节约、运营费用削减、其他业务改进、举措和协同作用是在这一期间的第一天实现的，扣除这类行动在这一期间之前或期间实现的实际收益数额；但该等节省的成本不得超过该期间综合EBITDA的20%；此外，只要该等节省的成本是可合理识别的，且该等节省的成本是已采取或发起的特定行动的结果，或已采取或开始采取或预期已采取或开始的重大步骤的结果，或预期已采取或开始采取或开始的重大步骤的结果(所有均由本公司真诚决定)；加

(I)任何母公司、本公司或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，以拨入任何母公司或本公司资本的现金收益或仅以任何母公司或本公司发行股本(不合格股票除外)的现金收益净额支付为限，但该等现金收益净额不包括在本协议第3.3(A)(Iii)节所述的计算范围内；加

(J)按照公认会计原则确定的在该期间内并非实际以现金支付的租金费用(扣除按照公认会计原则确定的租金费用以外的期间内以现金支付的租金费用)；加

(K)不代表综合EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)或任何期间的综合净收入，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)条计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回；加

(L)因外币变动对本公司及其受限子公司资产负债表上的资产或负债估值产生影响而产生的已实现汇兑损失；加

(M)需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明的套期债务或嵌入衍生品造成的已实现净亏损；加

(N)与实施业务和报告制度及技术举措有关的费用；加

(O)向特殊目的实体出售与特殊目的融资有关的车辆或应收款及相关资产的损失数额；加

(P)就任何合营企业而言，相等于上文(A)及(C)段所述与本公司及其受限制附属公司相对应的有关合营企业的项目所占比例的金额，在计算综合净收入时扣除(但不加回)的部分应占该合营企业S综合净收入的比例(如该合营企业为受限制附属公司，则确定为 )；加

(Q)因适用财务会计准则第160号合并财务报表中的非控股权益(财务会计准则第160号)而列入合并财务报表的任何净亏损；以及

(2)减去(不重复)：(A)增加此人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前一时期的合并EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期的合并EBITDA，则该非现金收益表示冲销了先前任何期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金，以及与先前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益；加(B)已实现的外汇收入或

(Br)外币变动对本公司及其受限子公司资产负债表上资产或负债估值的影响所产生的收益；加(C)需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明的任何已实现净收入或来自套期保值债务或嵌入衍生品的收益；加(D)根据《会计准则汇编专题》第810条列入可归因于非控制性权益的综合净收入的任何净收入；和

(3)因适用《会计准则汇编专题460》或任何类似条例而进行的任何调整的增减(不重复)。

为测试本契约下与任何交易有关的契诺，本公司及受限制附属公司的综合EBITDA应作出调整，以反映适当的备考调整，并与固定费用覆盖率定义所载的备考调整规定一致。

？综合利息支出是指对任何个人而言，在任何时期内不重复的总额：

(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣或溢价摊销，(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣及其他费用及收费)时扣除(而非加回)该等开支的范围内，(C)非现金利息支付(但不包括可归因于根据公认会计原则按市值计价的任何对冲债务或其他衍生工具的估值变动的任何非现金利息支出 )，(D)融资租赁债务的利息部分，以及(E)根据与债务有关的利率对冲义务支付的净额，不包括(S)与税收有关的罚款和利息，(T)根据任何登记权协议应支付的任何额外现金利息，(U)债务以外的贴现负债的增加或应计，(V)因对与任何收购有关的采购会计的应用而产生的债务进行贴现而产生的任何支出，(W)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，(X)任何过渡费、承诺费和其他融资费的支出，以及(Y)仅因根据公认会计原则下推会计而出现在该人的资产负债表上的该人的任何母公司债务的利息，以及(Z)合并车辆利息支出)；较少

(2)该期间的利息收入；但尽管有综合工具利息开支的定义，综合利息开支应包括由依据准许留置权定义第(32)款产生的留置权担保的债务的利息开支。

就此定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率即为该融资租赁债务所隐含的利率。

？综合净收入对任何人来说，是指该人及其受限制附属公司在基于公认会计原则的综合基础上确定的该期间的净收入(亏损)；但条件是，该综合净收入将不计入该综合净收入：

(1)任何人的任何净收入(亏损)(如果该人不是受限制附属公司)，但本公司不包括该人在该期间的S股权，该人在该期间的净收入将计入该综合净收入内，但不得超过实际分配的现金或现金等价物的总额，或该人本可在该期间作为股息或其他分配或投资回报分配给本公司或受限制附属公司的现金或现金等价物(由本公司高管合理厘定)(如属向受限制附属公司派发的股息或其他分配或投资回报，则受规限)。以下第(2)款所载的限制)；

(2)仅为确定根据本协议第3.3(A)(Iii)(B)条可用于限制支付的金额，任何受限制的子公司(附属担保人除外)的任何净收益(亏损)，如因受S章程、章程或任何协议、文书、判决、法令、命令或任何协议、文书、判决、法令、命令或任何协议、文书、判决、法令、命令的直接或间接的限制，直接或间接地向本公司或附属担保人支付股息或分派。适用于该受限制附属公司或其股东的法规或政府规章或条例(但不包括(A)已放弃或以其他方式解除的限制、(B)根据信贷协议、票据或本契约作出的限制、(C)对受限制附属公司在发行日生效的限制，以及对该受限制附属公司的其他限制，而该等限制对票据持有人整体而言并不比在发行日生效的该等限制更有利，以及(D)因与发行日期后发生的任何债务有关的协议或票据而产生的任何产权负担或限制，以及任何该等协议或票据所载的产权负担和限制，作为一个整体而言，对持有人的好处并不比信贷协议所载的产权负担和限制，连同在发行日期生效的与之相关的担保文件为低(br})，除本公司在该期间任何该等受限附属公司的净收入中的S权益将计入该综合净收入内，但不得超过该受限附属公司在该期间实际分配或本可作为股息或其他分配予本公司或另一受限附属公司的现金或现金等价物的总额(如向另一受限附属公司派发股息，则须受本条所载限制)；

(3)因出售或以其他方式处置本公司或任何受限制附属公司的任何资产(包括根据任何出售及回租交易)或处置业务而变现的任何净收益(或亏损)，而该等资产并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由本公司的高级职员或董事会真诚厘定)；

(4)任何特殊、例外、不寻常或非经常性收益、损失、费用或支出，包括任何重组成本、费用或准备金（无论是否在合并财务报表中归类为重组费用）、搬迁成本、整合和设施’或基地开业成本、设施整合和关闭成本、遣散成本和支出、与设施开业前、开业和转换成本相关的成本’，与设施或财产中断或关闭相关的损失、成本或成本效率低下，签约、留任和完成奖金，招聘成本，与任何成本节约计划相关的成本，过渡成本，合同终止，诉讼和仲裁费用，成本和收费，与一次性费率变更相关的费用，管理过渡成本，与工作量暂时减少有关的损失以及与维持未充分利用的人员和非经常性产品和知识产权开发有关的费用，其他业务优化费用或准备金（包括与业务优化计划和新系统设计相关的成本和费用，以及与IT和会计功能改进相关的成本或储备），保留费（包括与奖励计划有关的收费或开支）、制度建立成本及实施成本，以及因实施节省成本措施而产生的营运开支，以及削减或修改养老金和退休后员工福利计划（包括任何退休金负债结算及因估计、估值及判断变动而产生的费用）及因任何上述事项而产生的专业、法律、会计、咨询及其他服务费用;

(五)会计原则变更的累积影响；

(6)任何（i）因授予股票、股票期权或其他基于权益的奖励而产生的任何非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，以及（ii）归因于递延补偿计划或信托的收入（损失）;

(7)所有递延融资成本的注销和支付的保险费或与任何债务的提前清偿有关的其他费用，以及任何债务的注销或免除产生的任何净收益（损失）;

(8)与任何套期义务有关的任何未实现收益或损失，或在与合格套期交易有关的收益中确认的任何无效性，或在不符合套期交易资格的衍生工具收益中确认的其中变动的公允价值，在每种情况下，与任何套期义务有关;

(9)与任何人的以其功能货币以外的货币计价的债务有关的任何未实现的外币折算或交易损益，以及与以外币计价的资产和负债有关的任何未实现的外汇损益;

(10)任何未实现的收益或损失（在任何抵销后）在该期间因货币折算增加或减少或交易损益，包括与债务的货币重新计量有关的损益（包括货币风险套期义务产生的任何净损失或收益）、公司间余额、其他资产负债表项目，本公司或任何受限制子公司欠本公司或任何受限制子公司的对冲责任或其他义务，以及与外币资产和负债换算有关的任何其他未实现收益或损失;

(11)任何采购会计影响，包括调整库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威声明要求或允许的组成金额中的递延收入（包括此类调整对公司和受限制子公司的影响），由于任何完成的收购，或其任何金额的摊销或注销（包括任何正在进行的研究和开发的注销）;

(十二)商誉或者其他无形资产减值准备或者核销；

(13)提前清偿或注销债务或任何对冲债务或其他衍生工具的收入(损失)的税后影响；

(14)在发行之日起十二(Br)(12)个月内建立或调整的应计项目和准备金，该等应计项目和准备金是根据公认会计准则的交易而需要建立或调整的；

(15)因套期保值义务或嵌入衍生品需要类似的会计处理和适用会计准则编纂主题815及相关公告而产生的任何未实现净损益；以及

(16)因交易而产生的与减税或净营业亏损相关的任何递延税项支出，或与该项目相关的任何估值免税额的解除。

此外，在该人士及其受限制附属公司的综合净收入中尚未扣除(或包括在内)的范围内，即使与上述任何规定相反，综合净收入仍应增加以下金额：(I)通过赔偿或其他补偿条款偿还的与本协议允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置有关的任何费用、费用或损失，或，只要本公司已确定：(br}有合理证据表明该金额实际上将在该证据提供之日起365天内得到补偿(扣除在适用的365天期间内未得到补偿的先前期间增加的任何金额)和(Ii)保险(包括业务中断保险)所涵盖的范围并且实际得到补偿，或者，只要本公司已确定有合理证据证明该等款项确实会由保险公司偿付，且只限于该等款项事实上在该等证据提出之日起365天内获得偿付(扣除在适用的365天期间内未获偿付的先前期间所加回的任何款项)、与责任或意外事故或业务中断有关的开支、费用或损失。

？综合总负债是指，截至任何确定日期， (A)本公司及其受限制附属公司于该日未偿还的借款本金总额(准许车辆债务或与现金管理服务有关的债务除外)减去(B)截至最近一个会计年度末本公司及其受限制附属公司的综合资产负债表所列现金及现金等价物总额，该等现金及现金等价物可于最近一个会计年度末编制综合财务报表(可于本公司S选举时，内部财务报表)，其备考调整与固定费用覆盖率定义中所述的备考调整一致，并由本公司真诚决定。

？综合总杠杆率是指，于确定日期的任何日期，(X)截至该日期的综合总负债与(Y)截至该确定日期前最近连续四个会计季度期间的综合EBITDA总额的比率，该等综合总杠杆率可为本公司的综合财务报表(在本公司选举中，可能为内部财务报表)，在每种情况下均须作出与固定费用覆盖率定义中所载的预计调整相一致的备考调整。

？综合有担保杠杆率指于任何厘定日期，(X)以留置权担保的综合总负债与(Y)截至厘定日期前的最近四个连续财政季度期间的综合EBITDA总额的比率(在本公司S选举时，该等综合财务报表可能为内部财务报表)，在每种情况下，备考调整均与固定费用覆盖率定义中所载的备考调整一致。

合并车辆折旧是指任何期间所有租赁车辆的折旧(调整后)，在计算该期间综合净收入时扣除的范围。

？综合车辆利息支出是指在任何期间，(A)任何特殊目的子公司为收购租赁车辆和/或相关权利和/或资产提供融资或再融资，或由租赁车辆和/或相关权利和/或资产担保而直接或间接产生的任何债务(包括与此类债务相关的信用证相关成本)的利息支出总额，以及(B)(X)该期间公司及其受限子公司因租赁车辆和/或任何相关权利和/或资产的融资或再融资而产生的其他债务的利息支出总额，(Y)本公司及其受限制附属公司在该期间的利息开支总额，等于(I)该期间的平均利率乘以(Ii)相等于(1)本公司及其受限制附属公司该期间的平均账面价值的90%减去(2)任何特别目的附属公司因收购或再融资而直接或间接产生的任何债务的平均本金，或由租赁车辆和/或相关权利和/或资产担保。

？或有债务对任何人来说，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(主要债务人)债务(主要义务)的任何经营租约、股息或其他义务，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(1)购买该等主要债务或构成该债务的直接或间接担保的任何财产；

(二)垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要义务的拥有人保证，主债务人有能力就其损失偿付该主要义务。

·受控投资附属公司对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了在公司和/或其他公司进行直接或间接股权或债务投资。

《信贷协议》是指本公司以借款人、其若干子公司、附属借款人、直接母公司和间接母公司的身份，以摩根大通银行为行政代理，并不时与贷款方签订的第六份经修订和重述的高级担保信贷安排，日期为2021年7月9日，在每个情况下，任何贷款文件(如其中的定义)及其相关文件(包括其下的循环贷款、与之相关的任何信用证和偿还义务、任何担保和担保文件)，经修订、延长、补充、免除、续期、重述、退款、替换、再融资、重组、补充、修改或以其他方式不时更改(全部或部分，但不限于数额、条款、条件、契诺和其他条款)，以及管理债务(包括契据)的任何一项或多项协议(及相关文件)，这些协议(及相关文件)管理因再融资而产生的债务(包括契据)、替代、补充、替换或增加(包括增加可供借款的金额，更改由此产生或预期的任何债务的期限，或增加或删除任何人作为借款人、发行人或担保人，全部或部分)，根据该信贷协议或信贷协议的一个或多个继承人或一个或多个新的信贷协议，当时未偿还的借款和承诺或允许未偿还的借款和承诺。

？信贷融资，就本公司或其任何附属公司而言，是指与银行、其他金融机构或投资者订立的一项或多项债务融资、契据或其他安排(包括信贷协议或商业票据融资及透支融资)，提供循环信贷、定期贷款、票据、应收款或船队融资(包括向该等机构或特别目的实体出售应收款或船队资产，以该等应收款或船队资产为抵押而从该机构借款)、信用证或其他债务。在每一种情况下，包括根据或与上述有关而签署和交付的所有协议、文书和文件(包括根据其签发的任何票据和信用证，以及任何担保和担保协议、版权、专利或商标担保协议、抵押或信用证申请和其他担保、担保、协议、担保协议和担保文件)，以及在每一种情况下，经修订、重述、修改、补充、续订、退款、更换、重组、再融资、偿还的文件，增加或延长全部或部分(无论是全部或部分，无论是否与原始行政代理和贷款人或其他行政代理或其他银行或机构，也无论是根据原始信贷安排或一个或多个其他信贷或其他协议、契据、融资协议或其他方式提供的)。在不限制前述一般性的原则下，信贷融资一词应包括任何协议或文书 (1)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日，(2)增加本公司的附属公司作为其项下的额外借款人或担保人，(3)增加因此而产生或可借入的债务金额，或(4)以其他方式更改其条款及条件。

托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

违约是指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之；条件是，如果不是继续之前的违约就会被允许采取行动而导致的任何违约，将被视为治愈，前提是此类先前的违约在成为违约事件之前被治愈。

“最终票据”指的是经过认证的票据。

？特拉华州分割有限责任公司是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

·特拉华州有限责任公司是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

？特拉华州有限责任公司分部是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217节的规定，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

衍生票据对个人而言，是指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或与该人就S在票据中的投资而一致行事的该人的任何关联公司(除经筛选的关联公司外)是其中一方(不论是否需要该人进一步履行义务)，其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或履约情况及/或本公司及/或任何一名或多名担保人的信誉影响重大(履约情况参考)。

指定非现金对价是指本公司或其受限制附属公司就资产处置而收取的非现金代价的公平市场价值(由本公司真诚厘定) 本公司或其其中一间受限制附属公司根据一份列明该估值基础的指定非现金对价证书而被指定为指定非现金对价，减去因该等指定非现金对价的后续付款、赎回、退回、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物金额。指定非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第3.5条处置后，将不再被视为未清偿项目。

“指定优先股，就本公司或母实体而言，是指(A)以现金方式发行的优先股(不合格股除外)(本公司或本公司附属公司或本公司或任何该等附属公司为员工利益而设立的由本公司或该附属公司出资的员工持股计划或信托除外)及(B)在发行时或之前根据本公司高级职员S证书指定为指定优先股的优先股，在第3.3(A)(Iii)(C)节规定的计算中不包括的现金净收益。

？直接母公司是指Avis Budget，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司。

？不合格股票对于任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时：

(1)到期或可强制赎回现金，或根据偿债基金债务或其他规定换取债务；或

(2)在发生某些事件或以其他方式赎回或赎回时(根据其条款)可赎回或可赎回，或可由股本持有人选择全部或部分赎回，以换取债务，

在每种情况下，在(A)说明的票据到期日或(B)没有未偿还票据的日期或之前(以较早者为准)；但条件是：(I)只有在该日期之前到期或强制可赎回、可转换或可交换、或可由持有人选择赎回的股本部分将被视为不合格股本，以及(Ii)任何仅因为其持有人有权在控制权变更或资产出售(无论如何定义或提及)发生时要求该人回购该股本的股本，均不构成不合格股本，前提是任何该等赎回或回购义务受约束

相关人员遵守本合同第3.3节的规定；但条件是，如果此类股本发行给公司及其任何子公司的任何未来、现任或前任员工、董事的高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)(不包括任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问)或直系亲属，本公司或其受限制子公司拥有投资的任何母实体或任何其他实体，并被董事会(或其薪酬委员会)或任何其他计划指定为关联公司，以造福于公司或其子公司的现任、前任或未来员工(或其各自的受控投资关联公司或直系家庭成员)，或任何此类计划指定给该等员工(或其各自的受控投资关联公司或直系家庭成员)，该等股本不应仅因本公司或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股本。

美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币。

国内子公司对任何人来说，是指该人的任何受限制的子公司，但不包括外国子公司。

DTC？指存托信托公司或任何后续证券结算机构。

股权发售指(X)出售本公司股本(不合格股除外)，但根据证券法在S-8表格(或任何继承者表格)登记的发售或其他司法管辖区的任何类似发售除外，或(Y)出售股本或其他证券，其所得款项用于本公司或其任何受限制附属公司的股本(不合格股份或指定优先股或透过除外出资)。

EUROCLEAR？指作为EUROCLEAR系统运营商的EUROCLEAR Bank S.A./N.V.或任何后续证券清算机构。

？《交易法》指1934年修订的《美国证券交易法》，以及根据该法颁布的、经修订的《美国证券交易委员会》的规则和条例。

“除外出资是指公司收到的作为股权出资的净现金收益或财产或”资产（不包括通过发行不合格股票或指定优先股）的公司发行日期后或从发行或出售（受限子公司或本公司或本公司任何子公司为员工利益设立的员工持股计划或信托，由本公司或任何受限制的子公司）的股本（不包括不合格股票或指定优先股）。

“可通过高级管理人员证书或公司董事会决议最终确定公平市场价值，该决议规定了由该高级管理人员或该董事会真诚确定的公平市场价值。”

“融资租赁债务”是指根据公认会计原则，出于财务报告目的，需要分类和入账为融资租赁（为避免疑问，不是直线租赁或经营租赁）的债务。此类债务所代表的债务金额将是根据公认会计原则确定的此类债务的资本化金额，其规定到期日将是最后一次支付租金的日期，或在此类租赁可被终止而不受处罚的第一天之前，根据此类租赁到期的任何其他金额;前提是，公司及其受限制子公司的所有义务，根据1月1日生效的GAAP ，2015（不论该经营租约在该日期是否有效）须继续作为经营租约入账（而不是作为融资租赁义务），无论2015年1月1日之后GAAP的任何变化（否则将要求此类义务重新定性为融资租赁义务）。

“融资处置指公司或其任何子公司向任何特殊目的实体或以任何特殊目的实体为受益人，或任何特殊目的子公司对任何财产或资产进行的任何出售、转让、让与或其他处置，或对任何财产或资产产生留置权”。在每种情况下，与特殊目的实体的融资或与特殊目的实体的债务或向债务债务人付款的义务的发生，可以通过关于此类财产或资产的留置权来担保。

？惠誉是指惠誉评级公司或其任何继任者或受让人，是国家公认的统计评级组织。

固定费用承保比率就任何确定日期的任何人士而言，指该人士在紧接该决定日期之前的最近连续四个财政季度的综合EBITDA与该人士连续四个财政季度的固定费用的比率(在本公司选举中，合并财务报表可能为S的内部财务报表)。如果本公司或任何受限附属公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件之前或同时(固定费用覆盖率计算日期)之前或同时，产生、承担、担保、赎回、注销或清偿任何债务(循环信贷安排产生的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未被替换)，或发行或赎回不合格股票或优先股，则应计算固定费用覆盖率担保、赎回、失败、清偿或清偿债务，或发行或赎回不合格股票或优先股，如同同样发生在适用的四个季度开始时；但是，备考计算不应影响在该确定日期发生的任何债务。

尽管本协议有任何相反规定，但如果基于任何基于比率的例外、阈值和篮子而发生任何留置权或进行其他交易，则应根据此类发生、发行或其他交易计算该比率(S)，而不影响任何其他例外、阈值或篮子(不是基于比率的篮子)在同一日期使用的金额。根据基于相关比率的测试，在可用的范围内，发生的每一笔留置权和进行的每一笔其他交易将被视为首先发生、发放或采取。

尽管本协议有任何相反规定，但如果根据任何基于比率的例外、阈值和篮子产生任何留置权或进行其他交易，该比率的计算不应考虑任何循环贷款或信用证贷款下的任何债务的发生（1）紧接在此之前或与其相关，或（2）用于为公司及其受限制子公司的营运资金需求提供资金。

为进行上述计算，本公司或其任何受限制子公司进行的任何投资、收购、出售、合并、兼并、合并、经营变更、业务扩张以及出售或终止经营，在四个季度的参考期内或该参考期之后，在固定费用覆盖率计算日期之前或同时，应在备考基础上计算，假设所有此类投资、收购、处置、兼并、合并、整合、运营变更，业务扩张和出售或终止的业务（以及任何相关固定费用义务的变化和由此导致的合并EBITDA的变化）发生在四个季度参考期的第一天。如果自该期间开始以来，任何后来成为限制性子公司或自该期间开始以来与公司或其任何限制性子公司合并或合并的人士进行了任何投资、收购、处置、合并、兼并、合并、运营变更，根据本定义需要调整的业务扩张或已处置或已终止的业务，则应计算固定费用覆盖率，并在此期间给予其形式上的效力，就好像该投资、收购、处置、合并、兼并、合并、运营变更，在适用的四个季度期间开始时发生了业务扩张或已处置或已终止的业务。

尽管本定义有任何相反规定，在计算与有限条件收购有关的每一种情况下的综合担保杠杆率、综合总杠杆率或固定费用覆盖率(视情况而定)时，该比率和任何违约或违约阻止人违约或事件的确定日期应由公司选择，是该有限条件收购的最终协议签订之日，该比率应在该有限条件收购和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)生效后按形式计算，如同它们发生在四个季度参考期间开始时一样，并且为免生疑问，(X)如果任何该等比率在相关有限条件收购完成时或之前因该比率的波动(包括本公司或目标公司的综合EBITDA的波动)而超过，则该等比率不会被视为仅为决定根据本协议是否准许该有限条件收购而出现的波动所致，且 (Y)该等比率不得在该等有限条件收购或相关交易完成时进行测试；此外，如果本公司选择在订立该最终协议时作出该等决定，则任何该等交易应视为在订立该等最终协议之日起进行，并于其后为计算本契约项下任何比率的目的而在订立该等最终协议之日起计算。

在该等有限条件收购完成前及在该等篮子被用于履行任何契约之前，该等篮子应被视为已被利用，但为其他产生债务或留置权或作出受限制付款(与该有限条件收购无关)而对总资产或综合净收入进行的任何计算在结算前不得反映该有限条件收购。

就本定义而言，只要交易具有形式上的效力，公司负责的财务或首席会计官应真诚地进行形式上的计算(包括成本节约和协同效应)；前提是该等成本节约可合理识别、可合理归因于所指定的行动以及合理预期该等行动将导致的结果。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息的计算应视为固定费用覆盖率计算日期的有效利率为整个期间的适用利率(考虑到该债务适用的任何对冲义务)。融资租赁债务的利息应被视为按利率计提，该利率由本公司的负责财务或会计人员根据公认会计准则合理确定为该融资租赁债务中隐含的利率。为进行上文所述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算，但本定义第一款另有规定者除外。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素选择性地确定，应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据公司可能指定的可选利率确定。

固定费用对任何人来说，在任何时期内，指的是：

(1)该人在该期间的合并利息支出；

(2)在此期间向该人的任何受限制子公司的任何一系列优先股支付的所有现金股息或其他分配(不包括在合并中剔除的项目) ；以及

(3)在此期间对任何一系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)。

？外国子公司？对于任何人来说，是指该人的任何子公司，该子公司不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的，以及该子公司的任何子公司。

？GAAP？指在本协议所要求的任何计算或确定之日起生效的美国公认会计原则。除本契约中另有规定外，本契约中包含的所有比率和基于公认会计原则的计算应按照发行之日起生效的公认会计原则计算。在发行日期后的任何时间，本公司可选择确认GAAP应指在该选择日期或之前有效的GAAP；但任何此类选择一经作出，即不可撤销。在发布日期之后的任何时间，公司可以选择适用国际财务报告准则

替代GAAP的会计原则，在任何此类选择后，本文中对GAAP的引用应解释为指国际财务报告准则(除非本契约另有规定)，包括关于公司根据前一句话进行选择的能力；但任何此类选择一旦作出，即不可撤销；此外，本契约中要求在包括S选择公司之前结束的会计季度应用国际财务报告准则的任何计算或确定应保持先前根据国际会计准则计算或确定的情况；,再次声明，本公司只有在同时选择报告本公司必须作出的任何后续财务报告的情况下，才可作出上述选择，包括根据《国际财务报告准则》第13节或第15(D)节和本报告第3.10节的规定。本公司应将根据该定义作出的任何此等选择通知受托人及持有人。

如果IFRS或GAAP(视情况而定)发生变化，并且该变化将导致本契约(会计变更)中使用的任何标准、条款或衡量标准(包括所有金额和比率的计算)的计算方法发生变化，则公司可选择该等标准、条款或衡量标准应按该会计变更发生或未曾发生的方式进行计算。

？政府权威是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政治区，任何机构、权威、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行、证券交易所或行使政府的或与政府有关的司法、税收、监管、自我监管或行政权力或职能的其他实体或权力。

？担保是指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务，包括该人的任何直接或间接、或有或有债务：

(1)购买或偿还(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(不论是由于合伙安排或协议而产生的)，以购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他；或

(2)订立协议的主要目的是以任何其他方式向该等债务的债权人保证已获偿付或保障该债权人免受(全部或部分)债务方面的损失，

但是，如果保证一词不包括(X)在正常业务过程中或与过去惯例一致的托收或存款背书，以及(Y)在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品保证，并且进一步规定，任何担保的金额应被视为以下两者中的较低者：(I)与所作担保所针对的主要债务的声明或可确定金额相等的金额；(Ii)根据包含此类担保的文书的条款，该担保人可能承担责任的最高金额。如果该担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，且该最高金额不可陈述或确定，则该担保人S就该担保所承担的最高合理预期责任由该人善意确定。作为动词使用的术语保证？有相应的含义。

？担保人？指为票据提供担保的间接母公司、直接母公司和每一受限制的子公司，在每种情况下，直至根据本契约的条款解除担保为止。

？对任何人来说，套期保值义务是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议承担的义务，该协议规定在一般情况下或在特定或有情况下转移或缓解利率、商品价格或货币风险。

？持有人？指笔记登记在书记官长账簿上的每一个人，最初应是DTC各自的被提名人。

IAI？是指《证券法》规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)中所述的机构认可投资者。

？《国际财务报告准则》是指国际会计准则理事会不时颁布的国际财务报告准则。

非实质性附属公司指，于厘定日期，本公司的每一间受限制附属公司(I)并无担保本公司的任何其他债务，及(Ii)连同所有其他无形附属公司(境外附属公司及非限制性附属公司除外)(按公认会计准则厘定)及综合EBITDA连同所有无形附属公司(境外附属公司及非限制性附属公司除外)(根据本文综合EBITDA的定义厘定)拥有的总资产及综合EBITDA(按S总资产计量)少于本公司总资产及综合EBITDA的5.0%。在有合并财务报表的最近一个会计期间结束时(在S选举中，可以是内部财务报表)，在合并EBITDA的情况下，对于最近结束的连续四个会计季度的合并财务报表(在S选举中，可以是内部财务报表)，在每种情况下，都是按备考基础计量，以实施自该资产负债表日期或该四个季度期间开始以来公司、部门或业务的任何收购或处置，以及在收购该附属公司之日或之前)。

？直系家庭成员，就任何个人而言，是指S的子女、继子女、孙子女或更多的远方后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括收养关系、该个人和上述其他个人的财产)和任何信托，合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的捐赠者建议基金。

？招致是指发行、设立、承担、签订任何担保、产生、扩大或以其他方式承担责任；然而，条件是，当某人成为受限制附属公司时(无论是通过合并、收购或其他方式)，该受限制附属公司的任何债务或股本将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时产生；而所产生和产生的术语具有与前述相关的含义，而根据任何循环信贷或类似安排而产生的任何债务仅应在其下借入任何资金时发生。

·负债是指在任何确定日期对任何人(无重复)：

(一)借款人的债务本金；

(二)以债券、债权证、票据或者其他类似票据为证明的债务本金；

(3)该人对信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的所有偿还义务(该等债务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总金额，加上其项下尚未偿还的提款总额) (但此类偿还义务与贸易应付款有关，且该等债务在产生之日起30天内清偿的除外)；

(4)该人支付延期和未支付的财产购买价款的所有义务的主要组成部分( 贸易应付款或类似债务，包括欠贸易债权人的应计费用)，该购买价款在该财产投入使用或接受最终交付和所有权之日起一年多后到期；

(五)该人的融资租赁义务；

(6)该人对任何不合格的股票或就任何受限制附属公司的任何优先股(但在每种情况下不包括任何应计股息)的所有债务或清算优先权的主要组成部分；

(7)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务的主要组成部分，无论这种债务是否由该人承担；但该债务的金额将是以下两者中较小的：(A)该资产在确定日的公平市场价值(由该公司真诚地确定)和(B)该其他人的该债务的金额；

(8)该人在其担保的范围内对他人债务的主要组成部分进行担保；以及

(9)在本定义中未包括的范围内，指该人在套期保值义务下的债务净额(任何此类债务的数额在任何时候均等于在该协议或安排下产生该人在该协议或安排终止时应支付的债务的净额)；

就上文第(1)、(2)、(4)及(5)项而言，如上述任何债务(信用证及对冲责任除外)会在该人士按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其附注)上显示为负债，则在此范围内，任何上述债务(信用证及对冲责任除外)将不包括在按公认会计原则下列载于本公司资产负债表上的任何母公司实体的负债。

债务一词不包括根据融资租赁义务定义的但书被视为经营租赁的任何财产的租赁、特许或许可(或其担保)，不包括在正常业务过程中从客户或客户收到的任何预付款，或在发行日期之前或在正常业务过程中产生的任何许可证、许可证或其他批准(或就该等义务提供的担保)项下的义务。

在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债额应为借入资金和未偿还资金的总额。截至任何日期，任何未偿债务的数额应为：(A)以原始发行贴现发行的任何债务的增值价值；(B)如属任何其他债务，则为债务本金或其清算优先权。在计算负债时，应不考虑财务会计准则委员会会计准则汇编主题815和相关解释的影响，否则，由于对此类债务条款产生的任何嵌入衍生品进行会计处理，此类影响将增加或减少本契约项下任何目的的负债额。

尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

(1)在正常业务过程中发生的或有债务，或与过去的做法一致，但债务假设除外。

(2)现金管理服务；

(3)根据融资租赁义务定义的但书将被视为经营性租赁的财产(或其担保)的任何租约、特许权或许可证，或在正常业务过程中从客户或客户那里收到的任何预付保证金，或与过去的做法一致的任何预付款；

(4)许可证、许可证或其他批准(或就该等义务作出的担保)在签发日期前或在正常业务过程中产生的义务，或与以往惯例一致的义务；

(5)就本公司或任何受限制的附属公司收购任何业务而言，卖方有权获得的任何结算后付款调整，只要该等付款由最终结算资产负债表决定，或该等付款取决于该等业务在结算后的表现；但在结算时，该等付款的数额不能确定，且在该等付款其后成为固定及确定的范围内，该款项应及时支付；或

(6)为免生疑问，与工人赔偿要求、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴款或类似索赔、义务或缴款或社会保障或工资税有关的任何义务。

？本契约是指经不时修订或补充的本契约。

间接母公司是指Avis Budget Group，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司。

首注的含义与本契约第二导言段所赋予的含义相同。

？初始买家是指美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、Truist证券公司、SG America Securities，LLC、MUFG Securities America Inc.、Natixis Securities America LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和Wells Fargo Securities，LLC。

？公司间许可协议是指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或再许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议、任何相关协议或类似协议，在每种情况下，此类协议的各方均为公司或受限子公司的一个或多个。

“投资，就任何人而言，指该人对其他人的所有”投资（包括关联公司）以任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷扩展形式（不包括向客户、供应商、经销商、被许可人、特许经营人、未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、在正常业务过程中或按照以往惯例，任何人的顾问或咨询人，但不包括任何债务或以银行存款（定期存款除外）或出资为代表的信贷展期，（通过向他人转让现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付财产或服务），或购买或获取股本、债务或其他类似发行的工具，在根据公认会计原则编制的资产负债表上被归类为或将被归类为投资的此类其他人员和所有其他项目;但是，在正常业务过程中或与过去惯例一致的可转让票据和文件的背书将不被视为投资。如果公司或任何限制性子公司发行、出售或以其他方式处置属于限制性子公司的人员的任何股本，使得在实施后该人员不再是限制性子公司，则公司或任何限制性子公司在实施后对该人员的任何剩余投资将被视为当时的新投资。担保不应被视为投资。任何时候未偿还的任何投资的金额应是该投资的原始成本，减去（由公司选择）任何股息， ’

分配、利息支付、资本返还、偿还或就该投资收到的其他金额或价值;如果在任何时候未支付的限制付款的金额减去任何此类金额或价值的任何部分（否则将包括在合并净收入的计算中），在计算根据第3.3（a）节可能进行的受限付款金额时，不得将该金额或价值的该部分包括在内。

就本协议第3.3节和第3.20节而言：

(1) “投资”将包括在该’受限子公司被指定为非受限子公司时，该受限子公司净资产的公平市场价值的部分（与该受限子公司在被指定为非受限子公司的股权成比例）;但是，如果该子公司被重新指定为受限子公司，则该公司将被视为继续“”对非受限子公司进行永久投资，其金额（如为正数）等于（a）’“”重新指定时该公司在该子公司的投资减去（b）该部分（与该受限子公司’在的股权成比例）该子公司被重新指定为受限制子公司时，该子公司净资产的公平市场价值（由公司董事会本着诚信原则最终确定）;以及

(2)转让给或转让自不受限制子公司的任何财产将按转让时的公平市场价值进行估价，在每种情况下，均由公司董事会善意确定。

投资级别证券意味着：

(1)由美国或加拿大政府或其任何机构或部门（现金等价物除外）发行或直接和完全担保或保险的证券;

(2)由联合王国或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或工具(现金等价物除外)发行的证券或由联合王国或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或工具直接和全面担保或担保的证券；

(3)标准普尔评级为“BBB-”或更高或穆迪评级为“AAA”或更高的债务证券或债务工具，或该评级机构的此类评级的同等评级，或如果当时没有穆迪评级或标准普尔评级，则任何其他国家认可的统计评级机构的此类评级的同等评级，但不包括构成公司及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具;”“

(4)投资于专门投资于上述第（1）、（2）和（3）款所述类型的投资的任何基金，该基金还可持有待投资或分配的现金和现金等价物;以及

(5)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

“当票据收到以下两种情况时，将出现投资等级状态：

(1)标普给予的BBB-或更高评级；

(2)穆迪S给予的Baa3或更高评级；或

(3)惠誉评级为BBB-或更高，

或等同于该评级机构的此类评级，或者，如果当时不存在S、穆迪S或惠誉的评级，则等同于任何其他国家认可的统计评级机构的此类评级。

“发行日期指2023年11月22日。”

“发行人”具有本契约引言中所赋予的含义。

？留置权是指任何类型的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、抵押或抵押(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁性质的协议或租赁)。

“有限条件收购” 指公司或其一个或多个受限制子公司进行的任何收购，包括通过合并或整合，其完成不取决于第三方融资的可用性或获得第三方融资; 规定，为了确定是否符合第3.3节，综合净收入（以及由此衍生的任何其他财务定义术语）不应包括的或可归因于的任何合并净收入目标公司或与任何此类有限条件收购相关的资产，除非并直至此类有限条件收购实际完成。

？长期衍生工具？是指(I)价值普遍增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化的衍生工具，和/或(Ii)价值普遍减少，和/或付款或交付义务普遍增加，履约基准出现负面变化的衍生工具。

？管理垫款是指向任何母公司、公司或任何受限附属公司的未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保：

(1)(A)与差旅、娱乐、搬迁或搬迁有关的费用、工资垫款和其他类似或类似的费用或工资费用，在正常业务过程中发生或与过去的做法一致，或(B)为资助该等人士而购买本公司、其子公司或任何母公司的股本(或类似义务)，并(在本款(B)项的情况下)经董事会批准；

(2)因关闭或合并任何设施或办事处而发生的搬迁或搬迁相关费用、预支工资和其他类似或类似的费用或工资支出；或

(3)不超过在任何时间未偿还总资产的5,000万元及0.20%的较大者。

穆迪S是指穆迪S投资者服务公司或其任何继承者或受让人，是国家公认的统计评级机构。

？国家认可的统计评级组织是指《交易法》第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织。

？资产处置的可用现金净额是指从资产处置收到的现金付款(包括根据应收票据或应收分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，以及出售或以其他方式处置作为对价收到的任何证券的净收益，但仅在收到时收到，但不包括收购人以债务或其他债务的形式收到的与此类资产处置标的或以任何其他非现金形式收到的财产或资产有关的任何其他对价)，在每种情况下净额：

(1)作为此类资产处置的结果，所有法律、会计、投资银行、产权和记录税项支出、佣金和其他费用和支出，以及根据公认会计准则合理估计为实际应付或应计负债的所有已支付税款(为免生疑问，包括因将此类收益分配给公司而应支付的任何收入、预扣和其他税款，并在考虑到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分享协议后)；

(2)根据对资产的任何留置权的条款，对受资产处置的任何资产担保的任何债务的所有付款，或根据适用法律从资产处置的收益中偿还的所有债务；

(三)因资产处置而需要向子公司或合营企业的少数股东(母公司、本公司或其任何子公司除外)支付的所有分配和其他款项；

(4)根据公认会计原则，从与资产处置中处置的资产相关并在资产处置后由公司或任何受限制的子公司保留的负债中扣除卖方需要作为准备金的适当金额；以及

(5)根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何资金托管，以确保与任何此类资产处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；但条件是，一旦终止托管，可用现金净值将增加释放或以其他方式转移或分配给本公司或任何受限制子公司的任何资金部分。

？现金收益净额，就任何发行或出售股本而言，是指发行或出售的现金收益扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金及经纪、顾问及其他与发行或出售有关而实际产生的费用及收费，并扣除因发行或出售而实际支付或合理估计应支付的税款(为免生疑问，包括任何收入)。因将该等收益分配给本公司而应付的预扣及其他税项在考虑任何可用税项抵免或扣减及任何税项分享协议，并包括相关税项的分配后)。

就持有人或实益拥有人而言，净做空是指于确定日期(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具于该确定日期的价值之和，或(Ii)合理预期在紧接该确定日期之前本公司或任何担保人发生未能偿付或破产信贷事件(两者均见2014年ISDA信用衍生工具定义)的情况。

？非担保人？指任何非担保人的受限制附属公司，不包括发行人。

？非美国人是指不是美国人的人(如S规则所定义)。

？票据单据？指票据(包括附加票据)、保函和本契约。

《附注》具有本契约第二个导言段所赋予的含义。

票据托管人是指全球票据的托管人(由DTC任命)或其任何继承人，最初应为注册官。

“债务是指任何本金、利息（包括在提交任何与公司或任何担保人有关的破产或重组申请时或之后产生的利息，无论在该等诉讼中是否允许对申请后利息提出索赔）、罚款、费用、赔偿、偿付（包括但不限于与信用证和银行承兑汇票有关的偿付义务）、损害赔偿和根据任何债务管理文件应付的其他债务。’

“发售”指的是发售票据。

“发行备忘录指日期为 2023年11月15日的最终发行备忘录，涉及发行人发行本金总额为500，000，000美元的2031年到期的8.000%优先票据，以及任何与额外票据有关的未来发行备忘录。

·主管人员对于任何人而言，是指(1)董事会主席、任何董事、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、任何董事董事总经理、秘书、任何助理秘书、总法律顾问或任何协理总法律顾问 (A)或(B)如该人员由单一实体拥有或管理，则为该实体的人员，或(2)由该人员的董事会为本公司的目的而指定为主任的任何其他个人。

《S证书》对任何人而言，是指由该人员中的一名官员签署的证书。

律师的意见是指法律顾问提出的令受托人合理满意的书面意见。律师可以是公司或其子公司的雇员或律师。

母公司实体是指公司的任何直接或间接母公司。

？母公司实体费用？意味着：

(1)任何母实体因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、规则或条例而承担或支付的与报告义务有关的费用、成本和开支(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支)，本契约或与公司或任何受限制子公司的票据、担保或任何其他债务有关的任何其他协议或文书，包括就证券法、交易法或其下颁布的相应规则和条例提交或交付的任何报告；

(2)任何母公司实体根据其章程、章程、细则、合伙协议或其他约束性文件或根据与任何此类人士达成的书面协议而对董事、高级职员、雇员或其他人士承担的惯常赔偿义务;

(3)任何母实体对董事和与本公司及其子公司有关的高级职员保险(包括保费)的义务；

(4)(X)一般公司运营和管理费用、成本和支出 (包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和支出)和(Y)任何母实体与本公司或其任何受限子公司的业务所有权或运营有关的其他运营支出；和

(5)任何母公司实体因股本或债务的任何发行、出售、转换或交换而发生的费用;以及如果由公司进行，则根据第3.3条允许进行的投资的融资金额;前提是（A）该限制付款应与该投资的结束基本同时进行，（B）该直接或间接母公司应在其关闭后立即使（1）所收购的所有财产（无论是资产还是股权）将注入公司或其一家受限制子公司的资本，或（2）合并，公司或其受限制子公司之一组建或收购的人士的合并或兼并（在第4.1节未禁止的范围内）为了完成此类投资，（C）该直接或间接母公司及其附属公司（公司或限制性子公司除外）不收取任何对价或其他与该交易有关的付款，除非本公司或受限制子公司可以给予该代价或作出该代价，根据本契约支付，且该对价或其他付款包括在本契约项下的受限付款中，（D）公司收到的任何财产不得增加根据第3.3（a）（iii）（C）和（E）节可用于限制付款的金额，该投资应被视为由公司或该受限子公司根据第3.3条或根据允许投资的定义作出“。”

*对等债务指本公司对票据或任何附属担保人的债务，如该等债务对票据的附属担保具有同等的偿付权利，则该等债务对票据或任何附属担保人具有同等的偿债权利。

“付款代理人指经公司授权代表公司支付任何票据本金（及溢价，如有）或利息的任何人士。”

·履约参考具有衍生票据定义中赋予其的含义。

“允许的资产互换”是指公司或其任何受限制子公司与另一个人之间同时购买、出售或交换类似业务中使用或有用的资产，或此类资产与现金、现金等价物的组合;前提是收到的任何现金或现金等价物超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值时，必须按照本协议第3.5条的规定使用。

“许可持有”人指以下统称：（1）间接母公司，（2）直接母公司，（3）公司，（4）任何一个或多个人，连同该等人士关联公司，其实益所有权构成或导致（x）根据本契约的要求提出控制权变更要约的控制权变更，或（y）不构成控制权变更回购事件的控制权变更，（5）公司管理层’成员（或任何母公司），（6）仅作为承销商参与任何母公司或公司股本的公开或私人发行的任何人士，以该身份行事，（7）任何一个组（在《证券交易法》第13（d）（3）节或第14（d）（2）节或任何后续条款的含义范围内），上述任何人均为成员;前提条件是，在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，间接母公司、直接母公司和管理层成员，共同，对该集团持有的公司或其任何直接或间接母实体的表决权股票的总表决权拥有超过50%的实益所有权。

“允许的公司间活动是指或公司与其受限子公司之间在正常业务过程中或与公司及其受限子公司的过去惯例一致的任何交易，并且公司合理地认为，对于公司及其受限子公司的业务所有权或经营而言，是必要的或可取的，包括（i）工资”，现金管理、采购、保险和对冲安排;（ii）管理、技术和许可安排;以及（iii）惯例忠诚度和奖励计划;以及（B）公司、其受限制子公司和任何专属自保子公司之间的。

？允许投资？指(在每种情况下，由公司或其任何受限子公司)：

(1)投资于(A)受限制附属公司(包括受限制附属公司的股本或其债务担保)或公司，(B)作出投资后将成为受限制附属公司的人士(包括上述人士的股本)，或(C)特别目的实体；

(2)对另一人的投资(在构成投资的范围内，包括对代表其全部或几乎所有资产或部门、业务单位、产品线或业务线的资产的投资，包括与任何产品有关的研发和相关资产)，如果该人从事任何类似业务，并且由于此类投资，该另一人在一项或一系列交易中被合并、合并、合并或以其他方式与其合并或并入，或转让或转让其全部或实质所有资产(或该等部门、业务单位、业务单位、产品线或业务)出售给本公司或受限制附属公司，或被清算为本公司或受限制附属公司；

(3)以现金、现金等价物或投资级证券投资；

(4)在正常经营过程中或与以往做法一致的情况下，欠本公司或任何受限子公司的应收账款投资；

(5)工资、旅行、娱乐、搬迁、搬家相关及类似垫款方面的投资，以涵盖在垫付这些垫款时预计最终将被视为会计费用的事项，以及在正常业务过程中或与过去惯例一致的事项；

(6)管理进步；

(7)为清偿、妥协或解决在正常业务过程中产生的债务而收到的投资，或符合过去惯例的、因公司或任何受限制子公司提出的或其他索赔而收到的投资，或为交换任何其他投资或应收账款、背书或存款而收到的投资

由公司或任何此类受限子公司持有，或由于丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权，或为履行判决或根据任何重组或类似安排的计划，包括债务人破产或破产，或就任何担保投资或任何违约担保投资或其他所有权转让提起诉讼、仲裁或其他纠纷或以其他方式；

(8)因出售或以其他方式处置财产或资产(包括资产处置)而获得本票或其他非现金对价的投资(包括收益)；

(9)投资：(A)现有的或依据发行日生效的具有约束力的承诺、协议或安排，以及对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但不得增加任何此类投资的金额，但下列情况除外：(I)根据发行日已存在的投资或具有约束力的承诺的条款的要求(包括任何未使用的承诺)，加上任何应计但未支付的利息(包括任何利息的增加，原始发行折扣或实物支付证券的发行)和溢价，根据该等债务的条款应于发行日支付，或(Ii)本契约允许的其他方面，以及(B)在发行日存在的公司或其任何受限制的子公司的合资企业中在发行日之后支付的；

(十)套期保值义务；

(11)在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书，或与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的质押或存款，或在允许留置权的定义中以其他方式描述的留置权，或与第3.6节允许的留置权相关的留置权；

(12)以本公司股本(不合格股除外)或任何母公司股本作为对价的任何投资；

(13)投资包括：(I)购买或以其他方式获取库存、用品、材料、设备和类似资产，或(Ii)许可证、再许可、交叉许可、租赁、转租、转让、贡献或其他知识产权投资，在每种情况下，在正常业务过程中，根据与他人的任何联合开发、合资或营销安排，以及与其合理相关或附属的任何其他投资；

(14)(1)在正常业务过程中或与以往惯例一致的保留协议和类似安排，以及(2)关于本契约允许的义务的履约保证；

(15)投资包括与购买协议或意向书相关的保证金，或本契约未禁止的其他收购；

(16)在发行日期后收购的受限制附属公司的投资，或在发行日期后与本公司合并、合并或合并的实体，或在发行日期后合并、合并或合并受限制附属公司的投资，但该等投资并非在预期或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，且在该等收购、合并、合并或合并当日存在；

(17)根据与其他人的联合营销安排进行的知识产权许可或出资的投资；

(18)为任何员工、董事高级职员、经理、承包商、顾问、顾问或其他服务提供商或其他设保人信托的利益向拉比信托提供的捐款，以及在正常业务过程中或与过去的做法一致的与非合格延期付款计划有关的投资；

(19)对合营企业及类似实体和不受限制的子公司的投资具有总公平市场价值，与根据本条款进行的所有其他在当时尚未完成的投资一起，不得超过投资时总资产的4.8亿美元和1.75%(每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)加上任何回报的金额(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入和类似金额)，用于此类投资(就第3.3节的目的而言，不重复根据第3.3(A)(Iii)节应用的任何金额)，每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化；但如根据本条作出的任何投资，在作出该项投资之日并非本公司或受限制附属公司，而该人在该日期后成为本公司或受限制附属公司，则该等投资此后应视为是根据上文第(1)或(2)款作出的，并应停止根据本条款作出；

(20)具有公允市值总额的额外投资，连同根据本条第(20)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过4.8亿美元和总资产的1.75%(每项投资的公允市值是在作出时衡量的，不影响随后的价值变化)，加上任何回报的金额(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额)，且每项投资的公允市场价值均按当时的公允市场价值计量，不影响随后的价值变动；但如果该投资是对后来成为受限制附属公司的人的股本投资，则该投资此后应被视为根据上文第(1)或(2)款允许的，且不应计入根据第(20)款作出的投资；

(21)(1)对特殊目的实体的投资或特殊目的子公司对他人与特殊目的融资有关的任何投资，以及(2)与特殊目的融资有关的特殊目的融资费的分配或支付以及根据证券化回购义务购买的应收款；

(22)购回债券；

(23)非限制性子公司在根据第3.20节将其重新指定为限制性子公司之日之前进行的投资；

(24)发行或出售股本、期权、其他与股权有关的权益或其他证券，或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或授予，或为任何雇佣、咨询、集体谈判或利益提供资金，或订立或维持任何雇佣、咨询、集体谈判或利益计划、方案、协议或安排、相关信托或其他类似协议及其他补偿安排、期权、认股权证或其他权利，以购买本公司、任何受限附属公司或任何母公司、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划，参与计划或类似的员工福利或顾问计划(包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或类似计划、计划或安排)、在每个情况下向任何母公司实体、公司或任何受限子公司的高管、员工、董事或顾问支付补偿、合理费用和报销费用，或代表其提供赔偿(无论是直接或间接的，包括通过任何此等董事、高管或员工拥有或控制的任何人)，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致。

(25)根据截至2006年7月27日Avis Budget Group，Inc.、Realology Corporation、Wyndham Worldwide Corporation和Travelport Inc.之间的分离和分销协议产生的交易而进行的任何投资，以及根据该协议进行的任何付款；

(26)本公司(及任何母实体)及其受限制附属公司根据本公司(及任何该等母实体)与其受限制附属公司按惯常条款订立的任何税务分成协议或其他股权协议而订立的协议及支付款项；

(27)(A)对附属公司的投资，包括本公司或为特别目的附属公司或为其利益而发行的受限制附属公司的收款单或承付票，该投资仅用作对该特别目的附属公司的任何与车辆有关的融资的增信作用；(B)作为受限制附属公司的特别目的附属公司对本公司、任何受限制附属公司或该特别目的附属公司属受限制附属公司的任何母公司发行的任何该等收款单或其他本票的投资；但如果该母公司实体从相关特殊目的实体获得现金以换取该票据，则任何母公司实体向本公司和(C)受限制子公司之间进行的与加拿大特别目的融资有关的投资或与加拿大特殊目的融资有关的投资将提供等额的现金；

(28)由车辆租赁特许权构成的投资，或由车辆租赁特许权引起的投资，或与车辆租赁特许权有关的投资(包括车辆租赁特许权一词定义中提及的任何投资)；

(29)在正常业务过程中或与过去惯例一致的情况下对任何子公司或任何合资企业的任何投资(包括任何现金管理安排、现金汇集安排、公司间贷款或与此相关的活动)；

(30)与应收账款融资有关的习惯投资；

(三十一)因在正常业务过程中发行的保证债券或者与以往惯例一致而产生的保证义务和赔偿义务。

(32)投资(A)包括在正常业务过程中或按照以往惯例购买和获得资产或服务，(B)在正常业务过程中或与过去惯例相一致地获得、维护或续订客户、加盟商和客户合同以及贷款，或(C)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下对特许经营商、分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人的义务进行的预付款、贷款、信贷扩展(包括应收款的产生)或预付款；

(33)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和类似存款，这些投资是企业在正常经营过程中或与以往惯例一致的；

(34)在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，由UCC第三条收款或存款背书和第四条与客户的贸易安排(或其他适用司法管辖区的任何类似或类似规定)组成的投资；

(35)任何其他投资，只要紧接在形式上使投资生效并产生任何债务(其净收益用于进行投资)后，综合总杠杆率不得高于5.50至1.00；以及

(36)与税务筹划及重组活动有关的非现金投资，以及与准许的公司间活动、准许的税务重组及相关交易有关的投资。

·允许留置权对任何人来说是指：

(1)对不是附属担保人的受限制附属公司(共同发行人除外)的资产或财产的留置权担保不是附属担保人的受限制附属公司(共同发行人除外)的债务；

(2)根据工人S补偿法、工资税、失业保险法、社会保障法或类似法律，或保险相关义务(包括保证在保险或自我保险安排下对保险公司承担责任的质押或存款)，或与投标、投标、完工担保、合同(借款除外)或租赁有关的担保、存款或留置权，或担保公用事业、许可证、公共或法定义务，或保证担保、赔偿、保证、解除、判决、上诉或履约保证、预付款、政府合同担保、完工担保或担保(或其他类似债券，票据或债务)，或作为有争议的税收、进口税或关税或支付租金或其他类似性质的债务的担保，在每一种情况下都是在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的；

(3)法律或法规规定的留置权，包括承运人、仓库保管员S、机械师、房东、供应商、物料工S、维修工S、建筑师、建筑承包商或其他类似留置权，每一种情况下的留置权的金额均未超过60天，或者已通过适当程序进行善意担保或争议。

(4)未逾期超过60天的税款留置权，或合计不会合理预期不会对本公司及其受限制的附属公司造成重大不利影响的税款留置权，或正在通过适当程序真诚抗辩的税款留置权；但条件是已就此计提了根据公认会计准则要求的适当准备金；

(5)产权负担、收费、土地租赁、地役权 (包括互惠地役权协议)、测量例外、限制、侵占、侵占、附例、法规、分区限制或保留，或他人对许可证、通行权、通行权、服务设施、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他使用不动产的限制(包括所有权上的小瑕疵和不规范以及类似的产权负担)，有关业权保单的例外情况，该等保单可为根据信贷协议授予的任何按揭物业的留置权提供保险，或对该人士的业务或其物业的所有权附带留置权，包括为协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施分担协议、成本分担协议及其他类似协议、收费或产权负担提供服务，而该等协议及收费或产权负担总体上不会对本公司及其受限制附属公司的正常业务运作造成重大影响。

(6)(A)对本公司或任何有担保对冲义务或本契约所允许的现金管理服务的受限附属公司的资产或财产的留置权；(B)作为合同抵销权的留置权，或在下文第(I)或 (Ii)款的情况下，其他银行与金库、存管和现金管理有关的留置权

(Br)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据，以偿还本公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务，以偿还在正常业务过程中产生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中与本公司或任何受限制附属公司客户订立的采购订单及其他协议有关；(C)在现金账户上确保金融机构因在正常业务过程中收到的客户存款和预付款而产生的债务，或与客户在正常业务过程中购买的商品或服务的过去惯例一致或与过去惯例一致的债务；。(D)对在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的惯常初始存款和保证金存款以及类似的留置权；。(E)应收款(包括相关权利)；。(F)与回购协议标的的资产的回购协议有关的债务；。和/或(G)(I)根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的托收银行，和(Ii)以银行机构为受益人的银行机构，该银行机构在正常业务过程中因维护此类账户而产生的存款(包括抵销权)，以及(Iii)根据开户银行的惯例一般条款产生的、仅附在该账户及其产品和收益上的，在任何情况下都有留置权，不要为任何债务担保；

(7)资产(包括不动产和知识产权)的租赁、许可、转租和再许可；

(8)因判决、判令、命令或裁决而产生的留置权，只要(A)为覆核该判决、判令、命令或裁决而妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或(B)在(I)该判决、判令、命令或裁决成为最终判决、判令、命令或裁决后不超过60天，或(Ii)可提起该等法律程序的期限届满后，不会导致失责事件；

(9)为保证融资租赁义务(或任何出租人在其或经营租赁下的任何权益或所有权)或购买货币义务而对公司或任何受限制子公司的资产或财产的留置权，以及(Ii)在融资租赁义务或经营租赁下出租人的任何权益或所有权；

(10)关于公司及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的留置权，由《统一商业法典》融资说明书备案文件(或其他适用司法管辖区的类似备案文件)完善或证明；

(11)在发行日存在的留置权或在发行日存在的书面安排中规定的留置权，不包括担保信贷协议的留置权；

(12)在某人成为受限制附属公司时(或在本公司或受限制附属公司收购该等财产、其他资产或股票时，包括通过与本公司或任何受限制附属公司进行合并、合并或合并交易而进行的任何收购)的财产、其他资产或股票的留置权；但该等留置权的设定、产生或承担并非预期该另一人成为受限制附属公司或与该等附属公司有关的附属公司(或该等财产、其他资产或股票的收购)；此外，此种留置权仅限于担保(或根据产生此种留置权的书面安排可以担保)此类留置权所涉债务的全部或部分同一财产、其他资产或股票(加上与原始财产、其他资产或股票有关的改进、加入、收益或股息或分配)；

(13)对本公司或任何受限子公司的资产或财产的留置权，以保证公司或该受限子公司欠本公司或其他受限子公司的债务或其他义务，或以本公司或任何受限子公司为受益人的留置权；

(14)担保再融资债务的留置权为再融资债务而产生的留置权，该债务以前是如此担保的，并允许在本契约下担保;前提是任何此类留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分（加上与之有关的改进、加入、收益或股息或分配），（或者，根据书面安排，原始留置权产生，可以保证）债务再融资（本定义第（6）（a）、（9）、（19）、（26）、（33）、（35）、（36）、（37）或（38）条允许的留置权除外），或与作为或可能作为本定义项下允许留置权的担保或受其约束的财产有关;

(15)（a）抵押、留置权、担保权益、限制、抵押权或任何其他已由任何政府、法定或监管机构、开发商放置的记录事项，业主或其他第三方对本公司或本公司任何受限制子公司拥有地役权的物业或任何租赁物业以及与之相关的从属安排或类似安排;及（b）影响任何不动产的任何没收或征用权诉讼;

(16)根据任何合营企业或类似协议对任何合营企业的股本或类似安排的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(17)以承包人或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对该等财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权；

(18)因有条件出售、保留所有权、分期付款、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售安排而产生的留置权；

(19)担保根据任何信贷安排（包括根据任何信贷安排签发或创建的信用证或银行承兑汇票）产生的债务的留置权，以及（在不限制前述规定的情况下）在每种情况下，与之相关的任何再融资债务，以及与此类债务相关的担保，在任何时候未偿还的最高本金总额不超过（i）35亿美元’ 加(Ii)如对根据本条第(19)款获准担保的任何债务或其任何部分进行再融资，则与该再融资有关而招致的费用、承保折扣、保费及其他成本及开支的总额；

(20)担保任何非担保人的债务的留置权，仅包括该子公司的资产；

(21)对不受限制的子公司的股本或其他证券或资产的留置权，以保证该不受限制的子公司的债务；

(22)就现金等价物定义第(Br)(9)款所述的有价证券组合授予的与将其出售给第三方有关的任何担保；

(23)对保证该人的其他货物和收益的特定库存项目的留置权，S对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票的义务，以便利购买、发运或储存该等库存或其他货物；

(24)公司或任何受限附属公司的设备留置权，位于任何客户或供应商在正常业务过程中的办公场所；

(25)对被视为的资产或证券的留置权，仅因签署、交付或履行出售此类资产或证券的合同而产生，但此类出售须经本公司另行许可；

(26)因法律或合同的施行而产生的保单留置权和保单收益，以及在正常业务过程中保证保费责任的留置权、质押和存款(包括为保险承运人的利益而承担的信用证或银行担保义务)；

(27)仅对与本契约允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金进行留置权；

(28)以卖方为受益人的现金预付款的留置权(I)根据允许的投资获得的任何财产的现金预付款，适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括在第3.5节允许的资产出售中出售任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或资产出售(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

(29)为债务和其他债务提供担保的留置权，本金总额不得超过(A)4.0亿美元和(B)未偿还资产总额的1.50%，两者中的较大者不得超过(Br)；

(30)在非限制性子公司根据第3.20节被重新指定为限制性子公司之日，对该非限制性子公司的资产当时存在的留置权；

(31)为保证债务方面的债务而产生的留置权；但在产生债务时并在给予形式上的效力后，综合担保总杠杆率不得高于4.00至1.00；

(32)以租赁车辆在正常经营过程中或者与以往惯例相一致的债务为担保的留置权；

(33)任何车辆租赁特许权的留置权、车辆租赁特许权之下的留置权、车辆租赁特许权产生的留置权或与汽车租赁特许权有关的留置权；

(34)担保因收购或处置子公司的任何业务或资产或个人或任何股本而发生或承担的担保、赔偿、与收益有关的债务或其他收购价格调整的债务的留置权；

(35)担保债务的留置权包括：(A)为公司或其任何受限制附属公司的贸易债权人的利益提供的通融担保，(B)与公司或任何受限制附属公司使用的公共设施的全部或任何部分的建造或改善相关的担保，或(C)与车辆租赁特许权有关的所需担保或合理必要的担保(基于公司的善意决定)；

(36)担保债务的留置权(A)以留置权担保的特殊目的子公司在融资处置中处置的或以其他方式发生的全部或部分资产，或(B)以其他方式发生的与特殊目的融资有关的资产；只要(1)该等债务不会追索至本公司或任何非特殊目的附属公司的受限制附属公司(不包括特殊目的融资业务或Aviscar Inc.或Budgetcar Inc.或其各自的继承人以加拿大证券化实体合伙人身份承担的潜在债务)，(2)如果该等债务成为本公司或非特殊目的附属公司的受限制附属公司的追索权(非特殊目的融资业务除外)，则有关的留置权将被本公司视为，并必须由本公司分类为：在根据本允许留置权定义的一项或多项其他条款发生的时间(或最初发生的时间)发生的债务，只要此类债务具有追索权；及(3)如其后任何时间该等债务须符合上一款第(1)款的规定，公司可将有关留置权全部或部分归类为根据本条第(36)款产生的；

(37)保证许可车辆债务的留置权；

(38)保证票据和担保的留置权；

(39)应收款融资产生的应收款及相关资产的留置权；

(40)因任何获准的公司间活动、准许的税务重组及相关交易而产生的留置权。

就本定义而言，如果许可留置权满足一种以上类型的许可留置权的标准(在产生时或以后)，公司可自行决定以符合本公约的任何方式对该许可留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类，并且此类许可留置权应被视为仅根据该许可留置权的定义中的一项或多项条款进行的，该许可留置权已被分类或重新分类。

为确定是否符合任何以美元计价的对债务产生留置权的限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日的有效货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算；但如该债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，而该再融资如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，则该以美元计价的限制应被视为在该再融资债务的本金不超过(A)该债务再融资的本金加上(B)应计及未付利息、手续费、承保折扣合计的期间内仍未超过。保费 (包括投标保费)和与此类再融资相关的其他成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)。

尽管本定义有任何其他规定，本公司或受限制的子公司根据本定义可能产生留置权的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据该再融资债务计价的货币所适用的货币汇率计算。

许可税务重组是指在发行日期之前、当日或之后进行的与税务筹划和税务重组有关的任何重组和其他活动，只要该等获准税务重组不会对票据持有人造成重大不利(由本公司本着善意合理确定)。

许可车辆负债是指(I)与车辆和/或相关权利(包括租赁、制造商保修和回购计划以及保险单)和/或相关资产的获取、销售、租赁、融资或再融资有关的任何债务，包括但不限于已转让给特殊目的实体或在融资处置中受留置权约束的资产，以及(Ii)第(I)款所述债务的任何再融资。任何许可车辆负债的金额应根据负债的定义确定。

？个人？是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

请愿后权益是指在任何破产或破产程序启动后产生的任何费用或支出或其他费用的权益或权利，无论是否允许或允许作为任何此类破产或破产程序中的债权。

优先股，适用于任何人的股本，指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时优先于该人的任何其他类别的股本股份的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。

？公共设施是指(I)任何机场；海运港口；铁路、地铁、巴士或其他交通站点、车站或终点站；(br}体育场；会议中心；或军营、堡垒、哨所或基地；或(Ii)由任何国家或政府或其政治分区拥有或运营的任何其他设施，或其中任何机构、当局或其他工具，或行使政府或任何国家组织(包括联合国、欧洲联盟和北大西洋公约组织)的管理、行政或其他职能或与之有关的其他实体。

公共设施经营者？指授予或有权授予车辆租赁特许权的人。

？购买货币债务是指为财产(不动产或非土地)、设备或资产(包括股本)的收购、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产，还是通过收购拥有此类财产或资产的任何人的股本或其他方式获得的。

QIB？指规则144A中定义的任何合格机构买方。

？评级机构是指(1)穆迪S和S各自，和(2)如果穆迪S或S因公司控制之外的原因停止对票据进行评级，则S是由公司或公司的任何母公司选定的国家公认的统计评级机构，作为穆迪S或S&P(视情况而定)的替代机构。

？评级下降期间是指(I)从(A)控制权变更或(B)本公司首次公开通知意向影响控制权变更之日起至(Ii)控制权变更完成后60天止的(I)较早的开始的期间；只要任何一家评级机构公开宣布考虑下调票据的评级，该期限将会延长。

？评级事件是指(X)下调一个或多个评级 (包括评级类别内和类别之间的评级)或在评级下降期间由任何一家评级机构撤回对票据的评级，前提是适用的评级机构已提出声明，大意是该下调完全或部分可归因于适用的控制权变更，并且(Y)债券不具有任何评级机构的投资级地位。

？再融资？是指再融资、退款、更换、续期、偿还、修改、重新声明、推迟、替换、补充、重新发行、转售、延长或增加(包括根据任何失败或解除机制)，术语？再融资、再融资和再融资？在本契约中用于任何目的应具有相关含义。

？再融资债务是指为偿还、再融资、更换、更换、续期、偿还或延长(包括根据任何失败或解除机制)在发行日存在或因遵守本契约而产生的任何债务(或与债务有关的未使用承诺)而发生的债务(包括为任何受限制子公司的债务进行再融资的公司债务和为公司或另一受限制子公司的债务进行再融资的受限制子公司的债务)，包括为债务或未使用承诺进行再融资的债务，以及根据对债务或未使用承诺进行再融资的承诺而产生的债务：

(1)如果被再融资的债务是次级债务，则该再融资债务在发生该再融资债务时具有不少于正在退还或再融资的债务、不合格股票或优先股的剩余声明期限的规定到期日；

(2)债务再融资不应包括：

(A)并非附属担保人的本公司附属公司的负债、不合格股份或优先股，而该附属担保人将本公司或附属担保人的负债、不合格股份或优先股再融资；或

(B)为本公司或受限制附属公司的负债、不合格股或优先股再融资的公司或受限制附属公司的负债、不合格股或优先股；及

(3)此类再融资债务的本金总额(如果以原始发行折扣产生的，则为发行价格的总计)等于或低于正在进行再融资的债务下的未偿还本金总额(或如果以原始发行折扣产生的，则为总计增值价值)(加上费用、承销折扣和支出，包括任何溢价和减值成本)。

再融资任何信贷安排的债务或任何其他债务可能会在终止、清偿或偿还任何该等信贷安排或其他债务后不时产生。

？S号法规是指《证券法》下的S号法规。

？S-X法规是指证券法下的S-X法规。

*相关税项是指任何母公司须缴纳的任何税项及所有税款，但不包括直接归属于(Br)(I)任何母公司、本公司或其任何附属公司以外的任何实体的收入，(Ii)拥有任何母公司或任何母公司、本公司或其任何附属公司以外的任何公司或其他实体的股票或其他股权权益，或(Iii)任何母公司向另一母公司、本公司或其任何附属公司以外的任何母公司实际支付的预扣税款。

？租赁车辆指公司或任何附属公司拥有或租赁给公司或任何附属公司的所有车辆，以及公司及其任何受限制附属公司在其车辆租赁业务中(为免生疑问，与涉及租赁或租赁其他类型车辆的任何业务或业务无关)提供租赁或租赁的所有车辆，包括持有以供出售的任何此类车辆。

？负责人是指受托人(或受托人的任何后续团体)公司信托部门的任何高级人员，他们将直接负责本公司的管理，就特定的公司信托事项而言，也指因S了解并熟悉该特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员。

Br}受限投资是指许可投资以外的任何投资。

受限附注？是指带有第2.1(D)节所述限制性图例之一的初始附注和附加附注。

限制注释图例是指第2.1(D)(1)节中规定的图例。

？受限子公司？指公司的任何子公司，非受限子公司。

？规则144A指《证券法》下的规则144A。

？S？系指标准普尔？S投资者评级服务公司或其任何继任者或国家认可的统计评级机构的转让。

销售和回租交易是指公司或其任何受限制的子公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，而该财产已经或将由公司或该受限制的子公司出售或转让给第三方，以考虑进行此类租赁。

？筛选关联公司是指持有人的任何关联公司，(I)独立于该持有人及其不是筛选关联公司的该持有人的任何其他关联公司作出投资决定，(Ii)在其与该持有人以及该持有人的任何其他关联公司之间设置惯常的信息屏幕，并且此类屏幕禁止分享有关本公司或其子公司的信息，(Iii)其投资

(Br)保单不受该持有人或与该持有人就其对债券的投资一致行动的任何其他联营公司的指示，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对债券的投资一致行动的任何其他联营公司的投资决定的影响。

？美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会或其任何继任者。

？《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》以及根据该法案颁布的经修订的《美国证券交易委员会》规则和条例。

？短衍生票据是指衍生工具：(I)其价值普遍减少，和/或其下的付款或交付义务普遍增加，但履约基准发生积极变化；和/或(Ii)其价值一般增加，和/或其付款或交付义务普遍减少，但履约参考发生负面变化。

重要附属公司？指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02(W)(1)(Ii)所界定的任何受限附属公司，该法规于发行日生效。

？类似业务是指(A)本公司或其任何附属公司或任何联营公司于发行日期所从事的任何业务、服务或活动；(B)本公司或其任何附属公司或任何联营公司从事的与上述任何业务、服务或活动相关、互补、协同、附带、附属或类似的任何业务、服务及活动，或上述任何业务、服务或活动的延伸或发展；及(C)从事(A)及(B)项所述业务、服务或活动的人士及其任何附属公司。为免生疑问，任何人士如投资于或拥有从事类似业务的另一人的股本或债务，应被视为从事类似业务。

特殊目的实体是指(X)任何特殊目的子公司，(Y)从事以下业务的任何其他人：(I)收购、销售、收集、融资或再融资应收款、账户(在任何司法管辖区内不时生效的统一商法典中的定义)、其他应收款和/或其他应收款、和/或相关资产，和/或(Ii)收购、销售、租赁、融资或再融资工具和/或相关权利(包括租赁、制造商保修和回购计划以及保险单)和/或资产(包括管理、(Br)行使及处置任何该等权利及/或资产)或(Z)上述任何权利及/或资产的任何继承人。

*特殊目的融资是指对由公司或任何受限制子公司的应收账款或工具组成或包括在内的资产进行的任何融资或再融资，这些资产已转让给特殊目的实体或在融资处置中受留置权的约束。

*特殊目的融资费是指直接或以折扣方式进行的分配或付款，涉及与任何特殊目的融资相关的任何参与权益的发行或出售，以及支付给非受限制附属公司的任何特殊目的融资相关的其他费用。

？特殊目的融资承诺是指公司或其任何受限制的子公司以善意(确定为最终结论)订立或提供的陈述、担保、契诺、赔偿、履约保证和(符合以下但书(B)款的规定)与特殊目的融资或融资处置相关的惯例或其他必要或可取的协议和承诺；但(A)据理解，特别目的融资承诺可包括或包括(I)本公司或任何受限制附属公司就任何特别目的融资或融资处置而订立的票据、信用证、担保债券及类似工具的偿还及其他责任，或(Ii)本公司或任何受限制附属公司就任何特别目的融资或融资处置而订立的对冲责任，及(B)除上文(A)项另有规定外，任何其他协议及承诺不应包括本公司或非特殊目的附属公司的受限制附属公司对特别目的附属公司的债务作出的任何担保。

？特殊目的附属公司是指公司的附属公司，专门从事(X)(I)获取、销售、收集、融资或再融资应收款、账户(在任何司法管辖区内不时生效的统一商法典中的定义)和其他应收款和应收款(包括由动产纸、文书或一般无形资产构成或证明的)、其所有收益及其所有权利(合同和其他)、抵押品和其他相关资产的业务，和/或(Ii)获取、销售、租赁、融资或再融资工具或再融资工具和/或相关权利(包括租赁项下的权利、制造商保修和回购计划以及保险单)和/或资产(包括管理、行使和处置任何此类权利和/或资产)、所有收益及其所有权利(合同和其他)、抵押品和其他资产，以及(Y)附带或与此类业务相关的任何业务或活动，为提高确定性，应包括任何加拿大证券化实体。

？就任何证券而言，规定的到期日是指该证券中规定的该证券本金的到期和应付日期，包括根据任何强制性赎回条款的规定，但不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

*次级债务对任何人来说，是指根据书面协议明确从属于票据付款权利的任何债务(无论是在发行日或之后发生的未偿债务)。

对于任何人来说，附属公司指的是：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权在董事、经理或受托人选举中投票(不论是否发生意外)的股本总投票权的50%以上在确定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；

(二)合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体：

(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或一般或有限责任合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司或其组合拥有或控制，不论是以会籍、一般、特别或有限责任合伙权益或其他形式拥有或控制；及

(B)该人或该人的任何附属公司是控制普通合伙人或以其他方式控制该实体；或

(3)经本公司选择，该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该等实体的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体。

附属担保是指公司的受限制子公司可能在发行日期或之后不时签订的任何担保。

附属担保人？指为票据提供担保的任何受限附属公司。

？税收是指任何政府或其他税务机关征收的所有现有和未来的税项、征税、征收、扣除、收费、评估、关税和扣缴，以及任何类似性质的费用(包括利息、罚款和其他相关责任)，包括但不限于收入、销售、使用、转让、租金、广告、增值、印花税、物业消费、特许经营权、许可证、资本、净值、毛收入、消费税、占有率、无形资产或类似的税收、收费或评估。

？《信托契约法》系指经修订的1939年《信托契约法》。

？总资产？是指截至任何日期，公司及其子公司在合并基础上的合并资产总额，如公司及其子公司最新的合并资产负债表所示，以与固定费用覆盖率定义中的预计基础一致的预计基础确定。

？交易是指发行票据、用票据的收益偿还现有债务以及其他相关交易。

？转让代理？指公司授权代表公司进行任何票据转让的任何人。

受托人是指在继承人取代之前在本契约中被指定为受托人的一方，此后，是指继承人。

简体中文政府债务是指以下证券：（1）美利坚合众国的直接义务，其全部诚信和信用被抵押以及时支付;或（2）受美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的代理或工具行事的个人的义务，其及时支付被无条件地保证为美利坚合众国的完全诚信和信用义务”，在任何一种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回，并且还应包括银行发行的存托凭证（定义见证券法第3（a）（2）条），作为任何此类美国政府债务或任何此类美国政府的本金或利息的特定支付的托管人该托管人为该预托证券持有人所承担的义务;条件是（除非法律要求）该托管人无权从应支付给该托管人收到的与美国政府债务有关的任何金额的存托凭证，或由该存托凭证证明的美国政府债务本金或利息的特定支付。

？不受限制的子公司意味着：

(1)在决定时为非限制性附属公司的公司的任何附属公司(由公司按以下规定的方式指定)；

(2)董事会以下列方式指定的任何特殊目的子公司；以及

(3)不受限制附属公司的任何附属公司。

只有在以下情况下，公司才可指定公司的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司或通过合并、合并或其他业务合并交易或投资而成为子公司的人)为非限制性子公司：

(1)该附属公司或其任何附属公司并不拥有本公司或本公司任何其他附属公司的任何财产的任何股本或债务，或拥有或持有该财产的任何留置权，而该附属公司或任何其他附属公司并非如此指定的附属公司的附属公司或非受限制附属公司；及

(2)该等指定及本公司对该附属公司的投资符合本协议第3.3节的规定。

？车辆租赁特许权是指在公共设施经营车辆租赁业务、接送或解雇人员或以其他方式拥有或使用与此类业务有关的公共设施的全部或部分的任何权利，无论是否独家的权利，以及任何相关的权利或利益。

“车辆租赁特许权是指以下任何或所有权利”：（a）任何车辆租赁特许权，（b）本公司或其任何受限制子公司根据或与以下各项有关的任何权利：（i）任何法律、法规、执照、许可、征求建议书、招标、租赁、与公共设施运营商达成的协议或谅解已经或可能授予公司或任何限制性子公司的车辆租赁特许权，以及（ii）与任何人、财产或资产达成的任何协议，或对任何人、财产或资产的投资或其他权益或参与（x）任何此类法律，条例、法规、执照、许可证、征求建议书、招标、租赁、协议或谅解，或（y）任何公共设施运营商作为获得或维持车辆租赁特许权的条件，以及（c）与上述任何事项相关或由此产生的任何责任或义务。

“车辆”是指公司或其任何子公司拥有或运营、或租赁或租用的车辆，包括汽车、卡车、拖拉机、拖车、厢式货车、运动型多用途车、公共汽车、露营车、房车、摩托车和其他机动车辆。

？一个人的表决权股票是指该人当时已发行的、通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

*全资拥有的国内子公司是指公司的国内子公司，其所有股本(董事除外，或任何适用法律或法规要求由本公司或另一家国内子公司以外的人持有的符合资格的股份除外)均由本公司或另一家国内子公司拥有。

第1.2节其他定义。


术语		定义于部分
·额外利息？		3.10(c)
·附加受限票据？		2.1(b)
代理成员？		2.1(e)(2)
？适用的保费赤字		8.4(1)
？适用收益？		3.5(a)(3)
·资产处置要约		3.5(b)
身份验证代理？		2.2
·控制权变更优惠		3.9(a)
·控制变更支付？		3.9(a)
？控制变更付款日期？		3.9(a)(2)
*《公约》的失效		8.3
？默认方向？		第6.1节
？违约利息？		2.15
《指导持有者》		第6.1节
·选举日期？		3.3(b)


？违约事件？		6.1
超额收益？		3.5(b)
·外来处置？		3.5(e)
“全局笔记”		2.1(b)
·担保债务？		10.1
？金额增加？		3.6
？初始缺省？		6.3
·初始留置权		3.6
·机构认可投资者全球票据		2.1(b)
？机构认可投资者票据		2.1(b)
·发卡人订单		2.2
·法律上的失败		8.2
“法定假日”		12.8
？附注寄存簿？		2.3
？票据持有人方向？		第6.1节
·其他担保？		10.2(b)
？允许的付款？		3.3(b)
职位代表？		第6.1节
·受保护的购买者		2.11
·赎回日期？		5.7(a)
？退还股本？		3.3(b)
#注册表长？		2.3
《规则S全球票据》		2.1(b)
《规则S附注》		2.1(b)
？转售限制终止日期		2.1(b)


*受限支付？		3.3(a)
限制期？		2.1(b)
？恢复日期？		3.21(b)
？规则144A全球票据？		2.1(b)
？规则第144A条附注		2.1(b)
·特别利息支付日期？		2.15(a)
·特殊记录日期？		2.15(a)
？继任者公司？		4.1(a)(1)
《暂停生效的公约》		3.21(a)
暂停期间		第3.21(B)条
“终止的公约”		3.22(a)
《核查公约》		第6.1节

第1.3节交通影响评估的不适用性。TIA的任何条款均未通过引用并入或作为本义齿的一部分。除非本契约中特别规定，否则TIA中定义的任何术语都不具有本契约中所规定的含义。

第1.4节施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有所赋予的含义；

(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)不具有排他性；

(4)包括包括但不限于的手段；

(5)单数词包括复数，复数词包括单数；

(6)将会被解释为表达命令；

(7)任何不计息或其他贴现证券在任何日期的本金额应是发行人按照公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上所示的本金额;

(8)任何优先股的本金额应为（i）该优先股的最高清算价值或（ii）该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较大者为准;

(9)本契约或任何票据中以货币表示的所有金额均指美利坚合众国的法定货币;

(10)本合同中的“合同”、“合同”、“合同”以及其他类似含义的词语是指本合同的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他子条款;”“”“

（11）除非另有特别说明，否则合并账目指根据公认会计原则将每个受限制子公司的账目与本公司的账目合并;但合并账目不包括任何不受限制子公司的账目合并，但本公司或任何受限制子公司在任何不受限制子公司中的权益将作为投资入账。““术语 “合并报表”具有相关含义;以及

(12)参考公司财务报表（包括合并EBITDA、合并利息收入、合并净收入、固定费用、固定费用覆盖率和合并总杠杆率）确定的任何计算或衡量方法可以参考母公司的财务报表确定，只要该母公司不直接或间接持有公司股本以外的任何重大资产。’

第二条

这些音符

第2.1节表格、日期和条款。

(a)本契约项下可予认证及交付的票据本金总额不受限制。在此日期发行的初始票据的本金总额为500，000，000美元。此外，发行人可不时根据本契约的条文发行任何额外票据（如本契约所规定）。此外，根据第2.2、2.6、2.11、2.13、5.6或9.5节，与根据第3.5节的资产处置要约或与根据第3.9节的控制权变更要约相关，票据可在转让、交换或代替其他票据登记时进行认证和交付。

关于任何补充票据，发行人应在（i）高级管理人员证书或（ii）一份或多份补充票据的契约中载明以下信息：’

(1)依据本契约须认证及交付的该等额外票据的本金总额；

(2)该等额外票据的发行价及发行日期，包括应计利息的日期;及

(3)该等额外票据是否为限量票据。

在认证和交付附加附注时，受托人应有权在第12.4节要求的律师和高级人员证书的意见之外，接收并应充分保护律师对该附加附注的适当授权、执行、交付、有效性和可执行性的意见。

初始注释和附加注释应被视为一个单一的类别，用于本契约的所有目的。如果出于美国联邦所得税的目的，任何附加票据不可与初始票据互换，或者如果发行人以其他方式确定任何附加票据应与初始票据区分，则此类附加票据将具有单独的 CUSIP编号;但为免生疑问，该等附加票据将具有与根据本契约发行的所有其他票据相同的条款，并将与根据本契约发行的所有其他票据构成一个单一系列，用于发行以外的所有目的日和第一个付息日。初始票据及补充票据持有人将就该等持有人有权投票或同意的所有事项作为一个类别共同投票及同意，而初始票据或补充票据持有人概无权利就该等持有人有权投票或同意的任何事项作为一个独立类别投票或同意。

(b)发行人、担保人及初步买方根据日期为二零二三年十一月十五日的购买协议提呈发售初步票据。初始票据和任何附加票据（如果作为限制性票据发行）（“附加限制性票据”）最初将仅转售给（A）依赖规则144 A 的合格中介机构和（B）依赖规则S的非美国人士。“此后，此类初始票据和附加限制性票据可根据《证券法》第501条的规定转让给（其中包括）合格中介机构、买方和IAI，在每种情况下，均应按照本文所述的程序进行转让。发行人可根据适用法律，根据一份或多份购买协议，不时发售及出售本协议日期后发售的额外票据。

依据第144 A条向美国合格中介机构提供和出售的初始票据和附加限制性票据（以下简称“第144 A条票据”）应以永久性全球票据的形式发行，其形式基本上与附件A相同，附件A通过引用并入本契约，并构成本契约的一部分，包括第2.1（d）条规定的适当图例（以下简称“第144 A条全球票据”）。“第144 A条规定的全球票据应存放于作为DTC保管人的登记处，由发行人正式签署，并由受托人按照下文规定进行认证。规则144 A全局票据可由多个证书表示，如果DTC的规则要求由单个证书表示的最大本金金额。’第144 A条规定的全球票据的本金总额可根据登记处（作为存款公司或其代名人的保管人）的记录不时进行的调整而增加或减少，如下所述。

初始票据和任何在美国境外发行和销售的附加限制性票据（《S法规票据》）应在交付证明后的限制期（定义见下文）到期后的合理期限内，以永久性全球票据的形式发行，该票据的形式基本上为附件A的形式，包括第2.1（d）节中规定的适当图例（《S法规全球票据》）”

见第2.8节。每份S法规全球票据将在发行时以本第II条所述方式存放于作为DTC保管人的注册处或其代表。在初始票据发售开始和发行日期（以较晚者为准）之后的第40天之前（该期间包括该第40天，即"限制期“），根据S法规，在 S法规全球票据中的权益只能转让给非美国人，除非根据本文所述的转让和认证要求交换全球票据中的权益。

投资者可透过欧洲结算系统或Clearstream以外的其他机构持有S规例全球票据的权益，而这些机构是DTC系统的参与者，或直接透过欧洲结算系统或Clearstream（如投资者是该等系统的参与者）持有，或间接透过该等系统的参与者的机构持有。如果此类权益是通过欧洲结算系统或 Clearstream持有的，则欧洲结算系统和Clearstream将代表其参与者通过客户在其各自存管机构账簿上以各自名义开立的证券账户持有适用S法规全球票据中的此类权益。该等存管人将持有存管人在DTC账簿上的客户证券账户中的适用S法规全球票据的权益。

如果DTC证券公司关于单个证书所代表的最大本金金额的规则要求，则S法规全球票据可以由多个证书代表。’根据下文规定，S法规全球票据的本金总额可随时通过对登记处（作为DTC的托管人或其指定人）的记录进行调整而增加或减少。

转售给美国IAIS(机构认可投资者债券)的初始票据和额外限制性票据应以永久全球票据的形式发行，主要采用附件A的形式，包括第2.1(D)节所述的适当传说(机构认可投资者全球票据)，存放于作为DTC托管人的注册处，由发行人正式签立，并由受托人认证，如下所述。机构认可投资者全球票据可以由一张以上的证书代表，如果发证公司S规则关于一张证书所代表的最高本金金额有要求的话。机构认可投资者全球债券的本金总额可不时通过注册处作为DTC或其代名人托管人的记录进行调整而增加或减少，如下所述。

规则144A全球票据、监管S全球票据和机构认可投资者全球票据有时统称为全球票据。

票据的本金(及溢价，如有)、利息及额外利息(如有)，须在发行人为此目的而设的付款代理人办事处或代理(最初应为受托人为此目的而设的办事处)支付，或在发行人根据第2.3节为此目的而设的其他办事处或代理支付；但每期利息及额外利息(如有)可(I)根据付款代理人的选择，以邮寄至有权享有该等权利的人士的地址的支票方式支付，因为该等地址须出现在票据登记册或

(2)以电汇方式将立即可用的资金电汇到收款人在美国开设的账户，但本款最后一句除外。由全球票据代表的票据的付款(包括本金、溢价、利息)将通过电汇立即可用资金到DTC指定的帐户的方式进行。就持有人持有的最终票据所代表的票据(包括本金、溢价、(如有的话)及利息)而持有的最终票据的本金总额最少1,000,000元的款项，将按照票据登记册支付，或电汇至收款人在美国一家银行开设的美元账户，条件是该持有人选择电汇给受托人或付款代理人，并在紧接有关付款到期日(或受托人可酌情接受的其他日期)前15天内指定该账户。

除附件A和第2.1(D)节规定的注释、图例或背书外，本附注还可以有法律、证券交易规则或惯例所要求的注释、图例或背书。发行人应批准票据上的任何批注、背书或图例。每张钞票的日期应为其认证的日期。附件A所载附注的条款是本契约条款的一部分，在适用的范围内，发行人、担保人和受托人在签署和交付本契约时，明确同意受该等条款的约束。

(C)面额。债券只能以完全登记的形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。

(D)限制性图例。除非并直至(I)作为限制性票据发行的初始票据或附加票据根据有效的注册声明出售，或(Ii)发行人收到律师的意见，表明为保持遵守证券法的规定，不需要该图例或相关的转让限制：

(1)规则144A全球纸币、监管S全球纸币和机构认可投资者全球纸币应在其面上印有以下图例：

此证券未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)登记。本证券持有人购买本证券，即为公司利益同意本证券不得在本证券发行一周年及发行人或其任何关联公司成为本证券所有者(或本证券的任何前身证券)的最后日期的较晚日期之前转售、质押或以其他方式转让(X)或(Y)由在转让日期前三个月内的任何时间作为本公司关联公司的任何持有人转售、质押或以其他方式转让(X)，除非

(1)致公司，

(2)只要该证券有资格依据《证券法》(第144A条)(第144A条)转售给卖方合理地相信是第144A条所指的合资格机构买家的人，为其本身或为获通知转售、质押或其他转让是依赖第144A条(转让人在本证券背面的转让证明书上勾选的方格所示)而获得通知的合资格机构买方的账户而购买，

(3)在根据《证券法》第S条规定进行的离岸交易中（如转让人在本证券背面的转让证书上标注的方框所示），

(4)根据“《证券法》第D条第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）款的规定”，（如转让人在本证券背面转让证书上的方框所示）购买本证券是为了投资而不是为了分配，转让人向公司及受托人交付一份可从公司或受托人取得的证明书，

(5)根据《证券法》第144条(如适用)规定的根据《证券法》注册的豁免，或

(6)在每种情况下，根据美国任何州的任何适用商业法，根据《商业法》的强制性注册声明。持有本证券的机构认可投资者保证，其将向公司和受托人提供他们可能合理要求的此类证书、律师意见和其他信息，以确认其转让本证券符合上述限制。持有人兹声明，通过购买本证券，并为公司的利益而声明，其为（1）规则144 A所指的认可机构买家，或（2）向不参与本证券（或任何前代证券）初始分销的人士购买，“其为规则501（a）（l）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14）、（15）、（16）、（17）、（18）、（19）、”（（3）或（7）的规定，并持有本证券的投资业务，而不是分配或（3）在美国境外的非美国人的意思是（或根据第902条第（k）（2）（i）款的要求的认可人士）的规定，在美国。”

每份总票据，无论是否为初始票据，还应在其表面上注明以下图例：

除非本证书由存款信托公司（纽约公司（DTC））的授权“”代表提交给公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，且所发行的任何证书均以CEDE & CO.的名义或DTC的授权代表要求的其他名称登记（且任何付款均应支付给CEDE & CO.或DTC授权代表要求的其他实体）、任何转让、由于注册所有人Hercede，CEDE & Co.，有兴趣在这里。

本总额票据的转让仅限于向CEDE & CO.的指定人或其继任者或该继任者的指定人进行全部转让，而非部分转让，本总额票据部分的转让仅限于按照合同第2.1和2.6节（定义见本协议）规定的限制进行的转让。

(e)记账规定。(i)本第2.1（e）节仅适用于存放于登记处（作为DTC的保管人）的全球票据。

(1)每份全球票据最初应（x）以DTC或DTC指定人的名义登记，（y）交付给DTC的票据托管人，以及（z）按照第2.1（d）节的规定附有图例。除第2.1（e）（4）和2.1（f）节规定的情况外，全球票据（但非其中的受益权益）的转让将限于全部而非部分转让给DTC、其继承人或其各自的被指定人。如果一张全球票据的受益权被转让或交换为另一张全球票据的受益权，票据托管人将（x）记录被转让或交换的全球票据本金额的减少，该减少等于该转让或交换的本金额，并且（y）记录另一张全球票据本金额的类似增加。如果一张全球票据的任何实益权益被转让给以另一张全球票据的权益形式接收交割的人，或被交换为另一张全球票据的权益，则在转让或交换后，将不再是该全球票据的权益，而成为另一张全球票据的权益，因此，此后将受到所有转让和交换限制（如有）的约束，及适用于该等其他总额票据的实益权益的其他程序（只要该等权益仍然属该等权益）。

(2)DTC的成员或参与者（代理成员）在本契约项下对DTC或票据托管人（作为DTC的托管人）代表其持有的任何全球票据或该全球票据项下的任何全球票据不享有任何权利，且发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人可将DTC视为该全球票据的绝对所有人。”“尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得阻止发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人执行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，也不得影响DTC与其代理成员之间的DTC管理任何全球票据受益权益持有人权利行使的惯例的运作。

(3)根据第2.1（f）节，将全球票据中的部分受益权转让给需要持有担保票据的受益所有人时，票据托管人应在其账簿上反映并记录该全球票据的日期和本金金额的减少，减少金额等于将转让的全球票据中受益权的本金金额，发行人须签立一份或多份期限及金额相同的担保票据，而受托人须认证及提供该等票据以供交付。

(4)根据第2.1（f）节将整张全球票据转让给受益所有人时，该全球票据应视为已交给登记处注销，发行人应签署，受托人应验证并交付给DTC确定的每个受益所有人，以换取其在该全球票据中的受益权益。相等本金总额的认可面额的临时票据。

(5)全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可透过代理会员持有权益的人士，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(6)全球票据的任何持有人在接受该全球票据时应同意，此类全球票据的实益权益的转让只能通过由(I)该全球票据的持有人(或其代理人)或(Ii)该全球票据的实益权益的任何持有人维持的簿记系统进行，而该全球票据的实益权益的所有权须反映在账簿分录中。

(f)注意事项。除以下规定外，全球票据受益权益的所有人无权获得优先票据。如果（A）DTC通知发行人其不愿意或不能继续作为该全球票据的存管机构，或DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，而此时DTC需要进行注册以作为存管机构，则应将临时票据转让给所有实益所有人，以换取其在全球票据中的实益权益，且在上述各情况下，发行人未在该通知发出后120天内指定继任存管人，或（B）违约事件已经发生且仍在持续。如果发生前句第（A）或（B）款规定的任何事件，发行人应立即

向受托人或认证代理人提供合理数量的担保票据。此外，转让给关联公司的任何票据（定义见《证券法》第405条）或证明关联公司在不涉及任何公开发行的交易或一系列交易中收购的票据，必须在发行人或发行人的任何关联公司是票据所有人的最后日期后一年内，采用提示性注释的形式，并在第2.1（d）节中注明有关转让限制的图例。如果根据任何适用法律或法规的要求，受益所有人也可以根据DTC和登记处的程序提出书面请求，以换取其在全局票据中的受益权益，从而获得临时票据。’’

(1) 除非第2.6（d）节另有规定，否则根据第2.1（e）节为换取全球票据权益而交付的任何临时票据应带有第2.1（d）节规定的适用于全球票据的转让限制的适用图例。

(2)如果担保票据被转让或交换为总额票据的受益权，则登记处将（x）注销该担保票据，（y）记录该总额票据本金额的增加，该增加额等于该转让或交换的本金额，以及（z）如果该转让或交换涉及的金额少于被注销担保票据的全部本金额，发行人应向转让持有人签署一份新的代表未转让本金的票据，受托人应验证并交付给转让持有人。

(3)如果一张临时票据被转让或交换为另一张临时票据，（x）登记处将取消被转让或交换的临时票据，（y）发行人应执行，受托人应认证并提供交付，一张或多张授权面额的新票据，其本金总额等于转让或交换给受让人的本金（在转让的情况下）或被注销的担保票据的持有人（如为交易所），以该受让人或持有人（如适用）的名义登记，及（z）如该转让或交易涉及的金额少于已注销担保票据的全部本金额，则发行人应签署，受托人应认证并向持有人交付该票据，一张或多张授权面额的临时票据，其本金总额等于已注销临时票据的未转让或未兑换部分，并以其持有人的名义登记。

(4)即使本契约有任何相反规定，在任何情况下，在限制期结束前交换或转让S规则全球票据的实益权益时，不得交付最终票据。

第2.2节执行和验证。一名高级职员须以人手、传真或电子签署方式代表各发行人签署票据。如果在票据上签名的高级职员在受托人或认证代理人认证票据时不再担任该职务，则票据仍然有效。

在受托人授权的官员或认证代理人认证票据之前，票据无效。受托人或认证代理人在票据上的签名应是该票据已根据本契约正式有效认证和发行的决定性证据。受托人可通过人工、传真或电子签名对票据进行认证。电子成像签名（如.pdf文件）、传真签名或票据的其他电子签名以及票据的认证页应与原始签名具有相同的效力。票据的日期应与其认证日期一致。

在签署和交付本契约后的任何时候，认证代理应认证并提供以下内容以供交付：（1）在发行日原始发行的初始票据，本金总额为500，000，000美元;（2）根据本契约的条款，原始发行的追加票据，本金不限，在每种情况下，发行人均应发出由一名高级职员签署的书面命令（“发行人命令”）。该等发行人指令应列明票据将以临时票据或全球票据的形式发行、将予认证的票据金额、将予认证的票据原始发行日期、票据持有人以及票据将为初始票据还是追加票据。

受托人可委任一名发行人合理接受的代理人（“票据鉴证代理人”）对票据进行鉴证。任何该等委任须由负责人员签署的文书证明，并须向发行人提供一份该等文书的副本。除非受该等委任条款限制，任何该等认证代理均可在受托人可进行认证时对票据进行认证。本契约中提及的受托人认证包括认证代理人的认证。认证代理人与任何注册商、付款代理人或代理人在通知和要求的送达方面享有相同的权利。

如果任何发行人或任何担保人根据第四条或第10.2节（如适用）与任何其他人合并、合并或合并，或将其财产和资产实质上整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，以及合并后产生的继承人或合并后存续的继承人，或任何发行人或任何担保人已被合并的任何票据，或已收到上述转让、让与、租赁或其他处置的人，应已根据第四条与受托人签署了本协议的补充契约，在该等合并、合并、转让、让与之前认证或交付的任何票据，租赁或其他处置可以（但不应要求），不时应继承人的要求，交换为以继承人名义签署的其他票据，并对措辞和形式进行适当修改，以反映该继承人，但在其他方面，实质上与为该等兑换而交回的票据的期限及本金额相同;受托人应根据继承人的发行人指令，验证并提供该指令中规定的票据以供交付。如果票据在任何时候根据本第2.2节以继任人的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何票据或在登记任何票据的转让后，则该继任人应根据持有人的选择（但不产生费用），将当时未偿还的所有票据交换为以该新名称认证和交付的票据。

第2.3条注册商和付款代理人。发行人应设立一个办事处或代理处，可在该处提交票据进行转让登记或交换（票据登记处），并设立一个办事处或代理处，可在该处提交票据进行付款。”登记处应保存票据及其转让和交换的登记册（票据登记册）。发行人可能有一个或多个共同登记人和一个或多个额外的付款代理人。术语“付款代理人”包括任何其他付款代理人，术语“ 注册服务商”包括任何共同注册服务商。

发行人应与非本契约一方的任何登记处或付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应以书面形式将各代理人的姓名和地址通知受托人。发行人或任何担保人可担任付款代理、登记处或过户代理。

发行人最初委任受托人为票据的注册处处长、付款代理及转让代理。发行人可在不事先通知持有人的情况下更换任何代理人，但须向该代理人及受托人发出书面通知；但此等撤换不得生效，直至(Br)(I)发行人与该接任代理人(视属何情况而定)订立的适当协议证明接任人接受任何委任，并将该等委任交付受托人，以及(Br)已过了发行人及S程序所规定的任何等候或通知期，或(Ii)向受托人发出书面通知，表明受托人将担任代理人，直至根据上文第(I)款委任接任人为止。代理人可在书面通知发行人和受托人后随时辞职。

第2.4节付钱代理人以信托形式持有资金。不迟于下午12：00(纽约时间)在任何票据的本金、溢价(如有)或利息到期应付之日，发行人须向付款代理人存入一笔即时可动用的款项，以在到期时支付该本金、溢价或利息，或在付款代理人的选择下，以邮寄至持有人登记册所列各持有人地址的支票，支付利息及额外利息(如有的话)；但有关以DTC或其代名人名义登记的一张或多张全球票据所代表票据的本金、溢价(如有)及利息的所有支付将以电汇方式将即时可用资金电汇至持有人或其持有人指定的账户。发行人须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意，该付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人所持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有的话)或利息(不论该等资产是由发行人或票据的其他义务人分派予其)，应书面通知受托人发行人或任何担保人在支付任何该等款项时的任何失责，并须在发行人(或票据上的任何其他债务人)在就票据作出任何付款的任何失责持续期间，应受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有以供就该票据付款的所有款项连同该笔款项的完整账目交付受托人。发行人或发行人的子公司担任支付代理人的，应将其作为支付代理人持有的资金分离，作为单独的信托基金持有。发行人可随时要求付款代理人(受托人除外)将其持有的所有款项支付给受托人，并对该付款代理人支付的任何资金或资产进行交代。在遵守本第2.4节规定后，付款代理人(如果不是发行人或发行人的子公司)对交付给受托人的款项不再承担任何责任。在对发行人进行破产、重组或类似程序时，受托人将担任票据的支付代理。

第2.5节持有人名单。受托人应以合理可行的方式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人应代表本身及每名担保人向受托人提供或安排注册处在每个付息日期前至少五个营业日及受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供持有人及发行人的姓名或名称及地址。

第2.6节转让和交换。

(A)持票人可将票据(或票据的实益权益)转让给另一人，或将票据(或票据的实益权益) 兑换成任何面额的另一张或多张票据，方法是向转让代理提交书面请求，说明建议的受让人的姓名或要求交换票据，并附上第2.6节要求的任何证明、意见或其他文件。转让代理应将符合第2.6节要求的任何转让或兑换及时登记在注册处为此目的而保存的票据登记簿中，只有在该票据登记簿中登记后，转让或兑换才会生效。任何票据(或其中的实益权益)的转让或交换只能根据本第2.6节和第2.1(E)和2.1(F)节(视情况而定)进行，如果是全球票据(或其中的实益权益)，则必须符合DTC、EuroClear和Clearstream的适用规则和程序。书记官长应拒绝登记任何不符合本款规定的转让或交换请求。

(B)转让规则第144A条的票据和机构认可的投资者票据。以下规定适用于规则第144A条规定的票据或机构认可投资者票据在其原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司为该等票据的所有者(或其任何前身)的最后拥有日期(转售限制终止日期)后一年(转售限制终止日期)之前的任何拟议转让登记：

(1)将规则第144A条规定的票据或机构认可投资者票据或其中的实益权益转让给合格投资银行的登记，应在受让人以票据背面所列格式表示其是为其自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户购买，以及该账户及任何该等账户是规则第144A条所指的合资格机构买家的情况下作出。并意识到向其出售是依据规则第144A条进行的，并确认已收到签名人根据规则第144A条要求提供的有关发行人的信息，或已决定不要求提供此类信息，并知道转让方依靠其前述陈述要求规则第144A条规定的豁免登记；但根据本契约和DTC的适用程序，将规则144A全球票据的实益权益以该规则144A全球票据的实益权益的形式转让给受让人时，不需要上述书面陈述或其他书面证明。

(2)将规则第144A条的票据或机构认可的投资者票据或其中的实益权益转让给IAI的登记，应在注册官或其代理人从建议的受让人那里收到基本上符合第2.8节所述格式的证书，并交付律师的意见、证明和/或令其满意的其他信息后进行；和

(3)登记将规则144A票据或机构认可投资者票据或其中的实益权益转让给非美国人时，注册处或其代理人应从建议的受让人收到基本上符合第2.9节所述格式的证书，并提交律师的意见、证明和/或令其满意的其他信息。

(C)移转S规例附注。以下规定适用于在限制期届满前转让法规S注的任何提议：

(1)将S法规票据或其中的实益权益转让给合格投资银行，应在受让人以证书背面转让的形式表示其购买该票据是为其自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户，且其和任何此类账户是规则第144A条所指的合格机构买家的情况下进行。意识到向其出售是依据规则第144A条进行的，并确认它已收到签名人根据规则第144A条要求提供的有关发行人的信息，或已决定不要求提供此类信息，并意识到转让人依靠其前述陈述要求规则第144A条规定的登记豁免；

(2)将《S规则》附注或其中的实益权益转让给国际保监会，应在注册官或其代理人从建议的受让人那里收到基本上符合第2.8节所述格式的证书，并交付律师意见、证明和/或发行人满意的其他信息后进行；以及

(3)将《S条例》票据或其中的实益权益转让给非美国人，应由注册处或其代理人在收到建议的受让人提供的基本上符合本条例第2.9节所述格式的证书，并由注册处或其代理人收到律师的意见、证明和/或发行人满意的其他信息后进行。

限制期届满后，本条例S票据中的权益可根据适用法律进行转让，无需第2.8节、第2.9节中规定的证明或任何额外证明。

(d)限制注释图例。在转让、交换或替换未附有限制性票据图例的票据时，注册服务商应交付未附有限制性票据图例的票据。在转让、交换或替换带有限制性票据图例的票据时，登记处应仅交付带有限制性票据图例的票据，除非（1）初始票据根据有效的登记声明进行转让，或（2）已向登记处交付发行人和登记处的意思是，既不需要这样的图例，也不需要相关的转让限制，以保持符合证券法的规定。在记名发行中出售的任何附加票据不应要求带有限制性票据图例。

(e) [已保留].

(f)保留书面通信。注册服务商应保留根据第2.1条或本第2.6条收到的所有信函、通知和其他书面通信的副本。发行人应有权在向登记处发出合理的事先书面通知后，在任何合理时间查阅所有该等函件、通知或其他书面通讯并复制副本。

(g)关于票据转让和交换的义务。为了允许转让和交换的登记，发行人应根据本第二条的其他条款和条件，应发行人和登记处的书面要求，执行和受托人应认证担保票据和全球票据。’’

对于任何转让或交换登记，不得向持有人收取任何服务费，但发行人和受托人可要求持有人支付足以支付任何转让税、评估或与此相关的类似政府收费的金额（根据第2.2、2.13、2.14、2.16、2.17、2.18、2.19、2.1 3.5、5.6或9.5）。

发行人（和登记处）在以下期间内不需要登记任何票据（A）的转让或交换：（1）邮寄回购或赎回票据要约通知前15个日历日至邮寄当日营业时间结束;或（2）利息支付日前15个日历日至该利息支付日;或（B）要求赎回，但任何票据的未赎回部分被部分赎回除外。

在任何票据的转让登记正式提交之前，发行人、受托人、付款代理人或登记处可以将票据登记人视为该票据的所有人，以收取本金、溢价（如有），和（根据作为附件A随附的票据格式第一段）该票据的利息和所有其他目的，包括但不限于该票据的转让或交换，无论该票据是否过期，发行人、受托人、付款代理或登记处均不受相反通知的影响。

除非第2.6（d）节另有规定，否则根据第2.1（f）节为换取全球票据权益而交付的任何临时票据应带有第2.1（d）节规定的临时票据转让限制的适用图例。

根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据应证明相同的债务，并享有与转让或交换时交出的票据相同的本契约下的相同利益。

(h)没有受托人的义务。(1)受托人或登记处均不对全球票据的任何受益所有人、DTC的成员或参与者或其他人士就DTC或其代名人或其任何参与者或成员的记录准确性、票据的任何所有权权益或向任何参与者、成员、任何通知（包括任何赎回或购买通知）的受益所有人或其他人（DTC除外），或根据或关于该票据支付任何金额或交付任何票据（或其他证券或财产）的受益所有人或其他人。就票据向持有人发出的所有通知及通讯及向持有人作出的所有付款，均须仅向登记持有人（就总额票据而言，登记持有人为存款公司或其代名人）发出或按其指示作出。受益所有人在任何全球票据中的权利只能根据DTC的适用规则和程序通过DTC行使。受托人可以依赖DTC提供的关于其成员、参与者和任何受益所有人的信息，并应在依赖这些信息时受到充分保护。

受托人和登记官均无义务或责任监控、确定或查询是否遵守本契约或适用法律规定的任何转让限制，这些限制与任何票据中任何权益的转让有关（包括DTC参与者之间的任何转移，成员或任何全球票据中的受益所有人），但要求交付该等证书和其他文件或证据除外，如果和本契约的条款明确要求，则应进行检查，并检查其是否实质符合本契约的明确要求。受托人、登记官或其各自的代理人均不对DTC采取或不采取的任何行动承担任何责任。

第2.7节 [已保留].

第2.8节转让给IAIS时须提交的证书格式。

[日期]

Avis Budget租车公司

Sylvan路6号

新泽西州帕西帕尼，邮编：07054

注意：财务主管

传真：502-394-1160

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治街388号

纽约州纽约市，邮编：10013

回复：AVIS预算汽车租赁有限责任公司和Avis 预算金融公司

女士们、先生们：

此证书用于请求转账 $[]安飞士预算汽车租赁有限责任公司(The Avis Budget Finance，Inc.)和安飞士预算财务公司(连同该公司，发行人)2031年到期的8.000%高级债券(债券)的本金金额。

转让后，票据将登记在新受益人名下，具体如下：

名称：

地址：

纳税人ID 编号：

以下签署人向您声明并保证：

1.我们是机构认可投资者(根据1933年《证券法》经修订的《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，为我们自己的账户或此类机构认可投资者的账户购买债券，我们收购债券的目的不是为了进行违反证券法的任何分销，也不是为了在相关的情况下进行任何分销。我们在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们投资于债券的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买类似债券的证券。我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。

2.我们理解，这些票据尚未根据《证券法》登记，除非登记，否则不得出售，但下列句子允许的情况除外。我们代表我们自己并代表我们为其购买票据的任何投资者账户同意在转售限制终止日期之前仅(A)向发行人或其任何附属公司发售、出售或以其他方式转让此类票据，(B)根据证券法下的有效注册声明，(C)在符合证券法第144A条要求的交易中，对于我们合理地相信是证券法第144A条规定的合格机构买家的人(QIB)，该人为其自己或QIB的账户进行购买，并收到转让通知，依据第144A条进行转移，(D)根据证券法S监管规定向美国境外发生的要约和销售，(E)向第501(A)(1)、(2)条规定的认可机构投资者转让，(3)或(7)根据证券法为其自己的账户或此类机构认可投资者的账户购买的，在每个案例中，出于投资目的，而不是为了或为与违反证券法的任何分销相关的要约或出售而购买，或(F)根据任何其他可获得的豁免，不受证券法登记要求的约束，在上述每个案例中，必须遵守任何法律要求，即我们的财产或该等投资者账户的财产的处置始终在我们或他们的控制范围内，并遵守任何适用的州证券法。上述转售限制于转售限制终止日期后不再适用。如拟根据上文第(E)款转售或以其他方式转让债券，则须在转售限制前作出

在终止日期之前，转让方应以本函的形式向发行人、受托人和注册处递交受让方的信函，其中应规定受让方是机构认可投资者(根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的含义)，并且其收购此类票据的目的是投资，而不是违反证券法进行分销。每名买方均承认，发行人及受托人及注册处保留在根据上述(D)、(E)或(F)条于票据转售限制终止日期前作出任何要约、出售或其他转让之前，要求提交律师意见、证明及/或其他令发行人满意的资料的权利。

3.我们[是][不是]发行人的关联公司。

受让人：

发信人：

第2.9节依据S规则转让时须交付的证书格式。

[日期]

Avis Budget租车公司

Sylvan路6号

新泽西州帕西帕尼，邮编：07054

注意：财务主管

传真：502-394-1160

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治街388号

纽约州纽约市，邮编：10013

回复：AVIS Budget Car Rental， LLC和Avis Budget Finance，Inc.(发行人)2031年到期的8.000优先债券(债券)

女士们、先生们：

与我们建议出售的 $[]关于债券的本金总额，我们确认，此类出售是根据并按照修订后的1933年美国证券法(证券法)下的S法规进行的，因此，我们声明：

(A)债券的要约不是向美国的人提出的；

(B)(I)在发出买单时，受让人在美国境外，或吾等和代表吾等行事的任何人士有理由相信受让人在美国境外，或(Ii)交易是在指定离岸证券市场内、在其上或透过其设施进行的，而吾等或代表吾等行事的任何人均不知道交易已与美国买家预先安排；

(C)没有违反《S条例》第903(A)(2)条或第904(A)(2)条(以适用为准)的要求在美国进行定向销售；以及

(D)该交易不是逃避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

此外，如果销售是在限制期内进行的，并且S规则第903(B)(2)条、第903(B)(3)条或第904(B)(1)条的规定适用于本公司，吾等确认该销售是按照第903(B)(2)条、第903(B)(3)条或第904(B)(1)条(视具体情况而定)的适用规定进行的。

我们还特此证明，我们[是][不是]发行人的联营公司及据我们所知，债券的受让人[是][不是]发行人的关联公司。

受托人、注册人和发行人有权最终依赖本函，并有不可撤销的授权在与本函件所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本函或其副本。本证书中使用的术语具有规则S中给出的含义。


非常真诚地属于你，

[转让人姓名或名称]

发信人：
		授权签名

第2.10节[已保留].

第2.11节损坏、销毁、遗失或被盗的钞票。如果残缺不全的纸币被交回注册官，或如果纸币持有人声称该纸币已遗失、销毁或被错误取走，则如果符合《统一商法典》第8-405节的要求，则出票人应签发一张补发的纸币，受托人应对其进行认证，以使持有人(A)在其获悉该遗失、销毁或错误取用的通知后的一段合理时间内，令出票人或受托人信纳该纸币已遗失、销毁或被错误取走，而注册官在收到通知之前并未登记转让。(B)在《制服》第8-303条所界定的受保护购买人取得该纸币之前，向发行人、受托人及注册处处长提出上述要求

商业法典(受保护购买者)，(C)满足受托人的任何其他合理要求；然而，如果在该替换票据交付后，发行该替换票据的受保护购买者提示付款或登记该替换票据，则受托人和/或发行人有权向获发和交付该替换票据的人或从该人处领取该替换票据的任何人(受保护购买者除外)追回该替换票据，并有权在发行人或受托人因此而招致的任何损失、损害、成本或支出的范围内追回为此提供的保证或赔偿。该持有人须提供一份足以符合以下判断的弥偿保证：(I)受托人保护受托人及(Ii)发行人以保护发行人、受托人、付款代理人及注册处处长，使发行人、受托人、付款代理人及注册官免受任何人在更换票据时可能蒙受的任何损失，在没有通知发行人、任何担保人或受托人该受保护买家已取得该票据的情况下，发行人须签立，而在接获发行人命令后，受托人须认证并供交付，以换取任何该等残缺的票据或代替任何该等销毁的票据，遗失或被盗的票据，一种新的票据，具有相同的基期和本金金额，带有一个不是同时未偿还的数字。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的票据已到期或即将到期并须支付，发票人可酌情决定支付该票据，而不是发行新的票据。

在根据第2.11款发行任何新票据时，发行人可要求持有人支付足够的金额，以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他合理费用(包括律师和受托人的费用和开支)。

除第2.11节第一段的但书另有规定外，根据第2.11节发行的每张新纸币，应构成发行人、任何担保人(如适用)和任何其他义务人对该纸币的原始附加合同义务，而不论该纸币是否可由任何人在任何时间强制执行，并且应有权平等和按比例享受本契约的所有利益，与根据本条款正式发行的任何和所有其他纸币。

第2.11节的规定是排他性的，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.12节未偿还票据。任何时候的未清偿票据均为经受托人认证的票据，但经受托人注销的票据、交付托管人注销的票据、根据第2.11节支付的票据以及第2.12节所述的未偿还票据除外。如果发行人或发行人的关联公司持有该票据，则该票据并不停止发行；但是，(I)为了确定在本协议项下的同意或表决的目的，第12.6节的规定应适用；和(Ii)在确定受托人在确定所需本金金额的未偿还票据的持有人是否出席票据持有人会议的法定人数时，或是否同意或投票赞成本协议项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、修订或修改时，应适用第12.6节的规定，或根据任何该等法定人数、同意或表决决定受托人是否应受到保护。只有受托人或注册处处长的负责人员实际知道由发行人或发行人的关联公司持有的票据，才不被视为未偿还票据。

如根据第2.11节更换票据(交回更换的残缺不全的票据除外)，除非受托人或注册处处长及发行人收到令其信纳的证明，证明被更换的票据由受保护买家持有，否则该票据不再是未偿还票据。损坏的票据在根据第2.11节交出和更换该票据时不再未偿还。

如果付款代理人根据本契约于赎回日期或到期日以信托形式持有足以支付于该日就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金、溢价(如有)及应计利息的款项，且根据本契约的条款，付款代理人并无被禁止于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)不再未偿还，而其利息亦停止计提。

第2.13节临时注释。如果最终票据是根据本契约的条款发行的，则在最终票据准备好交付之前，发行人可以进行准备，受托人或认证代理应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式，并应具有所有权利，但可能会有发行人认为适合临时票据的变化。在没有不合理的延误的情况下，发行人应准备，受托人或认证代理应认证最终票据。在编制最终票据后，临时票据应可在交出临时票据时在发行人为此目的而设的任何办事处或机构兑换为最终票据，且此类交换不向持有人收取费用。在退回以注销任何一张或多张临时票据时，发行人应签立，受托人或认证代理应在收到发行人命令后，认证并提供一张或多张等额本金票据的最终票据作为交换。在交换前，临时票据持有人在各方面均有权享有与最终票据持有人相同的权益。

第2.14节取消。发行人可随时将债券送交注册处处长注销。注册处应自动注销因登记转让、交换、付款或注销而交出的所有票据，并根据其内部政策和惯例程序处置该等票据(受《交易所法案》的记录保留要求的约束)。如果发行人或任何担保人收购了任何票据，该收购不应作为对该票据所代表的债务的赎回或清偿，除非和直到该票据根据第2.14节的规定交回注册处处长注销。除与转让或交换有关的理由外，发行人不得发行新票据以取代其已支付或交付注册处处长注销的票据。

当全球票据的所有实益权益已被交换、转让、赎回、回购或注销时，该等全球票据应由DTC退回注册处注销，或由注册处保留并注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换为

为换取另一种全球票据的权益而转让的最终票据，赎回、回购或注销，该全球票据所代表的票据的本金金额应减少，注册官应就该全球票据对登记官的簿册和记录进行调整，以反映这种减少。

第2.15节支付利息；拖欠利息。任何应付票据的利息，如于任何付息日期准时支付或已妥为拨备，应于收市时于定期记录日期支付给该票据(或一张或多张前身票据)的注册人，支付地址为发行人根据第2.3节为此目的而设的办事处或代理机构。

任何票据的任何应付利息，但在到期和应付时未支付，并且这种拖欠持续30天，应立即停止在正常记录日期向持有人支付，该违约利息和(在合法范围内)该违约利息按票据所承担的利率(该违约利息及其利息在此统称为违约利息)应由发行人在每种情况下选择支付，如以下第(A)或(B)款所规定的：

(A)发行人可选择在特别记录日期(定义见下文)的交易结束时，向以其名义登记票据(或其各自的前身票据)的人士支付任何违约利息，违约利息应以下列方式确定。发行人须将每张票据拟支付的违约利息款额及建议付款日期(特别利息支付日期不少于30天)以书面通知受托人，同时发行人应向受托人或付款代理人缴存一笔相等于拟就该违约利息支付的总金额的款项，或在建议付款日期前作出令受托人满意的缴存安排。该等款项存入后，将以信托形式持有，以使有权享有第2.15(A)节所述违约利息的人士受益。因此，发行人应为该违约利息的支付确定一个记录日期(特别记录日期)，该日期不得超过特别利息支付日期前20个日历日至不少于15个日历日，也不得早于支付代理人收到建议支付通知后的10个日历日。发行人应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人和支付代理人，受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用，按照第12.2条规定的方式，在该特别记录日期前不少于 10个日历日，发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期和特别利息支付日期的通知。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期及特别利息支付日期，该等违约利息须于特别利息支付日期支付予在该特别记录日期收市时以其名义登记该等票据(或其前身票据)的人士，并不再根据第2.15(B)节的规定支付。

(B)发行人可以任何其他合法方式支付任何违约利息，但不得与债券上市的任何证券交易所的要求相抵触，如发行人根据第2.15(B)节向受托人和付款代理人发出有关建议付款的书面通知，付款代理人应认为该付款方式是可行的。

除本第2.15节前述条文另有规定外，在登记、转让或交换或代替任何其他票据时，根据本契约交付的每张票据应享有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.16节CUSIP和ISIN号码。发行票据时，发行人可使用CUSIP？和？ISIN？编号，如果是这样，受托人应在赎回或购买通知中使用CUSIP？和？ISIN？号码，以方便持有人；但是，任何该等通知可声明，不对票据上印制的或任何赎回或购买通知中所载的该等号码的正确性作出陈述，且只能依赖印在票据上的其他识别号码，任何该等赎回或购买不应受该等CUSIP及ISIN号码的任何瑕疵或遗漏所影响。发行人应立即以书面形式通知受托人和注册官CUSIP和ISIN编号的任何变化。

第三条

圣约

第3.1节支付票据。发行人应在纽约时间上午11点前，在到期日、本金、溢价(如果有的话)和票据利息在发行人为此目的而设的办事处或代理机构及时支付，或根据付款代理人的选择，以支票邮寄到票据持有人在票据登记册上规定的各自地址支付利息，或通过电汇即时可用资金到票据持有人指定的账户；但有关以DTC或其代名人名义登记或持有的一张或多张全球票据所代表的票据的本金、溢价(如有)及利息的所有付款，应以电汇即时可用资金至持有人指定的账户的方式进行。除非发行人另有指定，否则发行人办公室或为此目的而设的机构将为受托人办公室。

第3.2节[已保留].

第3.3节对限制性付款的限制。

(A)本公司不得、亦不得准许其任何受限制附属公司直接或间接：

(1)宣布或支付任何股息或就本公司S或任何受限附属公司S资本股份(包括涉及本公司或其任何受限附属公司的任何合并或合并而支付的任何该等款项)作出任何分派，但以下情况除外：

(A)以本公司股本(不合格股除外)或购买该等股本(不合格股除外)的期权、认股权证或其他权利支付的股息、付款或分派；及

(B)应付给本公司或受限制附属公司的股息、付款或分派(如属作出该等股息或分派的任何该等受限制附属公司，则向本公司或另一受限制附属公司以外的股本持有人支付不超过按比例基础)；

(2)购买、回购、赎回、注销或以其他方式无价收购除本公司或本公司的受限制附属公司以外的人持有的本公司任何股本；

(3)购买、回购、赎回、作废或以其他方式收购，或在预定到期日、预定还款或预定偿债基金付款前按价值退休任何次级债务(但不包括(A)任何此等购买、回购、赎回、失败或其他收购或退役，预期于购买、回购、赎回、失败或其他收购或退役之日起一年内到期的偿债义务、本金分期付款或最终到期日，及(B)本公司或本公司附属公司或受限制附属公司的任何债务)；或

(4)进行任何限制性投资；

(上文第(1)至(4)款所述的任何此类股息、分配、支付、购买、赎回、回购、失败、其他收购、报废或限制性投资(其任何例外除外)在本文中称为限制性付款)，如果在本公司或上述受限子公司进行此类限制性付款时：

(I)除(I)受限投资和(Ii)可归因于以下第(Iii)款(A)和(C)至(F)的金额外，违约事件应已经发生并持续(或将在随后立即产生)；

(Ii)[保留区]或

(Iii)此类限制付款和在签发日期之后支付的所有其他限制付款(以及未退还或撤销的)(包括第3.3(B)(1)条允许的(无重复的)允许付款，但不包括第3.3(B)条允许的所有其他限制付款)的总金额将超过(无重复的)：

(A)$9.00亿及总资产的3.50%，两者以较大者为准；

(B)自2015年1月1日至截至上述限制付款日期之前的最近一个会计季度结束的期间(视为一个会计期间)综合净收入的50%，该等财务报表可供查阅本公司的综合财务报表(在S选举时，可为内部财务报表)(或，在情况下，该综合净收入为赤字，减去该赤字的100%)；

(C)公司自3月11日后发行或出售其股本(不合格股或指定优先股除外)而收到的现金收益净额总额的100%，以及财产、资产或有价证券的公平市值，2015年或以其他方式对本公司或受限制附属公司的股本 (不包括通过发行不合格股票或指定优先股)(包括本公司或受限制附属公司因注销而承担的任何债务本金总额)或在发行日期后通过合并或合并成为本公司或受限制附属公司资本的一部分((X)现金净收益或财产或资产或有价证券除外)，或通过向受限制附属公司或员工发行或出售此类股本而收到的资产或有价证券本公司或本公司任何附属公司为其员工的利益设立的股权计划或信托，由本公司或任何受限附属公司出资，(Y)现金收益净额、财产、资产或有价证券，但仅限于根据第3.3(B)(6)和(Z)条第3.3(B)(6)和(Z)不包括的供款而从这些收益中作出的任何限制性付款)；

(D)本公司或任何受限制附属公司在2015年3月11日后因本公司或任何受限制附属公司发行或出售(本公司或本公司的受限制附属公司或员工持股计划或本公司或任何附属公司为其员工的利益而设立的信托，但由本公司或任何受限制附属公司出资)而发行或出售的任何债务所得的现金收益净额总额的100%，以及财产、资产或有价证券的公允市值，已转换或交换为公司股本的不合格股票或指定优先股(不合格股票或指定优先股除外)加上公司或任何受限制子公司在转换或交换时收到的任何现金金额以及财产、资产或有价证券的公允市场价值；

(E)本公司收到的现金总额的100%以及本公司真诚确定的有价证券或其他财产的公平市场价值，该等有价证券或其他财产是通过以下方式收到的：(I)本公司或其受限制附属公司作出的受限投资的出售或其他处置，或来自受限投资的其他投资回报，以及本公司或其受限附属公司对该等投资的回购和赎回，或就该等投资而收到的现金分配或现金利息，以及偿还贷款或垫款，以及解除担保，2015年3月11日以后，构成本公司或其受限制子公司的限制性投资；或(Ii)出售或以其他方式处置(本公司或受限制附属公司除外)非受限制公司的股本

(F)如在2015年3月11日之后将非受限附属公司重新指定为受限附属公司，或将非受限附属公司合并、合并或合并为本公司或受限附属公司，或将非受限附属公司的全部或实质全部资产转让给本公司或受限附属公司，则在该非受限附属公司重新指定为受限附属公司时或在合并时，公司真诚地厘定在该非受限附属公司的投资(或转让的资产)的公平市值，合并、合并或转移资产(在考虑到与如此指定或合并的不受限制的子公司相关的任何债务、合并或合并或与如此转移的资产相关的债务后)，但构成允许投资的投资额或根据第3.3(B)(17)节作出的投资额除外，并将增加允许投资定义的适用条款或第3.3(B)(17)节(视情况而定)下的可用金额。

(B)第3.3(A)节的前述规定将不禁止以下任何情况(统称为允许的付款)：

(1)任何股息或分派在宣布之日后60天内支付，如果在宣布之日该支付本应符合本契约的规定，或在赎回、回购或清偿债务的情况下，该支付在任何赎回通知的日期本应符合本契约的规定，则犹如该支付在该通知发出时是并被视为受限支付一样；

(2)预付、购买、回购、赎回、失败、解除、报废或以其他方式收购或报废股本，包括应计和未支付的股息，或通过交换(包括根据行使转换权或特权而进行的任何此类交换，支付现金以代替发行零碎股份)为本公司或任何母公司的股本或任何母公司实体的股本或从基本上同时出售的收益中支付的任何次级债务(在每个情况下，除不合格股票或指定优先股外)(退还股本)或对公司股权的实质同时出资(不包括通过发行不合格股票或指定优先股或通过排除的出资)；但条件是，在如此适用的范围内，从出售股本或此类出资中获得的现金净收益，或财产或资产或有价证券的公允市场价值，将被排除在第3.3(A)(Iii)节之外；

(3)以本公司或任何受限制附属公司的债务换取或同时出售债务所得的任何预付款、购买、回购、交换、赎回、失败、清偿、偿还或以其他方式收购次级债务；

(4)预付、购买、回购、交换、赎回、失效、解除、报废或以其他方式收购本公司或受限制附属公司的优先股，以换取或从基本上同时出售本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的优先股所得款项中换取；

(5)任何预付款、购买、回购、赎回、失败、清偿或以其他方式收购或报废受限制附属公司的债务或不合格股票或优先股：

(A)从可用现金净额至第3.5节允许的范围内；或

(B)发生(I)控制权变更(或其中描述为控制权变更的其他类似事件)或(Ii)资产处置(或其中描述为资产处置或资产出售的其他类似事件)后，但前提是公司必须首先遵守第3.9节或第3.5节并购买根据要约投标的所有票据，以回购其要求的所有票据，然后购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或注销该等次级债务、不合格股票或优先股；或

(6)根据任何管理股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层，为本公司或由本公司的任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)持有的公司、其任何子公司或任何母实体根据任何管理股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层持有的股本(不合格股票除外)或股权增值权的预付款、购买、回购、赎回、失败、解除或其他收购或报废的限制性付款。员工福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)、雇佣、终止或遣散协议，或任何股票认购或股东协议(为免生疑问，包括本公司或任何母公司因该等预付、购买、回购、赎回、失败、清偿、退休或其他收购而发行的任何债务的应付本金及利息)，包括任何已滚动的股本

公司、其任何子公司或任何母实体的任何员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)与任何交易有关的超额、加速或支付；

(A)出售股本(不合格股或指定优先股或除外出资除外)或股权增值权或行使购股权或认股权证或其他权利以购买或收购本公司股本所得的现金收益董事高级管理人员出售股本或股本增值权或行使购股权或认股权证或其他权利以购买或收购任何母实体的股本所得的现金收益，在任何情况下均发给任何未来、现任或前任雇员、公司、其任何子公司或任何母公司的经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)，仅限于出售该等股本的现金收益未根据第3.3(A)(Iii)条用于支付限制性付款；加号

(B)公司或其受限制附属公司(或向本公司出资的任何母实体)在发行日期后收到的关键人寿险保单的现金；减去

(C)根据第(6)款第(A)和(B)款在以前历年支付的任何限制性付款的数额；

但公司可选择在任何财政年度应用本条第(6)款(A)及 (B)款所预期的全部或部分合计增加；并进一步规定：(I)取消本公司任何未来、现任或前任雇员、董事高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)或任何母实体或受限附属公司因回购公司或任何母实体的股本而欠本公司或任何受限附属公司的债务，以及(Ii)在行使期权、认股权证或类似工具时视为发生的股本回购，如果该等股本相当于其行使价的全部或部分并支付，在第(I)和(Ii)款的情况下，代替发行该股本的零碎股份或预扣与此相关的其他应缴税款，将不会被视为构成本条款3.3或本契约任何其他规定的限制性付款；

(7)宣布和支付公司或任何受限制子公司的不合格股票或受限制子公司的优先股的股息；

(8)本公司或任何受限附属公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)就行使或归属股本或任何其他股权奖励而预缴或预期支付的税款，以及购买、回购、赎回、亏损或其他收购或退休被视为发生在行使、转换或交换股票期权、认股权证、基于股权的奖励或与其有关的其他权利，如果该股本代表其行使价格的一部分，或代替发行该股本的零碎股份的付款，或关于行使或归属该股本时应支付的预扣或类似税款；

(9)向任何母实体支付的股息、贷款、垫款或分派，或本公司或任何受限制的子公司支付的其他款项，金额相当于(无重复)：

(A)任何母实体根据任何分税协议支付款项或支付任何母实体费用或任何相关税款所需的数额；或

(B)构成或将用于支付《允许投资定义》第(6)和(24)款所规定范围的付款的金额；

(10)本公司向任何母公司支付或贷款、垫款、股息或分派，以支付、购买或回购该母公司的普通股或股权的股息，在任何会计年度不得超过总资产的2.0亿美元和0.75%；

(11)本公司向本公司或任何母实体的股本持有人支付款项，或向任何母实体支付贷款、垫款、股息或分派，以代替发行该等股本的零碎股份；但任何该等付款、贷款、垫款、股息或分派不得为逃避本条第3.3条的任何限制或以其他方式促进向该等股本持有人派发股息或其他资本(由董事会真诚厘定)；

(12)限制性付款：(A)不得超过除外供款的数额，或(B)相当于就所取得的财产或资产出售或处置资产所得的现金净额的数额，如果取得这些财产或资产的资金来自除外供款；

(13)(一)宣布和支付发行日期后发行的公司或任何受限子公司的指定优先股的股息；(二)宣布和支付给母公司的股息，金额足以使母公司向其指定优先股的持有者支付股息

(br}发行日期后发行；以及(Iii)宣布和支付退还股本的优先股的股息；但在第(Ii)条的情况下，根据第(Ii)条宣布或支付的所有股息不得超过本公司从发行或出售该指定优先股所收到的现金收益净额或以现金入股的总金额(通过发行不合格股票或本公司的除外出资除外)；此外，在第(I)和(Iii)款的情况下，对于最近结束的四个财政季度，在紧接该等指定优先股的发行日期或宣布该等退款股本的股息之日之前，本公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00；

(14)不受限制的附属公司(或拥有一个或多个不受限制的附属公司但不拥有其他重大资产的受限附属公司)的股本或股权的股息或其他转让或处置的分配，或不受限制的附属公司(或拥有一个或多个不受限制的附属公司但不拥有其他重大资产的受限附属公司)欠本公司或受限制附属公司的债务，但主要资产为现金及现金等价物或其收益的不受限制的附属公司除外；

(15)根据证券化回购义务分配或支付特别用途融资费、销售捐款和应收款的其他转让以及购买应收款，每种情况都与特殊目的融资有关；

(16)与交易有关的任何限制性付款，以及与此相关的任何费用、成本和支出(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和支出)，或用于为与交易相关的欠关联公司的金额提供资金(包括向公司的任何母实体支付股息，以允许母公司支付此类金额)；

(17)(I)未偿还的限制性付款(包括贷款或垫款)，总额为不超过当时总资产的8.0亿美元和3.00%，以及(Ii)只要没有发生违约事件，并继续(或将由此导致)任何受限付款，只要在形式上对任何此类受限付款的付款生效后，综合总杠杆率不得高于5.00至1.00；

(18)强制赎回作为限制性支付或允许投资的对价发行的不合格股票；但此类赎回的金额不得超过构成限制支付或允许投资的金额；

(19)特殊目的实体根据融资安排向其合作伙伴进行的分配，仅从该特别目的实体的现金流中拨出；

(20)支付(I)现金本公司或其任何受限制附属公司支付与转换或交换发行的可转换或可交换债务(包括本公司任何直接或间接母公司的可转换或可交换债务)有关的本金、利息或溢价，或因转换或交换而产生的转换或交换义务，以及本公司或其任何受限制附属公司为满足行使、结算或终止任何相关封顶催缴、对冲、认股权证或其他类似交易及(Ii)本公司或其任何受限制附属公司支付现金，以满足与优先股(包括本公司任何直接或间接母公司的优先股)有关的清算优先股、股息或溢价或转换后的转换义务，以及本公司或其任何受限制附属公司为满足行使、结算或终止任何相关封顶催缴、对冲、认股权证或其他类似交易而支付的任何款项；

(21)根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配(包括与行使持不同政见者或评估权有关的或因行使持不同政见者或评估权以及任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的或可能的)和解而产生的)，依据或与符合第4.1节的资产合并、合并、合并或转移有关；

(22)限制向母实体支付款项，以资助本公司根据本公约进行的投资；但(A)上述限制性付款应基本上与上述投资的结束同时进行，(B)上述母实体应在上述投资结束后立即安排(br})(1)将所取得的所有财产(无论是资产或股本)投入本公司或其其中一家受限附属公司的资本中，或(2)将组建或收购入本公司或其其中一家受限附属公司的人合并或合并(在第4.1节不禁止的范围内)，以完成该项投资，(C)该母实体及其关联公司(本公司或受限制附属公司除外)未收到任何与该交易有关的对价或其他付款，除非本公司或受限制附属公司本可根据本契约给予该等对价或支付该等款项，(D)本公司收到的任何财产不得根据前款第(C)款增加可供限制付款的金额，除非在收到该等财产时的公平市价超过根据第(Br)条作出的受限付款，以及(E)该等投资应被视为由本公司或该受限制附属公司依据本公约另一条文(第(12)款除外)或根据准许投资的定义(第(12)款除外)作出；

(23)投资或其他限制性支付，总额不得超过杠杆总额、超额收益和递减超额收益之和；

(24)与获准的公司间活动、获准的税务重组或相关交易有关的任何限制性付款。

为了确定是否符合第3.3节的规定，如果受限支付或投资(或其部分)满足上述条款中所述的一种以上允许支付类别的标准，或根据第3.3(A)节和/或允许投资定义中包含的一个或多个条款允许支付，则公司将有权划分或分类(或稍后划分，以符合本3.3节的任何方式将(或部分)此类受限支付或投资(或其部分)全部或部分归类或重新归类，包括根据允许投资定义中包含的一个或多个条款进行的投资。

所有受限制付款(现金除外)的金额应为本公司或受限制附属公司(视情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产(S)或证券的该等受限制付款当日的公平市价。任何现金限制支付的公允市值应为其面值，任何非现金限制支付、非现金财产或非现金资产的公平市场价值应由公司本着善意最终确定。

对于与投资有关的任何承诺、最终协议或类似事件，公司或适用的限制性子公司可指定此类投资在承诺、最终协议或类似事件发生之日（该日，“选举日期”）如果在使该投资和与之相关的所有相关交易以及任何相关的备考调整生效后，本公司或其任何受限制子公司本应被允许在相关选择日期按照本契约进行该投资，任何相关的后续实际投资将被视为在该选择日期进行，包括用于计算任何比率、符合任何测试、使用本协议项下的任何篮子（如适用）及综合EBITDA，并就确定是否存在任何违约或违约事件（以及在选举日期及之后直至该承诺终止、届满、通过、撤销、撤回或撤销的所有该等计算，最终协议或类似事件应在形式上进行，以使其生效以及与之相关的所有相关交易）。

非限制附属公司可使用从本公司及其受限制附属公司于核准投资中转让的价值，购买或以其他方式收购本公司、任何母实体或本公司任何受限制附属公司的债务或股本，并向本公司或任何受限制附属公司或任何母实体及其联属公司的股本持有人转让价值，而该等购买、收购或转让将不会被视为本公司或其受限制附属公司的直接或间接行动。

如本公司或受限制附属公司作出一项受限制付款，而在作出该等受限制付款时，根据本契约条文本公司的真诚决定会容许本公司作出该等受限制付款，则该等受限制付款应被视为已按照本契约作出，即使其后本公司真诚地对影响本公司任何期间综合净收入或综合EBITDA的财务报表作出任何调整。

为免生疑问，本第3.3条不得限制任何母公司、公司或其任何受限制子公司的任何债务相关的或其条款所要求的、足以支付任何AQUAHYDO追加付款的或股息或其他分配。

第3.4条[已保留].

第3.5节出售资产和附属股份的限制。

(A)本公司不得、亦不得准许其任何受限制附属公司作出任何资产处置，除非：

(1)本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的代价(包括任何或有负债或其他责任的任何其他人以宽免方式支付的代价)，至少相等于本公司真诚地厘定受该项资产处置的股份及资产的公平市价(该公平市价将于合约上同意该项资产处置之日厘定)(包括为免生疑问，如该项资产处置为准许资产互换，则包括在内)；

(2)在任何此类资产处置或一系列相关资产处置中，（除非资产处置是允许的资产互换），购买价格超过4亿美元和总资产的1.50%（以较高者为准），但以公平市场价值出售Budget卡车部门的情况除外，至少75%的资产处置对价（包括通过免除或由任何其他人承担任何或有或其他债务的方式），连同自发行日期以来的所有其他资产处置（累计），公司或该受限子公司（视情况而定）以现金或现金等价物的形式收到;以及

(3)从该资产处置中获得的金额等于可用现金净额的适用百分比（“适用收益”）：

(A)在本公司或任何受限制子公司（视情况而定）选择（或任何债务的条款要求），（i）提前偿还、偿还或购买非担保人的任何债务，任何由留置权担保的债务（在每种情况下，除欠公司或任何受限子公司的债务外）或信贷协议项下的债务（或与此相关的任何再融资债务）在（A）该资产处置日期和（B）收到该可用现金净额（以较晚者为准）后545天内;但前提是，在根据本条第（i）款提前偿还、偿还或购买债务时，公司或限制性子公司应偿还该等债务，并应促使相关承诺（如有）减少等于预付、偿还或购买的本金金额，或（ii）预付，以不超过该等同等权益债务本金额100%的价格偿还或购买同等权益债务。

Passu负债加上应计及未付利息（如有），直至（但不包括）该等提前还款、偿还或购买日期;此外，如果公司或限制性子公司根据第（ii）款赎回、偿还或回购同等权益债务，本公司应通过公开市场购买，按第5.7节规定的同等比例减少票据项下的债务（在该等购买等于或高于其本金额的100%的范围内）或作出要约（根据下文规定的资产处置要约程序）向所有持有人以其本金额的100%购买其票据，加上应计但未付的利息（如有），以其他方式预付的票据金额;及/或

(B)在本公司或任何受限制附属公司选择投资于或承诺投资于额外资产的范围内 (包括受限制附属公司对额外资产的投资，相当于本公司或另一受限制附属公司收到的适用收益的数额)，自(I)资产处置日期和(Ii)收到该等适用收益之日起545天内；但是，具有约束力的协议应被视为自作出承诺之日起允许使用适用收益，并真诚期望在作出承诺之日起180天内将使用与适用收益相等的数额来履行承诺；

前提是，（1）根据第3.5（a）（3）节第（A）或（B）款，在任何此类适用收益金额的最终应用之前，公司及其受限制子公司可暂时减少负债（包括在信贷额度下）或以本契约不禁止的任何方式使用该等适用收益，以及（2）公司（或任何受限制子公司，视情况而定）可选择在收到任何特定资产处置的适用收益之前投资于额外资产（前提是，该投资不得早于向受托人发出有关资产处置的通知、有关资产处置的最终协议的签署、以及相关资产处置的完成），并认为根据第3.5（a）（3）（B）节的规定，就此类资产处置使用了投资金额。

(B)在较迟的资产处置或收到该等适用收益后546天，如本契约项下的超额收益总额超过(I)较大者占总资产2亿美元及0.75%(如属单一交易或一系列相关交易)，或(Ii)在任何财政年度内较大者占总资产总额4.00亿美元及1.50%，(该等适用收益总额不超过(I)较大者占总资产2.0亿美元及0.75%，在单一交易或一系列关联交易的情况下，或(Ii)在任何财政年度内，超过总资产总额的4.0亿美元和1.50%的较大者，则拒绝超额收益，并且适用的收益金额超过(I)在单一交易或一系列关联交易的情况下，超过总资产的2.0亿美元和0.75%，或(Ii)在任何财政年度，超过总资产总额的4.0亿美元和1.50%，(B)超额收益)，公司应在10个工作日内向根据本契约发行的票据的所有持有人提出要约(资产处置要约)，并在公司选择的范围内向所有其他未偿同等债务的持有人购买

资产处置要约所适用的票据的最高本金金额及资产处置要约所适用的任何该等同等债务，在每种情况下，另加截至但不包括购买日期的应计及未付利息(如该等其他债务以原始发行折扣发行，则为其累积价值的100%)(或根据该等其他债务的条款所规定的较低价格)，可从超额收益中购买，并以相当于其本金100%的要约价购买，根据本契约规定的程序或管理同等债务的协议(视情况而定)，就票据而言，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。本公司应将该资产处置要约的通知以电子方式送达，或以本公司S期权的方式，以头等邮递方式连同一份副本送交受托人，地址在票据登记册上的每位票据持有人，或按照DTC的适用程序，描述构成资产处置的一项或多项交易，并提出在通知所指定的日期以指定买入价回购票据，该日期不得早于通知送达之日起计10天，亦不得迟于通知送达之日起计60天。依照本契约所要求的和该通知中所述的程序。本公司可就相关545天(或上述较长期间)届满前的所有适用收益或任何未动用的超额收益提出资产处置要约，以履行上述有关资产处置所得款项的前述责任。

(C)在就超额收益提出的资产处置要约有效投标及未适当提取的票据及任何其他同等债务(如适用)的总额(或增值)少于资产处置要约中提出的数额的范围内，本公司可将任何剩余超额收益计入已递减的超额收益，并将该等递减的超额收益用于本契约未予禁止的任何用途。如在持有人提出的任何资产处置要约中交回的票据本金总额(或增值，如适用)及(如适用)持有人或贷款人集体交回的其他同等债务，超过超额收益的数额，则超额收益应按投标票据及同等债务的本金总额(或增值，视适用而定)按比例分配于将予购买的票据及同等债务中，惟不会以未经授权的面额选择及购买任何票据或其他同等债务。在完成任何资产处置要约后，适用收益和超额收益的金额应重置为零。此外，本公司可在完成资产处置后的任何时间，选择使用任何资产处置所得的收益提出资产处置要约。当任何资产处置要约完成或到期时，任何可用现金净额不应被视为超额收益，公司可将该可用现金净额用于本契约未禁止的任何目的。

(d)如果与票据有关的可用现金净额或适用所得款项的任何部分以美元以外的货币计价，则与票据有关的应付金额不得超过公司在将该部分转换为美元时实际收到的美元资金净额。

(e) Notwithstanding any other provisions of this Section 3.5, (i) to the extent that any of the Net Available Cash or Applicable Proceeds of any Asset Disposition by a Foreign Subsidiary (a “Foreign Disposition”) is (x) prohibited or delayed by applicable local law, (y) restricted by applicable organizational documents or any agreement or (z) subject to other onerous organizational or administrative impediments, in each case, from being repatriated to the United States, the portion of such Net Available Cash or Applicable Proceeds so affected will not be required to be applied in compliance with this Section 3.5, and such amounts may be retained by the applicable Foreign Subsidiary so long, but only so long, as the applicable local law, documents or agreements will not permit repatriation to the United States (the Company hereby agreeing to use reasonable efforts (as determined in the Company’s reasonable business judgment) to otherwise cause the applicable Foreign Subsidiary to within one year following the date on which the respective payment would otherwise have been required, promptly take all commercially reasonable actions with respect to the applicable local law, applicable organizational impediments or other impediment to permit such repatriation), and if within one year following the date on which the respective payment would otherwise have been required, such repatriation of any of such affected Net Available Cash or Applicable Proceeds is permitted under the applicable local law, applicable organizational impediment or other impediment, such repatriation will be promptly effected and the amount of such repatriated Net Available Cash or Applicable Proceeds will be promptly (and in any event not later than five (5) Business Days after such repatriation could be made) applied (net of additional Taxes payable or reserved against as a result thereof) (whether or not repatriation actually occurs) in compliance with this Section 3.5 and (ii) to the extent that the Company has determined in good faith that repatriation of any of or all the Net Available Cash or Applicable Proceeds of any Foreign Disposition would have an adverse Tax consequence (which for the avoidance of doubt, includes, but is not limited to, any prepayment whereby doing so the Company, any of its Subsidiaries, any Parent Entity or any of their respective affiliates and/or equity owners would incur a tax liability, including a tax dividend, deemed dividend pursuant to Code Section 956 or a withholding tax), the Net Available Cash or Applicable Proceeds so affected may be retained by the applicable Foreign Subsidiary. The non-application of any prepayment amounts as a consequence of the foregoing provisions will not, for the avoidance of doubt, constitute a Default or an Event of Default.

(f)就第3.5（a）（2）节而言，以下款项将被视为现金：

(1)受让人承担本公司或限制性子公司的债务或其他负债（或有或无）（本公司或子公司担保人的次级债务除外），并免除本公司或该限制性子公司对该债务的所有负债或与该资产处置有关的其他负债;

(2)公司或公司的任何受限子公司从受让人处收到的证券、票据或其他债务，这些证券、票据或其他债务由公司或此类受限子公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款，需要为现金或现金等价物支付（在收到的现金或现金等价物的范围内），在每种情况下，在此类资产处置结束后180天内;

(3)因该资产处置而不再是受限子公司的任何受限子公司的债务，只要公司和其他受限子公司被解除与该资产处置有关的任何债务支付担保;

(4)发行日后从非公司或任何受限子公司的人处收到的由公司或任何受限子公司的债务组成的对价;以及

(5) 公司或任何受限制子公司在此类资产处置中收到的任何指定非现金对价，其总公平市值与当时未支付的根据本第3.5节收到的所有其他指定非现金对价一起，不超过4.800亿美元和总资产的1.75%（以较高者为准）（每项指定非现金对价在收到时计量，且不影响价值的后续变化）。

(g)如果任何证券法律、规则或条例的规定，包括《交易法》第14 e-1条，与本契约的规定相冲突，则公司不得因遵守本契约而被视为违反了本契约规定的义务。

本契约中有关公司因资产处置而提出回购票据要约的义务的规定，经持有当时未偿还票据本金多数的持有人书面同意，可予以放弃或修改。’

第3.6节留置权的限制。公司不得，也不得允许任何子公司担保人直接或间接设立、产生或允许存在任何留置权（许可留置权除外）（每一项均为初始留置权），以担保公司或任何子公司担保人的任何资产或财产上的任何债务或任何相关担保项下的义务，除非：

(1)对于担保次级债务的留置权，票据和相关担保由优先于此类留置权的此类财产、资产或收益的留置权担保;或

(2) 在所有其他情况下，票据或子担保均享有同等和按比例担保，但上述规定不适用于担保票据（任何附加票据除外）和相关担保的留置权。

根据前一句为票据持有人的利益而设立的任何留置权应根据其条款规定，此类留置权应在（i）初始留置权的释放和解除或（ii）任何出售，交换或转移（构成第4.1节管辖的公司全部或绝大部分资产转让的转让除外）向公司以外的任何人转让，或该初始留置权所担保的财产或资产的子担保人，或该公司持有的所有股本的子担保人，或任何子担保人，或任何子担保人的全部或大部分资产，创建该初始留置权。

对于任何担保债务的留置权，如果该留置权在该债务发生时被允许担保该债务，则该留置权也应被允许担保该债务的任何增加金额。任何债务的“增加金额应指与任何利息的应计、增值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息”、原始增长发行折扣或清算优先权，以及仅因货币汇率波动而导致的未偿债务数额增加，或增加财产的价值以确保负债。

第3.7节对附属担保的限制。

(a)公司不得允许其境内全资子公司为受限制子公司（以及非全资国内子公司，如果该非全资国内子公司担保公司或任何受限制子公司的其他资本市场债务证券或作为其共同发行人，或担保信贷协议项下的全部或部分债务证券或作为其共同借款人），除子担保人外，担保支付、承担或以任何其他方式对信贷协议项下的任何债务承担责任，除非：

(1)该受限制附属公司在60天内签署并交付本契约的补充契约，由该受限制附属公司提供优先担保；及

(2)该受限制附属公司放弃且不会以任何方式要求或利用因该受限制附属公司根据其附属担保支付的任何款项而对本公司或任何其他受限制附属公司提出的任何报销、赔偿或代位的权利或任何其他权利，直至本契约项下的义务得到全额支付为止；

但本第3.7节不适用于（i）在该人士成为限制性子公司时存在的任何限制性子公司的任何担保，且该担保并非与该人士成为限制性子公司有关或预期该人士成为限制性子公司而产生，或（ii）适用法律不允许该子公司对公司在票据或本契约项下的义务提供担保。’

(B)本公司可全权酌情决定促使任何在其他情况下无须为附属公司担保人的附属公司成为附属公司担保人，在此情况下，该附属公司无须遵守第3.7(A)条所载的60天期限，而该等担保可由本公司全权酌情决定于任何时间解除，只要该附属公司当时尚未清偿的任何债务在该等担保解除时可能已由该附属公司产生，假设该附属公司当时并非担保人。

(C)如任何附属担保人成为非实质附属公司，本公司有权透过签立及向受托人交付补充契据，使该非重大附属公司不再是附属担保人，但须符合上文第一段所述的规定，即如该附属公司不再是非重大附属公司，则须要求该附属公司成为附属担保人(但如该附属公司已被正式指定为非限制性附属公司，则无须成为担保人或签立补充契据)；此外，除非该非重大附属公司再次成为附属担保人，否则不得根据信贷协议为本公司或任何受限制附属公司的其他资本市场债务证券提供担保或成为联席借款人。

第3.8条[已保留].

第3.9节控制权的变更。

(A)如发生控制权变更购回事件，除非第三方提出控制权变更要约，或本公司先前或已根据第3.9(C)节就所有未偿还票据发出赎回通知，否则本公司应根据下述要约提出要约购买所有票据(控制权变更要约)，价格为现金，相当于债券本金总额的101%，另加截至回购日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息；条件是，如果回购日期在记录日期或之后且在相应的利息支付日期或之前，则在该记录日期的交易结束时以其名义登记票据的持有人将在回购日期收到利息( 控制变更付款)。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，本公司将根据直接交易委员会的适用程序，或根据公司S的选择，通过头等邮件向受托人、债券持有人在票据登记册上出现的每位票据持有人的地址或根据直接交易委员会的适用程序向每位票据持有人交付或导致交付该控制权变更要约的通知，并提供以下信息(前提是任何证券法律、规则或法规的规定，包括交易所法案下的第14e-1条)，与本第3.9节的规定相冲突，公司不应因遵守第3.9节的规定而被视为违反了其义务)：

(1)根据第3.9节提出的控制权变更要约，以及根据该控制权变更要约正确提交并未有效撤回的所有票据将被公司接受支付；

(2)购买价格和购买日期，不得早于自通知送达之日起10天，也不得迟于自通知送达之日起60天(控制变更付款日期)；

(3)任何未妥为投标或被有效撤回的票据将继续未偿还，并继续计息；

(4)除非本公司拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据将于控制权变更付款日期停止计息；

(5)根据控制权变更要约选择购买任何票据的持有人，必须在控制权变更付款日期前第三个营业日收盘前，将该等票据交回通知中指定的付款代理人，并在该票据背面填妥名为“持有人选择购买”的表格；

(6) 持有人将有权撤回其投标的票据和要求本公司购买该等票据的选择；但支付代理人须在不迟于控制权变更要约到期日前第二个营业日的营业时间结束前收到传真或函件，列明票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金额，以及该持有人撤回其投标的票据和选择购买该等票据的声明；

(7)债券持有人如只购买部分债券，将会发行新债券，而该等新债券的本金金额将相等於交回的债券的未购买部分，而未购买部分的债券必须最少相等于$2,000，或超过$2,000的$1,000的任何整数倍；

(8)如果该通知在控制权变更发生之前送达，说明控制权变更要约是以控制权变更发生为条件的；

(9)描述构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易；以及

(10)公司认定的持股人必须遵守的与本第3.9节一致的其他指示。

付款代理人将迅速将该等票据的控制权变更付款邮寄给每名如此投标的持有人，而受托人将迅速认证并向每名持有人邮寄(或安排以记账方式转移)一张新票据，本金金额相当于已交回票据的任何未购买部分(如有)；但每张该等新票据的最低本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。本公司将于变更控制权付款日期或在变更控制权付款日期后，在切实可行范围内尽快公布变更控制权要约的结果。

如控制权变更付款日期为利息记录日期或之后及或相关利息支付日期之前，任何应计及未付利息及额外利息(如有)将于有关利息支付日期支付予于该记录日期收盘时以其名义登记票据的人士。

(B)在控制权变更付款日期，公司将在法律允许的范围内：

(1)接受其发行的所有票据或根据控制权变更要约适当投标的部分票据接受付款；

(2)向付款代理人存入一笔金额，该金额等于所有投标票据或其部分的控制权变更付款总额;以及

(3)向登记处交付或促使其交付，以注销如此接受的票据，并向受托人提交一份高级官员证书，说明该等票据或其部分已提交给本公司并由本公司购买。’

(c)在控制权变更回购事件发生后，如果（1）第三方以下列方式提出控制权变更要约，在本契约中规定的适用于公司提出的控制权变更要约的时间和其他要求，并购买有效投标的所有票据且未根据该控制权变更要约撤回，或（2）已根据第5.7条发出赎回所有未偿还票据的通知，除非并直至在上的赎回价格支付出现违约于适用赎回日期或因未能达成适用赎回通知所载之先决条件而未能完成赎回。尽管本协议有任何相反规定，但控制权变更要约可在控制权变更之前作出，以控制权变更为条件。

(d)如果持有不少于未偿还票据本金总额 90%的持有人接受控制权变更要约，且本公司购买该等持有人持有的所有票据，本公司将有权在不少于10天但不超过60天的提前通知后’，在根据本第3.9节所述的控制权变更要约进行购买后不超过30天，以等于控制权变更付款的赎回价格，加上未包括在控制权变更付款中的赎回价格，尚未偿还票据的应计及未付利息，直至赎回日期（但不包括赎回日期）（须受于有关记录日期记录的持有人于赎回日期或之前的利息支付日期收取到期利息的权利所规限）。

(E) 当债券为全球形式，而本公司根据控制权变更要约提出购买所有债券时，持有人可行使其选择权，选择透过DTC的设施购买债券，但须受DTC的规则及规例所规限。

第3.10节报告。

(A)无论本公司是否受《交易法》第13或15(D)节的报告要求，或是否要求根据美国证券交易委员会颁布的规则和条例规定的此类年度和季度报告表格，自发行日起及之后，本公司将在下列指定时间段后15天内向受托人提交：

(1)在每个财政年度结束后的90天内（或者如果该日不是营业日，则在下一个营业日），向美国证券交易委员会提交的10-K表格或任何后续或类似表格的年度报告中要求包含的所有财务信息，包括《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析报告》以及公司独立注册会计师事务所的年度财务报表报告;’’

(2)在每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内（或者如果该日不是营业日，则在下一个营业日），向 SEC提交的10-Q表或任何后续或类似表格的季度报告中要求包含的所有财务信息;以及

(3)及时在发生以下任何事件后（且不要求早于8-K表当前报告适用的提交截止日期），所有当前报告均应按照发行日期的规定，以8-K表提交给SEC（如果公司是《交易所法》第15（d）节规定的报告公司）;前提是，上述规定不应使公司有义务（i）提供有关任何此类事件发生的任何信息，否则需要包括在表格8

(A)

签订或终止重大协议;

(B)

重大收购或处置;

(C)

出售股本证券;

(D)

破产;

(E)

直接重大财务义务的发生;

(F)

直接重大财务义务下的交叉违约;

(G)

公司的认证独立审计师发生变更;’

(H)

董事或高级管理人员的任命或离职;

(I)

不依赖以前发布的财务报表;

(J)

控制权交易变更，

在每种情况下，以在所有重大方面符合该表格中规定的要求的方式，除了上文或下文所述以及与发行备忘录中的信息呈现一致的例外情况;但是，不要求公司（i）遵守《交易法》规定的G条或关于任何非GAAP的S-K条第10（e）“”项其中包含的财务信息，（ii）提供与发行备忘录中当前包含的信息不相似的任何信息，或（iii）提供

关于担保人或共同发行人的独立财务报表、条例S-X第13-01条规定的公司和担保人的任何财务信息摘要或条例S-X第3-09条规定的未合并子公司或持股50%或以下的人的任何财务报表或条例S-X要求的任何附表的条例S-X第3-10条，或在任何情况下的任何后续条款。此外，尽管有上述规定，公司无需（i）遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第302、906和404节（经修订），或（ii）提供S-K法规第307或308项（或任何后续条款）要求的任何信息、证书或报告。如果任何此类信息未在上述规定的期限内提交或提供（如适用），且此类信息随后提交或提供（如适用），则公司将被视为已履行其在该时间的相关义务，且与此相关的任何违约行为应被视为已得到纠正;如果持有当时未偿还票据总额至少30%的本金的持有人已经声明本金、溢价（如有），利息和任何其他货币义务所有当时未偿还的票据将立即到期和支付，该声明不得在该补救之前被撤销或取消。此外，在上述规定未满足的范围内，本公司应同意，只要任何票据尚未偿还，本公司应根据持有人、证券分析师和潜在投资者的要求，向其提供根据《证券法》第144 A（d）（4）条规定应提供的信息。

(b)第3.10（a）节中所述的信息、文件和报告交付给受托人仅供参考，受托人收到上述信息不构成对其中所含任何信息的推定通知，也不构成可根据其中所含信息确定的通知，包括公司及其受限制子公司遵守本协议项下任何契约的情况（受托人有权最终依赖高级管理人员证书）。’

在根据第3.10（a）节向受托人提供或提供此类信息的同时，公司还应尽其商业上合理的努力在网站上发布第3.10（a）节要求的此类信息的副本（可以是非公开的，可以由公司或第三方维护），持有人可以访问，票据的善意潜在投资者（善意潜在投资者应限于证券法第144 A条所指的“合格机构买家或非美国人{br”}（定义见证券法S条例），证明其地位，使公司合理满意），及证券分析师（在提供票据投资分析的范围内）及本公司合理满意的做市金融机构;但受托人概无责任确定是否已进行该等备案。

(c)尽管本契约有任何其他规定，但在适用法律允许的范围内，与未能遵守本第3.10条所述报告义务相关的违约事件的唯一补救措施，在此类违约事件发生后的365天内，有权收取票据本金额的额外利息，年利率等于0.50%（该利息，“额外利息”）。该额外利息的支付方式和条件与本契约项下其他应付利息相同。该额外利息将

所有未偿还票据的应计利息，自与未能遵守本契约项下上述报告义务相关的违约事件首次发生之日（包括该日）起，至其后第365天（或与此类报告义务相关的违约事件得到纠正或豁免的较早日期），但不包括该日。如果由于未能遵守报告义务而导致的违约事件在第365天仍在继续，则该额外利息将停止累计，票据将受到第6.1、6.2和6.3节规定的其他补救措施的约束。

(D)尽管本第3.10节有任何相反规定，但如果本公司或本公司的任何母实体已向票据持有人提供本第3.10节所述关于本公司或任何母实体的报告或向美国证券交易委员会提交报告，则本公司应被视为遵守本第3.10节的规定；但如所提供或提交的财务资料与任何母公司有关，则该等财务资料须附有综合资料，以合理详细解释有关该等母公司或该等母公司的资料与有关本公司及其受限制附属公司的独立资料之间的差异。为免生疑问，前一句但书中提及的合并信息不需要审计；但受托人不承担任何责任来确定是否已提交此类文件。

第3.11节[已保留].

第3.12节办公室或机构的维护。发行人将设立办事处或代理机构，以便出示或交回票据以供付款，如适用，亦可交回票据以登记转让或兑换。受托人的公司信托办事处位于花旗银行，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013，应为发行人的办公室或代理机构，除非发行人应为一个或多个此类目的指定和维持其他办公室或代理机构。发行人将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类办事处或机构的地点发生变化。如果发行人在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室作出或送达该等陈述及交出，发行人特此指定受托人为其代理人，以接收所有该等陈述及交出。

发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销任何该等指定。发行人将就任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点变更向受托人发出及时的书面通知。

第3.13节[已保留].

第3.14节[已保留].

第3.15节[已保留].

100

第3.16节合规证书。发行人应在本公司截至2024年1月1日的每个财政年度结束后的120天内向受托人提交一份S高级职员证书，声明据签字人所知，没有发行人在履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件方面存在违约(不考虑本合同规定的任何宽限期或通知要求)，如果有任何发行人违约，则说明该签字人可能知道的所有此类违约及其性质和状况。签署任何人根据本第3.16节颁发的任何证书的个人应为该人的主要行政、财务或会计官员。

第3.17节[已保留].

第3.18节[已保留].

第3.19节高级船员就失责行为所作的陈述。本公司须于本公司知悉根据第6.1(4)或6.1(5)条发生的任何失责事件，以及根据第6.1(3)或 6.1(6)条发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的任何事件发生后30天内，向受托人递交一份S高级职员证书，列明该失责或失责事件的详情、其状况，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。受托人不会被视为知道任何违约或违约事件，除非已根据本契约中的通知条款向受托人的负责人发出书面通知，该事件实际上是违约的。

第3.20节限制性和非限制性子公司的指定。公司可将任何受限子公司指定为非受限子公司，前提是该指定不会导致违约事件。如果一家受限附属公司被指定为非受限附属公司，本公司及其受限附属公司在被指定为非受限附属公司的子公司拥有的所有未偿还投资的公允市值总额将被视为在指定之时进行的投资，并将减少本公司确定的第3.3节或允许投资定义的一个或多个条款下可用于限制支付的金额。只有在当时允许投资，并且受限制子公司符合非受限制子公司的定义的情况下，才会允许该指定。

任何指定本公司附属公司为非受限制附属公司，将向受托人递交一份S高级职员证书，证明该项指定符合前述条件，且不受第3.3节禁止。如于任何时间，任何非受限制附属公司未能符合上述非受限制附属公司的要求，则就本契约而言，该附属公司此后将不再为非受限制附属公司，而该附属公司的任何债务将被视为于该日期由本公司的受限制附属公司产生。

本公司可随时指定或重新指定任何非受限制附属公司为本公司的受限制附属公司，但只有在指定后不存在失责或失责事件，或该附属公司将是特殊目的附属公司的情况下，该指定才会被批准。本公司的任何此类指定须向受托人递交S高级职员证书，证明该指定符合前述条件。

101

第3.21节暂停实施某些公约。

(A)如于发行日后任何日期，(I)债券已达到投资级地位；及(Ii)本契约并无发生并持续违约事件，则自该日起至归还日期(定义见下文)为止，本公司及其受限制附属公司将不受第3.7条(暂停生效的契约)的规限。

(B)如果债券在任何时候不再具有投资级地位，而债券不具有投资级地位，公司发行带有附属担保的新资本市场债务证券，则暂停生效的契诺此后将恢复，犹如该契诺从未被暂停一样(恢复日期)，并根据本契约的条款适用(包括进行任何计算或评估，以确定是否符合本契约的条款)。除非及直至债券随后达到投资级地位，且不存在违约事件(在这种情况下，暂停执行的公约在债券维持投资级地位的时间内不再有效)；然而，任何违约、违约事件或任何形式的违约均不得被视为存在于本契约、票据或与暂停生效的契约有关的担保项下，且本公司或其任何附属公司均不会对暂停生效期间(定义如下)所采取的任何行动或事件，或根据回归日期前产生的任何合约义务而在任何时间采取的任何行动或事件，承担任何责任，不论该等行动或事件是否会在暂停生效的期间内继续有效。《公约》中止之日至恢复之日之间的一段时间称为中止期间。

在恢复之日，在暂停期间发生的所有留置权将被归类为根据允许留置权的定义发生的(在允许留置权的范围内，自恢复之日起并在实施暂停期间之前产生且在恢复之日仍未履行的留置权之后)。在根据允许留置权的定义不允许产生此类留置权的范围内，此类留置权将被视为在发行日未偿还，因此它们被归类为允许留置权定义第 (11)条允许的留置权。在暂停期间，任何未来提供进一步担保的义务应暂停。所有提供担保的其他义务应在恢复之日恢复。

本公司应就任何暂停期的开始及时向受托人发出书面通知，但无论如何不得迟于暂停期开始后的五个工作日。如无该等通知，本公司须于任何暂停期发生后五个营业日内向受托人发出终止任何暂停期的书面通知。在任何终止任何暂停期的通知发出后，受托人应承担终止任何暂缓执行的契诺，并具有十足效力和效力。

(C)受托人并无责任监察债券的评级，亦不得被视为知悉债券的评级，亦无责任在债券达到投资级或复归日期时通知持有人。

102

第3.22节终止某些契诺。

(A)如于发行日后任何日期，债券已达到投资级地位；及(Ii)并无违约事件发生并根据本契约持续，则自该日起，本公司及其受限制附属公司将不再受第4.1(A) 节第3.3、3.5节及第(3)款(统称为终止契诺)的规限。

获得投资级地位后，尽管债券可能不再具有投资级地位，或可能发生违约或违约事件，但终止的契诺将不适用于本契约各方，且不再具有效力和效力。

(B)受托人并无责任监察债券的评级，亦不应被视为知悉债券的评级，亦无责任在债券达到投资级别时通知持有人，并假定终止的契诺生效，直至获书面通知债券已达投资级别为止。

第四条

继承人公司

4.1节兼并和合并。

(A)公司不会与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)公司是存续人，或由此产生的存续人或受让人（ “继承公司”）将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存续的人，继承公司（如果不是公司）将通过补充契约明确承担公司在票据和本契约项下的所有义务，如果该继承公司不是公司，票据的共同债务人是根据此类法律组建或存在的公司;

(2)在该项交易生效后(并将因该项交易而成为适用继承人公司或适用继承人公司任何附属公司债务的任何债务视为该适用继承人公司或该附属公司在该交易进行时发生的债务)，将不会发生并继续发生违约事件。

(3)在紧接该项交易生效后，(A)本公司(或其后继公司，如适用)的固定费用覆盖比率至少为2.00至1.00，或(B)本公司(或其后继公司，如适用)的固定费用覆盖比率不会低于紧接该项交易生效前的；及

103

(4)公司应向受托人提交一份高级’官员证书和一份律师意见书，说明该合并、合并或转让以及该补充契约（如有）符合本契约，并提交一份律师意见书，说明该补充契约（如有）已正式授权、签署和交付，且本契约和补充契约是合法的，对适用的继承公司可强制执行的有效且有约束力的协议（在每种情况下，以受托人满意的形式）; 但在给出律师意见时，律师可以依赖高级官员’关于任何事实的证明，包括关于满足上述第（2）和（3）款的证明。

(b)就本第4.1条而言，出售、租赁、让与、转让、转移或以其他方式处置公司一个或多个子公司的全部或实质上全部财产和资产，如果这些财产和资产由公司而非这些子公司持有，则将构成合并基础上的公司的全部或实质上全部财产和资产，应被视为转让本公司的全部或绝大部分财产和资产。

(c)根据票据或本契约，继承公司将继承、取代并可行使公司的所有权利和权力，但如果租赁其全部或绝大部分资产，则继承公司将不会免除其在票据或本契约下的义务。

(d)尽管有本第4.1条前述第（a）（2）、（a）（3）或（a）（4）款的规定，（1）公司可将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或转让给担保人，（2）本公司可合并或以其他方式与为变更目的而成立或组织的联属公司合并或合并公司的法定住所，公司在另一个司法管辖区重组，或改变公司的法律形式，（3）任何限制性子公司可以合并或以其他方式合并，合并或转让其全部或部分财产和资产给公司或担保人，（4）任何限制性子公司可以合并或以其他方式合并，合并或转让其全部或部分财产和资产给任何其他受限制子公司，以及（5）公司及其受限制子公司可以完成任何允许的税务重组。

(e)上述规定（第4.1条第（a）（2）款的要求除外）不适用于作为公司限制性子公司的新子公司的创建。

第五条

赎回证券

第5.1节给受托人的通知如果公司选择根据本协议第5.7节的选择性赎回条款赎回票据，则必须在赎回日期前至少10天但不超过60天向受托人和付款代理人提供一份高级管理人员证书，其中载明：

(1)本契约中用于赎回的条款；

104

(二)赎回日期；

(3)赎回债券的本金金额；及

(4)赎回价格。

第5.2节选择赎回或购买的票据。如果根据第5.7节赎回的票据数量不足，或根据第3.5节在资产处置要约中购买的票据数量不足，或根据第5.8节赎回的票据数量不足，则登记处将选择赎回或购买的票据：（a）如果票据按照DTC的适用程序为全球格式，并应在该等票据上作出适当批注，以将其本金额减少至等于其未赎回部分（b）倘票据为最终形式，以抽签方式或按比例发行（但会因应维持认可债券面额规定而作出调整），惟下列情况除外：

(1)债券在国家证券交易所上市的，符合债券上市的主要国家证券交易所的要求；或

(二)法律另有规定的。

本金总额不超过2，000元的未获授权面额票据，不得部分赎回。如果发生部分赎回，除非本协议另有规定，否则将由受托人在赎回或购买日期前不少于10天且不超过60天从先前未要求赎回或购买的未偿还票据中选择待赎回或购买的特定票据。

受托人将及时以书面形式通知本公司选择赎回或购买的票据，以及（如选择部分赎回或购买的任何票据）将赎回或购买的本金额。票据和部分票据的金额为2，000美元或 1，000美元的整数倍;但如果持有人的所有票据都将被赎回或购买，则该持有人持有的全部未偿还票据金额，即使不是1，000美元的倍数，也应被赎回或购买。除前句规定外，本契约中适用于要求赎回或购买的票据的规定也适用于要求赎回或购买的部分票据。

第5.3节赎回通知。在赎回日期前至少10天但不超过60天，本公司将向每位债券持有人寄发或安排寄送赎回通知，方式为电子交付或按本公司S选择的头等邮资预付邮资，赎回通知须按债券持有人名册所载该持有人的地址或根据存托凭证的适用程序以其他方式赎回；惟有关通知可于赎回日期前60天以电子方式交付或邮寄，惟有关通知可于赎回日期前60天以电子方式交付或邮寄(如该通知是根据本公司章程第VIII条或xi细则发出有关赎回通知的 )。

105

通知将指明要赎回的票据(包括CUSIP或ISIN编号)，并且将说明：

(一)赎回日期；

(2)赎回价格；

(3)部分赎回票据的，应赎回该票据本金的部分，并在该票据交回后的赎回日期后，在注销原有票据时发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；

(四)付款代理人的名称和地址；

(5)被要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；

(6)除非本公司没有支付该等赎回款项，否则被要求赎回的票据的利息及额外利息(如有的话)在赎回日期当日及之后停止产生；

(7)根据本契约的附注及/或章节所载的段落，赎回要求赎回的票据；及

(8)没有就该公告或附注上所列的CUSIP编号(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述。

应S公司的要求，受托人将以S的名义发出赎回通知，费用由受托人承担；但前提是本公司已于赎回日期前至少13日(或受托人同意的较短期间)向受托人交付S高级职员证书，要求受托人发出该通知，并列明前段规定的通知所述明的资料。

第5.4节赎回通知的效力。除本协议另有规定外，一旦根据本协议第5.3节发出赎回通知，被要求赎回的票据将不可撤销地到期，并于赎回日按赎回价格支付。与公司交易(包括但不限于股票发行、债务产生或控制权变更)有关的任何票据赎回通知可于完成前由S酌情决定，而任何赎回或赎回通知可由本公司S酌情决定须受一项或多项先决条件规限，包括但不限于完成相关交易。如赎回或购买须符合一项或多项先决条件，则有关通知须说明每项该等条件，并如适用，应说明在本公司S酌情决定权下，赎回日期可延至任何或所有该等条件须予满足的时间(包括邮寄或交付赎回通知后60天以上，包括以电子传输方式)，或该等赎回或购买不得发生，而倘任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟后的赎回日期前满足，则该通知可予撤销。此外，本公司可在该通知中规定，支付赎回价格和履行本公司与该等赎回有关的S义务可由另一人履行。

106

第5.5节赎回或购买价款的保证金。下午12：00之前在赎回或购买日期的纽约时间，公司将向受托人或付款代理存入足够的资金，以支付赎回或购买债券的价格，以及在该日期赎回或购买的所有债券的应计利息和额外利息(如有)。受托人或付款代理人将立即将公司存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给公司，金额超过支付赎回或购买所有票据所需的金额，以及赎回或购买所有票据的应计利息和额外利息(如有)。

如本公司遵守前一段的规定，则于赎回或购买日期及之后，债券或须赎回或购买的债券部分将停止产生利息及额外利息(如有)。如果在利息记录日期或之后但在相应利息支付日期或之前赎回或购买票据，则任何应计和未付利息应在赎回日期支付给在该记录日期收盘时该票据登记在其名下的持有人。如果公司在记录日期或之后以及相应的利息支付日期或之前向受托人交付全球票据以供注销，则应根据DTC的适用程序支付任何应计和未付利息。若因本公司未能遵守上一段规定，任何被要求赎回或购买的票据在退回赎回或购买时并未如此支付，则须就未偿还本金支付利息，自赎回或购买日期起至支付该本金为止，并在合法范围内就该等未偿还本金支付任何未支付的利息，在每种情况下均按该票据及第3.1节所规定的利率计算。

第5.6节部分赎回或购买的票据。

第5.7节可选赎回。

(A)在2026年11月15日之前的任何时间，本公司可选择在发出不少于10天但不超过60天的提前通知后，以电子方式赎回全部或部分债券，或在S公司选择的情况下，以第一类邮件、邮资预付、副本一份给受托人、债券持有人的地址(以债券本金的百分比表示)，赎回全部或部分债券，赎回价格(以赎回债券本金的百分比表示)相当于赎回债券本金的100.000%，另加截至应计利息和未付利息以及到赎回日期(但不包括赎回日期)的额外利息(如有)，但须受相关记录日期的票据持有人收取相关利息支付日期到期利息的权利限制。

107

(B)在2026年11月15日前的任何时间及不时，本公司可选择在不少于10天但不超过60天的提前通知下，以电子方式发出通知，或在公司S选择的情况下，以预付邮资的头等邮件将一份副本送交受托人，赎回根据本契约发行的债券的原始本金总额(包括额外债券)的每名债券持有人的地址，赎回最多40%，赎回价格(以待赎回债券本金的百分比表示)，相当于债券本金总额的108.000%，另加适用赎回日期(但不包括适用的赎回日期)的应计和未付利息(如有)，但须受有关记录日期的票据记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限，而本公司就本公司一项或多项股权发行所收到的现金收益净额；但在紧接每次赎回(包括额外票据，但不包括由本公司或其任何受限制的附属公司持有的票据)后，根据本契约发行的未偿还票据本金总额不少于50%(包括额外票据，但不包括由本公司或其任何受限制的附属公司持有的票据)，除非所有该等票据基本上同时赎回；此外，每次该等赎回不得迟于相关股票发售结束日期后180天进行。受托人应按照第5.1至5.6节所述的方式选择要购买的票据。

(C)除非根据本条款5.7第(A)、(B)及(F)款的规定，否则于2026年11月15日前，该等票据不得于S购股权处赎回。

(D)于2026年11月15日或之后的任何时间，本公司可在不少于10天但不超过60天的提前通知下，全部或部分赎回债券，方式为电子递送或本公司S选择的第一类邮件，邮资已付，并按下表所载的赎回价格(以待赎回债券本金的百分比表示)，另加应计及未付利息及额外利息(如有)，将一份副本送交债券持有人登记在册的每名债券持有人的地址。但不包括适用的赎回日期，如果在下表所示年度中每一年的11月15日开始的12个月期间内赎回，则在相关记录日期的票据记录持有人有权收到于相关付息日期到期的利息：


期间	百分比
2026		104.000	%
2027		102.000	%
2028年及其后		100.000	%

(E)除非本公司拖欠支付赎回价格，否则被赎回的票据或其部分将于适用的赎回日期停止计息。

(F)尽管有上述规定，对于债券的任何收购要约，包括控制权变更要约或资产处置要约，如果持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约中有效投标且没有撤回该等票据，则该要约包括控制权变更要约或资产处置要约。本公司或提出该要约的任何第三方。

108

代公司投标要约，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，本公司或该第三方有权在购买日期后不少于10天或不超过60天发出通知后，赎回所有在购买后仍未赎回的票据，赎回价格相当于在该投标要约中向彼此持有人提出的价格(不包括任何提前投标或奖励费用)，另加投标要约付款中未包括的应计和未付利息，但不包括在内，赎回日期。

在厘定持有未偿还票据本金总额至少90%的持有人是否已在收购要约(包括控制权变更要约或资产处置要约)中有效投标及撤回该等票据时，本公司或其联属公司或本公司任何联属公司或其任何联属公司或其任何继承人所控制或管理的基金所拥有的票据，就该收购要约而言，应被视为未偿还。

(G)根据本第5.7节进行的任何赎回应依照第5.1至5.6节的规定进行。

第5.8节强制赎回。本公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金；但,然而，在某些情况下，公司可能需要根据第3.5节和第3.9节的规定提出购买票据。本公司或其联属公司可随时及不时以私人协商或公开市场交易、要约收购或其他方式购买票据。

第六条

违约和补救措施

6.1节违约事件。以下每一项都是默认事件：

(1)任何票据在到期及应付时未能支付利息，持续30天；

(2)根据本契约发行的任何票据，在其规定的到期日、可选择赎回、需要回购、声明或其他情况下到期时，拖欠本金或溢价(如有的话)；

(3)公司或任何担保人在受托人代表持有人或本金总额至少30%的持有人发出书面通知后60天内，未能履行本契约所载的任何协议或义务；

(4)对本公司或其任何受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借款项(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借款项(或由本公司或其任何受限制附属公司担保的款项)的任何按揭、契据或文书项下的违约，不论该等债务或担保现已存在，或在本条例生效日期后产生，但不包括欠本公司或受限制附属公司的债务。

109

(A)因未能在该债务规定的最后到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付该债务的本金所致(拖欠款项)；或

(B)导致此种债务在声明的最终到期日之前加速；

而在每一宗个案中，任何该等债务的本金，连同任何其他该等债务的本金，如发生拖欠付款或其到期日已如此加速，合计合计为2.75亿美元及总资产的1.00%以上(以不付款或加速偿付之日计算)或以上；但在加速偿付或以其他方式取得或注销后30天内偿还或以其他方式取得或注销的任何该等加速负债，不得当作发生违约或违约事件；

(5)本公司或任何重要附属公司(或合计构成一家重要附属公司的受限附属公司集团(截至本公司及其受限制附属公司的最新经审核合并财务报表)，未能支付超过2.75亿美元及总资产1.00%的最终判决(在判决作出之日计算)，但任何判决由信誉良好及信誉良好的公司所提供的赔偿或所签发的保单所涵盖，而该等最终判决在判决成为最终判决后，仍未支付、未清偿及暂缓执行超过90天，则除外。如果该判决在保险范围内，任何债权人已就该判决或法令启动执行程序，但该判决或法令没有立即中止；

(6)(A)作为重要附属公司的附属担保人对票据的任何附属担保不再具有十足效力及作用，但(1)按照本契约的条款或(2)与作为重要附属公司的附属担保人的破产有关者除外，只要该附属公司担保人和其附属担保因破产而终止或完全失效的任何其他附属担保人的总资产少于2.75亿美元和总资产的1.00%(在破产之日计算) 或(B)作为重要附属公司的附属担保人否认或否认其在票据的附属担保项下的义务，但按照附属担保条款或根据本契约解除该附属担保时除外；

(7)本公司或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司根据任何破产法或任何破产法的涵义，根据本公司最新经审计的综合财务报表合计将构成重要附属公司：

(A)开展自愿案件或法律程序；

110

(B)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对其的济助命令；

(C)同意为该公司或其实质上所有财产委任一名托管人；

(D)为其债权人的利益作出一般转让；

(E)同意或默许对其提起破产或无力偿债程序；或

(F)根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；和

(8)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(A)对本公司或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司给予宽免，而在非自愿情况下，该等附属公司或受限制附属公司于本公司最新经审核综合财务报表合计会构成一间重要附属公司；

(B)委任本公司、任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的托管人，而根据本公司最近经审核的综合财务报表，该等附属公司或任何一组受限制附属公司合计将构成本公司实质上所有财产的一间重要附属公司；

(C)下令将本公司、任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司清盘或清盘，而根据本公司最新经审计的综合财务报表，该等附属公司将构成一间重要附属公司；或

(D)根据任何外国法律给予任何类似的救济，且该命令、法令或救济未予搁置并连续60天有效。

然而，第6.1条第(3)、(4)或(5)款下的违约不会构成违约事件，除非受托人或持有本金总额至少30%的未偿还票据持有人将违约通知本公司，并且就第(3)和(5)款而言，本公司在收到该通知后第(3)或(5)款规定的时间内未对该违约行为进行补救；但不得就在违约通知发出前两年以上采取的任何行动发出违约通知，并向其公开报告或向持有人报告。

任何一名或多名持有人(每一名指示持有人)所提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(通知持有人指示)，必须附有每名该等持有人向本公司及受托人递交的书面陈述，表明该持有人并非(或如该持有人为DTC(如适用)，则为相关结算)。

111

(br}系统)或其被指定人，该持有人仅由不是)净空头(头寸代表)的受益所有人指示，在票据持有人指示有关交付违约通知(默认指示)的情况下，该代表应被视为始终重复，直到所产生的违约事件被治愈或以其他方式不再存在或票据加速。此外，每名直接持有人在提供票据持有人指示时，被视为承诺向本公司提供本公司可能不时合理要求的其他资料，以便于提出要求后五个工作日内核实该持有人S持仓陈述的准确性(核实公约)。在持有人为DTC或其代名人的任何情况下，本协议所要求的任何头寸陈述或验证契约应由票据的实益所有人代替DTC或其代名人提供，DTC有权最终依赖该头寸陈述和验证契约将其指示传递给受托人。

如果在票据持有人指示发出后但票据加速之前，公司真诚地确定有合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反了其仓位申述，并向受托人提供了一份S高级职员证书，声明公司已向有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人在此时违反其仓位申述，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约、违约或加速事件(或其通知)无效，与该违约有关的救治期限应自动中止，与该违约或违约事件相关的救治期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，直至有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果在票据持有人指示交付之后但票据加速之前，公司向受托人提供了一份高级官员S证书，声明董事持有人未能满足其验证公约，则针对此类违约的补救期限将自动暂停，而对于适用的票据持有人指示导致的任何违约或违约事件的补救期限应自动重新启动，并暂停任何补救措施，以等待该核实公约得到满足。任何违反头寸表述的行为将导致该持有人S对该票据持有人指示的参与被忽略；如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示无效从头算，即该违约或违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到该通知持有人指示或该违约或违约事件的任何通知。

尽管前两段有任何相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示不应要求遵守上述段。

为免生疑问，受托人有权最终依赖根据本契约向其递交的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约、核实向其递交的任何高级人员S证书内的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出计算、调查或裁定。受托人不对本公司、任何持有人或任何其他人士真诚地按照票据持有人指示行事，不承担任何责任。

112

第6.2节加速。倘若违约事件(第6.1节第(7)或(8)款所述有关本公司的违约事件除外)发生并持续，受托人可向本公司发出通知，或向本公司及受托人发出书面通知，宣布所有债券的本金、溢价(如有)及应计及未付利息均为到期及应付。申报后，本金、溢价以及应计和未付利息将立即到期并支付。

如果因为第6.1节第(4)款中规定的违约事件已经发生并且仍在继续而导致票据加速声明，则如果根据第6.1节第(4)款触发违约事件的违约或付款违约事件应得到补救或补救，或债务持有人予以免除，或导致违约事件的债务已在加速声明后30天内全部清偿，则票据加速声明应自动废止，如果：

(1)取消提速发行不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相抵触；

(2)所有现有的违约事件，除因债券加速到期而未能支付债券本金、溢价或利息外，均已获得补救或宽免；但任何实际或指称的违约或违约事件的补救期限，可由具司法管辖权的法院延长或暂缓；及

(3)已向受托人支付或向受托人存放一笔款项，该笔款项足以支付应付受托人的所有款项，并足以偿还受托人、其代理人及其大律师以该身分因上述加速而招致的合理开支、支出及费用。

如第6.1节第(7)或(8)款所述有关本公司的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的本金、溢价(如有)及应计及未付利息将成为即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

第6.3节其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以在法律或衡平法上寻求任何可用的合同补救措施，以收取票据的本金或溢价(如有)或利息的支付，或强制履行票据或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排除任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。

113

尽管本契约有任何其他规定，(I)如果因未能报告或未能交付与另一违约相关的所需证书而发生违约(初始违约)，则在该初始违约被治愈时，对于完全由于初始违约而导致未报告或未交付与另一违约相关的所需证书的违约，也将在不采取任何进一步措施的情况下被治愈，并且(Ii)因未能遵守第3.10节规定的时间段或未能按照本契约的任何其他条款交付任何通知或证书而导致的任何违约或违约事件，应被视为在交付第3.10节所要求的任何此类报告或该通知或证书(视情况而定)后被视为治愈，即使交付不在本契约规定的期限内。

第6.4节对过去违约的豁免。本契约项下当时未偿还票据的大部分本金持有人可(A)放弃本契约项下所有过去或现有的违约或违约事件及其后果(本金、溢价或利息不获支付除外)，及(B)在下列情况下撤销该等票据及其后果：(1)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突，及(2)已向受托人支付或向受托人存放一笔款项，足以支付本契约项下受托人应付受托人的所有款项，并偿还受托人任何及所有费用，受托人、其代理人及律师以上述身分与上述加速有关的开支及支出。

第6.5节多数人控制。持有未偿还票据本金过半数的持有人可就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人在行使其权力时，应被要求使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约或附注相抵触的指示，或者在符合第7.1和7.2条的规定下，受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或将受托人卷入个人责任(不言而喻，受托人没有责任确定任何行动是否损害任何持有人)；但是，受托人可以采取受托人认为适当的、不与该指示相抵触的任何其他行动。在采取本协议项下的任何此类行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动可能导致的所有费用、损失、责任和费用获得令其满意的赔偿。

第6.6节诉讼的限制。在符合第7.2节的规定下，除执行第6.7节规定的到期收取本金或利息的权利外，任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示失责事件仍在继续；

114

(2)持有本金不少于30%的未偿还债券的持有人已书面要求受托人采取补救措施；

(3)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提出书面建议，并应要求向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿；

(四)受托人自收到书面请求和提供担保或赔偿之日起60日内未予履行的；

(5)持有过半数本金的未偿还债券的持有人，并无在该60天期限内向受托人发出书面指示，表示受托人认为该要求与上述要求不一致。

第6.7节持有者收到付款的权利。尽管本契约有任何其他规定(包括但不限于第6.6条)，任何持有人在到期日之后收到该持有人所持票据的利息付款或就该持有人S票据提起诉讼以强制执行任何该等付款的合同权利，在未经该持有人同意的情况下不受损害或影响(为免生疑问，根据本契约第三条和第四条以及第6.1(3)、(4)节的条款对其进行修订、补充或修改，(5)及(6)及相关定义应被视为不损害任何持有人于到期日期或之后收取该持有人S票据本金及利息付款的合约权利，或就该持有人S票据或就该持有人S票据提起诉讼强制执行任何该等付款的权利。

第6.8节受托人提起代收诉讼。如果第6.1节第(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人向本公司追讨当时到期的全部欠款和欠款(连同利息和任何合法范围内任何未付利息的额外利息)和第7.7节规定的金额。

第6.9节受托人可以提交索赔证明。受托人可提交必要或适宜的申索证明和其他文件或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人和律师对合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和持有人在与公司、其子公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中被允许，除非法律或适用法规禁止，可有权并获授权以该事宜委任的任何正式债权人委员会的成员身分参与，并可在破产受托人或执行类似职能的其他人的任何选举中代表持有人投票，而在任何该等司法程序中的任何托管人现获每名持有人授权向受托人付款，如受托人同意直接向持有人付款，则可向受托人支付受托人、其各自代理人及其各自的大律师的补偿、开支、付款及垫款的任何应付款额。以及根据第7.7节应由受托人支付的任何其他款项。

115

本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响票据或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节优先顺序。

(A)受托人根据本第六条收取任何款项或财产时，应按下列顺序支付款项或财产：

第一：根据第7.7条向受托人支付应付给他们的款项；

第二：就债券的本金或溢价(如有)及利息(如有的话)的到期及应付款额，按照债券的到期及应付本金或溢价(如有)及利息的款额，按比例发给持有人，而无优先权或任何种类的优先次序；及

第三：支付给公司，或受托人为任何担保人收取任何金额的范围内，支付给该担保人。

(B)受托人可为根据本第6.10节向持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。本公司应在该记录日期前至少10天向每位持有人和受托人发送或安排发送一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第6.11节承担费用。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估针对诉讼中任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用。第6.11节不适用于受托人的诉讼、本公司的诉讼或债券未偿还本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第(Br)7.1节受托人的职责。

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并以审慎人士在处理S本人事务的情况下行使或使用的谨慎程度和技巧行使其权利和权力。

116

(B)除非在受托人所知的失责事件持续期间：

(1)受托人承诺履行本契约中明确列出的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以符合本契约或附注(视属何情况而定)的规定向受托人提供的证明书、意见或命令作为定论。然而，如本协议任何条文明确规定须向受托人提交任何该等证书或意见，则受托人应审查该等证书及意见以确定其是否符合本契约或附注(视属何情况而定)的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其严重疏忽的行为、严重疏忽的不作为或故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制第7.1节(B)款的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面存在重大疏忽，否则受托人对负责任的高级职员真诚地作出的判断错误不负责任；

(3)受托人不对其根据第6.5节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责；以及

(4)本契约或附注的任何条文，如受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的弥偿，则不得要求受托人在履行其根据本契约或根据本契约或附注履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致财务责任。

(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每项条文均受本第7.1节(A)、(B)及(C)段的规限。

(E)除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。

(F)除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开。

(G)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本第7.1节的规定的约束。

117

第7.2节受托人的权利。根据第7.1节的规定：

(A)受托人可最终依赖任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件(不论其正本或传真形式)，并在采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该等决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)均可由适当的人士签署或提交。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。受托人应接收并保留公司的财务报告和报表，但没有责任审查或分析该等报告或报表，以确定公司是否遵守了契诺或其他义务。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员的证书和/或大律师的意见。受托人不对其依据高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可以直接或通过其受托代理人或代理人执行本协议项下的任何信托和权力，或履行本协议规定的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的不当行为或疏忽负责。

(D)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，而该行动是受托人认为是经授权的，或在本契约赋予受托人的权利或权力范围内采取的。

(E)受托人可征询其选定的大律师的意见，而大律师就本契约及附注所提供的意见或意见，即为全面及全面的授权，并可保障受托人就其根据本契约或附注真诚及按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或承受的任何行动负上法律责任。

(F)受托人不应被控知悉与票据有关的任何违约或违约事件，除非(1)就任何付款违约而言，受托人的负责人员已实际知悉该违约或违约事件，或(2)有关该违约或违约事件的书面通知应已在第12.2条指明的受托人的公司信托办事处向受托人的负责人员发出，而该通知提及该等票据及本契约。

(G)给予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，延伸至受托人、每名代理人、保管人及根据本条例受雇行事的其他人，并可由受托人、每名代理人、保管人及其他人士强制执行。

(H)受托人并无义务应任何持有人根据本契约条文提出的要求或指示，行使本契约或票据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出并在被要求时向受托人提供令受托人合理满意的弥偿或保证，以应付因该等契约或票据而可能招致的任何损失、责任或开支。

118

(I)除非受托人的负责人员知道任何事实或事宜，否则不得当作受托人知悉该事实或事宜。

(K)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、息票或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权在营业时间内并在合理的通知后，检查本公司和受限制附属公司的簿册、记录和处所。本公司不会因该等调查或调查而招致任何责任或任何额外责任。

(L)受托人不需要就履行本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保。

(M)受托人可要求本公司递交一份高级职员S证书，载明个别人士的姓名及/或当时获授权根据本契约或附注采取特定行动的高级职员的职称。

(N)在任何情况下，受托人不对任何人承担任何特殊、惩罚性、间接、后果性或附带的任何类型的损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性。

(O)除非本契约另有特别规定，否则公司发出的任何要求、要求、指示或通知，如由公司一名高级人员签署，即属足够。

(P)受托人可雇用托管人、代理人、代名人或代理人处理或同意处理任何事务，以及作出或同意作出受托人须作出的任何行为(包括收受和支付款项)，并不对经适当小心委任的任何该等代理人的不当行为或疏忽负责。

(Q)受托人不对任何利息支付或赎回金额的计算负责或承担任何责任。

(R)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责。

119

第7.3节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式与本公司、担保人或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何付费代理人、注册人、共同注册人或共同付费代理人都可以使用相同的权利进行同样的操作。然而，受托人必须遵守第7.10节的规定。此外，受托人应获准与公司进行交易。

第7.4节受托管理人S免责声明。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不对本公司S使用出售票据所得款项负责，亦不对受托人以外的任何付款代理收到的任何款项或根据本契约条款支付予本公司的任何款项的使用或运用负责，亦不对本公司在本契约或与出售票据有关的任何文件或受托人S认证证书以外的其他票据中的任何陈述负责。

第7.5节违约通知。如果违约已发生且仍在继续，且公司已通知责任人员，受托人应在接到公司通知后60天内向持有人发出违约通知。除非未能支付任何票据的本金或溢价(如有的话)或任何票据的利息，否则受托人如真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则可扣留通知。

第7.6节[已保留].

第7.7节赔偿和赔偿。本公司应按本公司与受托人不时以书面约定的方式，就其在本协议及附注项下的服务向受托人支付补偿。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。应受托人的要求，公司应向受托人偿还其产生或作出的所有合理的自付费用，包括但不限于收集费用、准备报告、证书和其他文件的费用、准备和邮寄通知给持有人的费用。该等开支应包括受托人的代理人、大律师、会计师及专家的合理补偿及开支、支出及垫款。公司应赔偿受托人及其高级管理人员、董事、员工、代表和代理人的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用，包括公司在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下产生的税款(基于该人的收入而产生的税款除外)(包括合理的律师和代理费和费用)，这些损失、责任、损害、索赔或费用由具有司法管辖权的法院裁定，与本信托的管理以及根据本附注和根据本附注履行其职责有关。包括执行本契约(包括第7.7节)和票据的成本和开支，以及针对任何索赔(无论是由任何持有人、本公司或其他方面主张的)为自己辩护的成本和费用。受托人应将其收到书面通知后可能要求赔偿的任何索赔迅速通知公司。受托人未如此通知公司，并不解除公司在本合同项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，受托人应提供合理合作，由S公司承担抗辩费用。尽管有上述规定，受托人仍有权自行进行辩护。受托人可以有一名独立的律师，公司应支付该律师的费用和开支。

120

本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。为免生疑问，未经受托人及/或代理人(视何者适用而定)事先书面同意，本公司不会就任何可能要求赔偿的索赔达成和解，不论受托人或代理人是否为实际或潜在的一方，除非该和解(A)包括受托人及/或代理人(视何者适用而定)就该诉讼或法律程序中所声称的所有申索或与受托人或代理人的聘用有关的所有申索作出明示、全面及无条件的豁免。此类豁免将在和解各方签署的文书中阐明，并且(B)不包括关于承认受托人和/或代理人(如适用)或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。本公司应就其任何申索或和解事宜与受托人或代理人(视何者适用而定)进行磋商，并向受托人及代理人(视何者适用而定)提供任何合理要求的有关申索或和解的资料或文件副本。

为确保S履行本条款第7.7条规定的付款义务，受托人应在票据发行前对受托人持有或收取的所有资金或财产享有留置权，但以信托形式持有的款项或财产除外，用于支付特定票据的本金和利息。该留置权在本契约得到满足和解除后，在任何继任受托人的任命后仍然有效。受托人S根据第7.7节收到任何到期款项的权利不应从属于本公司的任何其他负债或债务。

本公司根据第7.7条承担的S付款及其他义务，在本契约解除及受托人根据第7.8条辞职或撤职后仍继续有效。在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人在6.1节第(7)款或第(8)款规定的违约发生后产生费用、开支或提供服务时，根据任何破产法，受托人的费用(包括其律师的合理费用和开支)应构成行政费用。

第7.8节更换受托人。受托人可于不少于辞职生效日期前30天以书面通知本公司而随时辞职。持有债券本金过半数的持有人可于有关罢免的生效日期前不少于30日以书面通知被罢免的受托人，并可委任继任受托人并征得本公司S的书面同意，同意不会被无理拒绝。在下列情况下，公司应解除受托人职务：

(1)受托人未能遵守本条例第7.10节的规定；

(二)受托人被判定破产或者资不抵债；

(三)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)受托人在其他情况下变得无行为能力。

如果受托人辞职或被本公司或债券本金过半数的持有人免职，而该等持有人没有按照前款的规定合理地迅速任命继任受托人，或者如果受托人的职位因任何原因出现空缺(在此情况下被称为卸任受托人)，本公司应迅速任命继任受托人。

121

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。卸任受托人的辞职或免职随即生效，继任受托人在本契约下享有受托人的一切权利、权力和职责。继任受托人应将其继承通知发送给持有人。卸任受托人应自费将其作为受托人持有的所有财产迅速转移给继任受托人，但须遵守第7.7节规定的留置权，并得到继任受托人的承认。

如果继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内仍未就任，退任受托人或持有本金不少于10%的债券的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由S公司承担。

如果受托人未能遵守第7.10节的规定，任何持有票据至少六个月的真正持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

尽管受托人已根据第7.8节更换，本公司仍应继续履行第7.7节规定的S义务，以使退任受托人受益。前任受托人对任何继任受托人的任何行动或不作为不承担责任。

第7.9节合并后继任受托人。如果受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换为公司信托业务或资产，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的公司将成为继任者受托人。

如果在上述一名或多名合并、转换或合并受托人的继承人继承本契约设立的信托时，任何票据应已认证但未交付，受托人的任何此类继承人可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的票据；如果当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人均可以本契约下任何前任人的名义或受托人继任人的名义认证该票据；但条件是，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、合并或转换的一名或多名继承人。

第7.10节资格；取消资格。受托人应拥有至少5000万美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。如果受托人获得任何冲突利益，受托人必须(I)在获得该冲突后90天内消除该冲突，或(Ii)在该90天期限结束后10天内，将该冲突通知发行人并辞职；但条件是，受托人应获准与本公司及其关联公司和附属公司进行交易。

122

如果受托人在违约事件发生之前或违约事件发生后三个月内直接或间接成为发行人或担保人的债权人，受托人将以个人身份为受托人和持有人的利益在一个单独的账户中持有一笔金额，相当于就该等债权人的债权或就其收到的任何财产所支付的任何款项。

第7.11节[已保留].

第7.12节受托人S向本公司申请授信。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请，可在受托人的选择下，以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后采取该等行动或不采取该行动的有效日期。受托人将不对受托人在申请书所指明的日期(该日期不得早于本公司任何高级职员实际收到该申请书的日期后个营业日，除非任何该等高级职员已书面同意任何较早日期)根据申请书所载建议采取或遗漏采取的任何行动承担责任，除非受托人在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)已收到回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.1节使法律无效或圣约无效的选择；无效。发行人可根据其选择并在任何时间选择将第8.2条或第8.3条适用于所有未偿还票据，但须遵守第VIII条规定的条件。

第8.2节法律无效和解聘。在发行人根据本章第8.1节行使适用于本第8.2节的选择权时，发行人和每一位担保人在满足本章第8.4节规定的条件后，将被视为在满足以下规定的条件之日解除了对所有未偿还票据(包括担保)的义务(以下称为法律上的无效)。为此，法律上的无效意味着发行人和担保人将被视为已偿付和清偿未偿还票据(包括担保)所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.5节和下文第(1)和(2)款所述的本契约其他章节而言，未偿还票据被视为未偿还债务，并已履行此类票据、担保和本契约(以及受托人，应发行人的书面要求并支付费用)项下的所有其他义务。应执行发行人合理要求的票据)，并已纠正所有当时存在的违约事件，但下列条款除外，这些条款将继续有效，直到以其他方式终止或根据本协议解除：

(1)根据本契约发行的票据的持有人有权就票据的本金、溢价(如有)及利息和额外利息(如有)收取付款，而该等付款完全是由本契约第8.4节所指的信托支付的；

123

(2)发行人根据第第二条关于发行临时票据、登记此类票据、损坏、销毁、遗失或被盗票据的义务，以及本条款第3.12条关于维持以信托方式持有的付款和担保付款的办公室或机构的义务。

(3)受托人以及与此相关的发行人或担保人的权利、权力、信托、义务和豁免权。

(4)本条第八条与法律上的无效有关的规定。

第8.3节《公约》的无效。在发行人根据本合同第8.1条行使适用于本第8.3条的选择权后，发行人和每个担保人在满足本合同第8.4条规定的条件的前提下，将被解除其在第3.3、3.5、3.6、3.7、3.10、3.16、3.19、3.20条所含契约下的各项义务。3.21和3.22以及第4.1节(第4.1(A)(1)和4.1(A)(2)节除外)关于第8.4节规定的条件满足之日及之后的未偿还票据(下称《公约失效》)，此后，就持有人与此类契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，票据将被视为未偿还票据，但就本章程项下的所有其他目的而言，票据将继续被视为未偿还票据。就此而言，《公约失效》是指，对于未偿还的票据和担保，发行人和担保人可以因本合同其他地方提及任何此类合同或本合同中任何其他条款或任何其他文件中提及的任何规定而直接或间接地不遵守任何此类合同中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任。此类不遵守规定不应构成本合同第6.1条下的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分以及该等票据和担保不受此影响。此外，在发行人根据本合同第8.1条行使适用于本合同第8.3条的选择权时，在满足本合同第8.4条规定的条件的前提下，第6.1(3)条(仅就上述失效的公约而言)、6.1(4)、6.1(5)、6.1(6)条、6.1(7)(仅就一家重要附属公司或任何一组受限制附属公司而言，合计构成一家重要附属公司)及6.1(8)(仅就一家重要附属公司或任何一组合计构成一家重要附属公司的受限制附属公司而言)并不构成违约事件。

第8.4节法律或公约无效的条件。为了根据本合同第8.2条或8.3条行使法律上的无效或《公约》无效：

(1)发行人必须为持有人的利益，不可撤销地将美元、美国政府债务或其组合的美元现金、美国政府债务或其组合以不可撤销的形式存入付款代理人处，其金额应足以支付根据本契约发行的票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，其金额为全国公认的独立公共会计师事务所。

124

到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)；但在任何需要支付适用溢价的赎回时，就本契约而言，交存的金额应为足够的金额，但存入受托人的金额须相等于赎回通知日期计算的适用溢价，而截至赎回日期的任何赤字(任何该等金额，即适用的溢价赤字)只需于赎回日期或之前存入受托人。任何适用的保费赤字应在向受托人提交的S高级官员证书中列明，该证书应基本上与该适用保费赤字的存款同时提交，该证书确认该适用的保费赤字应用于该赎回，并且必须指明该票据是失效到到期还是到特定的赎回日期；

(2)在法律无效的情况下，发行人应向受托人和付款代理人提交律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下；

(A)发行人已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决；或

(B)自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化；

在任何一种情况下，律师的该意见应确认，在符合惯例假设和排除的前提下，票据的实益所有人将不会因此类法律上的失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与没有发生这种法律上的失败的情况相同；

(3)在《公约》失效的情况下，发行人应向受托人和付款代理人提交一份律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的前提下，票据的实益所有人不会确认因该《公约》失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与该《公约》没有发生的情况相同；

(4)发行人应向受托人和付款代理人提交一份律师意见，声明截至该意见发表之日起，根据惯例的假设和排除，在存款后，信托基金将不受经修订的《美国法典》第11章第546或547节的效力，或任何适用的破产、破产、重组或类似法律的影响，根据任何适用的美国联邦或州法律，这些法律一般影响债权人的权利；

(5)发行人应已向受托人和付款代理人交付S高级职员证书，说明存款并非发行人意图击败、阻碍、拖延、诈骗或偏袒发行人债权人的；以及

125

(6)发行人应已向受托人和付款代理人提交一份S证书和一份律师意见(律师的意见可能受惯常假设和排除的制约)，每一份均说明已遵守为法律上的失效或《公约》失效(视属何情况而定)而规定的或与之有关的所有先行条件。

第8.5节存款和美国政府债务以信托形式持有；其他杂项规定。在符合本合同第8.6条的规定下，受托人或支付代理人(或其他符合条件的受托人，在本第8.5条中统称为受托人，受托人)根据本合同第8.4条就未偿还票据交存的所有资金和美国政府债务(包括其收益)将以信托形式持有，并由受托人或支付代理人根据该等票据和本契约的规定直接或通过任何支付代理人(包括作为支付代理人的发行人)进行支付。向该等票据持有人支付应付的所有款项，并就本金、溢价及利息到期，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

发行人将向受托人和每位付款代理人支付或赔偿根据本协议第8.4节存放的现金或美国政府债务或收到的本金和利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何此类税款、手续费或其他费用除外。

尽管第VIII条有任何相反规定，受托人或付款代理人应发行人的请求，不时向发行人交付或支付本条款第8.4条所规定的其持有的任何资金或美国政府债务，且在向受托人或付款代理人提交的书面证明中表达的国家认可独立公共会计师事务所的意见(这可能是根据本条款第8.4条第(1)款提供的意见)，超过为产生同等法律效力或《公约》效力而需要缴存的金额。

第8.6节向发行人偿还款项。任何款项存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由发行人为支付任何票据的本金、溢价或利息而以信托形式持有，并且在该本金、溢价或利息到期后两年内无人认领，应应发行人的书面请求支付给发行人，除非遗弃的物权法指定另一人或(如果当时由发行人持有)将解除该信托；此后，除非遗弃物权法指定另一人，否则该票据的持有人将只获准向发行人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；然而，受托人在被要求偿还任何此类款项之前，应自费安排在《纽约时报》和《华尔街日报》(国家版)上刊登一次通知，通知这笔钱仍然无人认领，并且在其中指定的日期(自通知或公布之日起不少于30天)之后，当时剩余的任何无人认领的余额将被偿还给发行人。

126

第8.7条复职。如果受托人或付款代理人因法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何金钱、美元或美国政府债务的任何命令或判决而无法根据本合同第8.2或8.3节(视属何情况而定)运用此类资金、美元或美国政府债务，则本公司S和担保人在本契约和票据项下的义务和担保将恢复并恢复，如同没有根据本契约第8.2或8.3节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本契约第8.2或8.3节(视属何情况而定)使用所有该等款项；然而，如果公司在恢复其义务后支付任何票据的本金、溢价或利息和额外利息(如果有)，公司将取代票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得此类付款。

第九条

修正案

9.1条未经持有人同意。尽管有本契约第9.2条的规定，本公司、受托人和本契约的其他各方可根据情况修改或补充任何附注文件，以：

(1)纠正任何含糊、遗漏、错误、瑕疵、错误或不一致之处，使任何条文符合发售备忘录内债券类别下的任何条文，或降低债券的最低面额；

(2)规定继承人根据任何票据文件承担公司或担保人的义务，或遵守本章程第4.1节；

(3)在有证书的票据之外增加或取代无证书的票据，或更改本契约中有关票据形式的规定(包括相关定义)；

(4)增加或修改契诺，或为持有人的利益作出保证，或放弃赋予本公司或任何受限制附属公司的任何权利或权力；

(5)作出任何更改(包括更改任何纸币上的CUSIP或其他识别号码)，以向持有人提供任何额外的权利或利益，或不会对任何持有人在任何重大方面的权利造成不利影响；

(6) 在S公司选举中，如果需要符合美国证券交易委员会关于本义齿资格的任何要求，则应遵守该要求；

(7)为增发债券作出所需的拨备(由公司真诚地厘定)；

127

(8)增加对票据的担保，为票据的利益或为票据的利益增加担保，或在本契约规定解除、终止、解除或收回票据时，确认并证明解除、终止、解除或重新收回与票据有关的任何担保或留置权；

(9)根据本契约的要求提供证据，并规定接受和任命本契约项下的继任受托人或继任付款代理人，或规定受托人加入任何票据文件；

(10)对本契约中不受本契约禁止的票据转让和图例的规定作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行和管理；但条件是，遵守经修订的本契约不会导致票据的转让违反证券法或任何其他适用的证券法；

(11)遵守任何适用的证券托管机构的规则和程序；以及

(12)按照公认会计原则定义的最后一段所述，对本契约的条款、担保和/或注释进行任何修改，以消除任何会计变更的影响或在其应用中的影响。

在第9.2节的规限下，在本公司的要求下，在受托人收到本协议第9.6及第12.6节所述的文件后，受托人将与本公司及担保人共同签立该经修订或补充契约，除非该经修订或补充契约影响受托人S在本契约下或以其他方式拥有的权利、责任、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该经修订或补充契约。

经持有人同意后，第9.2节。除本第9.2节规定外，本公司、担保人和受托人可修改、补充或以其他方式修改本本契约、任何担保和根据本契约发行的票据，经当时未偿还和根据本契约发行的票据(包括与购买、投标要约或交换要约获得的同意)的多数持有人同意，以及在符合本第6.4节的规定下，任何现有的违约或违约事件(违约或违约事件除外) 支付本金、保险费或利息的违约或违约事件如有，除因提速(已被撤销)或遵守本契约任何规定而导致的付款违约外，经持有当时根据本契约发行的未偿还票据本金总额的过半数持有人同意(包括就购买或投标要约或交换要约而取得的同意)，票据及担保可获豁免。第2.12节和第12.6节应确定哪些票据就本第9.2节而言被视为未清偿票据。

128

应本公司要求，于上述票据持有人同意的证据送交受托人，以及受托人收到第9.6及12.6节所述的文件后，受托人将与本公司及担保人联手签立该等经修订或补充契据，除非该经修订或补充契据影响受托人及S本人在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情决定订立该经修订或补充契约，但并无义务。

未经每一受影响票据持有人同意，不得对非同意持有人持有的任何票据作出修订或放弃：

(1)降低持有人必须同意修改的票据的本金金额。

(2)降低任何此类票据的规定利率或延长规定的支付期限(与第3.5条和第3.9条有关的规定除外)；

(3) 减少任何此类票据的本金或延长其规定的到期日(与第3.5节和第3.9节有关的规定除外)；

(4)降低赎回任何此类票据时应支付的保费，或更改赎回任何此类票据的时间，第5.7节所述的每种情况；

(5)使任何该等票据以该票据所述货币以外的货币付款；

(六)损害持有人在S票据到期日或之后就其本金和利息的支付提起诉讼的权利；

(7)免除因未能支付本金、溢价或利息而发生的违约或违约事件(除非持有该等未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行该等票据的规定，并豁免因该等加快付款而导致的违约)；或

(8)对修改或放弃条款作出任何更改，这些修改或放弃条款需要得到本第9.2节所述持有人的同意。

本契约项下的持有人无需同意批准任何拟议修正案的具体形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。任何持有人根据本契约作出的任何修订或豁免同意与该持有人S债券的投标有关的任何修订或豁免不会因投标而失效。

在第9.2条下的修订或补充生效后，本公司应向持有人邮寄一份简要描述该修订或补充的通知。未向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响修订或补充的有效性。

129

第9.3节[已保留].

第9.4节同意和弃权的撤销和效力。在修订、补充或豁免生效前，票据持有人的同意即为票据持有人及其后每名票据持有人或票据部分持有人的持续同意，证明与同意持有人S的票据相同的债务，即使同意或放弃的批注并非在任何票据上作出。然而，任何该等票据持有人或其后的票据持有人如在修订、补充或豁免生效日期前接获书面撤销通知，可撤销对该持有人S票据或其部分票据的同意或豁免。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

本公司可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定有权给予同意的持有人或根据本契约采取上述或要求或允许采取的任何其他行动。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。此类同意的有效期不得超过记录日期后120天。

第9.5节票据上的批注或交换。受托人可以在任何此后经认证的票据上添加关于修订、补充或弃权的适当批注。作为交换，公司可以发行所有票据，受托人在收到发行人命令后，应认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能作出适当的批注或发行新的票据，不会影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.6节受托人签署修正案。如果修订或补充契约不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署根据本条第九条授权的任何修订或补充契约。在签立任何经修订或补充的契约时，受托人将有权收取并(在符合本条款第7.1及7.2节的规定下)获得充分保障，最终依赖(除本章程第12.4节所规定的文件外)高级人员S证书及律师意见，声明签署经修订或补充的契约是经本契约授权或准许的，并根据其条款对本公司有效、具约束力及可强制执行。尽管有上述规定，在(I)担保人和受托人签署并交付本契约的补充契约(其形式作为本契约附件B)和(Ii)交付符合本契约第9.6、12.4和12.5节规定的高级官员S证书时，在根据本契约增加担保人时，不需要律师的意见。

130

第十条

担保

第10.1节担保。除第X条的规定另有规定外，各担保人在此以主债务人的身份，而非仅以担保人的身份，与其他担保人共同及各别向票据持有人及受托人全面、无条件及不可撤销地保证票据的本金、溢价、利息及发行人在本契约项下的所有其他义务及债务(包括但不限于在任何破产呈请提交或任何破产重组或类似程序开始后产生的利息)到期时的足额及准时付款，不论是到期、加速、赎回或以其他方式。与发行人或任何担保人有关，无论在该诉讼程序中是否允许对提交后或请愿后利息的索赔，以及第7.7条下的义务(以下统称为担保义务)。各担保人同意，担保债务将与担保人的其他债务享有同等的偿债权利，除非该等其他债务从属于担保债务，在这种情况下，担保项下担保人的债务的偿债权利将优先于该其他债务。

为证明其在第10.1节中规定的担保，各担保人在此同意，本契约应由担保人的一名官员代表担保人签立。

各担保人特此同意，其在第10.1节中规定的担保应保持完全效力，即使该担保的任何批注未在票据上背书。

如果在本契约上签字的高级职员在受托人认证票据时不再担任该职位，则担保仍然有效。

每一担保人还同意(在法律允许的范围内)，担保债务可全部或部分延期或续展，而无需通知或进一步同意，并且即使任何担保债务延期或续展，担保人仍受本条第十条的约束。

每个担保人均放弃向发行人提示、要求付款和向发行人提出拒付，并放弃拒绝付款的通知。每一担保人均放弃通知票据或担保债务项下的任何违约。

每个担保人还同意，其在本协议中的担保在到期时构成付款担保(而非托收担保)，并放弃要求任何持有人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。

除第10.2节所述外，每个担保人在本合同项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止(除全额支付担保义务外)，包括任何放弃、免除、退还、变更或妥协的请求，也不应受到任何抵销抗辩的约束。

131

反索赔、赔偿或终止，或因担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因。在不限制前述规定的一般性的前提下，本协议中每一担保人的担保义务不得因下列原因而解除、减损或以其他方式受到影响：(A)任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议主张任何权利或要求或执行任何权利或补救；(Br)本契约、票据或任何其他协议或其他协议下的任何延期或续期；(C)本契约、票据或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；(D)解除任何持有人为担保债务而持有的任何担保；。(E)任何持有人没有对任何其他担保人行使任何权利或采取任何补救措施；。(F)发行人所有权的任何变化；。(G)在履行担保义务时的任何过失、不履行或拖延、故意或以其他方式，或(H)任何其他作为或事情，或任何其他作为或事情的不作为或拖延，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或会以其他方式作为该担保人的解除作为法律或衡平法事项。

各担保人同意其在本协议中的担保应保持十足效力，直至按照第10.2条、第八条或xi条款解除对所有担保债务的全额偿付为止。各担保人还同意，如果任何持有人在任何时间撤销或在发行人破产、重组或其他情况下以其他方式恢复任何担保债务的本金(如有)、利息和额外利息(如有)的本金或其任何部分的支付，担保人应继续有效或恢复其在本协议中的担保。

为促进前述规定，但不限于任何持有人因本协议而在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，在发行人未能在任何担保债务到期时以加速、赎回或其他方式偿付任何担保债务时，每位担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后立即以现金支付或安排以现金支付。向持有人或代表持有人的受托人支付的款额，相等于(I)当时到期及欠下的该等担保债务的未付金额及(Ii)当时到期并欠下(但仅限于法律不禁止的范围)的该等担保债务的应计及未付利息(包括在任何破产呈请提出或与发行人或任何担保人有关的任何无力偿债、重组或类似法律程序开始后的应计利息)的总和，不论该等法律程序是否准许就提交后申请或呈请后利息提出申索)。

各担保人还同意，一方面，担保人与持有人之间，另一方面， (X)为其在本担保中的担保目的，本契约规定可加速担保债务的到期日，以及(Y)在任何此类加速该担保债务的声明的情况下，该担保债务(无论是否到期和应付)应立即由担保人为本担保的目的而到期并支付。

每个担保人还同意支付受托人或持有人在执行本节规定的任何权利时发生的任何和所有费用、成本和开支(包括律师费和开支)。

132

第10.2节对责任的限制；终止、免除和解除。

(A)尽管本契约的任何条款或规定与之相反，但每位担保人在本契约项下的义务将限于在履行担保人的所有其他或有债务和固定债务后，以及在履行任何其他担保人在其担保下或根据其在本契约下的出资义务从任何其他担保人收取或支付的任何款项后，导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦、外国或州法律，根据任何影响债权人一般权利的类似法律，不得以其他方式无效或可撤销。

(B)对担保人的任何担保应在下列情况下自动无条件解除和解除：

(1)出售、交换、转让或其他处置(包括以合并、合并、合并或股息分配的方式)附属担保人的股本，或出售、交换、转让或以其他方式将附属担保人的全部或几乎全部资产出售、交换、转让或以其他方式处置给本公司或受限制附属公司以外的人，且本契约未予禁止；

(2)根据本契约指定附属担保人为非受限制附属公司，或在发生任何事件后，附属担保人不再是受限制附属公司；

(三)依照第八条、xi条的规定撤销或者解除票据的；

(4)如果附属担保人不是仅由于非实质性附属公司定义第(I)款的实施而成为非实质性附属公司的，则在该条款所指的担保解除后；

(5)除间接母公司或本公司外，该担保人被解除(或基本上同时)以下所有义务：(I)本公司根据信贷协议支付本公司任何债务的所有担保，或(Ii)由担保人(每个担保人或其他担保人)根据第3.7条对公司或担保人的其他债务提供担保的情况下，有关债务，但第(I)或(Ii)项除外，因偿还第(I)或(Ii)款规定的全部债务而获得的免除(应理解为，受或有恢复的免除仍被视为免除，如果该担保人根据信贷协议或任何其他担保恢复了任何此类债务，则该担保也应恢复)；

(6)任何担保人与本公司或另一担保人合并、合并或合并，或该担保人清算时，均须符合本契约的适用规定；

133

(7)在附属担保的情况下，通过票据获得投资级地位；但此类担保应根据第3.21节在恢复之日恢复；以及

(8)依照第九条的规定。

第10.3节供款权。各担保人特此同意，如果任何担保人已支付超过其在担保项下义务所作付款的比例份额，则该担保人有权向未支付其按比例支付该等款项的发行人或任何其他担保人寻求并接受其出资。第10.3节的规定在任何方面都不限制每个担保人对受托人和持有人的义务和责任，每个担保人仍应就担保人在本条款下担保的全部金额对受托人和持有人承担责任。

第10.4节禁止代位权。尽管每个担保人在本协议项下支付了任何款项，但任何担保人无权获得受托人或任何持有人对发行人或任何其他担保人的任何权利，或受托人或任何持有人为支付担保债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，任何担保人也无权寻求或有权要求发行人或任何其他担保人就该担保人所作付款向发行人或任何其他担保人寻求任何分担或补偿，直至发行人因担保义务而欠受托人和持有人的所有款项得到全额清偿为止。如果在担保债务尚未全部清偿的任何时间因代位权而向任何担保人支付任何金额，该数额应由担保人以信托形式代受托人和持有人持有，与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书受托人)移交受托人，用于担保债务。

第十一条

满足感和解脱

第11.1条清偿及解职。在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再有效：

(A)以下其中一项：

(1)所有经认证及交付的票据(遗失、被盗或损毁的票据及先前已提列付款拨备的票据除外)已交付受托人注销；或

(2)所有尚未交付受托人注销的票据：(I)已到期并须支付；(Ii)将于一年内到期并于指定到期日支付；或(Iii)根据受托人满意的安排，由受托人以受托人名义发出赎回通知，并在一年内赎回，费用由公司承担；

134

(B)本公司已将美元、美国政府债务或两者(视何者适用而定)的款项存放或安排存放于受托人处，而该等款项的款额足以支付及清偿该等先前并无交付受托人注销的该等票据的全部债务，直至存放日期(如属到期及应付的票据)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止的本金、溢价(如有的话)及利息；但如有任何赎回需要支付适用溢价，则就本契约而言，就本契约而言，缴存的款额须相等于本公司或本公司指定的人士在赎回通知发出之日计算的适用溢价，而任何适用溢价差额只须于赎回当日或之前缴存受托人，任何适用的保费赤字应在基本上与该适用保费赤字的存款同时提交给受托人的高级人员S证书中列明，该证书确认该适用的保费赤字应用于该赎回；

(C)公司已支付或安排支付公司根据本契约应支付的所有其他款项；

(D)本公司须已向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，各声明已满足清偿及解聘前的所有条件；但任何该等大律师可依赖任何高级人员S证书以处理事实(包括遵守第11.1节第(A)、(B)及(C)项)。

尽管本契约已得到清偿和清偿，但如果已根据第11.1条第(B)款向注册官交存款项，则第11.2条和第8.6条的规定将继续有效。

第11.2节信托资金的运用。除第8.6节的规定另有规定外，根据第11.1节存入受托人或付款代理人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人按照票据和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的公司)向有权享有该等款项的人士支付本金(及保费)和利息及额外利息(如有)，该等款项已存放于受托人或付款代理人；但除非在法律要求的范围内，这些资金不必与其他基金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止应用任何资金或美国政府债务的命令或判决而不能按照本合同第11.1条的规定运用任何金钱或美国政府债务，本公司S和任何担保人S在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据本合同第11.1条发生存款一样；但如本公司已因恢复其债务而支付任何票据的本金、溢价或利息，则本公司将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项或美国政府债务中收取有关款项。

135

第十二条

其他

第12.1条[已保留].

第12.2条通知。根据本契约或本附注的规定作出的任何通知、请求、指示、同意或通信应以书面形式进行，并应亲自交付、通过商业快递服务交付、通过传真、电子邮件或通过预付邮资的头等邮件发送，地址如下：

如致本公司或任何担保人：

Avis Budget租车公司

Sylvan路6号

新泽西州帕西帕尼，邮编：07054

注意：财务主管

传真：502-394-1160

将副本复制到：

柯克兰&埃利斯律师事务所

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022

注意：Joshua N.Korff和Alborz Tolou

传真：212-446-4900

对于受托人，在其公司信托办公室，就本契约而言，哪个公司信托办公室在本契约日期位于：

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治街388号

纽约州纽约市，邮编：10013

电话：(212)723-2523

电子邮件：citi.cspag.ond@citi.com

本公司或受托人可向另一方发出书面通知，指定额外或不同的地址，以供日后发出通知或进行通讯。

本公司根据本契约要求或准许向任何付款代理人或注册官发出的所有通知或其他通讯应以英文发出，或如付款代理人或注册官要求非英文，则须附有经核证的英文译本。

136

所有发给票据持有人的通知，如以电子方式送交或邮寄至持有人于票据登记册上各自的地址，则为有效发出；如于规定时间内发出，则应充分发出。尽管本契约或任何票据另有规定，只要任何票据由全球票据代表，且本契约或任何票据规定向票据持有人发出任何事项的通知(包括任何赎回或购买通知)(不论以邮寄或其他方式)，则该通知如根据DTC或其指定人的长期指示发给DTC(或其指定人)，即为足够的通知，而DTC或其指定人将向账簿权益持有人发出该等通知。

如向本公司发出任何通知或通讯，担保人或附注持有人应被视为已于有关刊发日期发出，或如于不同日期刊登多于一次，则视为已于刊发首日发出；惟如已邮寄通告，有关通告应被视为于刊发日期较早者及邮寄后第五日发出。邮寄给持有人的任何通知或通讯应以头等邮件或其他同等方式邮寄给该人，如果在规定的时间内邮寄，应充分发给该持有人。

未能以电子方式向持有人交付或邮寄通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述方式以电子方式交付或邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出，但向受托人发出的通知仅在收到后才有效。

受托人应接受电子传输；但受托人无责任或义务核实或确认通过电子传输发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是获授权代表声称发送该等电子传输的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人；对于任何一方因依赖或遵守该等指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而产生或遭受的任何损失、责任、费用或支出，受托人不承担任何责任。契约的每一方同意承担因使用电子方法向受托人提交指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件以及电子签名，包括通过电子邮件(带有.PDF或类似格式的附件)或软件平台或应用程序创建或传输的签名，就本契约及与之相关的所有事项和协议而言，应被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等的法律效力。双方同意，本契约或完成本契约或相关交易所必需的任何文书、协议或文件

137

根据适用于电子签名有效性和可执行性的不时生效的法律、规则和条例，可通过使用电子签名来接受、签署或同意本协议或其附件(包括但不限于与证券交付或资金电汇或其他通信有关的附录、修正案、通知、指示、通信)(已签署文件)。根据此类法律、规则和条例接受、签署或同意的任何已签署文件将对本协议各方具有约束力，就像它是实际执行的一样，各方特此同意使用本协议签字人或签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人对通过电子传输发送的任何已签立文件采取行动时，受托人将不对其依赖和遵守该已签立文件而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该已签立文件(A)可能不是有关方的授权或真实通信，或(B)可能与随后的书面指示或通信相冲突或不一致；应理解并同意，受托人应最终推定，声称由某人的授权人员发送的签约文件已由该人的授权人员发送。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和误用的风险。

第12.3条[已保留].

第12.4节关于先决条件的证书和意见。在公司或任何担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，公司或担保人(视属何情况而定)应向受托人提供：

(1)受托人满意的S高级船员证书(其中应包括本合同第12.5节所述的陈述)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如有)已得到满足；以及

(2)律师以受托人满意的形式提出的意见(其中应包括本协议第12.5节所述的陈述)，表明该律师认为已满足所有该等先决条件，并已遵守所有公约；但首次发行票据时并不需要该意见。

第12.5节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约规定的契约或条件的每份证书或意见应包括：

(1)作出证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的声明；

138

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)声明该人认为他已进行所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)说明该人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述。

在给出律师的这种意见时，律师可以依靠官员证书或公职人员证书上的事实事项。

第12.6条在不理会附注时。在确定所需本金总额的票据持有人是否已就任何方向、豁免或同意达成一致时，本公司、任何担保人或其任何关联公司拥有的票据应不予理会，并被视为未偿还，但为确定受托人在依赖任何该等指示、放弃或同意时是否应受到保护，只有受托人的负责人员实际知道拥有该等票据的票据才可不予理会。此外，在符合前述规定的情况下，在任何此类决定中，只应考虑在时间未偿还的票据。

第12.7节由受托人、付款代理人和注册官制定规则。受托人可以为持有人或在其会议上采取行动制定合理规则。注册处处长和付款代理人可就其职能订立合理的规则。

第12.8节法定假日。法定假日是指纽约、纽约州或付款地司法管辖区内的银行机构依法获得授权或关闭的周六、周日或其他日子。如果付款日期或兑换日是法定节假日，应在下一个不是法定节假日的日期付款，并且在这段时间内不会产生利息(除非另有要求)。如果定期记录日期是法定节假日，则记录日期不受影响。

第12.9节适用法律。本契约、票据和担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第12.10节司法管辖权。本公司与担保人同意，任何持有人、受托人因本契约、担保或票据而对本公司或任何担保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约曼哈顿自治市的任何州或联邦法院以及上述法院的任何上诉法院提起，且在任何诉讼、诉讼或法律程序中均不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。在法律允许的最大范围内，公司和担保人不可撤销地放弃对可能与本契约、担保或票据相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的反对，包括与美国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或法律程序，无论是基于地点、住所或住所或基于

139

任何此类诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的。本公司与担保人同意，在有关法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并对本公司或担保人(视属何情况而定)具有约束力，并可在本公司或担保人(视属何情况而定)受该判决的诉讼管辖的任何法院强制执行。

第12.11条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方和每个持有人在接受附注后，在因本契约、附注或担保而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中，不可撤销且无条件地放弃任何和所有由陪审团审判的权利，并放弃其中的任何反索赔。

第12.12节美国爱国者法案第326节客户身份识别计划。为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》第326条(适用的反洗钱法)，受托人必须获取、核实、记录和更新与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，本契约的每一方同意应受托人的不时要求，向受托人提供其可获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用的反洗钱法律。

第12.13条不得向他人追索。本公司或其任何附属公司或联营公司(本公司及担保人除外)的任何董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、股东或股东，均不会就本附注、担保或本契约项下本公司或担保人的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其设立而提出的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的代价的一部分。

第12.14节继承人。本公司与本契约及附注中的每名担保人签订的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第12.15节多个原产地。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件一起代表相同的协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约各方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。本协议各方通过传真、PDF或其他电子签名传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。

第12.16条[已保留].

140

第12.17节目录；标题。本契约的目录、交叉引用表格和文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第12.18节不可抗力。在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、流行病、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障)而直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误，概不负责。有一项理解是，受托人应根据银行业公认的惯例，尽最大努力在实际可行的情况下尽快恢复业绩。

第12.19节可分割性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

[以下页面上的签名： ]

141

特此证明，双方已促使本契约在上文所述的日期和年份正式签署。


AVIS经济型汽车租赁有限责任公司

发信人：		/s/David卡拉布里亚
姓名：David·卡拉布里亚
职务：高级副总裁与司库


AVIS预算财务公司

发信人：		/s/David卡拉布里亚
姓名：David·卡拉布里亚
职务：高级副总裁与司库


AVIS预算集团，Inc.
AVIS预算控股有限责任公司
AB汽车租赁服务公司。
阿维斯汽车租赁集团有限责任公司
AVIS加勒比，有限公司
AVI集团控股有限责任公司
安飞士国际有限公司
AVIS租车系统有限责任公司
预算租赁汽车系统公司。
廉价卡车租赁有限责任公司
公关控股公司
奇才股份有限公司
向导服务，Inc. Zipcar， Inc. 作为担保人

发信人：		/s/David卡拉布里亚
姓名：David·卡拉布里亚
职务：高级副总裁与司库


花旗银行，北卡罗来纳州作为受托人

发信人：		/S/彼得·洛佩兹
		姓名：彼得·洛佩兹
		职务：高级信托官

附件A

纸币的格式¹

AVIS经济型汽车租赁有限责任公司

AVIS预算财务公司

8.000厘优先债券，2031年到期


CUSIP编号：				不是的。

Avis Budget汽车租赁有限责任公司是根据特拉华州的法律正式成立并存在的有限责任公司( 公司)，Avis Budget Finance，Inc.是根据特拉华州的法律正式成立并存在的公司(共同发行者，与公司一起，发行者包括其继承人和受让人)，承诺向或登记受让人支付本金$([]美元)[(或根据本协议背面所指的契约第2.1及2.6条，在本协议下不时未清偿的较少或较大金额)]²(本金金额)于2031年2月15日。发行人承诺自2024年5月15日起每半年以现金支付利息一次(每个日期为付息日期)，年利率为8.000%，直至本金支付或可供支付为止。[本票据的利息将自本票据或其任何前身票据的利息支付或为作适当拨备的最近日期起计，或如未支付利息，则自发行日期起计。]³[本票据的利息将从本票据或其任何前身票据的利息支付或适当拨备的最近日期起计(或被视为已累计)，如果没有支付该利息，则自起计⁴.]⁵票据的利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照有关契约的规定，于该利息的正常记录日期(即5月1日或11月1日(不论是否为营业日)，即该付息日期之前的下一个营业日，即5月1日或11月1日(视属何情况而定))支付予本票据(或一个或多个前身票据)于营业时间结束时以其名义登记的人士。任何该等利息如未能如期支付或未作适当拨备，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于本票据(或一张或多张前身票据)于交易结束时于特别记录日期支付予以其名义登记的人，以支付上述利息

¹	插入第二条中任何适用的图例。

²	仅当票据以全球形式发行时才包括在内。

仅包括初始备注。

⁴	填上紧接适用的增发票据发行日期之前的付息日期，或如该等增发票据的发行日期是付息日期，则填上该发行日期。

⁵	仅在附加备注中包含。

A-1

由受托人厘定的违约利息，有关通知须在不迟于该特别记录日期前15天或不少于10天向票据持有人发出，或于任何时间以不与票据上市的任何证券交易所的规定相抵触的任何其他合法方式支付，以及在该交易所可能要求的通知发出后，按上述契约作出更全面的规定。

本票的本金(及溢价，如有)及利息将于适用的付款代理人的办事处或发行人为此目的而设的其他办事处或机构支付；但本公司可选择以支票邮寄至有权获得该地址的人士的地址支付利息，该地址应出现在票据登记册上，或将即时可用资金电汇至持有人指定的帐户。

兹参考本附注所附附加条款所载本附注的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。

除非本文所指的受托人已根据本契约第2.2节签署认证证书，否则本票据无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言为有效或强制性的。

A-2

兹证明，发行人已促使本票据正式签立。


AVIS经济型汽车租赁有限责任公司

发信人：
		姓名：
		标题：


AVIS预算财务公司

发信人：
		姓名：
		标题：

A-3

这是上述契约中提到的注释之一。


花旗银行，N.A.，作为受托人

发信人：
		姓名：
		标题：

日期：

A-4

《附注》的附加条款

本票据是发行人正式授权发行的2031年到期的8.000%高级票据之一(在此称为债券)，根据日期为2023年11月22日的契约(经修订、补充或以其他方式修改，在此称为契约，该词应具有该文书给予它的涵义)发行，发行人中，不时有担保人(担保人)和作为受托人的花旗银行(受托人，该术语包括契约下的任何继任受托人)，现将发行人、本票据的任何其他义务人、受托人和票据持有人以及票据的认证和交付条款的各自权利、权利限制、义务和豁免权的声明，以及票据的认证和交付条款，请参阅本契约。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。附加票据可根据契约发行，该契约将与票据作为一个类别投票，并在其他情况下被视为契约的目的的票据。

本附注中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

本票据有权获得本契约第十条规定的为持有人的利益所作的某些担保。有关此类担保的条款，包括担保的解除、终止和解除，请参阅《契约》第十条。发行人或任何担保人均不需要在本票据上作任何批注，以反映任何担保或任何此类免除、终止或解除。

票据将可于2026年11月15日或之后的任何时间及不时赎回，并在到期前按下述所述的适用赎回价格按本公司S选择权赎回全部或部分债券。该等赎回可于不少于10天但不超过60天的通知下，以电子递送方式作出，或按本公司S选择权，以第一类邮递方式预付邮资，连同副本送交受托人，并根据契约向持有人S登记地址作出。本公司可在该通知中规定，支付赎回价款及履行本公司与该等赎回有关的责任可由另一人履行。根据本公司S酌情决定权，任何该等赎回及通知须符合一项或项先决条件，包括但不限于控制权变更。债券可按下表所载的赎回价格(以待赎回债券本金的百分比表示)赎回，另加截至(但不包括)适用的赎回日期的应计及未付利息及额外利息(如有)，但须受有关记录日期的债券记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息(如在下表所示各年度的11月15日开始的12个月期间内赎回)：


期间	赎回价格
2026		104.000	%
2027		102.000	%
2028年及其后		100.000	%

A-5

此外，在2026年11月15日之前的任何时间，本公司可选择赎回最多40%的根据契约发行的票据(包括额外票据)的原始本金总额的40%，赎回价格(以须赎回的票据本金的百分比表示) 相等于其本金总额的108.000%，另加截至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息，受制于有关记录日期的票据记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息，以及本公司一项或多项股权发行所得的现金净额；但在紧接每次赎回(包括额外票据，但不包括由本公司或其任何受限制附属公司持有的票据)后，根据本契约发行的当时未偿还债券本金总额的不少于50%仍未偿还，除非所有该等票据基本上同时赎回。本公司可在不少于10天但不超过60天的提前通知下，以电子方式或(如本公司选择)S先生以预付邮资的第一类邮件将一份副本送交受托人，并根据契约向每位持有人S发出赎回通知(但在任何情况下不得超过相关股权发售结束日期后180天)。本公司可在该通知中规定，支付赎回价格和履行本公司与该等赎回有关的S义务可由另一人履行。

于2026年11月15日前的任何时间，本公司亦可于2026年11月15日前赎回全部或部分债券，赎回价格(以将赎回的债券本金的百分比表示)相等于赎回债券本金的100.000%加截至(但不包括)赎回日的相关适用溢价，以及至(但不包括)赎回日期的应计未付利息及额外利息(如有)，但须受于有关记录日期的债券持有人收取于有关利息支付日期到期利息的权利所规限。该等赎回或购买可于不少于10天亦不超过60天前以电子方式发出通知，或按本公司S选择权，以预付邮资的第一类邮件(邮资已付)连同副本送交受托人，并根据契约向持有人S登记地址作出。本公司可以在该通知中规定，支付赎回价格和履行本公司与该等赎回或购买有关的义务S 可由他人履行。

本公司可根据S酌情决定权，于票据的交易(包括但不限于股权发售、债务产生、控制权变更或其他交易)完成前发出有关赎回票据的通知，而赎回或赎回票据的通知可于本公司行使S酌情决定权时受一项或多项先决条件所规限，包括但不限于完成相关交易。如赎回或购买须符合一项或多项先决条件，则有关通知须说明每项该等条件，如适用，在本公司S酌情决定权下，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间(包括邮寄或交付赎回通知后60天以上，包括以电子传输方式)，或该等赎回或购买不得发生，而倘若任何或所有该等条件未能于赎回日期前满足，或在任何或所有该等条件前未能满足，则该通知可予撤销。此外，本公司可在该通知中规定，支付赎回价格及履行本公司就该等赎回而承担的S责任可由另一人执行。

A-6

本契约规定，在控制权变更发行日期后，各持有人有权要求本公司以现金方式回购该持有人S票据的全部或任何部分，回购价格相当于其本金总额的101%，另加应计未付利息(如有)，回购日期(但不包括回购日期)(须受记录持有人在相关记录日期收取于相关付息日期到期的利息的权利所限)；然而，如果公司之前或同时行使了如上所述赎回所有未偿还债券的权利，则公司没有义务回购债券。

债券将无权享有偿债基金的利益。

本契约包含在任何时候本票据的全部债务或某些限制性契约以及与本票据有关的某些违约事件在任何时候失效的条款，在每种情况下，都要遵守本契约中规定的某些条件。

除其中规定的某些例外情况外，债券契约允许发行人和受托人在获得当时未偿还票据本金的至少过半数持有人的同意后，随时根据契约修订和修改发行人的权利和义务以及票据持有人的权利。债券契约亦载有条文，容许持有当时未偿还债券本金金额中指定百分比的持有人代表所有债券持有人，豁免发行人遵守契约的某些条文及过去在契约下的某些违约及其后果。本票据持有人的任何此等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替的票据的所有未来持有人，均具决定性及约束力，不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

本附注及本附注的任何条文及本附注的任何条文，均不会改变或损害发行人按本附注所述的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本附注本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任。

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回后于票据登记册上登记，以供于发行人在付款地点的办事处或代理登记转让，并由发行人及注册处处长以令发行人及注册官满意的形式妥为背书或随附一份由本票据持有人或S受权人以书面正式授权签立的书面转让文书，届时将向指定的一名或多名受让人发行一份或多份核准面值及本金总额相同的新票据。

债券只以正式登记形式发行，息票面额最低为$2,000及超出$L，000的任何整数倍。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，如持有人要求交出债券，债券可交换为相同本金金额的不同授权面额的同类本金债券。

A-7

任何此类登记、转让或交换不收取服务费，但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或其他政府费用的金额。

在正式出示本票据以供登记或转让之前，发行人、本票据的任何其他义务人、受托人和发行人的任何代理人、该其他义务人或受托人可在任何情况下将以其名义登记本票据的人视为本票据的所有者，无论本票据是否逾期，任何发行人、本票据的任何其他义务人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、发行人的股权持有人、成员、股东或股东、担保人或其各自的任何子公司或关联公司(发行人和担保人除外)对发行人或担保人在票据、担保或契约项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，不负任何责任。每个持票人通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免及发行债券是发行债券的部分代价。

契约和票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。受托人、发行人、票据的任何其他义务人和(通过他们接受票据的)持有人同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院的管辖权，在任何因契约、票据或担保引起或与之相关的诉讼或法律程序中。

A-8

[转让证明书的格式]

以下签署的持有人现将收到的价值出售(S)、转让(S)和转让(S)给

填写纳税人识别号码

(请打印或打字姓名和地址，包括受让人的邮政编码)

Inside Note及其下的所有权利，在此不可撤销地构成和任命

受权人可将该票据移转至发行人的账簿上，并有完全的房产代替权。

此票据正在出售、转让和转让(勾选一项)：


[]	(a)	给发行人；

		或

[]	(b)	向持有人合理地相信是1933年证券法第144A条所指的合格机构买家的人，为其本人或合格机构买家的账户购买，并向其发出通知，说明转售、质押或其他转让是依据1933年证券法第144A条进行的；

		或

[]	(c)	根据1933年证券法规定的S条例进行的离岸交易；

		或

[]	(d)	向1933年证券法下规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定的认可投资者的机构购买本票据，用于投资目的，而不是用于分销；

		或

[]	(e)	依照《1933年证券法》第144条(如适用)规定的根据1933年《证券法》免于注册的任何豁免；

A-9


		或

[]	(f)	根据1933年《证券法》的有效登记声明；

		或

[]	(g)	本票据并非按照上述(A)、(B)或(F)项转让，并提供符合本票据及契约所载转让条件的文件。

如未勾选任何前述方框，则受托人或其他票据登记人并无责任以本票据持有人以外的任何人士的名义登记本票据，除非及直至符合本契约第2.6节所载的任何转让登记的条件为止。



日期：
								注意：本转让书的签署必须与上述文书面上所写的名称相符，不得有任何改动或任何更改。


签名保证：

签名必须由符合注册机构要求的合格担保机构提供担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(印章)或注册处可能决定的其他签名担保计划，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

A-10

如勾选上述(A)项，则由买方填写。

签名人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户是1933年证券法(经修订)下第144A条规定的合格机构买家，并知悉向其出售股份乃依据规则第144A条作出，并确认已收到下文签署人根据规则第144A条所要求的有关发行人的资料，或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖下文签署人S前述陈述，以要求获得规则第144A条所规定的豁免注册。


日期：
								通知：由一名行政人员签立

A-11

持有者选择购买的选择权

如果您希望本公司根据契约第3.5或3.9节购买本票据，请选中复选框： [].

如果您希望本公司根据《契约》第3.5或3.9节购买本票据的一部分，请说明以下金额(本金金额)：

日期：_

您的签名：_

(在本附注的另一面准确地签署你的名字)

签名保证：_

签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(或注册处可能决定的其他签名担保计划)，以补充或取代印章，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

A-12

全球通票增减表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

日期

交易所

数额：

减少了

本金

这样的数量

全球笔记

数额：

增加了

本金

这样的数量

全球笔记

本金金额

这一全球

注意事项如下

这样的下降

或增加

签署：

授权

高级职员

受托人或票据

保管人

A-13

附件B

[补充契约的形式]

补充契据，日期为[](本补充义齿)，其中[辅助担保人姓名(S)](附属担保人(S))、Avis Budget Cental Rental，LLC(根据特拉华州法律正式成立并存在的有限责任公司)和Avis Budget Finance，Inc.(Avis Budget Finance，Inc.，根据特拉华州法律正式组织并存在的公司(与公司一起，发行人包括其继承人和受让人)，以及花旗银行，N.A.，作为下述契约下的受托人(受托人)。

见证人：

鉴于，到目前为止，发行人和受托人已成为日期为2023年11月22日的契约(经修订、补充、放弃或以其他方式修改，即契约)的当事人，规定发行发行人2031年到期的8.000%的优先债券(债券)；

鉴于《契约》规定，在某些情况下，每家附属担保人应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，附属担保人应根据《契约》和《契约》中所列条款和条件的附属担保，无条件担保票据和契约项下的所有发行人义务；

鉴于，每个附属担保人都希望以良好和有价值的代价签订此类补充契约，包括重大的经济利益，因为该附属担保人的财务业绩和状况取决于发行人的财务业绩和状况，而该附属担保人担保的本合同项下的义务；以及

鉴于，根据本契约第9.1条，本契约双方有权签署和交付本补充契约，以修改本契约，而无需任何持有人同意；

因此，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，现确认已收到该等对价。附属担保人(S)、发行人及受托人共同订立契约，并为票据持有人的利益同意如下：

1.定义的术语。在本补充契约中使用的，本契约或其前言或引言中定义的术语在本补充契约中定义的术语在本文中使用。在本补充契约中使用的词语，以及本补充契约中使用的其他类似含义的词语，指的是本补充契约作为一个整体，而不是本补充契约的任何特定部分。

B-1

2.担保协议。[这个][每个]附属担保人特此与所有其他附属担保人共同及个别同意不可撤销、全面及无条件地按契约条款及附注担保契约项下的附属担保责任，并以附属担保人身分受契约所有其他适用条款约束(并有权享有)利益。

3.终止、释放和释放。[这个][每个]子担保人S的子担保终止，不再有任何效力或效力。[这个][每一个]根据本契约第10.2节的规定，附属担保人应被免除并解除与该附属担保有关的所有义务。

4.可分割性。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

5.聚会。本补充契约中的任何内容都不打算也不得解释为给予持有人和受托人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。[这个][每一个]副担保人S副担保或本合同或本合同第十条所载的任何规定。

6.依法治国。本补充契约应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。受托人、发行人、与票据有关的任何其他义务人以及(通过接受票据)持有人同意在因本补充契约而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，服从位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院的管辖权。

7.批准义齿；补充性义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充印记在任何情况下都应构成印记的一部分，并且每一位在此之前或以后经过认证和交付的票据持有人应在此受到约束。受托人不对本补充契约的有效性或充分性或本补充契约叙述的准确性作出任何陈述或保证。

8.对口单位。本协议双方可签署一份或多份本补充契约副本，所有副本一起构成一份相同的协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始补充契约。本协议各方通过传真或PDF或其他电子签名传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。

B-2

9.标题。此处的章节标题仅供参考，不得被视为更改或影响本条款的含义或解释。

10.受托人无须负责。受托人不对本补充契约的有效性或充分性负责，也不对本补充契约的叙述负责。

B-3

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。


安飞士廉价租车有限责任公司

发信人：
		姓名：
		标题：


AVIS预算财务公司

发信人：
		姓名：
		标题：


[附属担保人姓名或名称], 作为辅助担保人

发信人：
		姓名：
		标题：


花旗银行，N.A.，作为受托人

发信人：
		姓名：
		标题：

B-4