附录 10.2
注册权协议
本注册权协议（本协议）于2023年11月24日由特拉华州的一家公司 Arvinas, Inc.（以下简称 “公司”）以及公司与投资者在截至2023年11月24日的某些证券购买协议（“ 购买协议”）中提及的投资者之间签订和签订。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语具有购买协议中赋予的相应含义。
双方特此商定如下：
1。定义。
在本协议中使用的 ，以下术语应具有以下含义：
协议的含义在 第一段中列出。
允许延迟的含义见第 2 (c) (ii) 节。
可用日期的含义见第 3 (i) 节。
封锁期的含义见第 2 (d) (ii) 节。
公司的含义如第一段所述。
削减股份的含义见第 2 (e) 节。
有效性违约金的含义见第 2 (d) (ii) 节。
有效期的含义见第 3 (a) 节。
申报截止日期的含义见第 2 (a) (i) 节。
检查员的含义见第 4 节。
投资者是指购买协议中确定的投资者以及随后持有可注册证券的任何 投资者的任何关联公司或允许的受让人。
违约金的含义见 第 2 (d) (ii) 节。
维护失败的含义见第 2 (d) (ii) 节。
招股说明书是指 (i) 任何注册声明中包含的、经任何 招股说明书补充文件修订或补充的招股说明书，涉及该注册声明所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款，以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括生效后的修正案 以及该招股说明书中以提及方式纳入的所有材料，以及 (ii) 任何自由书面招股说明书如1933年法案第405条所定义。
购买协议的含义见第一段。
资格日期的含义见第 2 (a) (ii) 节。
资格截止日期的含义见第 2 (a) (ii) 节。
记录的含义见第 4 节。
注册、注册和注册是指根据1933年法案通过准备和 提交注册声明或类似文件而进行的登记，以及该注册声明或文件生效的声明或命令。
可注册证券是指 (i) 股票、(ii) 认股权证和 (iii) 通过合并、章程修正案或其他方式发行或可发行的任何其他证券，无论是通过合并、章程修订还是其他方式；前提是，证券在以下最早时即停止为可注册证券：(A) 根据 注册声明或1933年法案第144条出售，(B) 根据第144条持有该证券的投资者可以不受限制地出售此类证券，包括不以任何方式出售该证券或volume 的限制，且不要求遵守根据1933年法案颁布的第144 (c) (1) 条（或其任何后续条款），或（C）截止日期五年后。
注册违约金的含义见第 2 (d) (i) 节。
注册声明是指公司根据1933年法案发布的任何注册声明，该声明涵盖根据本协议的规定转售任何 可注册证券、该注册声明的修正案和补编，包括生效后的修正案、所有证物以及该注册 声明中以提及方式纳入的所有材料。
必需投资者是指持有 不时发行的大部分可注册证券的投资者。
限制终止日期的含义见第 2 (e) 节。
SEC 是指美国证券交易委员会。
SEC 限制的含义见第 2 (e) 节。
货架注册声明的含义见第 2 (a) (ii) 节。
2。注册。
(a) 注册声明。
(i) 公司应立即在截止日期 （申报截止日期）后的三十（30）天内，准备并向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有可注册证券转售的注册声明。根据美国证券交易委员会的任何评论，此类注册声明应包括 分配计划，
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的形式和实质内容与附录A基本相同；但是，前提是未经投资者事先书面同意，不得在该注册声明 中将任何投资者指定为承销商。在1933年法案及其颁布的规则（包括第416条）允许的范围内，此类注册声明还应涵盖因股票分割、股票分红或与可注册证券有关的类似交易而产生的不确定数量的 普通股。未经必要投资者事先书面同意，此类注册声明不得包括公司任何其他 证券持有人账户的任何普通股或其他证券。此类注册声明（及其每项修正或补充，以及每项加速其生效的请求）应在提交或以其他方式提交之前，根据第 3 (c) 节在 中向投资者提供。
(ii) 第 2 (a) (i) 节中提及 的注册声明应在表格S-3上。如果 S-3 表格无法用于登记根据本协议转售可注册证券， 公司应 (i) 使用公司可用的其他表格登记可注册证券的转售；(ii) 只要可注册证券仍未清偿，则应在公司有资格使用表格S-3上的注册声明的日期（资格 日期）之后立即登记可注册证券的转售注册可注册证券进行转售，但无论如何不得超过 资格认证后的三十 (30) 天日期（资格截止日期），在S-3表格上提交一份涵盖可注册证券的注册声明（或对S-1表格的注册声明）（上架注册声明）（上架注册声明）提交生效后的注册声明，并尽商业上合理的努力使此类上架注册 声明在此后尽快宣布生效；前提是公司应保持当时有效的注册声明的有效性，直到涵盖上架注册声明的有效性 可注册的证券交易委员会已宣布证券生效。
(b) 费用。公司将支付与 每份注册声明相关的所有费用，包括申报和打印费、公司的律师费和会计费用及开支、与根据适用的州证券法清算待售可注册证券相关的费用以及上市费， ，但不包括承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士与所出售的可注册证券有关的折扣、佣金、费用。
(c) 有效性。
(i) 在向 SEC 提交注册声明后，公司应尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快宣布每份注册声明生效（如果不是在提交时自动生效）。公司应在任何注册声明生效或宣布 生效后尽快通过传真或电子邮件通知投资者，无论如何，都应在二十四（24）小时内通知投资者，并应向投资者提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置所涵盖证券。
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(ii) 连续不超过三十 (30) 天或在任何十二 (12) 个月内总共不超过 天六十 (60) 天，如果公司真诚地认为必须暂停 个 个月，则公司可以暂停使用本节所考虑的任何注册声明中包含的任何招股说明书，公司真诚地认为，当时披露不符合公司的最大利益或 (B) 修改或补充受影响的注册声明或相关的招股说明书，使该注册声明或招股说明书中不得包含对重要事实的不真实陈述，也不得省略陈述其中必须 陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，就招股说明书而言，不得产生误导性（允许延迟）；前提是公司应立即 (a) 以书面形式将允许延迟的开始时间通知每位投资者，但不得（没有事先获得投资者的书面同意）向该投资者披露任何导致允许延迟的重大非公开信息， (b) 以书面形式建议投资者在允许的延迟期结束之前停止该注册声明下的所有销售，以及 (c) 尽商业上合理的努力尽快终止允许的延迟。
(d) 未能提交登记声明并获得和维持登记声明效力的影响。
(i) 如果未在申报截止日期当天或之前向美国证券交易委员会提交涵盖可注册证券的注册声明，则公司 将按比例向持有可注册证券的每位投资者支付违约金而不是罚款（注册违约金），金额等于该投资者未能申报的第一天投资总额 的百分之一（1.0％）在提交截止日期之前以及随后的每30天期限内（其中任何部分按比例计算）的此类注册声明此后， 没有就可注册证券提交此类注册声明。此类款项应不迟于 最初未能在申报截止日期之前提交此类注册声明之日起十 (10) 个工作日以及随后的每30天期限（按比例按比例计算）向当时以现金持有可注册证券的每位投资者支付，直到该注册声明提交 可注册证券为止。任何此类违约金应按每月百分之一（1.0％）的利率累计利息，除非该金额全额付清，否则不得在适用的付款日期之前支付。
(ii) 如果 (A) 一份涵盖可注册证券的注册声明在向美国证券交易委员会提交后未自动生效 或在 (i) 美国证券交易委员会通知公司不会对此类注册声明进行审查或美国证券交易委员会对该注册声明没有进一步评论后的五 (5) 个工作日之前 宣布生效 或 (ii) 60，以较早者为准第四 截止日期（或 90 年）之后的第二天第四截止日期的第二天（如果美国证券交易委员会审查该注册声明），或在美国证券交易委员会宣布注册声明生效或以其他方式生效后，出于任何原因（包括但不限于停止令或 公司未能更新此类注册声明），则不能根据该注册声明进行销售，但不包括任何允许的延迟或任何投资者无法出售所涵盖的可注册证券因此，由于市场状况（（A）和（B），a 维护失败），则公司将按比例向当时持有可注册证券的每位投资者支付款项，作为违约金而不是罚款（有效性违约金和 以及注册违约金，违约金），金额等于该投资者为可注册证券投资总额的百分之一（1.0％）
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然后，该投资者在维护失败的第一天持有证券，此后每30天（按比例计算其任何部分）持有的证券 ，直到维护失败得到解决（每个都为封锁期）。有效性违约金应在维护失败之日结束后的十 (10) 个工作日内以及随后的每个 30 天期限内按月支付（其中任何部分按比例支付）。此类款项应以现金支付给当时持有可注册证券的每位投资者。 任何此类违约金款项的利息应按每月百分之一（1.0％）的利率累计，除非该金额全部付清，否则不得在适用的付款日期之前支付。
(iii) 双方同意，(1) 尽管本协议或购买协议中有任何相反的规定，但在有效期到期后的任何时期内，均不支付违约金（据了解， 本句不得免除公司在有效期到期之前产生的任何违约金），在任何情况下，支付给投资者的违约金总额均不得超过，总体而言， 支付的总购买价格的百分之六 (6.0%)根据购买协议和 (2) 除非 (A) 未能在申报截止日期之前提交注册声明的第一天以及 (B) 任何维护失败的第一天，公司在任何情况下都不对本协议规定的违约金承担责任，超过本协议规定的违约金的百分之一（1.0％），否则在任何情况下，公司均不承担超过本协议下支付的总收购价的百分之一（1.0％）的违约金协议。
(iv) 尽管有上述规定，但公司和投资者同意，根据本第 2 (d) 节，公司 对任何可注册证券在发行前的任何违约金不承担任何责任。本第 2 (d) 节中描述的违约赔偿金应构成投资者对任何未能在申报截止日期之前以及任何维护失败的独家 金钱补救措施，但不得影响投资者寻求禁令救济的权利。
(e) 第415条；削减。如果美国证券交易委员会在任何时候都认为根据1933年法案第415条的规定，在注册声明中发行部分或全部可注册 证券没有资格延迟或持续发行，或者要求指定任何投资者为承销商，则公司应采取商业上合理的努力，向美国证券交易委员会宣传其合理立场，即该注册声明所设想的发行是有效的二次发行，而不是定义为发行人或代表发行人的发行 在规则415中规定，任何投资者都不是承销商。投资者有权选择一名法律顾问来审查和监督根据本第2（e）条进行的任何注册或事务，包括 参与与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会立场举行的任何会议或讨论，并就此向美国证券交易委员会提交的任何书面意见发表评论，该律师应由过半数 Registic 的持有人指定稳定证券。如果尽管公司做出了商业上合理的努力并遵守了本第2 (e) 节的条款，但美国证券交易委员会仍未改变其立场，则公司应 (i) 从该 注册声明中删除可注册证券（削减股份）的部分和/或（ii）同意美国证券交易委员会可能要求的对可注册证券的注册和转售的限制和限制是否符合规则 415（统称 SEC 限制）的要求；但是，前提是未经投资者事先书面同意，公司不得同意在 此类注册声明中将任何投资者指定为承销商
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投资者。除非美国证券交易委员会限制另有要求或规定或投资者另有同意，否则根据本第2（e）节对投资者施加的任何削减应按比例分配给投资者，并应首先适用于该投资者指定的任何可注册证券。在公司能够根据适用于此类削减股份的任何美国证券交易委员会限制（该日期，限制终止日期）对此类减持股份进行注册之前，任何减持的 股均不得产生违约金。自适用于任何减持股份的限制终止日期起和 之后，本第 2 节的所有条款（包括公司提交注册声明的义务及其在本文规定的期限内使用 商业上合理的努力宣布该注册声明生效的义务以及与此相关的违约金条款）将再次适用于此类减股；但是， ，前提是 (i)) 申请截止日期和/或资格截止日期，如果适用，包括此类削减股份在内的此类注册声明应为该限制终止日期后的十 (10) 个工作日， (ii) 根据第 2 (c) 条要求公司获得此类削减股份生效的截止日期应为第 90 个工作日第四限制 终止日期（或 120）之后的第二天第四如果美国证券交易委员会审查此类注册声明）。
3。公司义务。公司将采取商业上合理的努力，根据本协议条款对可注册证券 进行注册，据此，公司将尽快地：
(a) 尽商业上合理的 努力使该注册声明生效（如果不是在申报时自动生效）并在一段时间内持续有效，该期限将在 (i) 该注册声明所涵盖的所有可注册 证券的出售日期（经不时修订）以及（ii）所有股票和认股权证停止为可注册证券之日中较早者终止（有效期）和 在有效期到来时立即以书面形式通知投资者期限已过；
(b) 准备必要的修正案和 对此类注册声明和相关招股说明书的生效后修正案并将其提交美国证券交易委员会，以保持该注册声明在生效期内的有效性，并遵守1933年法案和1934年法案 关于该注册声明所涵盖的所有可注册证券的分配的规定；
(c) 向美国证券交易委员会提交注册声明前不少于两 (2) 天向美国证券交易委员会提供副本，并允许每位投资者 审查每份注册声明及其所有修正案和补编，并就此提供合理的意见；
(d) 向注册声明中包含可注册证券的每位投资者提供一 (1) 份任何注册声明及其任何修正案、每份初步招股说明书和招股说明书及其每项修正案、每份初步招股说明书和招股说明书及其每项修正案或补充文件，以及 或代表公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信的副本美国证券交易委员会，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信件，在每种情况下，都与此有关
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注册声明（其中包含公司已寻求保密处理的信息的任何部分除外），以及 (ii) 招股说明书、包括初步招股说明书在内的招股说明书及其所有修正案和补充文件以及每位投资者可能合理要求的其他文件的副本，以促进处置该注册声明所涵盖的该投资者拥有的可注册证券；
(e) 作出商业上合理的努力，以 (i) 阻止发布任何停止令或 以其他方式暂停生效，并且，(ii) 如果发布此类命令，则在实际可行时机尽早撤回任何此类命令；
(f) 在公开发行可注册证券之前，按照投资者的要求，尽商业上合理的努力就此类可注册证券的注册或资格进行注册、资格认证或合作，以使此类可注册证券能够在这些司法管辖区发行可注册证券，并采取任何和所有其他 商业上合理的行为或必要或可取的事情，以使可注册证券能够在这些司法管辖区内分发注册所涵盖的范围声明；但是，前提是 与此相关或作为一项条件不得要求公司 (i) 有资格在任何司法管辖区开展业务，除非根据本第 3 (f) 条，(ii) 在任何 司法管辖区缴纳一般税，除非根据本第 3 (f) 节，否则无需缴纳一般税，或 (iii) 提交一般服务同意书任何此类司法管辖区的诉讼程序；
(g) 做出商业上合理的努力，使注册声明所涵盖的所有可注册证券在纳斯达克 全球精选市场（或公司发行的类似证券随后上市的主要证券交易所、交易商间报价系统或其他市场）上市；
(h) 在发现或由此导致的任何 事件发生时，立即通知投资者，招股说明书包含了对重要事实的不真实陈述，或者没有说明其中要求陈述的任何重要事实，或鉴于当时存在的情况 ，作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实（前提是此类通知不得在其中陈述具有误导性事先获得投资者的书面同意，向该投资者披露任何重要的非公开信息公司），并立即准备、向美国证券交易委员会提交必要的招股说明书的补充或修正案，并向该 持有人提供招股说明书的补充或修正案，这样该招股说明书中不得包含对重要事实的不真实陈述，也不得陈述其中要求陈述的重大事实，或鉴于当时存在的情况，说明书中必须陈述的 陈述不具误导性；
(i) 以其他方式做出商业上合理的努力， 遵守美国证券交易委员会根据1933年法案和1934年法案制定的所有适用规章制度，包括但不限于1933年法案第172条，根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会 提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，如果公司在生效期内的任何时候立即以书面形式通知投资者不符合规则 172 中规定的条件，因此，投资者 必须交付与处置可注册证券有关的招股说明书，并采取可能合理必要的其他行动来促进
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根据本协议注册可注册证券；并在合理可行的情况下尽快但不迟于上市日期（定义见下文）向其证券持有人提供 一份涵盖至少十二 (12) 个月的收益报表，该收益报表应符合1933年法案第11 (a) 条的规定，包括 颁布的第158条的规定据此（就本第 3 (i) 分节而言，“可用日期” 是指之后的第 45 天包括此类注册声明生效日期的第四财季末， ，但如果该第四财季是公司财政年度的最后一个季度，则可用日期是指该第四财季结束后的第90天）；
(j) 如果投资者提出要求，公司应 (i) 在合理可行的情况下尽快在招股说明书补充文件或 生效后的修正案中纳入投资者合理要求包含的与可注册证券的销售和分销有关的信息，包括但不限于有关发行或出售的可注册 证券数量、为此支付的收购价格以及任何其他条款的信息发行可注册证券，以便在此类发行中出售；(ii) 尽快在合理可行的情况下，在接到将纳入招股说明书补充文件或生效后修正案的事项的通知后，按要求提交所有必需的文件；以及 (iii) 如果持有任何可注册证券的投资者的合理要求，在合理可行的情况下尽快补充或修改 任何注册声明；
(k) 在美国证券交易委员会下令发布涵盖可注册证券的注册声明生效后的两 (2) 个营业日（如果不是在备案时自动生效），公司应向此类可注册证券的转让代理人（向可注册证券包含在该注册声明中的 投资者提供副本），确认该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效；以及
(l) 为了向投资者提供第144条（或其后续规则）以及 美国证券交易委员会可能随时允许投资者无需注册向公众出售普通股的任何其他规则或法规的好处，公司承诺并同意：（i）提供并保留足够的最新公开信息，如 规则144中对这些条款的理解和定义，直到 (A) 中较早者为止) 自该日起六个月后，所有可注册证券的持有人可以不受限制地出售遵守第144条或具有相似 效力的任何其他规则，或 (B) 所有可注册证券的转售日期；(ii) 及时向美国证券交易委员会提交1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件；(iii) 只要投资者拥有任何可注册证券，就应要求向每位 投资者提供公司的书面声明它遵守了1934年法案的报告要求，（B）公司最新的 10-K表年度报告或10-Q表季度报告的副本，以及 (C) 为使该投资者了解美国证券交易委员会允许无需注册即可出售任何此类可注册证券的任何 规则或法规而可能合理要求的其他信息。
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4。尽职调查审查；信息。经事先合理的通知 ，公司应在正常工作时间和合理期限内，提供所有相关的财务和其他记录以及公司的所有其他相关公司文件和财产（统称 ），供投资者、投资者的顾问和代表（他们可能与投资者有关联，也可能不属于 ）（统称 “检查员”）的检查和审查记录），出于此类目的而言可能是合理必要的审查并促使公司的高级职员、董事和员工在合理的时间内提供 检查员合理要求的所有此类信息（包括但不限于答复其中任何一方合理提出或提交的所有问题和其他查询），但仅限于在该注册声明提交和生效之前和生效之后不时提供 检查员合理要求的所有此类信息，其唯一目的是使投资者及其会计师和律师能够进行初步和持续的尽职调查关于公司和此类注册声明的准确性；但是，前提是每位检查员应书面同意 严格保密，不得披露任何信息（向该投资者除外）或使用公司善意认定为机密的任何记录或其他信息，并已将这些决定通知检查员，除非 (a) 披露此类记录是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的或1933年法案另有要求，(b) 发布此类 是根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的最终、不可上诉的传票或命令下令订购的，或者 (c) 此类记录中的信息已向公众公开 ，除非披露违反本第 4 节或任何其他交易文件。
尽管有上述规定， 公司不得向投资者或投资者的顾问或代表披露重要的非公开信息，除非在披露此类信息之前，公司将此类信息确定为重要的非公开信息 ，并向投资者、此类顾问和此类代表提供接受或拒绝接受此类重要非公开信息以供审查的机会，并且任何希望获得此类信息的投资者都要保密 非-就此与公司签订的使用协议。
5。 投资者的义务。
(a) 每位投资者应以书面形式向公司提供有关其本身、其持有的 种可注册证券及其持有的可注册证券的预期处置方法的信息，这是进行此类可注册证券注册所合理要求的，并应按公司合理要求在 中执行与此类注册有关的文件。如果投资者选择将任何可注册证券包括在该注册声明中，则公司应在任何注册声明的第一个预计提交日期前至少五（5）个工作日向每位投资者通报 公司要求该投资者提供的信息。如果投资者选择将任何可注册证券 包含在该注册声明中，则该投资者应在该注册声明的第一个预计提交日期之前至少三 (3) 个工作日向公司提供此类信息，包括但不限于基本上以附录B形式填写的问卷 。
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(b) 每位投资者通过接受可注册证券，即同意按照公司的合理要求与 公司合作编制和提交本文规定的注册声明，除非该投资者已书面通知公司选择将其所有可注册 证券排除在该注册声明之外。
(c) 每位投资者同意，在收到公司关于根据本协议第2 (c) (ii) 条或 (ii) 节开始允许延迟时间的任何通知后，该投资者将立即停止根据 处置任何涵盖此类可注册证券的注册声明，直到公司告知投资者这种处置可能会再次作出。
(d) 每位投资者承诺并同意，它将遵守适用于自己的1933年法案的招股说明书交付要求或根据任何注册声明出售可注册证券的 豁免。
6。赔偿。
(a) 公司的赔偿。公司将赔偿每位投资者及其高级职员、董事、 成员、员工和代理人，以及根据1933年法案的含义控制该投资者的每位其他人（如果有），使其免受损失、索赔、损害或责任（或相关行动）可能因1933年法案或 其他原因而遭受的任何损失、索赔、损害或责任（或相关行动）的损失、索赔、损害或责任（或相关行动）其中）源于（i）任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或任何被指控的遗漏任何注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含 的重大事实，或 (ii) 公司或其代理人违反了1933年法案颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或条例，这些规则或条例涉及公司在注册方面要求公司采取行动或不采取行动，并将向该投资者及其每位高管、董事、成员提供补偿、员工、代理人和每位此类控制人 任何法律或其他文件， 自掏腰包他们为调查或辩护任何此类损失、索赔、损害或责任 （或与此相关的行动）而产生的合理费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于 (i) 不真实陈述或涉嫌不真实 陈述、遗漏或据称不作为，则在任何此类情况下，公司均不承担任何责任该投资者或任何此类控制人以书面形式提供的专门用于此类注册的信息声明或招股说明书，(ii) 投资者 在公司书面通知该投资者已过期或有缺陷的招股说明书已过时或存在缺陷之后，使用该招股说明书或招股说明书；(iii) 如果需要（且未获豁免），投资者未向声称陈述或遗漏的人员发送或提供招股说明书或补充文件（经当时 修订或补充）的副本，或在书面确认出售可注册证券时或之前涉嫌的不真实陈述或遗漏；或 (iv) 投资者恶意，严重疏忽、鲁莽、欺诈或故意不当行为。
(b) 投资者的赔偿。每位 投资者同意，在法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级职员、员工、股东和控制公司的每一个人（在 1933 法案的含义范围内）分别但非共同地进行赔偿并使其免受损失，索赔，损害，责任和费用（包括合理的律师费）因任何不真实的重大事实陈述或任何原因而造成的任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括合理的律师费）
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遗漏了任何注册声明或招股说明书或初步招股说明书或其修正案或补充中必须说明的重大事实，或使其中陈述 不具有误导性，但前提是此类不真实的陈述或遗漏包含在该投资者以书面形式向公司提供的专门用于该注册声明或 招股说明书或其修正或补充的任何信息中。除非任何此类损失、索赔、损害、责任或费用最终被司法裁定为投资者的恶意、重大过失、鲁莽、 欺诈或故意不当行为所致，否则在任何情况下，投资者的责任金额均不得超过收益的美元金额（扣除该投资者就与本第 6 节相关的任何索赔支付的所有费用）以及 任何 金额由于此类不真实陈述或遗漏，该投资者本应支付的损害赔偿）该投资者在出售此类注册声明中包含的可注册证券时收到，从而产生了这种 赔偿义务。
(c) 进行赔偿程序。根据本协议有权获得赔偿的任何人均应 (i) 就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知，(ii) 允许该赔偿方向受赔方合理满意的律师就此类索赔进行辩护；前提是根据本协议有权获得赔偿的任何人均有权单独聘请律师并参与辩护此类索赔，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非 (a)) 赔偿方已书面同意支付此类费用或开支，(b) 赔偿方应未能为此类索赔进行辩护，也未能聘请该人合理满意的律师，或 (c) 根据任何此类人员的合理判断，根据其律师的书面建议，该人与赔偿方之间存在利益冲突（在这种情况下，通知人如果以书面形式向 赔偿方表示，该人选择雇用单独的律师，费用为赔偿方，赔偿方无权代表该人对此类索赔进行辩护）；而且， 此外，前提是，任何受赔偿方未按本协议规定发出书面通知均不得解除赔偿方在本协议下的义务，除非此类未发出通知会对辩护的赔偿方造成重大不利影响 任何此类索赔或诉讼。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼中，赔偿方在任何时候均不为所有此类受赔偿方承担多个 独立律师事务所的费用或开支。除非获得受赔偿方的同意（不得不合理地拒绝或附带条件），否则任何赔偿方都不会同意作出任何判决或达成 ，但不包括索赔人或原告向受赔偿方解除与此类索赔或诉讼有关的所有责任作为无条件条款的和解协议。
(d) 捐款。如果出于任何原因，受赔偿方无法获得前述 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿 或不足以使其免受损害，除非其中明确规定，否则赔偿方应按适当比例分摊受赔方因此类损失、索赔、损害或 责任而支付或应付的金额，比例应与赔偿方的相对过失相称受益方和赔偿方，以及任何其他相关的公平考虑。任何犯有1933年法案第11（f）条 所指的欺诈性虚假陈述的人均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。
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除非任何此类损失、索赔、损害赔偿或责任最终被司法裁定为由Registrable Securities持有人的恶意、严重 过失、鲁莽、欺诈或故意不当行为所致，否则该持有人的分摊义务在任何情况下均不得超过收益的美元金额（扣除该持有人为此支付的所有费用 第 6 节以及该持有人因此类不真实而被要求支付的任何损害赔偿金额，或该公司在出售引起此类出资义务的Registrable 证券时收到的涉嫌不真实陈述（或遗漏，或涉嫌遗漏）。
7。杂项。
(a) 生效日期。本协议自收盘之日起生效，如果收盘未在购买协议签订之日后的第五个 交易日当天或之前发生，除非双方另有约定，否则本协议无效。
(b) 修正和豁免。本协议只能通过公司和所需投资者签署的书面文件进行修改。 尽管有上述规定，但对申报截止日期、第2（d）节或第6节定义的任何修正仅适用于投资者，前提是该投资者以书面形式同意该修正案。公司 可以采取本协议禁止的任何行动，或不采取本协议要求其采取的任何行动，前提是公司必须获得必要投资者的此类修改、作为或不作为的书面同意。
(c) 通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信均应按照 《购买协议》第 9.4 节的规定发出。
(d) 投资者的转让和转让。本协议的条款对投资者及其各自的继承人和受让人具有约束力， 将从中受益。投资者可以将本协议项下与该投资者向该人转让Registrable 证券有关的全部或不时部分权利转让或转让给该人，前提是该投资者遵守所有适用法律和购买协议的规定，并在转让生效后立即向公司提供书面转让通知 ，并且该人以书面形式同意受其约束此处包含的所有条款。
(e) 公司 的转让和转让。未经必要投资者事先书面同意，公司不得转让本协议（无论是依据法律还是其他方式），但是，如果公司是合并、 合并、股票交换或类似业务合并交易的一方，其中普通股从该交易生效之日起和之后，该人应凭借 进行此类交易，被视为已承担本公司在本协议项下的义务，“公司” 一词应被视为指该人，“可注册证券” 一词应被视为包括投资者收到的与此类交易相关的证券 ，除非此类证券在该交易生效后投资者可以自由交易。
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(f) 协议的好处。本协议的条款和条件应确保 受益于双方各自允许的继承人和受让人，并对他们具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意向本协议各方或其各自的继任者以外的任何一方授予或转让任何权利、补救措施、义务或责任。
(g) 对应方。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有 共同构成同一个文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括pdf或符合2000年美国联邦电子签名法案的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他 传输方式交付，任何以这种方式交付的对应方都应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
(h) 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见， 解释或解释本协议时不得考虑这些标题和字幕。
(i) 可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款 在不使本协议的其余条款失效的情况下，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内均无效，但应被解释为可在适用法律允许的最大范围内执行 ，并且任何司法管辖区内的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款失效或使其不可执行在任何其他司法管辖区。在适用法律允许的范围内， 各方特此放弃使本协议的任何条款在任何方面受到禁止或无法执行的任何法律条款。
(j) 进一步 保证。双方应签署和交付所有此类进一步的工具和文件，并采取可能合理要求的所有其他行动，以执行本协议所设想的交易并证明此处所载 协议的履行。
(k) 完整协议。本协议旨在作为其 协议的最终表达，旨在完整和排他性地陈述协议以及双方对本协议所含主题的理解。本协议取代 双方先前就此类主题达成的所有协议和谅解。
(l) 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照 法律解释。与任何此类诉讼、诉讼或程序相关的诉讼程序可通过与本 协议中规定的发出通知相同的方法向世界任何地方的各方送达。
(m) 累积补救办法。此处提供的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。
[页面的其余部分故意留空]
13
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 公司: | ARVINAS, INC. | |||||
| 来自： | /s/Sean Cassidy | |||||
| 姓名：肖恩·卡西迪 | ||||||
| 职务：首席财务官 | ||||||
14
| 投资者： |
ECOR1 资本基金符合资格，L.P. | |||||
| 作者：eCor1 Capital, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 来自： | /s/ 奥列格·诺德尔曼 | |||||
| 姓名：奥列格·诺德尔曼 | ||||||
| 标题：经理 | ||||||
| 投资者： |
ECOR1 资本基金，L.P. | |||||
| 作者：eCor1 Capital, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 来自： | /s/ 奥列格·诺德尔曼 | |||||
| 姓名：奥列格·诺德尔曼 | ||||||
| 标题：经理 | ||||||
| 投资者： |
ADAGE 资本合伙人们 | |||||
| 作者：Adage Capital Partners, GP, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者：Adage Capital Advisors, LLC，其管理成员 | ||||||
| 来自： | /s/ Dan Lehan | |||||
| 姓名：丹·勒汉 | ||||||
| 职务：首席运营官 | ||||||
| 投资者： |
ArrowMark 生命科学基金 II，LP | |||||
| 来自： | /s/ 里克·格罗夫 | |||||
| 姓名：里克·格罗夫 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| 投资者： |
Avidity 大师基金有限责任公司 | |||||
| 作者：其普通合伙人 Avidity Capital Partners Fund (GP) LP | ||||||
| 作者：其普通合伙人 Avidity Capital Partners (GP) LLC | ||||||
| 来自： | /s/迈克尔·格雷戈里 | |||||
| 姓名：迈克尔·格雷戈里 | ||||||
| 标题：管理会员 | ||||||
| 投资者： |
Avidity 私人主基金有限责任公司 | |||||
| 作者：其普通合伙人 Avidity Capital Partners Fund (GP) LP | ||||||
| 作者：其普通合伙人 Avidity Capital Partners (GP) LLC | ||||||
| 来自： | /s/迈克尔·格雷戈里 | |||||
| 姓名：迈克尔·格雷戈里 | ||||||
| 标题：管理会员 | ||||||
| 投资者： |
生物医学离岸价值基金有限公司 | |||||
| 来自： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 职位：巨点合伙人有限责任公司董事总经理 （投资经理） | ||||||
| 投资者： |
生物医学价值基金，L.P. | |||||
| 来自： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 职位：巨点合伙人有限责任公司董事总经理 （投资经理） | ||||||
| 投资者： | 夏恩精选主基金 ICAV CHEYNE 全球股票基金 | |||||
| 来自： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 职位：巨点合伙人有限责任公司董事总经理 （副顾问） | ||||||
| 投资者： |
生物技术目标 N.V. | |||||
| 来自： | /s/ J. Bootsma /s/ H. van Neutegem | |||||
| 姓名：J. Bootsma H. van Neutegen | ||||||
| 职位：董事总经理 | ||||||
| 投资者： |
博克瑟资本有限责任公司 | |||||
| 来自： | /s/ 亚伦·戴维斯 | |||||
| 姓名：亚伦·戴维斯 | ||||||
| 职务：首席执行官 | ||||||
| 投资者： |
Nextech VII 肿瘤学 scSP s.a.r.l | |||||
| 来自： | /s/ Rocco Sgobbo /s/ Costas Constantinides | |||||
| 姓名：Rocco Sgobbo Costas Constantinides | ||||||
| 标题：担任Nextech VII Oncology scSP普通合伙人的Nextech VII GP的 | ||||||
| 投资者： |
PERCEPTIVE 生命科学主基金有限公司 | |||||
| 作者：感知顾问有限责任公司 | ||||||
| 来自： | /s/詹姆斯·H·曼尼克斯 | |||||
| 姓名：詹姆斯·H·曼尼克斯 | ||||||
| 职务：首席运营官 | ||||||
| 投资者： |
RA CAPITAL 医疗保健基金，L.P. | |||||
| 作者：RA Capital 医疗保健基金 GP, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 来自： | //Rajeev Shah | |||||
| 姓名：Rajeev Shah | ||||||
| 标题：经理 | ||||||
| 投资者： |
RTW MASTER FUND, LTD | |||||
| 来自： | /s/ Darshan Patel | |||||
| 姓名：Darshan Patel | ||||||
| 标题：导演 | ||||||
| RTW 创新大师基金有限公司 | ||||||
| 来自： | /s/ Darshan Patel | |||||
| 姓名：Darshan Patel | ||||||
| 标题：导演 | ||||||
| RTW 生物技术机会有限公司 | ||||||
| 作者：RTW Investments，LP，其投资经理 | ||||||
| 来自： | /s/ Roderick Wong，医学博士 | |||||
| 姓名：Roderick Wong，医学博士 | ||||||
| 职位：管理合伙人 | ||||||
| 投资者： |
T. ROWE PRICE 健康科学基金有限公司 道明共同基金道明健康科学基金 T. ROWE PRICE 健康科学投资组合 T. ROWE 新视野基金有限公司 纽约市递延补偿计划 T. ROWE 价格视野信托基金 T. ROWE PRICE 美国股票信托基金
每个账户，单独开户，不共有 | |||||
| 作者：T. Rowe Price Associates, Inc.，投资顾问或副顾问（视情况而定） | ||||||
| 来自： | /s/ Nick Garifo | |||||
| 姓名：尼克·加里福 | ||||||
| 职位：副总裁、高级法律顾问 | ||||||
| 投资者： |
VENROCK 医疗保健资本合作伙伴，例如 L.P. | |||||
| 作者：VHCP Management EG, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 来自： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：Sherman Souther | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| 投资者： |
VENROCK HEALTHCARE CAPITAL PART | |||||
| 作者：VHCP Management III, LLC，其普通合伙人 | ||||||
| 作者：VR Adviser, LLC，其经理 | ||||||
| 来自： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：Sherman Souther | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| 投资者： |
VHCP 共同投资控股公司 III, LLC | |||||
| 作者：VHCP Management III, LLC，其经理 | ||||||
| 作者：VR Adviser, LLC，其经理 | ||||||
| 来自： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：Sherman Souther | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| 投资者： |
Citadel CEMF 投资有限公司 | |||||
| 作者：Citadel Advisors LLC，其投资组合经理 | ||||||
| 来自： | /s/迈克尔·韦纳 | |||||
| 姓名：迈克尔·韦纳 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| 投资者： |
Citadel CEMF 投资有限公司 | |||||
| 作者：Citadel Advisors LLC，其投资组合经理 | ||||||
| 来自： | /s/迈克尔·韦纳 | |||||
| 姓名：迈克尔·韦纳 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
附录 A
分配计划
销售股东，此处使用的包括受赠人、质押人、受让人或其他人 利益继任者出售在本招股说明书发布之日后从出售股东那里收到的普通股或普通股 的权益，作为礼物、质押、合伙分配或其他转让，可以不时在交易股票或进行私下交易的任何证券交易所、市场或交易机构出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股 股或普通股权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的 价格、销售时确定的不同价格或协议价格。
出售 股东在处置其股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：
普通经纪 交易和经纪交易商招揽买家的交易；
在大宗交易中，经纪交易商将尝试 以代理人身份出售股票，但可能将区块的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；
经纪交易商作为委托人购买，经纪交易商为其账户转售；
根据适用交易所规则按照 进行交易所分配；
私下谈判的交易；
卖空；
通过期权的写入或结算或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
经纪交易商可以与出售的股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；
任何此类销售方式的组合；以及
适用法律允许的任何其他方法。
出售的股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行担保义务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据本招股说明书第424（b）条规定的修正案发行和出售普通股 3）或经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的其他适用条款，该条款修订了出售股东名单以包括质押人，根据本招股说明书，受让人或其他利息继承人为 出售股东。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有人 。
在出售我们的普通股或其权益方面，出售的 股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在套期保值其持有的头寸的过程中卖空普通股。卖出股票的股东也可以 卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将普通股借给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权 或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票， 此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些股票。
出售股东发行的普通股所得的总收益将是普通股 股票的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股东保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或部分购买普通股的提议的权利 或通过代理人进行此种购买。我们不会收到本次发行的任何收益。但是，通过支付现金行使认股权证后，我们将收到认股权证的行使价。
出售股东还可以依据 《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。
卖出股东和参与出售普通股或普通股权益的任何 承销商、经纪交易商或代理人都可能是《证券法》第2（11）条所指的承销商。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或 利润都可能是承保折扣和佣金。出售《证券法》第2（11）条所指的承销商的股东将受到 《证券法》招股说明书交付要求的约束。
在需要的范围内，我们要出售的普通股、出售股东的 姓名、各自的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称以及与特定报价有关的任何适用佣金或折扣将在附带的招股说明书补充文件的 中列出，如果适用，也将在包含本招股说明书的注册声明的生效后修正案中列出。
为了遵守某些州的证券法，如果适用，普通股只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并符合 ，否则不得出售普通股。
我们已告知出售股东，经修订的1934年《证券交易法》下的 M条例的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供 本招股说明书（可能会不时进行补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向参与涉及出售股票的交易的任何 经纪交易商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。
我们已同意向出售的股东提供与本招股说明书发行的股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法 规定的责任。
我们已与出售股东达成协议，采取 商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册声明持续有效，直到 (1) 根据该注册声明处置本招股说明书所涵盖的所有股份 ，或 (2) 根据《证券法》第144条可以不受限制地出售所有股票的日期，以较早者为准。
附录 B
出售股东问卷的表格
ARVINAS, INC.
出售股东问卷
提到了该特定注册权协议（《注册权协议》），该协议的日期为 [•]，2023 年，由 Arvinas, Inc.（以下简称 “公司”）及其中提及的各方共同承担。 中使用但未在此处定义的大写术语应具有注册权协议中赋予此类术语的含义。
下方签名的可注册 证券持有人（下述签署人或卖出股东）根据《注册权协议》第5（a）节提供本卖出股东问卷。通过签署并返回 本《销售股东问卷》，下列签署人了解其将受本销售股东问卷和注册权协议的条款和条件的约束。下列签署人特此承认其根据《注册权协议》第 6 (b) 节承担的赔偿义务 。
下列签署人进一步承认，公司打算使用下述信息 来准备与可注册证券有关的转售注册声明（转售注册声明）。下列签署人了解，未能提供所要求的信息可能会导致 公司将下述签署的可注册证券排除在转售注册声明之外。
下列签署人向公司提供以下 信息，并表示并保证此类信息是准确和完整的。
A. 部分背景信息
| (1) | (a) | 出售股东的法定全名： | ||
| (b) | 持有下文 (3) 中列出的可注册证券的注册持有人的法定全名（如果与上述 (a) 不相同）： | |||
| (c) | 持有下文 (3) 中列出的可注册证券的DTC参与者的法定全名（如果适用，如果与上述（b）不相同）： | |||
| (2) | 致出售股东的通知地址： | |
| 电话： | ||
| 联系人： | ||
| (3) | 可注册证券（根据购买协议购买的证券）的受益所有权： | |||
| (a) | 受益人拥有的可登记证券的类型和本金/数量： | |||
| (b) | 受益人拥有的此类可注册证券的 CUSIP 编号： | |||
| (4) | 出售股东拥有的公司其他证券的受益所有权： | |||
除下文第 (4) 项所述外，除上文第 (3) 项中列出的可注册证券外，卖出股东不是公司任何 证券的受益人或注册所有人。
| (a) | 出售股东实益拥有的其他证券的类型和金额： | |||
| (b) | 受益人拥有的此类其他证券的 CUSIP 编号： | |||
第 B 部分：转售注册声明问题
| 1. | 与经纪交易商的关系：以下签名人是注册经纪交易商还是注册经纪交易商的关联公司？就本问题而言，特定个人或实体的关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制特定个人或实体或受其控制或受其共同控制的个人或 实体。 | |
| 是 不是 | ||
| 如果是，请回答本节中的其余问题。 | ||
| 请指明注册的经纪交易商，并描述下述签署人与任何注册经纪交易商之间的关联性质： | ||
| 2. | 如果您在正常业务过程中以外的其他方式购买了可注册证券，请描述情况： | |
| 3. | 如果您在购买可注册证券时将与任何人直接或间接达成任何协议或谅解，以分销可注册证券，请描述此类协议 或谅解： | |||||
| 4. | 与公司的关系： | |||||
| (A) | 在过去三年中，您或您的任何关联公司、高级职员、董事或主要股权持有人（持有下述签署人5％或以上股权证券的所有者）是否担任过任何职位或职务，或者您是否与公司（或其前身或关联公司）有任何其他重要关系？ | |||||
| 是 不是 | ||||||
| (B) | 如果是，请说明您与公司关系的性质和期限： | |||||
| 5. | 分配计划：除非下文另有规定，否则下述签署人打算根据转售注册声明分配其可注册证券，该分配计划将包含其中 ，该计划的副本作为附录A附于公司与投资者之间的注册权协议： | |||||
| 请在此说明任何例外情况： | ||||||
| 6. | 实益持股的潜在性质：本问题的目的是确定将对 可注册证券行使唯一或共同投票权或处置权的最终自然人或上市实体。 | |||||
| (A) | 根据《交易法》第13（a）或15（d）条，下列签署人是否需要向证券交易委员会（SEC）提交定期报告和其他报告（例如10-K、10-Q、8-K表格），还是该公司的全资子公司？ | |||||
| 是 不是 | ||||||
| (B) | 说明下列签署人是否是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的子公司： | |||||
| 是 不是 | ||||||
| 如果是子公司，请注明上市母实体： | ||||||
| 如果您对这两个问题（B 部分，第 6 (A) 和 (B) 条）的回答为 “是”，则可以跳过下一个问题，进入本问卷的签名页面。 | ||||||
| (C) | 请指明下述签署人（控制实体）的控制人。如果控制实体不是自然人或上市实体，请指明该控制实体的每个控制人 人。应重复此过程，直到您找到将对可注册证券行使唯一或共同投票权或处置权的自然人或上市实体： | |||||
| 请在下面查看所要求的自然人披露的示例： | ||||||
| 证券将由其持有 [风险投资基金 I]和 [风险投资基金 II]。这个 [唯一的普通合伙人]的 [风险投资基金 I]和 [风险投资基金 II]是 [风险投资管理有限责任公司]。这个 [经理们]的 [风险投资管理有限责任公司]是 [约翰·史密斯]和 [简·多伊]。这些 个人可能被视为拥有持有的证券的共同投票权和投资权 [风险投资基金 I]和 [风险投资基金 II]。这些人中的每一个人都将放弃对此类证券的实益所有权，除非他或她的 金钱权益。 | ||||||
| (D) | 请提供上文B部分第6 (C) 条中确定的所有控制人和控制实体的联系信息： | |||||
| 控制名称 人或 控制 实体（包括 的联系人 控制实体） |
邮寄地址 |
电子邮件地址 |
电话号码 | |||
公司特此告知投资者，美国证券交易委员会目前的立场是，根据首席法律顾问办公室司汇编的《证券法规则合规与披露解释》第239.10项的规定，在转售登记声明生效之前，对普通股进行空头出售（定义见购买协议）将违反《证券法》第 5条 条公司财务部。
如果您需要更多空间来回复，请附上额外的纸张。请务必在每张额外的纸上注明您的姓名和被 回复的商品编号，并在每张额外的纸张上签名，然后再将其附在调查表中。请注意，根据您对上述 问题的回答，可能会要求您回答其他问题。
在转售注册声明和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果。 因此，建议Registrable Securities的持有人和受益所有人就转售登记声明 和相关招股说明书中被指定为卖出股东的后果咨询自己的证券法律顾问。
通过在下方签名，下列签署人选择将其拥有的可注册证券纳入注册声明， 同意披露此处包含的信息，并将此类信息纳入转售注册声明、其任何修正案以及向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书或其他文件中。下列签署人了解 ，公司在起草或修改转售注册声明和相关招股说明书时将依赖此类信息。
卖方股东承认，它理解其有义务遵守经修订的1934年《证券交易法》的规定，以及该法中与股票操纵有关的规则，特别是该法中与根据转售注册协议发行任何可注册证券有关的第M条（或任何后续规则或条例）。Selling 股东同意，它或任何代表其行事的人都不会参与任何违反此类规定的交易。
下列签署人 同意将上述信息的任何变更立即通知公司，并提供任何可能适当的补充信息。
[签名页面如下]
为此，下列签署人已于 2023 年 日执行了这份问卷， ，并声明该问卷是真实和正确的，以昭信守。
| A. | 供实体执行： |
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| B. | 其他签名（如果合伙企业、公司或信托文件有要求）： |
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| C. | 供个人执行： |
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