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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，您应仔细阅读整份招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书的信息，以及我们授权在本次发行中使用的由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书，包括本招股说明书第S-9页开头的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专门开发创新药物疗法，以改善新陈代谢和孤儿病患者的生活。

临床资产摘要

RZ358

我们的主要临床资产 RZ358 是先天性胰岛素过多症（“HI”）的潜在治疗方法，这是一种以胰腺产生过多的胰岛素为特征的超罕见儿科遗传性疾病。如果不进行治疗，先天性 HI 患者的胰岛素水平升高会诱发极端的低血糖（低血糖）事件，增加神经系统和发育并发症的风险，包括持续的喂养问题、学习障碍、反复发作、脑损伤甚至死亡。目前尚无美国食品药品管理局批准的治疗所有形式的先天性HI的疗法，目前的护理标准也不理想。医生目前使用的治疗方法包括胰高血糖素、二氮嗪、生长抑素类似物和胰腺切除术。

RZ358 是一种静脉注射的人类单克隆抗体，它与胰岛素靶组织（例如肝脏、脂肪和肌肉）中胰岛素受体的独特位点（变构体）结合。抗体向下调节胰岛素的结合、信号传导和作用，将葡萄糖水平维持在正常范围内，从而抵消体内胰岛素升高的影响。RZ358 显示剂量依赖性药代动力学，半衰期大于两周，有可能每月给药两次甚至一次。因此，我们认为，RZ358 非常适合作为胰岛素水平过高的疾病的潜在疗法，并且正在开发用于治疗胰岛素过多症和低血糖。由于 RZ358 作用于β细胞的下游，因此它有可能普遍有效地治疗由任何潜在遗传缺陷引起的先天性 HI。

在 2023 年第四季度，我们计划启动一项关键的 RZ358 期临床研究，用于治疗美国以外的先天性 HI 参与者的低血糖（“SunRize 研究”）。SunRize 研究是一项随机、双盲、安慰剂对照的平行分组评估，适用于对标准护理药物疗法反应不充分的先天性 HI 参与者的 RZ358。该研究的主要结果预计将于2025年上半年公布。3期研究遵循该公司针对2岁及以上药物治疗失败的参与者的跨国2b期研究（“RIZE”）。RIZE 的研究表明，RZ358 总体上是安全的，耐受性良好，并且在改善低血糖方面非常有效。

我们已经结束了与美国以外监管机构的第 3 阶段前监管和科学咨询会议，并已就第 3 阶段研究的设计达成协议，该研究将包括年龄在 3 个月及以上的参与者。在美国，我们与美国食品药品监督管理局（“FDA”）进行了类似的互动，最终于 2023 年 5 月 24 日与该机构举行了会议（2023 年 6 月 22 日收到的 FDA 会议纪要证实），FDA 在 RZ358 临床研究中维持了现有 12 岁及以上的年龄限制，并根据历史大鼠毒理学发现实施了剂量水平限制。我们认为，美国食品药品管理局的限制使得目前将美国纳入3期研究是不可行的，因为患有先天性HI的儿科人群的治疗需求最大。在美国以外地区启动和推进3期研究的同时，我们正在进行一些可能解决美国食品药品管理局担忧的其他非临床研究。

 

SunRize 研究将评估 RZ358 对无法控制低血糖的先天性 HI 参与者的安全性和有效性 (

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风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅以下风险因素以及我们在截至2023年6月30日财年的最新10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 标题下列出的其他风险因素，该报告已向美国证券交易委员会存档，并以引用方式纳入本招股说明书中。这些风险可能会在未来提交的10-Q表季度报告和10-K表年度报告中进行修改或补充，这两份报告也以引用方式纳入本招股说明书中。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

与我们的管理文件相关的风险

我们的公司章程规定，内华达州克拉克县第八司法地区法院是我们的股东可能提起的某些诉讼的专属论坛，但不包括根据《证券法》提出的索赔，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们的公司章程规定，在法律允许的最大范围内，内华达州克拉克县第八司法地区法院（“第八司法地区法院”）应是（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）就我们的任何董事、高级职员、员工或代理人违反对我们或股东的信托义务提出索赔的任何诉讼的唯一专属论坛，(iii) 根据特拉华州通用公司法的任何条款提出索赔的任何诉讼，我们的证书公司注册或我们的章程，或（iv）任何提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。法院条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级职员、员工和代理人提起此类诉讼。确实向第八司法地区法院提出索赔的股东在提起任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在内华达州或其附近。第八司法地区法院的判决或结果也可能与其他法院不同，包括考虑诉讼的股东可能所在地或会选择以其他方式提起诉讼的法院，此类判决或结果可能对我们比对股东更有利。或者，如果法院认定我们的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则在其他司法管辖区解决此类诉讼时，我们可能会承担额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。尽管有上述规定，但排他性条款不得排除或缩小根据经修订的1934年《证券交易法》、经修订的1933年《证券法》或据此颁布的相应规则和条例提起的诉讼的联邦专属管辖权或并行管辖权范围。

与此产品相关的风险

本次发行后，市场上可能会出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。尽管假设在与杰富瑞集团签订的销售协议期限内共出售了23,333,333股普通股，则无法保证根据本招股说明书发行的价值1750万美元的普通股中任何一股会被出售，也无法保证出售任何此类股票的价格为本次发行完成后，将于2023年11月20日在纳斯达克资本市场上市，其基础是我们的36,827,567股普通股假设不行使目前已发行的认股权证和股票期权，截至2023年9月30日，我们已发行的普通股总额为60,160,900股。

参与本次发行的投资者可能会立即受到本次发行中购买的普通股每股账面价值的稀释。

本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。但是，普通股的预期发行价格可能会大幅提高

 

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超过我们目前流通的普通股每股有形账面净值。在以每股0.75美元的假设发行价出售总额为1750万美元的普通股生效后，我们最后一次公布的普通股于2023年11月20日在纳斯达克资本市场上公布的出售价格，扣除估计的佣金和预计的发行费用后，截至2023年9月30日，经调整后的有形账面净值约为1.202亿美元，约合普通股每股2.00美元。尽管这意味着有形账面净值立即下降，但未来出售本次发行中的普通股可能会立即增加现有股东的有形账面净值，并立即稀释给新投资者，具体取决于我们普通股的市场价值。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集更多资金，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，而将来购买普通股或其他可转换为或可兑换成我们普通股的证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。在未来的交易中，我们额外出售普通股或其他可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们对如何使用本次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，我们不得有效使用这些收益，也不得以您同意的方式使用这些收益。

我们未将本次发行的净收益的任何部分指定用于任何特定用途。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们将根据与杰富瑞集团签订的销售协议在任何时候或总共发行的普通股的实际数量尚不确定。

在遵守与富瑞集团签订的销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向富瑞集团发出配售通知。杰富瑞集团在发出配售通知后出售的股票数量将因多种因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们对杰富瑞集团设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于在本次发行期间，每股出售的每股价格会波动，因此目前无法预测将要出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

我们预计在可预见的将来不会派发股息。因此，您必须依靠股票升值来获得任何投资回报。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。任何现金分红的支付也将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和其他因素，并将由董事会自行决定。因此，您将不得不依靠资本增值（如果有的话）来获得对我们普通股的投资回报。此外，我们将来可能会在支付股息方面受到额外的合同限制或禁令。

此处发行的普通股将以 “在市” 发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平和不同的投资业绩。我们会有

 

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视市场需求而定，可酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格，具体取决于我们董事会的最终决定。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

美国证券交易委员会的法规可能会限制我们在本招股说明书下可以出售的股票数量。

根据美国证券交易委员会的现行规定，由于我们的公众持股量目前低于7,500万美元，并且只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们在任何十二个月内使用上架登记声明（包括本招股说明书下的销售额）通过首次公开发行证券筹集的金额仅限于我们公众持股量的三分之一，这被称为婴儿货架规则。截至2023年9月13日，基于39,625,271股已发行普通股，按2023年9月13日普通股每股收盘价1.58美元计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为52,953,108股，其中约33,514,625股普通股由非关联公司持有，这是最高收盘价自申报之日起60天内，我们在纳斯达克资本市场（普通股的主要市场）上的普通股注册声明。在截至本招股说明书日期的前12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行任何证券。根据表格S-3中的第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在首次公开募股中出售在本注册声明上注册且价值超过公众持股量三分之一以上的证券。如果我们的公众持股量减少，我们根据S-3表格上架注册声明（包括本招股说明书）可能出售的证券数量也将减少。

 

S-11

 

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售普通股，总销售收益高达1,750万美元。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。无法保证将来我们会根据与杰富瑞集团签订的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、研发支出、临床前研究和临床试验支出、新技术和投资的收购以及业务合并。

净收益的确切使用金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进展以及任何合作努力的时间和进展。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的具体用途。根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以与目前预期不同的方式使用本次发行的净收益。因此，我们的管理层将对这些净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在使用上述净收益之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

 

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非美国人面临的重大美国税收后果普通股持有人

以下讨论了与非美国持有人收购、所有权和处置根据本招股说明书收购的普通股有关的美国联邦收入的重要考虑因素。就本讨论而言，“非美国持有人” 一词是指我们普通股的受益所有人（合伙企业或其他直通实体除外），就美国联邦所得税而言，这不是：

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身为美国公民或居民的个人；

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出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织；

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不管其收入来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

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如果 (1) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (2) 根据适用的美国财政部法规，信托具有被视为美国人的有效选择。

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本讨论不涉及作为美国联邦所得税目的的直通实体的合伙企业或其他实体的税收待遇，也未涉及通过合伙企业或其他直通实体持有我们普通股的个人的税收待遇。持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体中的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、所有权和处置普通股的税收后果（如适用）咨询其自己的税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《法典》”）的现行条款、据此颁布的现有和拟议的美国财政条例、当前的行政裁决和司法决定，所有这些裁决和司法裁决均在本招股说明书补充文件发布之日有效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同的解释都可能改变本招股说明书补充文件中描述的对非美国持有人的税收后果。无法保证美国国税局（“国税局”）不会质疑本摘要中描述的一个或多个税收后果。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是负面还是有益的影响，这些立法一旦颁布，可以追溯或预期适用。

在本次讨论中，我们假设每位非美国持有人持有普通股作为该守则第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。鉴于非美国持有人的个人情况，本讨论并未涉及可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及美国联邦（联邦收入除外）、州、地方或非美国税、替代性最低税或净投资收入医疗保险税的任何方面。本讨论也没有考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

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金融机构；

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证券经纪人或交易商；

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免税组织；

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养老金计划，包括《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的 “合格外国养老基金” 以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；

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根据《守则》的建设性销售条款被视为出售我们的普通股的人；

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作为跨式、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有我们的普通股或选择将证券标记为市场的所有者；

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保险公司；

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控制的外国公司和被动外国投资公司；

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在美国、其任何州或哥伦比亚特区以外成立但出于美国联邦所得税目的仍被视为美国纳税人的公司；

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非美国政府；以及

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某些美国侨民和以前在美国的长期居民

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此讨论仅供参考，不是、也不打算成为法律或税务建议。潜在投资者应就美国联邦、州、地方和非美国的情况咨询自己的税务顾问收购、持有和处置普通股的收入、遗产和其他税收注意事项。

发行版

如果我们对普通股进行分配，则根据美国联邦所得税原则，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超额部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，最高不超过持有人在普通股中的纳税基础（并将减少非美国持有人的普通股基础）。任何剩余的部分将被视为资本收益，但须遵守下文 “普通股的出售、交换或其他应纳税处置收益” 标题下所述的税收待遇。任何分配也将受到以下 “信息报告和备份预扣税” 和 “FATCA” 标题下的讨论。

除非下文所述，否则支付给非美国持有人的股息通常将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率。要求受益于美国与其居住国之间适用的所得税协定的非美国普通股持有人通常需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求。根据所得税协定有资格享受降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们根据相关的所得税协定获得的福利的权利，以及他们可以采用哪些具体方法来满足这些要求。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，则归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求（通常包括提供有效的美国国税局表格 W-8ECI（或适用的继任者），则通常免征30％的预扣税表格) 证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关）。但是，此类美国有效关联收入按净收入征税，其税率与适用于美国人的美国联邦所得税税率相同（定义见《守则》）。在某些情况下，出于美国联邦所得税目的被归类为公司的非美国持有人获得的任何与美国有效关联的收入也可能需缴纳额外的 “分支利得税”，税率为30％，或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率。

出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益

非美国持有人通常无需就该非美国持有人出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

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收益实际上与非美国持有人在美国开展的贸易或业务相关，如果适用的所得税协定有此规定，则收益归因于非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地；在这种情况下，非美国持有人通常将在同一个美国联邦政府按净收入征税

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适用于美国人（定义见本守则）的所得税税率，如果非美国持有人是外国公司，则上述 “分配” 标题下描述的分支利得税也可能适用；

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非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人，并且符合某些其他要求，在这种情况下，非美国持有人将就处置产生的净收益缴纳30％的税（或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率），这笔税率可能会被某些美国来源的收益所抵消非美国持有人的资本损失（如果有）；或

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在此类处置之前的五年期（或非美国持有人的持有期，如果较短）的任何时候，我们都是或曾经是 “美国不动产控股公司”，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，并且非美国持有人在截至处置之日或非美国持有人的期限中较短的五年期内直接或间接持有我们已发行普通股的5％ 持有我们的普通股。如果我们被确定为美国不动产控股公司并且上述例外情况不适用，则通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率（定义见《守则》）对非美国持有人的处置产生的净收益征税。通常，如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值加上用于贸易或业务的其他资产之和的50％，则该公司是 “美国不动产控股公司”。尽管无法保证，但我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是，而且我们预计也不会成为 “美国不动产控股公司”。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。

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信息报告和备用预扣税

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告向该持有人支付的普通股分配总额以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见《守则》），以避免按适用税率对普通股股息进行备用预扣税。通常，如果非美国持有人提供了正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的 W-8 表格），或者符合证明其非美国持有人的书面证据要求，或以其他方式确立了豁免，则该持有人将遵守此类程序。如上文 “分配” 标题下所述，支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有人的股息通常免征美国的备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人由或通过任何经纪商（无论是美国还是非美国）的美国办事处处置我们的普通股所得的收益，除非该持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是在美国境外通过非美国经纪人的办事处进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付处置收益。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。

备用预扣税不是额外税。相反，只要及时向美国国税局提出适当的索赔，根据备用预扣规则从向非美国持有人付款中预扣的任何款项都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务（如果有）。

FATCA

该守则的条款通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA），通常对出售的股息和总收益征收30％的预扣税，或

 

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向外国实体支付我们的普通股的其他处置，除非 (1) 如果外国实体是 “外国金融机构”，则外国实体承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(2) 如果外国实体不是 “外国金融机构”，外国实体指明了其某些美国投资者，或 (3) 外国实体在 FATCA 之外不受其他限制。

FATCA 规定的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。尽管FATCA规定的预扣可能适用于出售或以其他方式处置普通股的总收益的支付，但根据拟议的美国财政部法规，不要求预扣总收益的支付。尽管此类法规不是最终法规，但在最终法规发布之前，适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的法规。

如果FATCA要求对与我们的普通股相关的任何款项进行预扣税，则可能要求对此类款项没有预扣税（或以其他方式有权享受较低的预扣税率）的投资者向美国国税局寻求退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的普通股及其持有普通股的实体的可能影响。

前面关于美国联邦税收重要注意事项的讨论仅供参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

 

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分配计划

我们已经与富瑞集团签订了销售协议，该协议已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该协议的一部分，根据该协议，我们可以不时通过作为销售代理的杰富瑞集团发行和出售高达5000万美元的普通股。我们根据本招股说明书出售普通股（如果有）将通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为 “上市发行” 的方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知杰富瑞集团将要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及任何低于该最低价格的不得出售。一旦我们向杰富瑞发出这样的指示，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则富瑞集团同意按照其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，杰富瑞集团出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们和杰富瑞集团之间的股票销售结算通常将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书中设想的普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和杰富瑞可能商定的其他方式结算。没有通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞集团支付佣金，该佣金相当于我们每次出售普通股所得总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。此外，我们已同意向杰富瑞集团偿还其律师的费用和支出，这些费用和支出应在销售协议执行后支付，金额不超过75,000美元，此外还向其法律顾问支付某些持续的款项。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应向杰富瑞集团支付的任何佣金或费用报销，将约为82.5万美元。扣除任何其他交易费用后的剩余销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

根据销售协议出售普通股的第二天，杰富瑞集团将在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天出售的股票数量、此类销售的总收益以及向我们出售的收益。

在代表我们出售普通股时，杰富瑞可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，而对杰富瑞的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向杰富瑞集团赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类负债支付的款项提供捐款。

我们根据销售协议发行的普通股将在 (i) 出售受销售协议约束的所有普通股以及 (ii) 销售协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。我们和杰富瑞可以提前十天通知随时终止销售协议。

本销售协议重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

Jefferies及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会为此收取常规费用。在业务过程中，杰富瑞可能会为自己的账户或客户账户积极交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

电子格式的招股说明书可以在杰富瑞集团维护的网站上公布，而杰富瑞可以电子方式分发招股说明书。

 

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法律事务

与本次发行相关的某些美国法律事务将由位于科罗拉多州丹佛市的Dorsey & Whitney LLP代表我们移交。位于纽约的保罗·黑斯廷斯律师事务所代表杰富瑞集团参与本次发行。

专家

Plante & Moran, PLLC审计了截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，这些财务报表以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。鉴于PLLC作为会计和审计专家的权力，我们的财务报表是根据Plante & Moran的报告以引用方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，网址为 http://www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。在我们的网站www.rezolutebio.com上向美国证券交易委员会提交或提供这些报告后，我们关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及这些报告的修正案也可以在合理可行的情况下尽快免费下载。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过引导您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了 (i) 下面列出的文件，(ii) 我们在首次提交包含本招股说明书的注册声明之日和该注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及（iii）我们未来可能根据美国证券交易委员会提交的任何文件在本招股说明书终止发行之前，《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条；但是，前提是我们是根据美国证券交易委员会的规定，在任何情况下，均未纳入任何被视为已提供但未归档的文件或信息，包括我们在任何表格8-K最新报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息：

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截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告于2023年9月14日向美国证券交易委员会提交；

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截至2023年9月30日的财季的10-Q表季度报告于2023年11月13日提交给美国证券交易委员会；

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2023 年 11 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表的最新报告；以及

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我们普通股的描述，面值为每股0.001美元，载于2021年6月21日根据《交易法》提交的8-A/A表格注册声明第1号修正案第1项，包括根据《交易法》为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

 

S-18

 

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些申报的副本，但这些申报的附录除外：

Rezolute, Inc.
海岸线大道 275 号，500 号套房
加利福尼亚州雷德伍德城 94065
(650) 206-4507

 

S-19

 

就本招股说明书而言，如果本招股说明书、任何招股说明书或随后提交的任何其他被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则就本招股说明书而言，该文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

 

S-20

最高 17,500,000 美元

普通股

招股说明书

杰富瑞

          , 2023

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

商品 14。发行和发行的其他费用

下表列出了我们在发行和分配根据本注册声明注册的证券时应支付的费用。

**

这些费用和支出是根据发行的证券数量和发行的证券金额计算得出的，因此目前无法估算。根据第430B条，将在招股说明书补充文件中提供有关每类已确定注册证券的发行和分销估计费用的信息。

​

商品 15。对董事和高级职员的赔偿

根据内华达州法律、我们的公司章程以及经修订和重述的章程，我们的高级管理人员和董事免于承担某些责任。公司章程要求我们在不时生效的内华达州法律允许的最大范围内向董事和高级职员提供赔偿。

根据公司章程以及我们经修订和重述的章程，任何曾经或现在是另一家企业（以下简称 “受保人”）的董事或高级管理人员之一或受到威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人，因为该人是或曾经是我们的董事或高级管理人员之一，或者正在或正在担任另一家企业（以下简称 “受保人”）的董事、高级管理人员或受托人”），无论此类诉讼的依据是被指控以董事、高级管理人员或受托人的官方身份采取行动，还是以任何其他身份采取的行动在担任董事、高级管理人员或受托人期间，我们应在《内华达修订法规》（现存或可能进行修订）的最大范围内对此类受保人因此产生或遭受的所有合理费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA 消费税或罚款以及和解中支付的金额）进行赔偿并使其免受损害；但是，前提是，除非我们在经修订和重述的公司章程中另有规定，否则我们无需这样做向任何此类受偿人支付与该受偿人提起的诉讼有关的赔偿或预付费用，除非该诉讼得到我们董事会的授权。但是，内华达州修订法规78.138目前规定，除非《内华达州修订法规》中另有规定，否则董事或高级管理人员不得因以董事或高级管理人员身份采取任何行为或不作为而对我们或我们的股东或债权人承担个人责任，除非事实证明（i）内华达州修订法规78.138（3）所确立的推定已被反驳，（ii) 该董事或高级管理人员的作为或不作为构成了其作为董事或高级管理人员的信托义务的违反，并且(iii) 此类违规行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为。

此外，受保人还有权在最终处置之前要求我们支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）；但是，如果内华达州修订法规要求，受保人以董事或高级管理人员身份产生的费用只能在 之前或当天向我们交付承诺书后预付

 

II-1

 

代表该受偿人偿还所有预付的款项，前提是最终司法裁决确定该受保人无权获得此类费用赔偿，且无权就该受偿人无权获得此类费用赔偿提出上诉。

任何董事均不因违反董事信托义务而对我们或股东承担任何金钱损失的个人责任；前提是本条款不得消除或限制董事对适用法律规定的责任，(i) 董事对任何违反对我们或我们股东忠诚义务的行为；(ii) 作为或不作为的责任出于善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为；(iii) 根据《内华达州修订法规》第174条或后续条款；或(iv) 董事从中获得个人利益的任何交易。对本条文的任何修订或废除均不适用于或影响任何董事就该董事在修订或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或被指控的责任。如果修订《内华达州修订法规》，授权公司采取进一步取消或限制董事个人责任的行动，则将在经修订的《内华达州修订法规》允许的最大范围内取消或限制我们董事的责任。

《内华达州修订法规》第78.7502条允许公司根据该法定条款，对公司或该人目前或正在或正在担任该职务的其他实体或企业的现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，而该公司曾经是或现在是任何受威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，除非公司针对包括律师费、判决在内的开支提起的诉讼或其权利提起的诉讼罚款和与之相关的实际和合理的和解金额，如果该人 (i) 根据《内华达州修订法规》第 78.138 条不承担责任，或者 (ii) 本着诚意行事，有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。但是，就公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼而言，除非且仅限于法院在用尽所有上诉后，具有管辖权的法院裁定该人应承担责任的任何索赔、问题或事项，否则不得根据《内华达州修订法规》第78.7502条对该人作出赔偿提起的诉讼或诉讼是哪个，或者其他具有管辖权的法院在申请后认定从本案的所有情况来看，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

根据《内华达修订法规》第78.7502条作出的任何全权赔偿，除非法院下令或公司根据《内华达州修订法规》向董事或高级管理人员提出，否则只有在确定对董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿是适当的情况下，才能由公司在每个特定案例中获得授权后作出。此类决定必须（1）由股东作出，（2）由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票作出，（3）如果由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数下达多数票，则由独立法律顾问在书面意见中做出，或（4）如果法定人数由董事组成独立法律顾问在书面意见中无法找到不是诉讼、诉讼或诉讼当事方的人。

《内华达州修订法规》第78.751条进一步规定，根据《内华达州修订法规》第78.7502条提供的赔偿不排除寻求赔偿或预支费用的人根据我们经修订和重述的公司章程、任何章程、协议、股东或无私董事投票或其他方式可能因该人以官方身份采取行动而可能享有的任何其他权利在任职期间以其他身份提起诉讼，但补偿除外，除非法院根据《内华达州修订法规》第78.7502条下令或为了预支而下令的任何董事或高级管理人员，在用尽所有上诉后，不得向或代表具有管辖权的法院最终裁定为应对故意不当行为、欺诈或明知违法行为承担责任的任何董事或高级职员，而此类不当行为、欺诈或违规行为对诉讼理由至关重要。

在《内华达州修订法规》的允许下，我们已与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们对每个 进行赔偿

 

II-2

 

在法律允许的最大范围内，向每位受偿人预付与任何可获得赔偿的诉讼相关的费用。

我们有一份保险单，涵盖我们的高管和董事的某些负债，包括根据《证券法》或其他规定产生的负债。

另见本文对第 17 项的答复中列出的承诺。

第 16 项。展品

展品

 

II-3

 

*

将通过修正案或作为表格 8-K 最新报告的附录提交，该报告与特定产品有关，并以引用方式纳入此处

​

**

如果适用，将按电子表格类型 305B2 单独提交。

​

​

***

之前在表格 S-3 上提交了注册声明（文件编号 333-275562）

​

第 17 项。承诺

(a)

下列签名的注册人在此承诺：

​

(1)

在报价或销售的任何时期内对本注册声明提交生效后的修订：

​

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过所登记证券的总发行价格的20％）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的变化总额的变化不超过规定的最高总发行价格的20％ 在 “注册费的计算” 表中生效注册声明；以及

​

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但是， 规定，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中包含的生效后修正案中要求包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用以提及方式出现在注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

​

(3)

通过生效后的修正将任何已注册但发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

​

(4)

为了确定 1933 年《证券法》对任何买家的责任：

​

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

​

 

II-4

 

(ii)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，该注册声明涉及根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自此类形式的招股说明书生效后首次使用之日起或所述发行中第一份证券销售合同的日期，1933年的《招股说明书》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。但是，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述或在作为注册声明一部分的招股说明书中提及或视为纳入的文件，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

​

(5)

为了确定1933年《证券法》规定的注册人在首次分配证券时对任何买方的责任：

​

下列签名的注册人承诺，在下述签署的注册人根据注册声明首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向买方发行或出售的，则下述签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第 424 条规定，下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

​

(ii)

任何与发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名注册人或代表下述签名的注册人使用或提及的招股说明书；

​

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由以下签名注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价信息。

​

(b)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告（如果适用）均应被视为是与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

​

(c)

如果允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级职员和控股人提供1933年《证券法》所产生的责任的赔偿，则注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出向具有适当管辖权的法院询问是否它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

​

 

II-5

 

(d)

下列签名的注册人特此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条 (a) 款行事。

​

 

II-6

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促成本注册声明的第1号修正案由下述签署人代表其签署，并于2023年11月22日在加利福尼亚州雷德伍德城获得正式授权。

RESOLUTE, INC.

作者：

/s/ Nevan Elam

​

Nevan Elam
首席执行官
（首席执行官兼财务官）

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明的第1号修正案已由以下人员以指定身份和日期签署。

 

II-7