附件4.7

股本说明

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多200,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及5,000,000股优先股,每股面值0.001美元。

普通股

股息权

根据当时发行在外的优先股的优先权,我们普通股的发行在外股份的持有人有权从我们董事会可能决定的时间和金额的合法可用资金中获得股息。

投票权

普通股的每一位持有人对提交股东表决的所有事项,每一股普通股都有一票表决权。在我们修订和重述的公司注册证书中没有规定选举董事的累积投票,这意味着拥有多数投票权的股份的持有人可以选举当时参选的所有董事。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权,也不受转换或赎回的限制。没有偿债基金条款适用于我们的普通股。

获得清盘分派的权利

在我们解散或清算、解散或清盘时,可合法分配给我们股东的资产可在我们普通股的持有人之间按比例分配,但须受优先股的任何已发行股份的优先权和清算优先权的支付(如有)的限制。

优先股

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下,以一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股,并确定其权利,优先权,特权和限制。这些权利、优先权和特权可以包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或该系列的名称,其中任何一项或全部可以大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外,优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更或其他公司行为。目前,没有发行在外的优先股,我们目前也没有发行任何优先股的计划。

反收购条款

公司注册证书及附例

我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的董事会分为三类,任期三年。在我们的股东年度会议上,只有一类董事被选举出来,其他类别的董事在各自的三年任期的剩余时间内继续任职。因为我们的股东没有累积投票权,我们的股东持有大多数普通股流通股能够选举我们所有的董事。我们的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定,所有股东行动必须在正式召开的股东大会上生效,而不是书面同意,只有我们的董事会主席,首席执行官,总裁,秘书或大多数授权的董事可以召开股东特别会议。

我们的修订和重述的公司注册证书需要662/3%的股东投票来修订,废除或修改我们的修订和重述的公司注册证书的某些条款,以及与我们董事会分类有关的修订和重述的章程细则,要求股东行动在正式召开的会议上生效,以及有权召开股东特别会议的指定方。我们董事会的分类,累积投票的缺乏和662/3%的股东投票要求相结合,将使我们现有的股东更难取代我们的董事会,以及另一方通过取代我们的董事会来获得我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的官员,这些条款也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变化。此外,未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股,这可能会阻碍任何改变我们控制权的企图的成功。

这些规定可能会阻止恶意收购或延迟我们的控制权或管理层的变化。这些规定旨在提高我们董事会组成的持续稳定性,

 


 

董事及其政策,并阻止可能涉及对我们的实际或威胁收购的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而,这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约,因此,它们还可能抑制我们股票的市场价格波动,这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束,该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并,但以下情况除外:

在该日之前,公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或交易;
在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%,但不包括为确定尚未发行的有表决权股票(但不包括由该有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的股份(I)由董事和高级管理人员所拥有的股份,以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行的雇员股票计划;或
在该日或之后,企业合并由董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上批准,而不是通过书面同意,以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准,而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言,第203条对企业合并的定义包括以下内容:

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并;
将公司10%以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置,涉及利害关系人;
除某些例外情况外,导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易;
任何涉及该公司的交易,而该交易的效果是增加该公司的股票或由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额;或
有利害关系的股东通过或通过公司从任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言,第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人,或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

 

责任限制;赔偿

 

根据DGCL第102(B)(7)条的允许,我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制其董事对金钱损害的责任的条款。因此,我们的董事不会因为违反董事的受信责任而向我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任,但以下情况除外:任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为或不行为,或涉及故意不当行为或明知违法、非法支付股息或非法股票回购或赎回的任何交易;以及董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们经修订和重述的公司注册证书规定,任何人,无论是立遗嘱人或无遗嘱者,现在或过去是我们或我们任何前任的董事人员,或应我们或我们任何前任的要求而在任何其他企业担任董事人员、高级职员、雇员或代理人,或在我们或我们任何前任的要求下,作为董事人员、高级职员、雇员或代理人,而使其成为或可能被列为诉讼或法律程序的一方,吾等可在法律允许的范围内最大限度地保障此人、其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是我们或我们任何前任的代理人。

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如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动,进一步消除或限制董事的个人责任,则我们董事的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。我们修改和重述的公司注册证书并不取消董事的注意义务,在适当的情况下,根据特拉华州的法律,公平救济,如禁令或其他形式的非金钱救济,仍然可用。这一规定也不影响董事在任何其他法律下的责任,如联邦证券法或其他州或联邦法律。

本公司的附例规定,任何董事或吾等的高级职员,如因其本人或其法定代表人是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人,或应吾等的要求,作为另一公司或合伙、合营企业的董事的高级职员、职员、代理人或代理人,而成为或正在成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方,或以其他方式卷入任何诉讼、诉讼或法律程序,则吾等应赔偿并使其不受损害,并在DGCL目前所允许的或未来可能修订的最大限度内使其不受损害。信托、企业或非营利实体,包括与员工福利计划有关的服务,以赔偿该人因任何该等诉讼、诉讼或法律程序而蒙受的一切责任和损失及合理招致的开支。

 

论坛的选择

 

我们的章程规定,除非我们同意,否则特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家场所;任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼;任何因DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或我们的章程的任何规定而引起或与之相关的、针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人的索赔的诉讼;或针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼,但如果特拉华州衡平法院对任何该等诉讼或程序没有标的管辖权,则该诉讼或程序的唯一和专属法院应是位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院,除非该法院(或位于特拉华州境内的该其他州法院或联邦法院,)驳回了同一原告提出相同主张的先前诉讼,因为该法院对其中被指名为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。

 

上市

我们的普通股已获准在纳斯达克股票市场有限责任公司上市,代码为“ARAY”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company,N.A.。

 

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