附录 99.1

51-102F3 表格

重大变更报告

泰克资源有限公司（“公司” 或 “Teck”）

布拉德街 550 号 3300 号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

V6C 0B3

2023年11月13日。

公司于2023年11月14日通过GlobeNewsWire的设施发布了一份新闻稿 ，该新闻稿是在SEDAR+ 上根据公司简介www.sedarplus.ca提交的

2023年11月14日，该公司 宣布已同意出售其炼钢煤业务（“炼钢煤业务”）的全部权益 ，方法是向嘉能可集团（“嘉能可”）出售多数股权，隐含企业价值为90亿美元， 并向日本制铁公司（“NSC”）出售少数股权。

嘉能可已同意通过全资子公司以69亿美元现金收购炼钢煤业务77％的权益，在嘉能可交易完成 时支付给泰克，但须进行下文所述的某些调整。

NSC已同意收购炼钢煤业务20％ 的权益，以换取其目前在泰克Elkview Operations的2.5％权益，以及在NSC交易完成时应支付给泰克的12.543万美元现金。NSC还将按市场条件签订长期炼钢煤承购权安排 。

随后， 该公司于2023年11月15日与浦项制铁签订了最终协议，根据该协议，浦项制铁同意将其目前在泰克的Elkview Operations中 2.5％的权益以及与泰克在格林希尔斯合资企业中的20％权益交换为炼钢 煤炭业务的3％权益。

5.1 完整的 材料变更描述

拟议的交易

公司、其全资子公司 子公司泰克金属有限公司（“卖方”）、嘉能可及其全资子公司不列颠哥伦比亚省1448935 Ltd.（“买方”）， 已根据 签订了日期为2023年11月13日的股票购买协议（“股票购买协议”），买方已同意收购所有股份泰克全资子公司 Elk Valley Resources Ltd.（“被收购公司”）的已发行和流通股份 ，该子公司的成立是为了持有泰克在炼钢煤业务中的权益， 现金，应付给 Teck

收盘时，须按惯例 进行收盘调整、股东贷款（定义见下文）以及下述NSC 和/或浦项制铁交易未完成时的调整（“嘉能可交易”）。

根据2023年11月13日与NSC等机构签订的交易协议 （“国家安全委员会交易协议”），NSC已同意交换 其在泰克Elkview Operations的2.5％权益，并投资12.5430万美元的额外现金收益，以收购炼钢煤业务20％的权益（“国家安全委员会交易”）。作为完成NSC交易的条件，NSC还将 按照惯例的市场条件签订长期炼钢煤炭承购权安排，延续NSC从麋鹿谷购买炼钢用煤的长期商业 安排。

根据2023年11月15日与浦项制铁等公司签订的交易协议 （“浦项制铁交易协议”），浦项制铁已同意 将其在泰克Elkview Operations的2.5％权益以及与 Teck在格林希尔斯合资企业的20％权益换成炼钢煤业务的3％权益（“浦项制铁交易”），并与格伦科一起使用核心交易 和 NSC 交易，“拟议交易”）。

重组

为了促进拟议交易所考虑的 项投资，公司打算对炼钢煤业务进行重组， ，通过一系列交易，使根据不列颠哥伦比亚省（“EVR LP”）和加拿大15516960 Ltd.（“EVR {LP”）成立的有限合伙企业直接或间接持有其在炼钢煤业务中的权益 br} GP”），EVR LP（“重组”）的普通合伙人。重组完成后， 在拟议交易完成之前，公司在其所有煤炭相关资产中的权益，包括位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Elkview、 Fording River、Greenhills和Line Creek运营矿山（统称为 “炼钢 煤炭资产”）将由EVR LP、LP EVR直接或间接持有归钢厂 煤炭资产所有，该公司将直接或间接拥有EVR LP和EVR GP的所有权益。此外，作为炼钢煤炭资产的部分对价 ，EVR LP将签订一项有利于公司子公司的贷款协议，总本金 金额为18.47亿美元（“股东贷款”）。就重组而言，在 Glencore 交易完成之前，公司将促成股东贷款转让并支付给被收购的公司。 如果NSC交易协议终止，股东贷款将在嘉能可交易完成之前资本化。

嘉能可交易

以下对 嘉能可交易和股票购买协议的描述并不完整，而是参照 股票购买协议的全文进行了全面限定。该协议已提交给加拿大证券监管机构，将在 SEDAR+ 的公司简介www.sedarplus.ca下公布。

根据股份购买协议中规定的条款和 条件，买方已同意以69.3亿美元的基本 现金收购价格收购被收购的公司（并间接收购EVR LP和EVR GP的至少 77% 的权益，如果适用，还包括当时未偿还的股东贷款）。如果适用，买方应支付的现金购买价格将受 的常规营运资金、现金和债务调整，以及在 嘉能可交易结束时归属于NSC和浦项制铁在炼钢煤业务中的少数权益的股东贷款中当时未偿还的部分 余额的价值的折现调整。同样，如果NSC的交易和/或浦项制铁的交易在交易结束之前尚未完成

嘉能可交易、被收购公司在嘉能可交易完成前不久持有的炼钢煤业务的应占权益 以及嘉能可 当天应支付的收购价格将按比例增加。

股份购买协议规定了 有利于各方的惯例成交条件（如适用），涉及陈述和担保的真实性、契约的履行 、炼钢煤炭业务的无违法性、无重大不利影响以及重组的完成。 嘉能可交易的完成还取决于获得各个司法管辖区所需的监管批准（ “关键监管批准”），包括但不限于 《加拿大投资法》（加拿大）（“ICA”）， 《竞争法》（加拿大）和 1976 年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改善法》。关于ICA的批准， 嘉能可和买方已同意对炼钢煤 业务的地位和运营做出某些承诺和承诺。嘉能可交易不以国家证券委员会交易或浦项制铁交易的完成为条件。

股票购买协议规定了 的惯例终止权，包括 (a) 以下情况：(i) 颁布或制定（或修订任何法律），永久禁止、禁止嘉能可交易或将该交易定为非法，且此类法律已成为最终法律且不可上诉；（ii）根据ICA发布命令、决定 或通知，阻止嘉能可交易的完成或对买方 施加不被买方接受的繁琐条件，或 (iii) 买方撤回了根据ICA提出的申请在寻求并获得卖方 的事先书面同意后（前提是寻求因任何此类事件终止协议的一方不得违反股票购买协议中规定的任何陈述、 保证、契约或义务，如果此类违规行为是导致终止权的事件的主要原因或导致 ），或 (b) 如果任何一方违约（须按惯例进行补救）条款) 会导致与撤销陈述和保证有关的任何条件以及Glencore Outside Date（定义见下文）无法满足 的履约。如果嘉能可交易在2024年11月13日之前尚未完成（在某些 情况下，该日期可以延长至120天，即 “嘉能可外部日期”），则任一方 也可能终止股份购买协议，前提是由于嘉能可外部日期的发生而寻求终止的一方不得违反任何陈述、保证、契约或义务在股份购买 协议中，此类违规行为是嘉能可关闭的主要原因或导致交易未发生。

如果股份购买 协议被任何一方终止：（a）由于嘉能可的外部日期而终止，而未获得任何 关键监管机构的批准或任何禁止、禁止或将 Glencore 交易定为非法的反垄断法生效；（b）任何一方因（i）施加或强制执行根据 发布的反垄断法律或命令，这是一项最终的、不可上诉的反垄断法，永久禁止禁止或将反垄断定为非法嘉能可 交易的完成，(ii) 根据 ICA 发布的命令、决定或通知，阻止嘉能可交易的完成或向买方施加 不被买方接受的繁琐条件，或 (iii) 买方在寻求并获得卖方事先书面同意后撤回了 ICA 下的申请；或 (c) 卖方作为卖方 买方或嘉能可故意违反其在股票购买协议下的陈述、保证或契约的结果，以及前提是，在 项（a）或（b）项提及的终止情况下，所有有利于买方和嘉能可的条件（ 除外）、与关键监管批准或无违法性相关的条件，除非仅在不违法的情况下，由于与关键监管批准无关的法律而未满足此类条件 反垄断法）在嘉能可外部日期当天或之前得到满足或有合理能力 ，则买方和嘉能可应共同和分别向 供应商支付 4 亿美元的终止付款。

股票购买协议 还为此类交易规定了惯例陈述和担保、过渡期运营契约和赔偿。 卖方和买方在股票购买协议下的每项义务分别由公司和嘉能可 提供全额担保。

嘉能可交易 预计将于2024年第三季度完成。

与国家安全委员会和浦项制铁的交易

国家安全委员会交易协议 规定，根据协议条款，NSC将交换其在泰克Elkview Operations的2.5％现有权益，并额外投资12.5430万美元的 现金收益，收购EVR LP和EVR GP各20％的权益（并间接收购炼钢 煤炭业务20％的权益）。

浦项制铁交易协议 规定，浦项制铁将在遵守协议条款的前提下，将其在泰克Elkview Operations的2.5％权益及其在格林希尔斯合资企业中 20％的权益交换成EVR LP和EVR GP各3％的权益（以及间接持炼钢 煤炭业务的3％权益）。

国家安全委员会交易协议和 浦项制铁交易协议均包含某些契约，包括公司将采取合理的商业努力来完成 重组，以及各方将采取商业上合理的努力来获得和维护所有重要的第三方 或其他同意或豁免，并实现政府实体要求的所有必要或可取的注册或申报与重组以及与重组相关的协议。

NSC交易和浦项制铁 交易的先决条件是重组的完成和其他惯例条件，包括NSC交易 获得巴西和韩国所需的监管批准，但是NSC交易和浦项制铁交易都没有另一项交易或嘉能可交易的完成的条件 。为了提高确定性，重组和嘉能可 交易都不以国家证券委员会交易和浦项制铁交易的完成为条件，即使 没有发生国家证券委员会交易和/或浦项制铁交易，预计两者都将得以实施。

NSC交易协议和 浦项制铁交易协议还分别规定了此类交易的惯例陈述和担保、过渡期运营契约、赔偿 和终止权。NSC交易协议和浦项制铁交易协议还包含惯例 终止权，包括如果NSC交易 或浦项制铁交易分别未在2024年5月31日之前完成，则NSC交易协议和浦项制铁交易协议可能会被终止。

NSC的交易和浦项制铁 的交易预计将于2024年第一季度完成。

5.2 重组交易的披露

不适用。

不适用。

没有。

有关 本报告所述事项的更多信息，可以从高级副总裁兼总法律顾问夏琳·里普利那里获得，她对重大变更的细节了如指掌，可以通过 Charlene.Ripley@teck.com 或 604-697-3509 与他联系。

2023年11月23日。

关于前瞻性陈述的警告

本重大变更报告 包含适用证券法中定义的某些前瞻性信息和前瞻性陈述（统称为 前瞻性陈述）。这些前瞻性陈述与未来事件或我们未来的表现有关。除历史事实陈述以外的所有陈述 均为前瞻性陈述。使用 “预期”、“计划”、 “继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、 “潜力”、“应该”、“相信” 和类似的表达方式均旨在识别前瞻性陈述。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中预期的结果或事件存在重大差异。

这些前瞻性陈述 包括但不限于与拟议交易有关的陈述；拟议交易的完成时间； Teck 满足成交条件的能力，包括提议 交易的接收和监管批准条件；以及其他非历史事实的陈述。

尽管泰克认为 本新闻稿中的前瞻性陈述基于最新、合理和完整的信息和假设， 这些陈述本质上受许多因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中提出的管理层 的预期和计划存在重大差异，包括但不限于以下因素、许多 超出泰克控制范围的因素以及以下因素的影响这可能很难预测：拟议的可能性交易 将无法按照目前设想的条款和条件或时间完成，交易可能根本无法完成 ，原因是未能及时或以其他方式获得或满足完成交易所必需的 关闭条件；宣布或完成交易可能导致不利反应或业务关系发生变化 拟议的交易；市场或其他条件不再存在的风险 有利于完成拟议交易；与拟议交易待决期间或之后的业务中断以及管理时间转移相关的风险；与税收、法律和监管事务有关的风险；信贷、市场、货币、运营、商品、 流动性和融资风险，包括经济状况、 利率或税率的变化；以及泰克业务和/或固有的其他风险 Teck 无法控制的因素 可能有对泰克或完成拟议交易的能力产生重大不利影响。

泰克警告说，上述 列出的重要因素和假设并不详尽，其他因素也可能对其结果产生不利影响。有关与这些前瞻性陈述和泰克业务相关的风险和不确定性的更多信息 ，请参见

泰克截至2022年12月31日止年度的年度信息 表格，在泰克在SEDAR（www.sedarplus.ca） 和EDGAR（www.sec.gov）的个人资料下以40-F表格的封面提交，以及随后提交的文件，也可以在泰克的个人资料下找到。

本重大变更报告中包含的前瞻性陈述 描述了泰克在本重大变更报告发布之日的预期，因此， 在此日期之后可能会发生变化。除非适用的证券法另有要求，否则 没有义务更新或修改本重大变更报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。