美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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表格10-K
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案编号:333-248898
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HighPeak Energy,Inc. |
(其章程所指明的注册人的确切姓名) |
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特拉华州 |
84-3533602 |
(述明或其他成立为法团的司法管辖区或 组织) |
(国际税务局雇主身分证明文件) 不是。) |
第三街西421号,1000号套房
德克萨斯州沃斯堡,邮编:76102
(主要执行机构地址和邮政编码)
(817) 850-9200
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
商品代号 |
注册的每个交易所的名称 |
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普通股,每股票面价值0.0001美元 |
HPK |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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购买普通股的认股权证 |
HPKEW |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为该法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是,☐否
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是,☐否
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服务器 |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第762(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是,☐否
截至2020年6月30日,也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日,注册人的普通股没有公开市场。注册人的普通股于2020年8月24日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易。
截至2021年3月15日已发行普通股数量-92,675,898股
通过引用并入的文件:
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(1) |
公司将于2021年6月召开的年度股东大会的最终委托书的部分内容将在2020年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC),这些委托书的部分内容被纳入本年度报告的第三部分,格式为Form 10-K。 |
HIGHPEAK能源公司
目录
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页面 |
本文使用的某些术语和惯例的定义 |
1 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明 |
5 |
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第一部分 |
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项目1和2。 |
业务和物业 |
6 |
第1A项 |
风险因素 |
22 |
第1B项。 |
未解决的员工意见 |
49 |
第三项。 |
法律程序 |
49 |
项目4. |
矿场安全资料披露 |
49 |
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第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
50 |
第6项 |
选定的财务数据 |
51 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
52 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
62 |
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
63 |
第9项 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
93 |
第9A项。 |
管制和程序 |
93 |
第9B项。 |
其他资料 |
93 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
93 |
第11项。 |
高管薪酬 |
94 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
94 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
94 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
97 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
98 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
100 |
签名 |
101 |
HIGHPEAK能源公司
本文使用的某些术语和惯例的定义
在本表格10-K年度报告(本“年度报告”)中,下列术语和惯例具有特定含义:
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“三维地震”指三维地震数据,即以三维方式描述地下地层的地球物理数据。三维地震数据通常比二维数据提供更详细、更准确的地下地层解释。 |
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“盆地”指的是地球表面的一个巨大的自然凹陷,通常由水带来的沉积物在这里堆积。 |
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“Bbl”指的是一桶装42美国加仑的标准桶。 |
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“boe”指一桶油当量,是用于在可比石油当量基础上表示石油和天然气体积的标准公约。 在相对能量含量法下,使用6000立方英尺的天然气与1桶石油或天然气液体的比率来确定气体当量。 |
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• |
“boe/d”意思是每天喝一杯。 |
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“波普”相当于每天一桶油。 |
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“Btu”意为英制热量单位,用来测量将一磅水的温度提高一度所需的能量。 华氏温度。 |
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“企业合并协议”本公司、Pure公司、MergerSub公司、HighPeak I公司、HighPeak II公司、HighPeak III公司、HPK GP公司以及HPK Energy Management,LLC仅就其中规定的有限目的签署经修订的业务合并协议,根据该协议,除其他事项外,并在符合其中所载条款和条件的情况下,(I)MergerSub与Pure合并并并入Pure,Pure作为HighPeak Energy的全资子公司继续存在,(Ii)每股流通股每股票面价值$0.0001和Pure的B类普通股每股面值$0.0001(不包括由HighPeak Pure Acquisition,LLC(“Pure‘s发起人”)交出注销的某些Pure的B类普通股)被转换为有权获得(A)一股HighPeak Energy的普通股(以及代替零股的现金,如果有),以及(B)仅就Pure的A类普通股的每股流通股,(I)a相当于0.62美元,代表在收盘时Pure的A类普通股每股赎回价值超过10.00美元的金额,在每种情况下,总计约767,902美元,(Ii)根据(A)条款向Pure的A类普通股持有人发行的HighPeak Energy普通股(不包括零股)的每一整股,一(1)或有价值权,表示有权在某些情况下获得额外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件指定的其他指定对价),以满足10%的优先简单年回报,但以适用到期日衡量的每股下限价格4.00美元为限, 它将发生在指定的日期,该日期可以是自2022年8月21日(包括)开始至2023年2月21日(包括)结束的期间内的任何日期,或在与公司业务有关的某些控制变更事件(包括某些合并)发生后的某些情况下,该日期可以是发生在2022年8月21日(包括2022年8月21日)至2023年2月21日(包括2023年2月21日)期间的任何日期。合并和资产出售(HPK出资人持有的等值数量的HighPeak Energy普通股被集体没收)以及(Iii)根据(A)条款向Pure的A类普通股持有人发行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)换取一股HighPeak Energy普通股的认股权证,(Iii)HPK出资人将其在HPK LP的有限合伙人权益贡献给HighPeak Energy,以换取HighPeak及(B)出资未偿还保荐人贷款(定义见业务合并协议),以换取HighPeak Energy普通股,而该等保荐人贷款(定义见业务合并协议)已于完成交易时注销,及(Iv)在上述交易完成后,HighPeak Energy促使HPK LP与尚存公司(作为Pure的继承人)合并,而HPK LP的所有权益均被取消,以换取任何代价;及(Iv)在上述交易完成后,HighPeak Energy促使HPK LP与尚存公司(作为Pure的继承人)合并,并取消于HPK LP的所有权益,以换取任何代价。 |
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• |
“关闭” 意味着公司、Pure、HPK LP、HighPeak I和HighPeak II之间的HighPeak业务合并将于2020年8月21日结束。 |
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• | “普通股” 或 “海峰能源普通股” 指公司的普通股,每股票面价值0.0001美元。 | |
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“完成“先处理已钻井的油井,然后安装用于生产天然气或石油的永久性设备的过程,或者在干井的情况下,向适当的机构报告废弃情况。 |
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• |
“或有价值权” 或 “CVR” 指合同或有价值权利,代表在某些情况下有权在必要时获得额外的HighPeak Energy普通股,以满足10%的优先简单年回报,但须受2022年8月21日或2023年2月21日计算的每股下限价格4.00美元的限制(HighPeak I和HighPeak II持有的同等数量的HighPeak Energy普通股被集体没收)。 |
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• | “DD&A”指损耗、折旧和摊销费用。 | |
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“开发成本” 获得已探明储量以及提供开采、处理、收集和储存石油和天然气设施所产生的成本。有关开发成本的完整定义,请参阅SEC的法规S-X,规则4-10(A)(7)。 |
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“发展项目” 开发项目是使石油资源达到经济可采状态的手段。例如,单一油藏或油田的开发、生产油田的递增开发或几个油田及其相关设施共同拥有的一组综合开发可以构成开发项目。 |
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“发展得好”” 在石油或天然气储集层探明区域内钻探到已知可生产的地层深度的井。 |
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“差异” 对石油、天然气或天然气液体的价格从既定的现货市场价格进行调整,以反映石油或天然气的质量和/或位置的差异。 |
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• |
“干井” 不能生产足够数量的碳氢化合物的油井,其销售收益超过生产费用和税收。 |
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• |
“在经济上是可以生产的” 经济上可生产的这一术语,当它与资源有关时,是指产生的收入超过或合理预期超过运营成本的资源。 |
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“欧元” 或 “预计最终回收率” 截至某一特定日期的剩余储量和截至该日期的累计产量之和。 |
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“探井”” 探井是为了寻找新的油田或在以前发现的另一个油藏的石油或天然气产量的油田中发现新的油藏而钻探的井。一般说来,探井是指SEC定义的不是开发井、延伸井、服务井或地层测试井的任何井。 |
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“字段” 由一个或多个水库组成的区域,这些水库都集中在同一地质构造特征或地层条件上,或与之相关。该字段名称指的是表面积,虽然它可以同时指地面和地下的生产地层。 |
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“队形”” 具有不同于邻近岩石的明显特征的一层岩石。 |
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“公认会计原则”指美利坚合众国普遍接受的会计原则。 |
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“毛水井”或“总井” 指拥有工作权益的油井总数。 |
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“由生产持有”” 矿产租赁权所涵盖的面积,该租赁权使一家公司永久化地经营一处房产,只要该房产生产的石油或天然气的最低支付量是该房产的最低支付量。 |
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“HighPeak业务组合” 指于2020年8月21日完成的企业合并协议预期的交易。 |
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“巅峰能源”或“公司”指在HighPeak业务合并时和之后,HighPeak Energy,Inc.及其子公司(“继承者”),以及在HighPeak业务合并之前的前身。 |
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“海峰集团”” 指HighPeak Pure Acquisition,LLC,一家特拉华州的有限责任公司,HighPeak I的全资子公司,HPK贡献者和Jack HighTower,以及他们各自的附属公司和某些获准的受让人。 |
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“高峰一号”” 指的是特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy,LP。 |
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“高峰期二期” 指的是特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy II,LP。 |
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“HighPeak III” 指的是特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy III,LP。 |
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“水平钻进” 在特定地层中使用的一种钻井技术,即将油井垂直钻至某一深度,然后在某一特定间隔内以直角钻入。 |
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“HPK贡献者” 指HighPeak I、HighPeak II和HPK GP。 |
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“HPK GP” 指的是特拉华州有限责任公司HPK Energy,LLC。 |
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“HPK LP” 指的是特拉华州有限合伙企业HPK Energy,LP。 |
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“水力压裂”” 是一种从致密地层中刺激碳氢化合物生产的技术。该公司经常在其钻井和完井计划中使用水力压裂技术。这一过程包括在压力下向地层中注入水、沙子和化学物质,以压碎围岩并刺激生产。 |
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“租赁运营费用” 将石油或天然气从生产地层提升到地面的费用,构成工作权益的当前运营费用的一部分,包括人工、监督、供应、维修、短期资产、维护、分配的间接费用、修井、营销和运输成本、从价税、保险和其他生产附带费用,但不包括租赁购置或钻井或完井费用。 |
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“MBbl”意思是一千块。 |
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“mboe”意思是一千头猪。 |
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“麦克夫”表示1000立方英尺,是气体体积的计量单位。 |
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“MergerSub” 指的是特拉华州的一家公司Pure Acquisition Merge Sub,Inc. |
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“MMBbl”意思是一百万美元。 |
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“MMBtu”意思是100万BTU。 |
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“MMcf”指一百万立方英尺,是气体体积的计量单位。 |
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“净英亩” 占有者在一定数量的总英亩或特定区域中占有的总英亩的百分比。作为一个例子。拥有100英亩土地50%权益的业主拥有50英亩净地。 |
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“净产量” 属于我们的生产,少一些版税,少一些别人应得的生产。 |
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“NGL”或者“天然气液体“指天然气液体,它是从气流中分离出来的较重的碳氢化合物液体;这种液体包括乙烷, 丙烷、异丁烷、正丁烷和天然汽油。 |
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“纽约商品交易所”指的是纽约商品交易所。 |
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“欧佩克”指石油输出国组织(Organization of Petroleum Exporting Countries,简称OPEC)。 |
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“操作员” 负责勘探和/或生产油井或天然气井或租赁的个人或公司。 |
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“堵住” 放置在套管内以隔离井筒下部的井下工具。 |
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“汇集” 根据适用的间距规则,将一个或多个区域中的小块或部分矿物权益集合在一起,形成一个井的钻探和生产单元。 |
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“前辈” 统称为HPK LP和HighPeak I。 |
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“生产成本” 运营和维护油井及相关设备和设施的成本,包括支持设备和设施的折旧和适用运营成本以及运营和维护该等油井和相关设备和设施的其他成本。有关生产成本的完整定义,请参阅SEC的S-X法规,规则4-10(A)(20)。 |
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“高产井”” 一口被发现能够生产足够数量的碳氢化合物的油井,其销售收益超过了生产费用和税收。 |
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“按比例分配单位” 一口井可以有效、高效地排水的装置,由具有监管管辖权的政府机构分配。 |
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“潜在客户”” 根据地质、地球物理或其他数据以及使用合理预期价格和成本进行的初步经济分析,被认为具有发现商业碳氢化合物潜力的特定地理区域。 |
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• | “已探明的已开发未动用储量” 指已开发的非生产储量。 | |
• | “已探明已开发生产储量” 指已开发的生产储量。 | |
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“已探明的已开发储量” 预计可通过现有设备和操作方法通过现有油井开采的储量,并可通过在储量估计时安装并投入使用的开采技术开采。 |
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“已探明储量” 通过对地学和工程数据的分析,可以合理地估算出油气储量。 在提供经营权的合同到期之前,从给定的日期开始,从已知的水库出发,在现有的经济条件、运营方法和政府法规下,确保经济上可以生产,除非有证据表明续签是合理确定的,无论是使用确定性方法还是概率方法进行估计。开采碳氢化合物的项目必须已经开始,或者操作员必须合理地确定它将在合理的时间内开始该项目。 |
(I)被认为已探明的储油层区域包括:(A)通过钻探确定并受流体接触(如有)限制的区域,以及(B)根据现有的地球科学和工程数据,可以合理确定地判断为与储油层连续并含有经济上可生产的石油或天然气的邻近未钻探的储油层部分。 |
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(Ii)在没有关于流体接触的数据的情况下,储集层中已探明的碳氢化合物数量受到钻井过程中已知的最低碳氢化合物的限制,除非地球科学、工程或性能数据和可靠的技术以合理的确定性确定了较低的接触。 |
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(Iii)如果直接通过钻井观察确定了已知的最高石油海拔,并且存在伴生天然气盖层的潜力,则只有在地球科学、工程或性能数据和可靠的技术合理确定地建立了较高的联系时,才能将已探明的石油储量分配到储层结构较高的部分。 |
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(Iv)在以下情况下,可通过应用改进的开采技术(包括但不限于注液)经济地生产的储量包括在以下情况下:(A)试点项目在不比整个油藏更有利的油藏区域内成功测试,在油藏或类似油藏中安装的程序的运行,或使用可靠技术的其他证据,证明该项目或方案所基于的工程分析的合理确定性;以及(B)该项目已获得所有必要各方和实体的批准进行开发, |
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(V)现有经济条件包括决定水库经济生产能力的价格和成本。价格应为报告所涵盖期间结束日期前12个月期间的平均值,确定为该期间内每个月的每月第一天价格的未加权算术平均值,除非价格由合同安排定义,不包括基于未来条件的升级。 |
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“PUD” 或 “已探明未开发储量” 已探明储量,预计将从未钻井面积上的新油井或需要较大支出才能重新完井的现有油井中回收。除非特殊情况需要更长的时间,否则只有在通过了一项开发计划,表明这些位置计划在五(5)年内进行钻探时,才能将未钻探位置归类为具有PUD的位置。 |
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“纯粹的” 指Pure Acquisition Corp.,该公司是特拉华州的一家公司,是该公司的全资子公司。 |
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“PV-10” 当用于石油和天然气储量时,PV-10是指从已探明储量的生产中产生的估计未来毛收入,扣除估计产量和未来开发和废弃成本,使用确定日期的实际价格和成本,所得税前,不影响非财产相关费用,使用10%的年贴现率贴现至现值。PV-10不是根据GAAP计算的财务指标,通常与最直接可比的GAAP财务指标标准指标不同,因为它不包括所得税对未来净收入的影响。PV-10和标准化措施都不代表对我们石油和天然气资产的公平市场价值的估计。我们和业内其他人使用PV-10作为一种衡量标准,以比较公司持有的已探明储量的相对规模和价值,而不考虑这些实体的具体税收特征。 |
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“实现价格” 现货市场价格减去所有预期质量,运输和需求调整。 |
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“重新完成” 重新进入正在生产或不生产的现有井筒并完成新油藏的过程,以试图建立或增加现有产量。 |
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“储备” 储量是指在某一特定日期,通过将开发项目应用于已知的矿藏,预计在经济上可生产的石油、天然气和相关物质的估计剩余量。此外,必须存在或必须合理预期将会存在合法的生产权利或生产中的收入利益、向市场输送石油和天然气或相关物质的已安装手段,以及实施项目所需的所有许可和融资。 |
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“水库” 一种多孔的、可渗透的地下地层,含有可采石油和/或天然气的自然聚集,它被不渗透的岩石或水屏障所限制,与其他储集层分开。 |
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“资源” 估计存在于自然堆积中的石油和天然气的数量。可以估计资源的一部分是可回收的,而另一部分资源可以被认为是不可回收的。资源既包括已发现的矿藏,也包括未发现的矿藏。 |
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“循环信贷安排” 指的是本公司将于2024年6月17日到期的高级担保准备金贷款安排。 |
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“版税” 石油和天然气租赁中的一种权益,赋予所有者从租赁面积中获得部分产量(或出售收益)的权利,但不要求所有者支付租赁面积的任何部分生产或开发成本。特许权使用费可以是土地所有者的特许权使用费(在授予租约时由租赁面积的所有者保留),也可以是压倒一切的特许权使用费(通常由租赁权所有者在转让给后续所有者时保留)。 |
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“SEC”指美国证券交易委员会。 |
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“服务好”” 为支持现有油田的生产而钻探或完工的井。服务井的特殊用途包括注气、注水、注汽、注气、盐水处理、注水、观察或注水以供地燃烧。 |
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“间距” 同一油层的油井之间的距离。间距通常以英亩为单位表示,例如,100英亩的间距,并且通常由监管机构确定。 |
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“赞助商” 指的是特拉华州有限责任公司HighPeak Pure Acquisition,LLC。 |
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“现货市场价格” 现货市场价格不降低,对预期质量、运输和需求进行调整。 |
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“标准化度量”” 通过将年终价格应用于年末探明储量的估计未来产量而估计的贴现未来净现金流。未来现金流入减去基于期末成本的估计未来生产和开发成本,以确定税前现金流入。未来所得税(如果适用)是通过对石油和天然气资产的税前现金流入超出我们税基的部分适用法定税率来计算的。所得税后的未来现金净流入使用10%的年度贴现率进行贴现。 |
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“地层试井”” 地质导向的钻探工作,以获取与特定地质条件有关的信息。这类油井通常是在没有完成碳氢化合物生产的意图的情况下钻探的。分类还包括被确定为岩心测试的测试和与油气勘探有关的所有类型的消耗性孔。如果不是在已知区域钻探,则将地层测试归类为“探索型”;如果在已知区域钻探,则将其归类为“开发型”。 |
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“未开发的土地面积” 未钻探或完成油井的租赁面积,无论该面积是否含有已探明储量,均可生产商业数量的石油和天然气。 |
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“单位” 将一个储集层或油田的所有或基本上所有的利益结合在一起,而不是单一的区域,以提供开发和运营,而不考虑单独的财产利益。还有,统一协议所涵盖的区域。 |
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“美国”指的是美国。 |
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“手令” 意味着以每股11.50美元的价格购买一股HighPeak Energy普通股的权证。 |
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“井筒” 在完井上用来生产天然气的钻头钻出的孔。也叫井或井眼。 |
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“工作兴趣”授予财产承租人勘探、生产和拥有天然气或其他矿物的权利。营运权益拥有人以现金、罚金或进账方式承担勘探、开发及营运成本。 |
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“修缮工程” 为恢复或增加产量而在生产井上进行的作业。 |
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“WTI”意为西德克萨斯中质原油,是一种从德克萨斯州西部油田生产的轻甜混合油,是用作基准的一种石油等级 在石油定价方面。 |
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关于油井和种植面积的工作兴趣的信息,“网”井和英亩是通过乘以确定的。“恶心”油井和英亩由公司在该等油井或英亩中的工作权益。除非另有说明,此处引用的井和种植面积统计数据为总井或英亩。 |
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所有货币金额都以美元表示。 |
SEC对“开发成本”、“开发项目”、“开发井”、“经济可采”、“预计最终采收率”、“探井”、“生产成本”、“储量”、“油藏”、“资源”、“服务井”和“地层测试井”等术语进行了定义。除另有说明外,本节中定义的术语与SEC的定义不同。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。本报告中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述,包括但不限于有关公司未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念,以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。此外,前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别,如“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“预测”、“打算”、“继续”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“未来”、“潜在”、“估计”或这些术语和类似表述的否定含义,这些术语和类似的表述与公司有关,这通常不是历史性的。前瞻性陈述基于公司目前对公司和公司所处行业的预期、假设、估计和预测。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期和假设在作出时是合理的,但它们涉及难以预测的风险和不确定因素,在许多情况下超出了公司的控制范围。此外,本公司可能会面临目前无法预见的风险,这些风险可能会对本公司产生重大不利影响。相应地, 不能保证实际事件和结果与前瞻性陈述中描述的预期结果不会有实质性差异。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。除法律要求外,本公司不承担公开更新这些声明的义务。 可能导致实际结果与公司预期大不相同的重要因素包括但不限于公司对以下方面的假设:
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正在进行的2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行的持续时间、范围和严重程度,包括相关公共卫生关切的影响、政府当局和其他第三方为应对大流行而持续采取的行动的影响及其对商品价格、供需考虑和储存能力的影响; |
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石油、天然气、天然气液体(“NGL”)和其他产品或服务的市场价格; |
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石油、天然气、天然气和其他产品或服务的供求情况; |
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产量和储量水平; |
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钻井风险; |
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经济和竞争条件; |
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资本资源的可获得性; |
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资本支出和其他合同义务; |
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天气状况; |
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通货膨胀率; |
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商品和服务的可获得性; |
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立法、法规或政策的变化; |
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网络攻击; |
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发生财产收购或者资产剥离; |
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● |
整合收购; |
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证券或资本市场及其相关风险,如一般信用风险、流动性风险、市场风险和利率风险; |
|
● |
在“第I部分,第1项.业务和财产”、“第I部分,第1A项”中披露的其他因素。风险因素“,”第二部分,第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“和”第二部分,第7A项。关于市场风险的定量和定性披露,“以及本报告的其他部分。 |
可归因于公司或代表公司行事的所有后续书面和口头前瞻性陈述,其全部内容均明确符合警告性声明的要求。除法律另有规定外,公司没有义务根据内部估计或预期的变化或其他情况更新或修改其前瞻性陈述。
此外,我们提醒您,储量工程是一个估计无法精确测量的石油、天然气和NGL地下储量的过程。任何储量估计的准确性取决于现有数据的质量、对这些数据的解释以及储量工程师所做的价格和成本假设。此外,钻探、测试和生产活动的结果可能会证明修订之前的估计是合理的。如果意义重大,这样的修订可能会改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此,储量估计可能与最终开采的石油、天然气和天然气的数量有很大不同。
HIGHPEAK能源公司
第一部分
项目1和2.业务和物业
概述
HighPeak Energy是特拉华州的一家公司,最初成立于2019年10月29日,是Pure的全资子公司,纯粹为了合并之前由Pure和HPK LP进行的业务,在此被称为“HighPeak业务合并”,于2020年8月21日完成。Pure成立于2017年11月13日,是一家特殊目的收购公司,目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。HPK Energy,LP是特拉华州的一家有限合伙企业,成立于2019年8月28日,目的是收购HighPeak I和HighPeak II的某些子公司。HighPeak I和HighPeak II分别于2014年6月和2018年3月成立,目的是收购和开发位于北美的石油和天然气资产的权益。HighPeak Energy运营和控制公司的业务和事务,并将其财务和经营结果与Pure和HPK LP合并。
HighPeak Energy是一家独立的石油和天然气公司,从事石油、天然气和NGL储量的收购、开发和生产。该公司的资产主要位于得克萨斯州霍华德县,该县位于盛产石油的米德兰盆地东北部。
HighPeak Energy专注于米德兰盆地,特别是米德兰盆地的霍华德县地区。在过去的80年里,米德兰盆地的霍华德县地区使用传统方法进行了部分直井开发,最近利用现代水平钻井技术在下Spraberry和WolfCamp A地层进行了大量的再开发活动,一些运营商还通过使用现代高强度水力压裂技术成功地开发了Central Spraberry、Jo Mill、WolfCamp B和WolfCamp D地层,减少了裂缝间距,增加了支撑剂的使用量,并增加了侧向长度。我们对现有IHS Markit数据的解读显示,霍华德县的石油混合比例很高。较高的石油百分比带来的高利润率鼓励了自2016年以来的高水平钻探活动,并导致与米德兰盆地其他县相比产量大幅增长。
该公司的资产包括主要位于霍华德县的石油和天然气资产的某些权利、所有权和权益。截至2020年12月31日,该公司的资产由两个大致相连的租赁位置组成,总面积约为59,092英亩(净额为50,636英亩),覆盖各种地下深度。我们在公司资产中经营大约95%的净面积,大约97%的净经营面积在公司资产覆盖的地层中提供侧向长度为10000英尺或更长的水平井位置。HighPeak Energy的水平开发钻探计划最初专注于WolfCamp A和Low Spraberry地层,利用多井垫开发来缩短钻井和完井周期时间,创建基础设施和设施规模经济,降低总体成本,并优化和最大限度地提高石油和天然气采收率、投资回报和价值创造。
可用的信息
海匹克能源公司主要执行办公室的邮寄地址是德克萨斯州沃斯堡1000号西三街421W号,邮编:76102。海峰能源的电话号码是(817)850-9200。截至2020年12月31日,HighPeak Energy拥有25名全职员工。
HighPeak Energy根据交易法向证券交易委员会提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会有一个网站(www.sec.gov),其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明,以及有关发行人(包括HighPeak Energy)的其他信息。
该公司通过其网站(www.Highpeakenergy.com)免费提供其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告,以及在以电子方式向SEC提交或提供该等材料后,在合理可行的范围内尽快对根据交易法第13(A)条提交或提供的报告进行修订(如果适用)。除了向证券交易委员会提交或提交的报告外,HighPeak Energy还不时在其新闻稿和投资者介绍中公开披露信息,这些信息发布在其网站上或在可访问的投资者会议期间公开发布。该等信息,包括张贴在公司网站上或与公司网站相关的信息,不是本年度报告或公司向SEC提交或提供给SEC的任何其他文件的一部分,也不作为参考纳入本年度报告或任何其他文件中。
HighPeak Energy的普通股和认股权证分别以“HPK”和“HPKEW”的代码在纳斯达克上市。HighPeak Energy的CVR在场外交易市场(“OTC”)报价,代码为“HPKER”。此外,公司已申请将CVR在纳斯达克上市。然而,不能保证CVR会在纳斯达克(Nasdaq)上市。
特性
该公司的资产位于米德兰盆地的东北部。大部分种植面积位于霍华德县的东半部,在很大程度上是连续的两个种植面积区块。米德兰盆地是德克萨斯州西部和新墨西哥州东部的二叠纪盆地的一部分。二叠纪盆地占地约9.6万平方英里,由五个子区域组成,包括米德兰盆地、中央盆地平台、特拉华盆地、西北陆架和东部陆架。中央盆地地台(“CBP”)是一个中央隆起,特拉华盆地位于CBP以西,米德兰盆地位于CBP以东。自2007年以来,二叠纪盆地增加的石油产量大部分来自几个目标区,包括斯普拉贝利和沃尔夫坎普地层。二叠纪盆地生产了数十亿桶石油和天然气,据美国地质调查局(United States Geological Survey)估计,该盆地蕴藏着巨大的剩余油气潜力。
截至2020年12月31日,公司在我们的资产上共钻了28口总(净)水平井,包括(I)5口总(5.0净)已完井投产的水平井,(Ii)1口总(1.0净)水平盐水处理井和(Iii)2口已钻完但尚未完工的总(2.0净)水平井。此外,截至2020年12月31日,该公司有2口总(2.0净)油井正在钻探中。此外,截至HighPeak业务组合结束时已钻完但尚未完工的12口井中,有9口已经完工并投产,其中3口井是前述5口处于不同完工阶段的井的一部分。该产量来自下Spraberry页岩和WolfCamp A地层。
HighPeak Energy目前正在使用一(1)台钻机开发其特性。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-石油、天然气和天然气价格波动”。石油、天然气和天然气价格持续低迷或下跌可能对海匹克能源公司的业务、财务状况和经营业绩以及其履行资本支出义务和其他财务承诺的能力产生不利影响“以及”风险因素--与我们业务相关的风险--最近和持续爆发的新冠肺炎和其他流行病疫情可能对海匹克能源公司的业务和经营业绩产生负面影响。“HighPeak Energy预计将通过资产负债表上的现金、运营产生的现金、循环信贷安排以及可能通过额外的债务和/或股权融资为其预测的资本支出提供资金。
HighPeak Energy有权修改其资本计划。由于HighPeak Energy经营着很高比例的种植面积,资本支出金额和时间在很大程度上是可自由支配的,在其控制范围内。HighPeak Energy根据各种因素确定其资本支出,包括但不限于钻探活动的成功程度、石油和天然气的当前和预期价格、必要设备、基础设施和资本的可用性、所需监管许可和批准的收到和时间安排、钻井和收购成本以及其他营运权益所有者的参与程度。推迟计划的资本支出,特别是钻探和完成新油井的支出,可能会导致预期产量和现金流减少。此外,如果HighPeak Energy缩减或重新分配钻探计划中的优先事项,HighPeak Energy可能会因租约到期而失去一部分种植面积。然而,如果发生任何此类削减或重新分配优先事项的情况,HighPeak Energy预计将优先保留租约,以最大限度地减少任何到期。
保留摘要
截至2020年12月31日,公司资产的已探明储量估计由Cawley,Gillesbie and Associates,Inc.(“CG&A”)编制。截至2020年12月31日,该公司的资产包含22,515兆boe的估计探明储量。此外,截至2020年12月31日,CG&A估计本公司资产的已探明储量估计为94%的石油和天然气以及6%的天然气。下表提供了截至2020年12月31日根据《2020年储量报告》估算的本公司资产已探明储量数据的汇总信息:
截至2020年12月31日 |
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区域 |
已证明的总数 (MBOE)(1) |
%石油& NGL |
% 开发 |
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米德兰盆地 |
22,515 | 94 | % | 46 | % |
(1) |
截至2020年12月31日的估计已探明储量净额是根据SEC制定的指导方针,使用前十二(12)个月的未加权算术平均月初价格确定的。就石油和天然气产量而言,WTI现货均价为每桶39.57美元,这一价格根据质量、运输和地区价差进行了调整。就天然气产量而言,Henry Hub的平均现货价格为每MMBtu 1.985美元,这一价格根据能源含量、收集、运输和加工费以及地区价差进行了调整。在房产的整个生命周期内,所有价格都保持不变。截至2020年12月31日,CG&A在公司资产剩余寿命内实现的平均调整价格为每桶石油38.0美元,每桶天然气12.27美元,每立方米天然气-1.304美元。
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保留数据
储备估计数的编制
本年度报告中包含的截至2020年12月31日的储量估计是基于CG&A根据石油评估工程师协会颁布的石油和天然气储量信息估计和审计准则以及SEC制定的定义和准则(“2020年储量报告”)编制的评估。CG&A之所以被选中,是因为他们在设计类似资源方面的历史经验和地理专业知识。由CG&A编写的2020年储量报告与HighPeak Energy截至2020年12月31日的储量估计有关,由W·托德·布鲁克(W.Todd Brooker)牵头。Brooker先生是德克萨斯州的注册专业工程师,在CG&A执业28年,包括这28年在内,拥有超过30年的行业经验。2020年储备报告作为附件99.1附于本年度报告之后。
已探明储量是指在提供经营权的合同到期之前,通过对地球科学和工程数据的分析,可以合理确定地估计出经济上可行的石油和天然气储量--从某一特定日期起,从已知油藏中,在现有的经济条件、运营方法和政府法规下,除非有证据表明,无论是使用确定性方法还是概率方法进行估计,续期都是合理确定的,除非有证据表明续签是合理确定的,无论是采用确定性方法还是概率方法进行估计,除非有证据表明续签是合理确定的,无论是使用确定性方法还是概率方法进行估计。开采碳氢化合物的项目必须已经开始,或者操作员必须合理地确定它将在合理的时间内开始该项目。如果使用确定性方法,合理的确定性意味着对数量将被恢复的高度信心。如果使用概率方法,实际回收的数量应该至少有90%的可能性等于或超过估计。如果数量更有可能实现而不是不实现,并且随着地球科学(地质、地球物理和地球化学)、工程和经济数据的可获得性增加而对估计最终采收率(“EUR”)随时间的变化,合理确定的欧元更有可能增加或保持不变,而不是减少,则存在高度的可信度。用于估算探明储量的技术和经济数据包括但不限于测井记录、地质图、试井数据、产量数据(包括流量)、油井数据(包括横向长度)、历史价格和成本信息以及财产所有权权益。CG&A使用这些技术数据,以及标准的工程和地学方法,或多种方法的组合,包括性能分析、体积分析, 还有类比。利用动态分析和体积分析,估算了已探明的开发储量和每口井的EURs。利用已探明的已开发储量和每口已开发井的已探明储量的估计值来估算每一已探明的未开发区位的已探明未开发储量(利用类型曲线、统计分析和类比)。
内部控制
HighPeak Energy的石油工程师和地球科学专业人员的内部员工与其独立储备工程师密切合作,以确保在编制其储量报告时向其独立储备工程师提供的数据的完整性、准确性和及时性。HighPeak Energy的技术团队定期与独立的储备工程师会面,审查资产并讨论用于为公司资产准备储备估计的方法和假设。
储量工程是对不能准确计量的经济可采油气储量进行估算的主观过程。任何储量估计的准确性都取决于现有数据的质量以及工程和地质解释的质量。因此,不同工程师的估计往往不同。此外,钻探、测试和生产的结果可能会证明修改这些估计是合理的。因此,对经济上可开采的石油、天然气和天然气以及未来净收入的估计基于许多变量和假设,所有这些变量和假设都可能与实际结果不同,包括地质解释、价格、未来产量和成本。请阅读本年度报告其他部分标题为“风险因素”的部分。
截至2020年12月31日的2020年储量报告是由地质学家和油藏工程师编制的,他们整合了地质、地球物理、工程和经济数据,以产生高质量的储量估计和经济预测。公司资产2020年储量报告的编制过程由HighPeak Energy负责储量和评估的副总裁克里斯托弗·芒迪(Christopher Mundy)负责监督,他在油气运营、油藏工程和管理、储量管理、非常规和常规油藏特征以及战略规划方面拥有约24年的经验。
本公司截至2020年12月31日的资产储备预估及相关的2020年储备报告经我们的技术人员、其他高级管理层成员和我们的首席执行官审核和批准。CG&A编制的2020年储量报告包含对储量估算和编制程序的进一步讨论。
本年度报告中包含的截至2020年12月31日的储量估计是基于独立石油工程公司CG&A根据石油评估工程师协会颁布的“石油和天然气储量信息估计和审计准则”以及SEC制定的定义和指南进行的评估,该公司代表公司总资产净探明储量的100%。独立储备工程师之所以被选中,是因为他们在设计类似资源方面的历史经验和地理专业知识。
估算探明储量
下表列出了根据该公司截至2020年12月31日的资产储备报告估计的截至2020年12月31日的已探明石油和天然气净储量。
自.起 十二月三十一日, 2020 |
||||
已探明的已开发储量: |
||||
机油(MBbl) |
8,730 | |||
天然气(MMCF) |
3,572 | |||
NGL(MBbl) |
957 | |||
总计(MBOE) |
10,282 | |||
已探明的未开发储量: |
||||
机油(MBbl) |
10,302 | |||
天然气(MMCF) |
4,367 | |||
NGL(MBbl) |
1,203 | |||
总计(MBOE) |
12,233 | |||
总探明储量: |
||||
机油(MBbl) |
19,032 | |||
天然气(MMCF) |
7,939 | |||
NGL(MBbl) |
2,160 | |||
总计(MBOE) |
22,515 |
已探明未开发储量的开发
下表汇总了2020年1月1日至2020年8月21日(前身)期间前人已探明未开发储量的变化情况:
前辈 |
||||
总计(MBOE) |
||||
截至2020年1月1日已探明未开发储量 |
6,534 | |||
转换为已探明的已开发储量 |
(529 | ) | ||
修订 |
(241 | ) | ||
截至2020年8月21日已探明未开发储量 |
5,764 |
下表汇总了2020年8月22日至2020年12月31日(“后继期”)期间HighPeak Energy已探明未开发储量的变化情况:
后继者 |
||||
总计(MBOE) |
||||
截至2020年8月22日已探明未开发储量 |
5,764 | |||
扩展和发现 |
7,015 | |||
修订 |
(546 | ) | ||
截至2020年12月31日已探明未开发储量 |
12,233 |
截至2020年12月31日,HighPeak Energy的资产包含约12,233 Mboe的已探明未开发储量,包括10,302 Mbl石油、4,367MMcf天然气和1,203Mbl天然气。已探明的未开发储量将随着我们钻探和完成每个位置以及油井开始生产而从未开发转为已开发。
已探明的未开发储量在后续期间发生变化,主要原因有以下几个重要因素:
● |
由于HighPeak Energy的钻探活动,与新的已探明的未开发地点相关的7,015 MBe的延伸和发现;以及 |
|
● |
向下修正了546 MBoe,其中409 MBoe与由于公司选择不续签某些租约而从开发计划中删除的已探明未开发地点有关,102 MBoe与预测调整有关,35MBoe与石油、天然气和NGL价格下降有关。 |
已探明的未开发储量在上期内发生变化,主要原因有以下几个重要因素:
● |
转换为已探明的已开发储量529MBOe是公司在2020年初持续钻探计划的结果,在2020年末本公司因新冠肺炎和油价低迷而关闭钻探计划之前。 |
|
● |
下调241 MBoe,其中181 MBoe是由于调整我们的预测,60MBoe是由于石油、天然气和NGL价格下降。 |
到目前为止,该公司将其资本预算的大部分用于钻探未探明的地点,而不是将已探明的未开发储量转换为已探明的已开发储量。公司在后续期间投资的开发资本的一部分用于开发水利基础设施系统和钻探盐水处理井,以处理公司增加的水产量,降低未来的水成本,并减少使用卡车运输进行生产水处理活动。
PV-10
PV-10是一种非GAAP财务指标,不同于贴现未来净现金流的标准化指标,后者是GAAP财务指标中最直接的可比性指标。我们指PV-10为2020年储量报告中使用10%的贴现率计算的估计已探明储量的估计未来现金流量净额的现值。这一数额包括预计收入、预计生产成本、预计未来开发成本和与未来资产报废债务相关的预计现金流。
与PV-10不同的是,这项标准化措施扣除了未来美国联邦所得税和德克萨斯州保证金税,以及截至2020年12月31日没有探明储量的油井的放弃义务。PV-10和标准化措施都不代表对适用的石油和天然气资产的公平市场价值的估计。使用PV-10作为衡量公司持有的已探明储量的相对规模和价值的指标,而不考虑这些实体的具体税务特征,这是行业标准。
下表列出了截至2020年12月31日该公司已探明储量的未贴现估计未来净现金流、PV-10和标准化计量(单位:千):
已被证明是发达的 |
事实证明是未开发的 |
已证明的总数 |
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预计未来净现金流 |
$ | 229,599 | $ | 177,896 | $ | 407,495 | ||||||
估计未来净现金流量现值 |
$ | 162,582 | $ | 72,908 | $ | 235,490 | ||||||
未来所得税现值/放弃成本 |
$ | (13,298 | ) | |||||||||
标准化测量 |
$ | 222,192 |
预计未来净现金流是指根据截至2020年12月31日的现有经济条件下的价差和成本,并假设大宗商品价格如下所述,从生产已探明储量中预计产生的未来收入,扣除估计的生产和未来开发成本。为了确定我们储备报告中使用的价格,根据SEC的指导方针,CG&A使用截至2020年12月31日的12个月期间每个月第一天的未加权算术平均价格。在对能源含量、收集、运输和加工费以及基差调整之前,原油价格为每桶39.57美元,天然气价格为每MMBtu 1.985美元。截至2020年12月31日,CG&A在公司资产剩余寿命内实现的平均调整价格为每桶石油38.0美元,每桶天然气12.27美元,每立方米天然气-1.304美元。这些价格不应被解读为对未来价格的预测。所列金额不包括与财产无关的费用,如公司一般和行政费用以及偿债费用,也不包括损耗、折旧和摊销。
生产、收入和价格历史
关于该公司的历史产量、收入、平均销售价格和单位成本的说明,请参阅“第7项:管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-经营结果”。
下表汇总了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度平均净销售额、按产品划分的未套期保值平均销售价格和租赁运营费用:
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
油 |
NGL |
天然气 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 卷数 |
平均值 销售额 价格 |
销售额 卷数 |
平均值 销售额 价格 |
销售额 卷数 |
平均值 销售额 价格 |
销售额 卷数 |
平均值 销售额 价格 |
租赁 运营中 费用 |
||||||||||||||||||||||||||||
(Mbbl) |
($/桶) |
(Mbbl) |
($/桶) |
(MMCF) |
($/Mcf) |
(MBOE) |
($/Boe) |
($/Boe) |
||||||||||||||||||||||||||||
634 | $ | 37.96 | 38 | $ | 14.06 | 199 | $ | 1.04 | 705 | $ | 34.94 | $ | 10.68 | |||||||||||||||||||||||
日均净销售量(boe/d) |
1,925 |
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
油 |
NGL |
天然气 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 卷数 |
平均值 销售额 价格 |
销售额 卷数 |
平均值 销售额 价格 |
销售额 卷数 |
平均值 销售额 价格 |
销售额 卷数 |
平均值 销售额 价格 |
租赁 运营中 费用 |
||||||||||||||||||||||||||||
(Mbbl) |
($/桶) |
(Mbbl) |
($/桶) |
(MMCF) |
($/Mcf) |
(MBOE) |
($/Boe) |
($/Boe) |
||||||||||||||||||||||||||||
145 | $ | 53.96 | - | $ | - | 139 | $ | 1.92 | 169 | $ | 48.13 | $ | 20.00 | |||||||||||||||||||||||
日均净销售量(boe/d) |
462 |
生产井
生产井包括生产井和能够生产的井,包括等待管道连接开始输送的天然气井和等待连接到生产设施的油井。总油井是HighPeak Energy持有权益的生产井的总数,净油井是总油井中拥有的部分工作利益的总和。下表列出了截至2020年12月31日HighPeak Energy持有工作权益的生产井的相关信息。
油 |
气态 |
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毛 |
网 |
平均值 劳作 利息 |
毛 |
网 |
平均值 劳作 利息 |
|||||||||||||||||||
水平: |
||||||||||||||||||||||||
已运营 |
19 | 18.3 | 96 | % | - | - | 不适用 | |||||||||||||||||
非运营 |
- | - | 不适用 | - | - | 不适用 | ||||||||||||||||||
垂直: |
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已运营 |
35 | 30.9 | 88 | % | 6 | 4.5 | 75 | % | ||||||||||||||||
非运营 |
49 | 11.6 | 24 | % | 6 | 2.0 | 33 | % | ||||||||||||||||
共计: |
||||||||||||||||||||||||
已运营 |
54 | 49.1 | 91 | % | 6 | 4.5 | 75 | % | ||||||||||||||||
非运营 |
49 | 11.6 | 24 | % | 6 | 2.0 | 33 | % |
种植面积
下表列出了有关截至2020年12月31日HighPeak Energy持有权益的已开发和未开发总面积的某些信息。截至2020年12月31日,HighPeak Energy约24%的净种植面积由生产持有。
已开发英亩(1)(4) |
未开发的英亩(4) |
总英亩数 |
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总额(2) |
净额(3) |
总额(2) |
净额(3) |
总额(2) |
净额(3) |
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15,602 | 11,100 | 43,490 | 39,536 | 59,092 | 50,636 |
|
(1) |
已开发的英亩是指被隔开或分配给生产井或有生产能力的井的英亩。 |
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(2) |
总英亩是指HighPeak Energy持有开采权益的英亩。总英亩数是HighPeak Energy持有营运权益的总英亩数。 |
|
(3) |
当总英亩中的部分所有权经营权益之和等于1时,净英亩就被认为是存在的。净英亩数是在总英亩中拥有的零碎劳动权益的总和,以整数和分数表示。 |
|
(4) |
我们已开发和未开发的少量英亩土地不能覆盖所有潜在面积的地层深度。 |
未开发面积到期
下表列出了截至2020年12月31日,HighPeak Energy所有物业中将于2021年、2022年、2023年、2024年、2025年及之后到期的净未开发英亩总数,除非在到期日之前在覆盖英亩的间距单位内建立生产,或者除非此类租赁权得到延长或续签。
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
此后 |
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30,257 | 2,430 | 112 | 5,522 | - | - |
至于我们的物业将于2021年到期的30,257英亩净地,HighPeak Energy打算通过启动现有油井的完井作业和钻探新油井来保留基本上所有的30,257英亩净地,其余的将通过续租或延期保留。HighPeak Energy打算在其发展计划中保留基本上所有未开发的英亩土地。请参阅“第1A项。风险因素--与我们业务相关的风险--公司资产的某些未开发租约面积将在未来几年内到期,除非在包含这些租约面积的单元上建立生产或续签租约。“
钻探活动
下表描述了2020年8月22日至2020年12月31日期间(后续)、2020年1月1日至2020年8月22日期间以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度(前身)期间在公司资产内钻探的新开发井和勘探井。这些信息不应预示未来的业绩,也不应假设钻井的生产井数量、发现的储量数量或经济价值之间必然存在任何关联。干井是一口被证明不能生产足够数量的石油和天然气的井,不足以证明完井是合理的。生产井是指机械上能够生产碳氢化合物的井。完工是指安装用于生产石油和天然气的永久性设备,如果是干井,则指向有关当局报告该井已被废弃。截至2020年12月31日(不包括在下表中),有2口总(2.0净)油井在钻井过程中,2口总(2.0净)油井在完井过程中。截至2020年12月31日,HighPeak Energy正在运行一个钻井平台计划,该计划可能会根据资本可用性和其他因素而发生变化。
自8月22日起, 2020至 2020年12月31日 (继任者) |
从1月1日起, 2020年至8月 2020年21日(前身) |
年终 十二月三十一日, 2019 |
年终 十二月三十一日, 2018 |
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毛 |
网 |
毛 |
网 |
毛 |
网 |
毛 |
网 |
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开发井: |
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生产效率高 |
- | - | 1 | 1.0 | 1 | 0.8 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
干的 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
探井: |
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生产效率高 |
14 | 13.8 | 6 | 6.0 | 2 | 2.0 | 1 | 0.8 | ||||||||||||||||||||||||
干的 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
服务井: |
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海水处理 |
1 | 1.0 | - | - | - | - | - | - |
交付承诺
根据现有合同,不存在从公司资产向客户交付固定和可确定数量的石油或天然气产量的实质性承诺。然而,该公司已承诺向两家不同的第三方盐水处理公司交付总计5.5MMBbl的产出水供处置,在2020年9月30日至2021年9月30日期间交付2.5MMBbl,在2020年7月24日至2022年7月24日期间交付3.0MMBbl。截至2020年12月31日,根据这两项协议,公司分别交付了约0.7MMBbl和0.7MMBbl。这两项协议都要求,如果公司没有根据协议履行义务,每桶未交付的石油将被罚款0.45美元,这表明截至2020年12月31日,公司的货币承诺约为180万美元。鉴于目前的产量水平,加上计划于2021年投产的油井,该公司预计将实现这些协议下的产量承诺。
运营
一般信息
截至2020年12月31日,HighPeak Energy的物业总面积为59,092英亩(净额为50,636英亩),平均营运权益约为86%。
设施
与HighPeak Energy物业相关的生产设施位于生产井附近,包括盐水处理井和相关设施、整个北部地区的盐水处理管道系统、储存罐、两相和/或三相分离设备、输油管、计量设备和安全系统。主要的人工举升方法包括电动潜水泵(“ESP”)、有杆泵和一些柱塞举升。HighPeak Energy的大部分种植面积都是连续的,这使得生产设施和相关的水处理基础设施的资本支出得到了优化。
我们的酒店由现有的石油、天然气和水基础设施和收集系统提供良好的服务。目前,所有石油生产都是用卡车运输的,采用竞争性招标过程,产生了相对于市场指数具有吸引力的条款。我们物业的天然气生产是由第三方加工商收集的,目前大部分天然气生产都是为了提取天然气液体而加工的。提取的液体和残气以具有竞争力的价格出售给州内和州际的各种市场。
营销与客户
下表列出了在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,占公司资产收入10%或更多的客户应占收入的百分比。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
主要客户 |
2020 |
2019 |
2018 |
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狮子油贸易运输有限责任公司 | 80 | % | * | * | ||||||||
Enlink原油采购有限责任公司 |
17 | % | 67 | % | 32 | % | ||||||
Sunoco合作伙伴营销和终端,LP |
* | 21 | % | 49 | % |
*低于10%。
在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的年度内,没有其他买家占本公司资产应占收入的10%或更多。任何此类买家的损失都可能在短期内对公司资产的收入造成不利影响。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-HighPeak Energy依赖于少数重要买家销售其大部分石油、天然气和NGL产品。失去一个或多个这样的买家可能会限制HighPeak能源公司进入其生产的石油、天然气和天然气的合适市场。“
在石油生产方面,HighPeak Energy目前以按月或短期合同的形式运营,生产通常通过卡车运输。我们目前正在就我们北部地区未来的石油生产进行谈判。根据协议,我们的产品将由信誉良好的第三方收集和购买,该第三方拥有固定的运输费率和协商的价格,根据已知和公布的指数进行调整,并有固定的主要期限和此后的常青树选择权。此外,HighPeak Energy根据天然气加工和采购合同条款,以不同的价格将公司资产中的天然气生产出售给多个第三方买家。天然气生产是根据协议收集和加工的,协议有一个主要期限,通常是一个常青树延长选项。
竞争
石油和天然气行业竞争激烈,HighPeak Energy与其他拥有更多资源的公司竞争。其中许多公司不仅勘探和生产石油和天然气,还在地区、国家或全球范围内进行中游和炼油业务,并销售石油和其他产品。这些公司可能能够支付更高的价格购买生产性石油和天然气资产和勘探前景,或者能够确定、评估、竞标和购买比HighPeak Energy的财务或人力资源允许的更多数量的资产和前景。此外,在石油和天然气市场价格低迷时期,这些公司可能会有更大的能力继续勘探活动。与HighPeak Energy相比,HighPeak Energy规模更大或整合程度更高的竞争对手可能更容易承受现有的联邦、州和地方法律法规的负担以及对这些法律法规的任何修改,这可能会对HighPeak Energy的竞争地位产生不利影响(如果适用)。HighPeak Energy未来收购更多物业和发现储量的能力将取决于其评估和选择合适物业的能力,以及在竞争激烈的环境中完成交易的能力。此外,由于HighPeak Energy的财力和人力资源将少于同行业的许多公司,因此HighPeak Energy在竞标勘探前景以及生产石油和天然气资产方面可能处于劣势。
石油和天然气生产商与其他生产能源和燃料的行业之间也存在竞争。例如,HighPeak Energy还面临着来自风能和太阳能等替代能源的间接竞争。此外,竞争条件可能会受到美国政府和HighPeak Energy运营所在司法管辖区不时考虑的各种形式的能源立法和/或法规的重大影响。无法预测最终可能通过的任何此类法律或法规的性质,或其对HighPeak Energy未来运营(与本公司资产相关)的影响。这样的法律法规可能会大幅增加石油和天然气的开发成本,并可能阻止或推迟某一特定作业的开始或继续。HighPeak Energy规模较大的竞争对手可能比HighPeak Energy更容易承受现有的联邦、州和地方法律法规的负担以及对这些法律法规的任何修改,这将对HighPeak Energy的竞争地位产生不利影响(如果适用)。见“第1A项。风险因素--与我们业务相关的风险--石油和天然气行业的竞争非常激烈,这将使HighPeak Energy更难获得资产、销售石油或天然气以及获得训练有素的人员。“
业务的季节性
天气状况会影响石油和天然气的需求和价格。天然气需求通常在第四季度和第一季度较高,导致价格上涨,而对石油的需求通常在第二季度和第三季度较高。由于这些季节性波动,个别季度的经营业绩可能不能代表年度可能实现的业绩。
属性标题
按照石油和天然气行业的惯例,HighPeak Energy作为本公司资产的运营商,最初(至少)对与收购租赁面积相关的物业所有权进行粗略审查。HighPeak Energy还获得了对本公司大部分资产的所有权意见报道,并对本公司几乎所有资产的所有权进行了例行审查。此外,当HighPeak Energy决定对该等物业进行钻探作业时,HighPeak Energy将对该等物业进行彻底的业权审查,获得部门订单所有权意见,并将针对在(I)开始钻探作业;及(Ii)初步支付相关收入之前可能存在的任何重大缺陷进行补救工作。HighPeak Energy已经获得了几乎所有生产属性的所有权意见书。公司资产中的石油和天然气资产须缴纳习惯性特许权使用费和其他权益、当期税款留置权和其他负担,HighPeak Energy认为这些资产的使用不会对资产的使用造成实质性干扰,也不会影响资产的账面价值。
在完成对生产石油和天然气资产的收购之前,HighPeak Energy可能会对最重要的租约进行业权审查,并可能获得业权意见、获得最新的业权意见或审查之前获得的业权意见。
HighPeak Energy认为,根据石油和天然气行业普遍接受的标准,它对公司资产内的所有物质财产拥有令人满意的所有权。虽然公司资产的所有权在某些情况下会受到产权负担的影响,例如通常与房地产收购有关的习惯权益、习惯特许权使用费利益和合同条款和限制、经营协议下的留置权、与历史运营相关的环境责任留置权、当期税和其他负担的留置权、地役权、限制和石油和天然气行业中惯常的小产权负担,但这些留置权、限制、地役权负担或产权负担可能会大幅减损本公司资产内物业的价值或HighPeak Energy于该等物业的权益,或对HighPeak Energy在其业务运作中使用该等物业造成重大干扰。此外,HighPeak Energy相信,他们已经从公共当局和私人机构获得了足够的通行权赠款和许可,使他们能够在本年度报告中描述的所有实质性方面运营其业务。
石油和天然气租赁
涵盖本公司资产内物业的典型石油及天然气租赁协议规定,须就租赁物业上钻探的任何油井所生产的所有石油及天然气,向矿产拥有人支付特许权使用费。出租人特许权使用费和公司资产内物业的其他租赁负担约为25%。
石油和天然气行业的监管
我们的业务在很大程度上受到联邦、州和地方法律法规的影响。不遵守适用的法律法规可能导致重大处罚。该行业的监管负担增加了做生意的成本,并影响了盈利能力。虽然我们认为我们基本上遵守了所有适用的法律法规,但此类法律法规经常被修改或重新解释。因此,我们无法预测合规的未来成本或影响。国会、各州、联邦能源管理委员会(FERC)、美国环境保护局(EPA)、交通部(DOT)、其他联邦机构和法院定期审议影响石油和天然气行业的其他提案和程序。我们无法预测任何此类建议何时或是否会生效。我们认为,任何此类行动对我们的影响都不会与处境相似的竞争对手有实质性的不同。
此外,可能会发生不可预见的环境事件或发现过去不遵守环境法律、法规的情况。
对石油和天然气生产的管制
石油和天然气生产及相关业务受到联邦、州和地方法律法规的重大影响。特别是,石油和天然气生产及相关业务正在或曾经受到价格管制、税收和许多其他法律法规的约束。本公司资产所在的所有司法管辖区均有法定条文规管石油及天然气的开发及生产,包括有关钻探油井的许可证、钻探或操作油井的保证金要求、油井的位置、钻探及套管油井的方法、钻探油井的地面使用及修复物业、钻探及完井过程中用水的来源及处置,以及废弃油井的条文。石油和天然气作业也受到各种保护法律法规的约束。这些措施包括对钻井和间隔单位或按比例分配单位的大小、可以在一个地区钻探的井的数量、原油或天然气井的单元化或汇集,以及一般禁止天然气排放或燃烧的规定,以及对气田和个别油井产量的可评价性或公平分配提出一定要求的规定。
不遵守适用的法律法规可能导致重大处罚。该行业的监管负担增加了做生意的成本,并影响了盈利能力。这样的法律法规经常被修改或重新解释。因此,无法预测合规的未来成本或影响。国会、各州、FERC、EPA、能源部、其他联邦机构和法院定期审议影响石油和天然气行业的其他提案和程序。我们无法预测任何这类建议何时或是否会生效。
联邦、州和地方法规要求钻探、盐水处理和管道作业的许可证、钻探保证金和有关作业的报告。该公司的资产位于得克萨斯州,该州监管钻井和运营活动,其中包括要求获得钻井许可,维持钻井或运营油井的保证金要求,并监管油井的位置、钻井和套管油井的方法、钻探油井的地面使用和财产的恢复以及油井的封堵和废弃。
德克萨斯州的法律还规定了一些保护事项,包括石油和天然气资产的统一或合并、确定油井和天然气井的最高允许产量、调节井间距或密度,以及封堵和废弃井。这些规定的效果是限制公司资产内的油井可以生产的石油和天然气的数量,以及限制公司资产内可以钻探的井的数量或地点,尽管经营者可以申请例外,或者减少井间距或密度。此外,各州对其管辖范围内的石油、天然气和天然气的生产和销售征收生产税或遣散税。如果不遵守这些规章制度,可能会受到严重处罚。
影响商品销售和运输的规例
石油、天然气和天然气的销售价格目前不受监管,按市场价格制定。尽管这些能源商品的价格目前不受监管,但国会历史上一直积极参与监管。我们无法预测是否会提出监管石油和天然气的新立法,或者这些商品的价格,国会或各州立法机构实际上可能会通过什么提案(如果有的话),以及这些提案可能会对我们的运营产生什么影响(如果有的话)。石油和天然气的销售可能受到某些州和潜在的联邦报告要求的影响。
商品运输的价格和服务条款,包括获得管道运输能力,受到广泛的联邦和州监管。这种监管可能会影响生产的石油和天然气的销售,以及销售这些产品所获得的收入。征收系统可能受到州应收税金和共同购买者法规的约束。应税征收法规通常要求采集者在没有不当歧视的情况下,收取可能提交给采集者处理的石油和天然气产量。同样,共同的购买者法规一般要求采集者购买或接受采集,而不对供应来源或生产商进行不适当的歧视。这些法规旨在禁止偏袒一家生产商而不是另一家生产商,或者禁止一种供应来源相对于另一种供应来源的歧视。这些法规可能会影响钻井计划的石油和天然气生产(如果有的话)是否有收集能力以及收集能力的程度,以及这种能力的成本。此外,州法律法规规定了进入州内管道系统的费率和条款,这可能同样会影响市场准入和成本。
FERC监管州际天然气管道的运输费率和服务条件。FERC正在不断提出和实施影响州际运输的新规则和条例。许多这些监管改革的目的都是为了促进天然气行业各部门之间的竞争,并提高市场透明度。我们认为,我们的钻探计划不会受到任何此类FERC行动的影响,其方式与其他类似情况的天然气生产商有很大不同。
收集服务发生在FERC管辖传输服务的上游,由各州在岸上和州水域进行监管。尽管FERC规定了一项一般测试,用于确定设施是执行非辖区收集功能还是执行辖区传输功能,但FERC对设施分类的决定是根据具体情况进行的。国家对天然气收集设施的监管通常包括各种安全、环境要求,在某些情况下,还包括非歧视性的使用要求。虽然这样的规定还没有得到国家机构的普遍肯定,但天然气收集在未来可能会受到更严格的监管审查。
除了对天然气管道运输的监管外,根据2005年能源政策法案,FERC还对天然气的购买或销售或运输服务的购买或销售拥有管辖权。根据该法,“任何实体”,包括我们这样的生产商,如果违反FERC规定的规则,在购买或销售天然气或购买或销售运输服务时使用任何欺骗性或操纵性的装置或装置,违反FERC规定的规则,就是违法的,否则,根据1938年的“天然气法案”,这些实体不受FERC的管辖。联邦能源管制委员会实施这一规定的规则规定,任何实体直接或间接使用或采用任何装置、方案或手段进行诈骗、对重要事实作出不真实的陈述或不作出任何必要的陈述以使所作的陈述不具误导性,或从事任何具有欺诈或欺骗作用的行为或做法,在买卖受联邦能源管制委员会管辖的天然气或运输服务方面均属违法。该规定适用于联邦能源管制委员会的管辖范围内的天然气的买卖,或联邦能源管制委员会管辖的运输服务的购买或销售,任何实体直接或间接使用或采用任何装置、方案或手段进行欺诈、对重大事实作出不真实的陈述或不作出任何必要的陈述以使所作的陈述不具误导性,或从事任何具有欺诈或欺骗作用的行为或做法,均属违法。2005年的“能源政策法”还授权FERC对违反1938年“天然气法”和1978年“天然气政策法”的行为处以民事处罚,每次违规每天最高可达1269,500美元(每年根据通货膨胀进行调整)。反操纵规则适用于其他非管辖实体的活动,只要这些活动是在“与”受FERC管辖的天然气销售、购买或运输有关的情况下进行的,其中包括第704号命令(定义如下)下的年度报告要求。
2007年12月,FERC发布了一项关于年度天然气交易报告要求的最终规则,随后的重审命令对该规则进行了修订(“第704号命令”)。根据第704号命令,任何市场参与者,包括像我们这样的生产商,在上一历年从事批发销售或购买等于或超过220万MMBtus实物天然气的天然气,必须每年在每年5月1日以表格552的形式向FERC报告此类销售和购买。表格552载有上一历年批发购买或出售的天然气总量,只要此类交易利用或有助于价格指数的形成。报告实体有责任根据订单704的指导确定应该报告哪些个别交易。第704号命令的目的是增加天然气批发市场的透明度,并协助联邦能源管制委员会监测这些市场和发现市场操纵行为。
FERC还根据州际商业法(“ICA”)管理州际液体运输的费率和服务条件,包括石油和天然气。从液体销售中获得的价格可能会受到将这些产品运往市场的成本的影响。ICA要求管道在向FERC备案时保持关税。资费规定了既定的费率以及管理这项服务的规章制度。ICA要求,除其他事项外,州际公共运输管道的费率和服务条款与条件必须是“公正合理的”。这类管道还必须以不过分歧视或不适当优惠的方式提供司法服务。托运人有权向FERC挑战新的和现有的费率以及服务条款和条件。
州际液体管道的费率目前主要由FERC通过年度索引方法进行监管,在这种方法下,管道根据FERC指定的指数调整来增加或降低其费率。从2016年7月1日开始的五年内,FERC设定了年度指数调整,相当于产成品生产者价格指数的变化加1.23%。这项调整每五(5)年审查一次。根据FERC的规定,如果液体管道满足某些标准,它可以请求当局对运输服务收取基于市场的费率,也可以要求提高费率,涨幅超过使用服务成本法应用指数化方法获得的费率,但前提是管道确定管道经历的实际成本与应用指数化方法产生的费率之间存在重大差异。液体运输费的增加可能会导致收入和现金流下降。
此外,由于液体管道的共同承运人监管义务,在提名超过能力的情况下,必须以公平的方式在托运人之间按比例分配能力。因此,新托运人要求服务或现有托运人增加运量可能会降低我们的运力。我们所依赖的液体运输管道的任何长期运营中断或可用能力的削减都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。然而,我们相信,我们一般都可以获得液体管道运输服务,这一点与我们处境相似的竞争对手是一样的。
州内液体管道运输费率受州监管委员会的监管。州内液体管道监管的基础以及对州内液体管道费率的监管监督和审查程度因州而异。我们相信,对液体管道运输费率的监管不会以任何方式影响我们的运营,这与对我们处境相似的竞争对手的影响有任何实质性的不同。
除了FERC的规定外,我们还被要求在能源商品的实物销售方面遵守反市场操纵法。2009年11月,联邦贸易委员会根据2007年的能源独立和安全法案发布了旨在禁止石油行业操纵市场的规定。违反这些规定的人每天将面临最高1210340美元的民事罚款(根据通胀每年进行调整)。2010年7月,国会通过了《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act),该法案扩大了商品期货交易委员会(CFTC)的权力,禁止在CFTC监管的市场操纵市场。在原油掉期和期货合约方面,这一权力类似于授予联邦贸易委员会在原油买卖方面的反操纵权力。2011年7月,CFTC发布了最终规则,以实施其新的反操纵权力。这些规定将对违规者处以最高1,162,183美元(每年根据通胀调整)的民事罚款,或每一次违规行为给个人带来的货币收益的三倍。
“环境及职业安全及健康事宜规例”
石油和天然气开发业务受到许多严格的联邦、地区、州和地方法规和法规的约束,这些法规和法规涉及职业安全和健康、向环境排放材料或其他与环境保护有关的事项,其中一些法规如果不遵守,将受到重大的行政、民事和刑事处罚。这些法律和法规可能要求在钻探或其他受管制的活动开始之前获得许可证;限制钻探、生产和通过管道运输时可释放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度;管理钻探和完井过程中用水的来源和处置;限制或禁止在某些地区和位于荒野、湿地、边境、地震活跃地区和其他保护区内的某些土地上的钻探活动;要求采取某种形式的补救行动,以防止或减轻以前的作业造成的污染,如封堵废弃的油井或并对运营或未遵守监管备案文件造成的污染追究重大责任。此外,这些法律法规可能会限制生产率。
石油和天然气行业的监管负担增加了在该行业开展业务的成本,从而影响了盈利能力。环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多限制和限制,因此,任何环境法律法规的变化或执法政策的重新解释,导致更严格和更昂贵的建设、钻井、水管理、完工、排放或排放限制或废物处理、处置或补救义务,都可能增加我们物业运营商的开发成本。此外,在我们物业的运营过程中可能会发生意外泄漏或泄漏,导致我们的运营商因此类泄漏或泄漏而招致重大成本和责任,包括任何第三方对财产、自然资源或人员损害的索赔。
以下是与公司资产相关的业务可能受到的更重要的现行环境和职业健康安全法律法规的摘要,这些法律法规已不时修订。
危险物质和废物处理
CERCLA,也被称为“超级基金”法,以及类似的州法律,在不考虑过错或原始行为的合法性的情况下,对被认为对向环境中释放“危险物质”负有责任的某些类别的人施加责任。这些人包括处置地点或发生泄漏的地点的现任和过去的所有者或经营者,以及在发生泄漏的地点处置或安排处置或运输处置危险物质的人。根据CERCLA,这些人可能要对清理排放到环境中的危险物质的费用和对自然资源的损害承担连带严格的责任,邻近的土地所有者和其他第三方就据称排放到环境中的危险物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。在某些情况下,除HighPeak Energy以外的运营商未能遵守适用的环境法规可能是HighPeak Energy造成的。
RCRA和类似的州法律对无害和危险固体废物的产生、处理、储存、处理和处置提出了详细的要求。RCRA明确将钻井液、产出的水和其他与原油、天然气或地热能的开发或生产相关的废物排除在危险废物的监管范围之外。然而,这些废物可能由环境保护局或州机构根据RCRA不那么严格的无害固体废物条款、州法律或其他联邦法律进行监管。此外,这些特殊的石油和天然气开发和生产废物现在被归类为无害固体废物,未来也有可能被归类为危险废物。例如,2016年12月,EPA和环保组织达成了一项同意法令,以解决EPA被指未能及时评估其RCRA副标题D标准法规的问题,该法规免除了某些勘探和生产相关石油和天然气废物作为RCRA规定的危险废物的监管。最终,环境保护局决定,目前没有必要修改这些规定;但是,这一决定可能会在未来重新考虑。失去RCRA对钻井液、产出水和相关废物的排除可能会导致管理和处置产生的废物的成本增加。此外,在经营公司资产的过程中,可能会产生一定数量的普通工业废物,如油漆废物、废溶剂、实验室废物和废压缩机油,如果这些废物具有危险特性,这些废物可能会被监管为危险废物。
该公司的资产包括许多多年来一直用于石油和天然气开发和生产活动的资产。危险物质、废物或石油碳氢化合物可能被释放在公司资产内的物业上、之下或从这些物质被回收或处置的其他地点(包括场外地点)上、之下或从其他地点释放。此外,公司资产中的一些物业已由第三方或曾处理和处置危险物质、废物或石油碳氢化合物的前业主或经营者经营。这些特性以及在其上、其下或从其上处置或释放的物质可能受CERCLA、RCRA和类似的州法律的约束。根据该等法律,HighPeak Energy可能被要求对本公司的资产采取应对或纠正措施,包括清除以前处置的物质和废物、清理受污染的财产或实施补救封堵或矿坑关闭操作,以防止未来受到污染。
水排放、液体处理和定额
水污染控制法“,也被称为”清洁水法“(”CWA“)和类似的州法律,对向可通航水域或附近排放污染物(包括产出水和其他石油和天然气废物)施加限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物,但按照环保局或国家颁发的许可证条款的除外。除非获得美国陆军工程兵团(下称“陆军工程兵团”)的许可,否则禁止在受管制水域(包括湿地)排放疏浚和填土材料。近些年来,CWA的管辖范围一直受到环境保护局的几项规则制定的制约,并受到持续诉讼的影响;此外,拜登政府可能会选择制定一项新的解释。因此,CWA的未来覆盖范围目前还不确定。只要任何规定扩大了CWA的管辖范围,HighPeak Energy在获得湿地地区疏浚和填埋活动许可证方面可能会面临更高的成本和延误。获得许可有可能推迟石油和天然气项目的开发。这些法律和任何实施条例规定了对未经授权排放应报告数量的石油和其他物质的行政、民事和刑事处罚,并可能对移除、补救和损害费用施加重大潜在责任。
根据这些法律和法规,HighPeak Energy可能需要获得和维持废水或暴雨水排放的批准或许可,并需要制定和实施与现场储存大量石油相关的泄漏预防、控制和对策计划,也称为“SPCC计划”。
与漏油责任特别相关的主要联邦法律是“石油污染法”(OPA),它对“海洋环境保护公约”中的漏油条款进行了修改和补充,并对某些“责任方”施加了某些责任和义务,以防止在美国水域或毗邻海岸线发生或威胁到此类泄漏所造成的漏油和损害。例如,某些石油和天然气设施的运营商必须制定、实施和维护设施应对计划,对某些员工进行年度泄漏培训,并提供不同程度的财务保证。作为油类排放源或对排放构成重大威胁的设施、船只或管道的拥有者或运营者是负有责任的一种“责任方”。OPA适用连带责任,不考虑过错,对每一方承担石油清除费用和各种公共和私人损害的责任。虽然防御措施是存在的,但它们是有限的。
石油和天然气生产产生的流体,主要由盐水组成,在地下注入控制(UIC)计划和类似的州法律监管的地下处置井中以注入方式处置。UIC计划要求获得EPA或类似的州机构的许可,以建设和运营处置井,建立处置井操作的最低标准,并可能限制可能处置的流体的类型和数量。此外,州和联邦监管机构一直在关注石油和天然气活动与诱发地震活动之间可能存在的联系。例如,2015年,美国地质研究(United States Geological Study)确定了包括德克萨斯州在内的八个州存在诱发地震的地区,这些地区可能归因于流体注入或石油和天然气开采。
为了回应这些担忧,包括德克萨斯州在内的一些州对污水处理井的许可提出了额外的要求,如容量和压力限制或临时停止活动的地震活动阈值。通过和实施任何新的法律或法规,通过限制水量、处理率、处置井位置或其他方式,限制我们的运营商使用水力压裂或处置从钻井和生产活动中收集的产出水的能力,或要求他们关闭处置井,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,自然产生的放射性物质(“标准”)被带到与石油和天然气生产有关的地表。目前还没有全面的联邦法规来规范;然而,环境保护局已经研究了技术增强的规范的影响,包括德克萨斯州在内的几个州对规范的处置进行了规范。人们对传统的标准处置做法(包括通过公共拥有的处理厂排放到地表水中)表示担忧,这可能会增加与标准管理相关的成本。如果联邦或州的法规增加了规范处置的合规成本,运营商可能会招致额外的成本,这可能会使一些物业无利可图地运营。
空气排放
“清洁空气法”(“CAA”)和类似的州法律通过实施空气排放标准、建筑和运营许可计划以及其他合规要求,限制许多来源(如压缩机站)的空气污染物排放。这些法律和法规可能要求HighPeak Energy在建设或修改某些预计会产生或大幅增加空气排放的项目或设施时,必须事先获得批准,获得并严格遵守严格的空气许可要求,或利用特定的设备或技术来控制某些污染物的排放。例如,2015年10月,环保局将国家环境空气质量臭氧标准从百万分之75下调至70%,并于2018年7月完成达标/未达标。虽然EPA已经确定HighPeak Energy目前运营的县达到了新的臭氧标准,但这些确定在未来可能会被修订。重新划分区域或实施更严格的标准,可能会使在这些新指定的非达标区内建造新设施或修改现有设施变得更加困难,并导致污染控制设备的支出增加,而这些设备的成本可能会很高。
此外,美国环保署根据CAA通过了新的规定,要求减少某些进行完井作业的裂解和再裂化油气井的挥发性有机化合物,并进一步要求大多数油井使用减少排放完井,也就是所谓的“绿色完井”。这些法规还对与生产相关的湿式密封和往复式压缩机以及气动控制器和储存罐的排放提出了具体的新要求。此外,法规对某些石油和天然气设施的挥发性有机化合物的检测和修复提出了新的要求。2016年5月,美国环保署还敲定了适用于石油和天然气行业的关于将多个小型地表地点聚合为单一来源以用于空气质量许可目的的标准的规则。这一规定可能导致小型设施总体上被视为主要污染源,从而触发更严格的空气许可程序和要求。遵守这些和其他空气污染控制和许可要求可能会推迟石油和天然气项目的开发,增加开发成本,而开发成本可能会很高。
对温室气体(“GHG”)排放的监管
针对二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放对公众健康和环境构成危害的调查结果,环境保护局根据CAA的现有条款通过了法规,其中包括建立防止显著恶化(“PSD”)、对某些大型固定污染源的建筑和第五章运营许可审查。
在联邦一级,到目前为止还没有实施全面的气候变化立法。然而,EPA在CAA的授权下通过了规则,其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放建立PSD建设和Title V运营许可审查,这些污染源也是某些主要或标准污染物排放的潜在主要来源。根据这些规定,获得PSD许可所需的设施必须符合温室气体排放的“最佳可用控制技术”标准。此外,美国环保署还通过了一些规定,要求对美国某些石油和天然气系统来源的温室气体排放进行监测和年度报告,其中包括陆上和海上生产设施,其中包括我们运营商的某些业务。美国环保署已将温室气体报告要求扩大到石油和天然气行业的所有领域,包括收集和提升设施,以及水力压裂油井的完井和修井。
联邦机构也已经开始直接监管石油和天然气业务的甲烷排放。例如,2016年6月,美国环保署发布了新的污染源性能标准,即OOOa子部分,要求石油和天然气行业的某些新建、改装或重建设施减少这些甲烷气体的排放。2020年9月,特朗普政府发布了取消甲烷具体要求的规定,并将运输和储存部分从石油和天然气来源类别中删除。然而,2021年1月20日,拜登总统签署了一项行政命令,要求暂停、修订或撤销2020年9月的规定,并恢复或发布新的、修改后的和现有油气设施的甲烷排放标准。几个州也通过了控制和减少石油和天然气生产产生的甲烷排放的规定,其他州已经考虑或可能考虑在未来这样做。
在国际层面,2015年12月,美国和其他194个参与国通过了《巴黎协定》,该协定要求每个参与国建立自己的国家确定的碳减排标准。尽管美国已经退出了此类协议,但拜登总统已经签署了执行命令,承诺美国重新遵守巴黎协议,并指示联邦政府开始制定该协议下美国国家确定的减排目标。这一命令的影响,以及为履行美国在巴黎协定下的承诺而颁布的任何立法或法规,目前还无法预测。
通过和实施任何要求报告温室气体或以其他方式限制温室气体排放的国际、联邦或州立法或法规,可能会导致我们运营商的合规成本增加或额外的运营限制,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。2021年1月27日,拜登总统签署了一项行政命令,呼吁对气候变化采取实质性行动,其中包括联邦政府增加使用零排放汽车,取消对化石燃料行业的补贴,以及加强对各机构和经济部门与气候相关风险的重视。还有一种风险是,金融机构将被要求采取具有减少向化石燃料部门提供资金的效果的政策。最近,美联储(Federal Reserve)宣布已加入绿色金融系统网络(Network For Green The Financial System),这是一个由金融监管机构组成的财团,专注于应对金融领域与气候相关的风险。限制对化石燃料能源公司的投资和融资可能会导致钻探计划或开发或生产活动的限制、延迟或取消。最终,这可能会使运营商更难获得勘探和生产活动的资金。此外,维权股东提出了一些提案,可能寻求迫使企业采取激进的减排目标,或者限制更多的碳密集型活动。虽然我们无法预测此类提议的结果,但它们可能会增加运营商从事勘探和生产活动的难度。终于, 许多科学家得出结论,大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化,例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加,这可能会对HighPeak Energy的运营产生不利影响。
水力压裂活动
水力压裂是一种重要而普遍的做法,用于从致密的地下岩层中刺激石油和/或天然气的生产。水力压裂过程包括在压力下向目标地下地层注入水、支撑剂和化学品,以压裂围岩并刺激生产。该公司资产的运营商经常使用水力压裂技术。水力压裂通常由州石油和天然气委员会监管,但EPA已根据SDWA对涉及使用柴油的某些水力压裂活动主张联邦监管权威,并于2014年2月发布了许可指南,解决使用柴油的此类活动的表现。美国环保署已经根据CAA发布了最终规定,建立了性能标准,包括捕获水力压裂过程中释放的空气排放的标准,并在2016年6月敲定了禁止水力压裂作业废水排放到公有污水处理厂的规定。
在州一级,几个州已经通过或正在考虑法律要求,这些要求可能会对水力压裂活动施加更严格的许可、披露和油井建设要求。例如,铁道委通过了一项“井的完整性规则”,更新了钻井、下管和固井的要求。该规则还规定了新的测试和报告要求,例如(I)要求在完井后或停止钻探后(以较晚的为准)提交固井报告,以及(Ii)要求对低于可用地下水1000英尺的井进行额外测试。地方政府还可以寻求在其管辖范围内通过法令,规范一般钻探活动或特别是水力压裂活动的时间、地点和方式。
某些政府审查要么正在进行中,要么已经进行,重点放在水力压裂实践的环境方面。例如,2016年12月,美国环保署发布了关于水力压裂对饮用水资源潜在影响的最终报告。美国环保署的报告得出结论,在某些有限的情况下,与水力压裂相关的“水循环”活动可能会影响饮用水资源。
遵守现有法律并未对与公司资产相关的运营产生重大不利影响,但如果在公司资产所在地区采用新的或更严格的联邦、州或地方法律对水力压裂过程进行限制,运营商可能会为遵守这些要求而招致潜在的巨额额外成本,在追求开发活动的过程中遇到延误或缩减,甚至可能被禁止钻探油井。
“濒危物种法”(“欧空局”)与候鸟
欧空局和(在某些情况下)可比的州法律是为了保护濒危和受威胁的物种而制定的。根据欧空局,如果一个物种被列为受威胁或濒危物种,可能会对对该物种栖息地造成不利影响的活动施加限制。美国鱼类和野生动物管理局(“FWS”)可能会指定其认为对受威胁或濒危物种的生存所必需的关键栖息地和合适的栖息地。关键的栖息地或适当的栖息地指定可能导致对土地使用的进一步实质性限制,并可能实质性地推迟或禁止石油和天然气开发的土地获取。此外,由于2011年9月美国哥伦比亚特区地区法院批准了一项和解协议,FWS必须在不迟于该机构2017财年结束前决定将250多种物种列入欧空局濒危或受威胁物种名单。该机构错过了最后期限,但仍在继续审查列入欧空局名单的物种。根据候鸟条约法案,对候鸟也提供了类似的保护。在与钻探活动相关的保护区附近发现死亡候鸟后,联邦政府过去曾根据《候鸟条约法》(Migratory Bird Treaty Act)对石油和天然气公司采取执法行动。尽管内政部在2017年发布了一份新的意见,撤销了之前的执行政策,并得出结论认为,附带捕获并不违反《候鸟条约法》,但纽约南区地区法院于2020年8月撤销了这一意见。在任何情况下, 在进行相关物业业务的地区将以前未受保护的物种识别或指定为受威胁或濒危物种,可能会导致物种保护措施产生的成本增加,或可能导致开发活动受到限制,从而可能对在本公司资产内开发和生产储量的能力产生不利影响。例如,最近,人们再次呼吁重新审查目前对沙丘山蜥的保护措施,并重新考虑将该物种列入欧空局名单。沙丘山蜥的栖息地包括二叠纪盆地的部分地区。如果该物种或其他物种被列入名单,FWS和类似的州机构可能会指定他们认为对受威胁或濒危物种的生存是必要的关键或合适的栖息地。如果公司资产的一部分被指定为关键或合适的栖息地,可能会对公司资产的价值产生不利影响。
“职业安全法”(“OSHA”)
HighPeak Energy将遵守职业安全与健康管理局(OSHA)和类似的州法规的要求,这些法规的目的是保护工人的健康和安全。违规行为可能导致民事或刑事处罚,以及所需的减刑。此外,OSHA危险通信标准、应急规划和社区知情权法案以及类似的州法规和任何实施条例都要求HighPeak Energy组织和/或披露有关其运营中使用或生产的危险材料的信息,并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及公民。
相关的许可证和授权书
许多环境法要求在开始某些钻探、建设、生产、运营或其他石油和天然气活动之前获得州和/或联邦机构的许可或其他授权,并要求保持这些许可并遵守其持续运营的要求。这些许可证通常会遭到抗议、上诉或诉讼,在某些情况下可能会推迟或停止项目,并停止与公司资产相关的油井、管道和其他业务的生产或运营。
相关保险
HighPeak Energy为开发活动可能导致的地上或地下污染相关的一些风险提供保险。然而,这项保险仅限于井场的活动,不能保证这项保险将继续在商业上获得,也不能保证这项保险的保费水平将证明HighPeak Energy购买该保险是合理的。
人力资本
我们相信,我们的员工是促进我们资产安全运营的基础。我们营造了一个协作、包容、注重安全的工作环境,注重每天的安全工作。我们寻求为我们的组织寻找合格的内部和外部人才,使我们能够执行我们的战略目标。
截至2020年12月31日,我们雇佣了25名全职员工,专门运营公司的资产。在与HighPeak业务合并方面,HighPeak Energy收购了雇用专门运营公司资产的员工的实体,并保留了有效运营公司资产所必需的员工。这些员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内,我们认为我们的员工关系良好。
员工健康与安全
安全对我们很重要,首先要保护我们的员工、承包商和我们运营的社区的安全。我们把人看得比一切都重要,并继续致力于把安全和健康放在首位。我们不断寻求保持和深化我们的安全文化,提供一个鼓励员工积极参与的安全工作环境,包括实施安全计划以改善我们的安全文化。
在新冠肺炎大流行期间,该公司已采取措施,通过实施预防性措施,确保员工的安全 采取措施并制定应对计划,以最大限度地减少员工中不必要的暴露和感染风险。该公司还修改了某些业务做法(包括与非运营员工工作地点相关的做法,如大幅减少实际参加会议、活动和会议),以符合疾病控制和预防中心以及其他政府和监管机构鼓励的政府限制和最佳做法。
多样性和包容性
我们致力于营造一个所有员工相互尊重、相互尊重的工作环境。这一承诺延伸到根据能力和经验提供平等的就业和晋升机会。我们不断努力通过确定潜在的候选人来推进和加强我们的人力资本管理计划,以吸引多样化的劳动力。
我们的员工概况使我们能够在我们的运营中促进思想、技能、知识和文化的融合,以实现我们的社会义务和承诺。
人才培养和留住
我们重视并提供交叉培训和增加责任的机会,包括领导力学习。这些努力使我们能够从我们的组织内部招聘人才,以获得未来的职业和职业机会。我们的管理层在整个组织中促进正式和非正式的学习和发展。我们提供专注于培养员工技能的发展计划,并通过培训和相关计划帮助提升员工的职业生涯、知识和技能。
法律程序
除了在正常业务过程中产生的或出资人将保留的资产以外,HighPeak Energy不参与与公司资产相关的诉讼。由于石油和天然气业务的性质,HighPeak Energy可能会不时卷入其他例行诉讼,或受到与公司资产运营相关的纠纷或索赔,包括工人赔偿索赔和与雇佣相关的纠纷。管理层认为,任何其他针对HighPeak Energy的未决诉讼、纠纷或索赔,如果判决不利,都不会对本公司的资产产生重大不利影响。
办事处
海匹克能源公司的主要外地办事处位于西华尔街303号,2202室,邮编:德克萨斯州79701。
第1A项。危险因素
有许多因素可能会影响我们的业务、财务状况以及在我们的经营和投资结果。证券持有人和我们证券的潜在投资者应仔细考虑以下列出的风险因素,以及本年度报告中其他部分对可能影响我们或对我们的投资的其他因素的讨论。如果这些风险中的一个或多个成为现实,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。这些已知的重大风险可能导致我们的实际结果与我们或代表我们所作的任何书面或口头前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
我们提供以下年度报告中包含的风险因素摘要,以提高我们风险因素披露的可读性和可读性。我们鼓励我们的股东仔细审阅本年度报告中包含的全部风险因素,以获得有关风险和不确定性的更多信息,这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与最近的结果或我们预期的未来结果大不相同。
与我们的业务相关的风险
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石油、天然气和天然气价格波动较大,石油、天然气和天然气价格持续低迷或进一步下跌可能对HighPeak Energy的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
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最近和持续爆发的新冠肺炎和其他大流行疫情可能会对HighPeak Energy的业务和运营业绩产生负面影响。 |
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HighPeak Energy的产品的可销售性依赖于运输、储存和其他设施,其中某些设施是它无法控制的。如果这些设施不可用,HighPeak Energy的运营可能会中断,其收入也会减少。 |
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某些因素可能要求HighPeak Energy减记其物业的账面价值,包括大宗商品价格下跌至使其物业未来未贴现现金流低于其账面价值的水平。 |
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HighPeak Energy的开发项目和收购将需要大量资本支出。HighPeak Energy可能无法以令人满意的条款获得所需资本或融资,这可能会降低其获得或增加产量和储量的能力。 |
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钻探和生产石油和天然气是具有许多不确定性的高风险活动,可能对HighPeak Energy的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 | |
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HighPeak Energy的循环信贷安排和任何未来债务协议的限制可能会限制HighPeak Energy的增长和从事某些活动的能力。 |
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储备估计取决于许多可能最终被证明是不准确的假设。储量估计或基本假设中的任何重大误差都将对储量的数量和现值产生重大影响。 |
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HighPeak Energy并非其所有种植面积或钻探地点的运营商,因此,HighPeak Energy无法控制勘探或开发工作的时间、相关成本或任何非运营资产的生产速度。 | |
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该公司的资产位于米德兰盆地的东北部,这使得HighPeak Energy容易受到与在有限地理区域内运营相关的风险的影响。 | |
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HighPeak Energy可能会因其投资物业的所有权缺陷而蒙受损失。 |
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估计的PUD的开发可能需要更长的时间,并可能需要比预期更高的资本支出水平。因此,估计的豆荚可能最终不会发育或产生。 |
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除非HighPeak Energy用新储量取代其储量,并开发这些新储量,否则其储量和产量将下降,这将对未来的现金流和运营业绩产生不利影响。 |
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保护措施和技术进步可能会减少或减缓对石油和天然气的需求。 |
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HighPeak Energy依赖于少数重要买家来销售其大部分石油、天然气和天然气生产。失去一个或多个这样的买家可能会限制HighPeak Energy进入其生产的石油、天然气和天然气的合适市场。 |
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由于适用于其业务活动的环境和职业健康与安全要求,HighPeak Energy的运营可能面临重大延误、成本和责任。 |
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HighPeak Energy可能会因运营而蒙受重大损失,并可能面临重大责任索赔。此外,HighPeak Energy可能没有为这些风险投保,或者保险可能不足以保护HighPeak Energy免受这些风险的影响。 |
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HighPeak Energy可能无法进行更多有吸引力的收购,或将被收购的业务与其现有资产成功整合,任何做不到这一点都可能扰乱其业务,阻碍其增长能力。 |
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HighPeak Energy的某些物业受到土地使用限制,这可能会限制HighPeak Energy的经营方式。 |
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钻机、设备、供应、人员、压裂人员和油田服务无法获得或成本高昂,可能会对HighPeak Energy在预算范围内及时执行其开发计划的能力造成不利影响。 |
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如果我们的运营商未能遵守所有适用的监管机构管理的法规、规则、法规和命令,我们的运营商可能会受到重罚和罚款。 |
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HighPeak Energy的运营受到气候变化威胁所产生的一系列风险的影响,这些风险可能导致运营成本增加,限制HighPeak Energy可能进行石油和天然气勘探和生产活动的区域,并减少对HighPeak Energy生产的石油和天然气的需求。 |
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与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措以及政府对这类活动的审查可能导致成本增加,油井和天然气井的完工受到额外的运营限制或延误,并对HighPeak Energy的生产产生不利影响。 |
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旨在应对地震活动的立法或监管举措可能会限制HighPeak Energy的钻探和生产活动,以及HighPeak Energy处理从此类活动中收集的产出水的能力,这可能会对其未来的业务产生重大不利影响。 |
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对旨在保护某些野生动物物种的钻探活动的限制,可能会对HighPeak Energy在其运营区域进行钻探活动的能力产生不利影响。 |
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所有的控制系统都有固有的局限性,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会严重损害HighPeak Energy的业务,并且可能会发生而不会被发现。 |
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HighPeak Energy的业务可能会受到安全威胁的不利影响,包括网络安全威胁和相关的中断。 |
与以下内容相关的风险 我们证券的所有权
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包括主要股东集团在内的HighPeak集团对HighPeak Energy具有重大影响。 |
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HighPeak Energy唯一的重大资产是其在业务合并中收购的运营公司的100%所有权,以及业务合并结束后手头的现金,这种所有权可能不足以支付普通股股息或履行其他财务义务。 |
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由于HighPeak Energy的运营历史有限,因此可能很难评估其成功实施业务战略的能力。 |
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HighPeak Energy是纳斯达克规则所指的“受控公司”,因此有资格免除某些公司治理要求。因此,你没有得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。 |
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HighPeak Energy可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用,这些费用可能会对HighPeak Energy的财务状况、运营业绩和股价产生重大负面影响,从而可能导致您的部分或全部投资损失。 |
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我们的认股权证的条款可能会被修改,其方式可能会对我们的权证持有人不利,但需得到我们当时未偿还权证的至少50%的持有人的批准。 |
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HighPeak Energy总流通股的很大一部分被限制立即转售,但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致HighPeak Energy普通股的市场价格大幅下跌,即使HighPeak Energy的业务表现良好。 |
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不能保证HighPeak Energy已发行的普通股(包括在行使我们的认股权证时或在CVR协议下有关CVR的条件得到满足后可发行)将继续在纳斯达克上市,也不能保证HighPeak Energy将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。 |
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HighPeak Energy是证券法意义上的新兴成长型公司,如果HighPeak Energy利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免,这可能会降低HighPeak Energy的证券对投资者的吸引力,并可能使其业绩更难与其他上市公司进行比较。 |
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在某些情况下,或有价值权利将没有价值,并将自动终止,无需任何进一步考虑。 |
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CVR的市场可能不会发展,即使CVR的市场确实发展了,也不能保证CVR的交易将在多大程度上导致此类CVR的交易市场缺乏流动性,这将对CVR的流动性和价格产生不利影响。 |
与我们的业务相关的风险
石油、天然气和天然气价格波动很大。石油、天然气和天然气价格持续低迷或进一步下跌可能会对HighPeak Energy产生不利影响’公司的业务、财务状况和经营结果,以及其履行资本支出义务和其他财务承诺的能力。
HighPeak Energy从其石油、天然气和NGL生产中获得的价格对其收入、盈利能力、获得资本的渠道、未来的增长率以及其资产的账面价值产生了重大影响。石油和天然气市场历史上一直不稳定,未来可能会继续波动。例如,在2018年1月1日至2020年12月31日期间,每桶NYMEX WTI原油的日历月平均价格从16.70美元的低点到70.76美元的高点不等,最后一个交易日的NYMEX天然气价格从每桶1.50美元的低点到4.72美元的高点不等。2020年4月,NYMEX WTI原油日历月平均价格为每桶16.70美元,最后一个交易日NYMEX天然气价格为每MMBtu 1.63美元。油价下跌是由于石油输出国组织(OPEC+)和其他产油国无法就原油产量水平达成协议,导致沙特阿拉伯和俄罗斯开始努力增产。这些事件汇聚在一起,加上新冠肺炎疫情导致需求大幅下降,造成了前所未有的全球石油和天然气供需失衡,全球石油和天然气储存能力下降,导致石油和天然气价格大幅下跌,导致石油、天然气和天然气价格持续波动至2020年第二季度。2020年4月, 运输和储存能力的极端短缺导致NYMEX WTI近月2020年5月交割的油价在该合约交易期的倒数第二天跌至每桶-37.63美元。这一单日价格为负值的原因是,2020年5月到期的石油购买合同的持有者不能或不愿意接受原油的实物交割,因此被迫向此类合同的购买者支付款项,以转移相应的购买义务。价格已部分回升,NYMEX WTI原油日历月平均价格为每桶47.07美元,2020年12月最后一个交易日NYMEX天然气价格为每MMBtu 2.90美元。然而,大宗商品价格是否会维持在这些水平或继续上涨并不确定。
同样,由乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和天然汽油组成的NGL,每种汽油的用途和定价特点都不同,在此期间也出现了较大的波动。HighPeak Energy从其生产中获得的价格以及HighPeak Energy的产量水平将取决于HighPeak Energy无法控制的众多因素,其中包括:
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影响全球石油、天然气和天然气供需的世界和地区经济状况; |
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国外进口石油、天然气、天然气的价格和数量; |
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国内和全球政治和经济状况、社会政治动荡和不稳定、其他生产地区或国家(包括中东、非洲、南美和俄罗斯)内或影响到的恐怖主义或敌对行动; |
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流行病或大流行性疾病的发生或威胁,如最近和正在发生的新冠肺炎疫情,或政府对此类事件或威胁的任何应对措施; |
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石油输出国组织(“欧佩克”)、其成员国和其他国有石油公司在油价和生产控制方面的行动; |
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全球勘探、开发和生产水平; |
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全球库存水平; |
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海峰能源所在地区当地价格指数的现行价格; |
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集散和运输设施的距离、容量、成本和可用性; |
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本地和全球供需基本面和运输可用性; |
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勘探、开发、生产和运输储量的成本; |
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气象条件和自然灾害; |
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影响能源消耗的技术进步; |
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替代燃料的价格和可获得性; |
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对未来大宗商品价格的预期;以及 |
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美国联邦、州、地方和非美国政府的监管和税收。 |
较低的大宗商品价格可能会降低HighPeak Energy的现金流和借款能力。如果HighPeak Energy无法以令人满意的条件获得所需资本或融资,其开发未来储量的能力可能会受到不利影响。此外,使用较低的价格来估算已探明储量可能会由于经济限制而导致探明储量的减少。此外,石油和天然气价格持续走低可能会对钻井经济和HighPeak Energy的融资能力产生不利影响,这可能需要其重新评估和推迟或取消其开发计划,并导致一些已探明的未开发储量和相关标准化措施的减少。如果要求HighPeak Energy削减其钻探计划,HighPeak Energy可能无法持有预定到期的租约,这可能会进一步减少储量。因此,大宗商品价格的大幅或持续下跌可能会对HighPeak Energy的未来业务、财务状况、经营业绩、流动性和为计划中的资本支出提供资金的能力产生重大不利影响。
近期 以及持续爆发的 新冠肺炎和其他大流行疫情可能对HighPeak Energy造成负面影响’的业务和经营成果。
高峰能源可能面临与最近和正在爆发的新冠肺炎相关的额外风险。为了遏制和抗击新冠肺炎在美国和世界各地的爆发和蔓延,国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常而广泛的行动,包括要求许多个人大幅限制日常活动,要求许多企业减少或停止正常运营。虽然包括美国在内的许多国家已经取消了其中一些限制,达到了新冠肺炎疫情恶化的程度,但各国政府可能会重新实施类似的限制。新冠肺炎疫情的全面影响尚不清楚,而且还在继续演变。此次疫情以及HighPeak Energy或其客户可能针对该病毒采取的任何预防或保护措施都可能导致一段时间的中断,包括HighPeak Energy的财务报告能力、总体运营情况,并可能对HighPeak Energy的客户、分销合作伙伴和第三方造成潜在影响。目前无法合理估计由此产生的任何影响,但可能会对业务和HighPeak Energy的财务状况和运营结果产生重大影响。新冠肺炎疫情对HighPeak Energy业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,也无法预测,包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。
例如,2020年4月,油价下降到了一个水平,导致HighPeak Energy停止了钻探计划,并削减了很大一部分现有产量。然而,此后价格上涨,HighPeak能源管理公司于7月中旬开始恢复油井生产。截至2020年8月21日,HighPeak Energy已经钻了十二(12)口未完井,我们于2020年9月开始完工。截至2020年12月31日,这些油井中有九(9)口投产,其他三(3)口油井在2021年1月底投产。在执行我们的资本支出计划时,我们将继续监测价格持续上涨和/或企稳的程度。此外,HighPeak Energy可能无法为其资本支出计划提供资金。HighPeak Energy在多种潜在大宗商品价格假设下评估了多种开发情景。根据一(1)个钻井平台的开发方案,HighPeak Energy预计在2021年期间将产生大约1.15亿至1.25亿美元的资本支出,用于钻井、完井、设施和装备成本,外加2000万至2500万美元的油田基础设施和其他成本。这些资本支出的能力将在很大程度上取决于石油价格和可用的资金。大宗商品价格已经从4月份的低点部分回升,NYMEX WTI日历月平均价格为每桶47.07美元,上个交易日NYMEX天然气价格为2020年12月的每MMBtu 2.90美元。然而,HighPeak Energy认识到大宗商品价格仍高度波动,其流动性可能有限,因此,HighPeak Energy未来是否会运营一台钻机计划并不确定。
高峰期能源的市场化’S生产 是 依赖于运输、储存和其他设施,其中某些设施 vbl.做 不是控制。如果这些设施不可用,HighPeak Energy’S的运营可能会中断,其收入也会减少。
HighPeak Energy的石油和天然气生产的适销性在一定程度上取决于第三方拥有的运输和储存设施的可用性、接近性和容量。HighPeak Energy资产的天然气生产一般由第三方集气管道运输。HighPeak Energy目前没有从其资产中收集和运输石油的长期合同,目前以短期合同的方式通过卡车运输其大部分石油生产。HighPeak Energy不控制用于运输或储存其资产生产的卡车以及运输和储存设施,对它们的访问可能受到限制或拒绝。由于主要由于新冠肺炎疫情的爆发,2020年春夏需求减少,石油生产的存储容量不足。因此,HighPeak不得不在短时间内大幅削减所有产量。此外,油井产量不足以支持买方建设管道设施,或HighPeak Energy或第三方运输设施或其他生产设施的可用性严重中断,可能会对HighPeak Energy向市场输送或生产石油和天然气的能力造成不利影响,从而导致HighPeak Energy的运营严重中断。如果HighPeak Energy在未来的任何持续时间内不能实施可接受的交付或运输安排,或者遇到与生产相关的困难,它可能被要求关闭或减产。任何此类关闭或削减,或无法获得有利条件交付HighPeak Energy油田生产的石油和天然气,都将对其财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
某些因素可能需要HighPeak Energy停产或停止资本支出计划。
2020年期间,新冠肺炎导致的全球需求减少,加上近期沙特、俄罗斯等外国产油国的动作,大幅压低了全球原油价格,产生了石油过剩。这一巨大的过剩造成了存储饱和,并造成了迫在眉睫的原油存储限制,这导致并在未来可能进一步导致我们的油井因缺乏足够的市场或缺乏加工、收集、储存和运输系统的可用性和能力而停产。此外,包括德克萨斯州铁路委员会在内的几个州石油和天然气当局已经实施或考虑实施石油和天然气限产措施,以努力稳定不断下跌的大宗商品价格。在采用的程度上,这样的限产不仅会减少我们的收入,而且如果由于这样的限产而需要长时间关闭油井,还会导致与封井和废弃相关的支出。让油井重新投入使用所需的成本增加可能足够大,以至于在大宗商品价格较低的情况下,这类油井将变得不经济,这可能导致HighPeak Energy的已探明储量估计减少,并可能对其收益造成减值和相关费用。HighPeak Energy在2020年4月削减了大部分产量。然而,此后价格上涨,HighPeak能源管理公司于7月中旬开始恢复油井生产。截至2020年8月21日,HighPeak Energy已经钻了十二(12)口未完井,我们于2020年9月开始完工。截至12月31日,这些油井中有九(9)口在生产。, 2020年,其他三(3)家将于2021年1月底投产。在执行我们的资本支出计划时,我们将继续监测价格持续上涨和/或企稳的程度。任何关闭或削减HighPeak Energy油田生产的石油、天然气和NGL都可能对其财务状况和运营业绩产生不利影响。
某些因素可能要求HighPeak Energy减记其物业的账面价值,包括大宗商品价格下跌至使其物业未来未贴现现金流低于其账面价值的水平。
会计规则要求HighPeak Energy定期审查其资产的账面价值,以确定可能的减值。根据当时的商品价格及进行预期减值检讨时的特定市场因素及情况,以及对发展计划、生产数据、经济及其他因素的持续评估,HighPeak Energy可能须减记其物业的账面价值。减记构成收益的非现金减值费用。从历史上看,石油、天然气和天然气价格一直波动不定。例如,在2018年1月1日至2020年12月31日期间,每桶NYMEX WTI原油的日历月平均价格从16.70美元的低点到70.76美元的高点不等,最后一个交易日的NYMEX天然气价格从每桶1.50美元的低点到4.72美元的高点不等。
同样,由乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和天然汽油组成的NGL,每种汽油的用途和定价特点都不同,在此期间也出现了大幅波动。
未来大宗商品价格持续低迷或进一步下跌可能会导致HighPeak Energy的资产减值,这可能会对收取此类费用期间的运营业绩产生重大不利影响。在未来,大宗商品价格持续低迷或进一步下跌可能会导致HighPeak Energy的资产减值,这可能对收取此类费用期间的运营业绩产生重大不利影响。HighPeak Energy可能由于大宗商品价格下降或其他因素(包括生产业绩较低或租赁运营费用、资本支出或运输费较高)而经历重大减记。
高峰期能源’美国的开发项目和收购将需要大量的资本支出。HighPeak Energy可能无法以令人满意的条款获得所需资本或融资,这可能会降低其获得或增加产量和储量的能力。
石油和天然气行业是资本密集型行业。HighPeak Energy在多种潜在大宗商品价格假设下评估了多种开发情景。根据其一(1)个钻井平台开发方案,HighPeak Energy预计在2021年期间用于钻井、完井、设施和装备成本的资本支出约为1.15亿至1.25亿美元,用于油田基础设施和其他成本的资本支出约为2000万至2500万美元。这些资本支出的能力将高度依赖于石油价格和HighPeak Energy的可用资金。大宗商品价格已经从4月份的低点部分回升,NYMEX WTI日历月平均价格为每桶47.07美元,上个交易日NYMEX天然气价格为2020年12月的每MMBtu 2.90美元。然而,HighPeak Energy认识到,大宗商品价格仍高度波动,其流动性有限,因此,HighPeak Energy未来是否会运营一台钻机开发计划并不确定。
HighPeak Energy预计将用资产负债表上的现金、运营产生的现金和循环信贷安排下的借款为其预期的资本支出提供资金。关于循环信贷协议的条款,见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--循环信贷协议”。
此外,鉴于主要由新冠肺炎爆发和其他因素造成的市场不确定性,海峰能源能否在不久的将来进入资本市场还不确定。来自运营的现金流也受到重大不确定性的影响。因此,HighPeak Energy未来将拥有多少流动性是不确定的。
因此,HighPeak Energy的融资需求可能要求其通过发行债务或股权证券或出售资产来大幅改变或增加资本化。发行额外的债务将需要额外的运营现金流用于支付债务的利息和本金,从而进一步降低其利用运营现金流为营运资本、资本支出和收购提供资金的能力。增发股本证券将稀释现有股东的权益。除其他因素外,未来资本支出的实际金额和时间可能与估计大不相同,原因包括:大宗商品价格;实际钻探结果;钻井平台和其他服务和设备的可用性;以及监管、技术和竞争发展。大宗商品价格从当前水平下降可能导致实际资本支出减少,这将对HighPeak Energy的增产能力产生负面影响。
HighPeak Energy的运营现金流和获得资本的机会受到许多变量的影响,包括:
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海峰能源产品的销售价格; |
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探明储量; |
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HighPeak Energy能够从其油井中生产的碳氢化合物数量; |
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HighPeak Energy获得、定位和生产新储量的能力; |
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高峰能源的运营费用数额; |
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来自HighPeak Energy衍生业务的现金结算; |
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HighPeak Energy获得额外债务融资的能力,包括增加循环信贷安排; |
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围绕新冠肺炎疫情的经济不确定性持续时间; |
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欧佩克+同意不将产量提高到协议水平以上的持续时间和不确定性,以及其成员国在协议期限内遵守各自产量配额的情况; |
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HighPeak Energy为其生产的石油获得存储容量的能力; |
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管理HighPeak Energy债务的工具对HighPeak Energy产生额外债务的能力的限制;以及 |
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HighPeak Energy进入公共或私人资本市场的能力。 |
如果HighPeak Energy的收入或循环信贷安排下的借款基数因石油、天然气和NGL价格下跌、运营困难、储量下降或任何其他原因而减少,HighPeak Energy获得维持预期水平运营所需的资本的能力可能有限。如果需要额外资本,HighPeak Energy可能无法以其可以接受的条件获得债务或股权融资,如果有的话。如果HighPeak Energy的运营产生的现金流或可用债务融资(包括循环信贷安排下的借款)不足以满足其资本金要求,则无法获得额外融资可能导致HighPeak Energy物业的开发减少,进而可能导致储量和产量下降,并可能对HighPeak Energy的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果HighPeak Energy寻求并获得额外融资,受管理其现有债务的工具的限制,在现有债务水平上增加新债务可能会加剧HighPeak Energy将面临的运营风险。此外,增加新的债务可能会限制HighPeak Energy偿还现有偿债义务的能力。
高峰期能源的一部分’的商业战略 牵扯 使用一些最新的水平钻井和完井技术,这些技术在应用中存在风险和不确定性。
HighPeak Energy的运营包括利用HighPeak Energy及其服务提供商开发的一些最新钻井和完井技术。海峰能源(HighPeak Energy)在水平井钻井中可能面临的困难可能包括,其中包括:
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将其井筒降落在所需的钻井区; |
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在地层中水平钻进时留在所需的钻井区; |
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将套管下至整个井筒长度;以及 |
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能够将工具和其他设备在水平井井筒中稳定地送入。 |
HighPeak Energy在完成油井作业时可能面临的困难包括以下几个方面:
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骨折的能力刺激了计划的阶段数; |
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能够在完井作业期间将工具送入井筒全长;以及 |
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在最后一次压裂增产阶段完成后成功清理井筒的能力。 |
新技术的使用可能不会被证明是成功的,并可能导致严重的成本超支或延迟或减产,在极端情况下,可能会放弃一口油井。此外,HighPeak Energy采用的某些新技术可能会导致生产不规范或中断,原因是偏置油井被关闭,以及在任何此类油井开始生产之前钻完多口油井所需的时间。此外,在新的或新兴地层中钻探的结果最初比在更发达和有更长生产历史的地区的钻探结果更不确定。较新和新兴的地层和地区的生产历史有限或没有生产历史,因此,HighPeak Energy在评估这些地区未来的钻探结果时可能会受到更多限制。如果其钻探结果低于预期,特定项目的投资回报可能不会像预期的那样有吸引力,HighPeak Energy可能会导致未评估物业的重大减记,未来未开发面积的价值可能会下降。
例如,与HighPeak Energy打算利用的新钻井和完井技术相关的潜在复杂情况可能导致HighPeak Energy无法按照目前的预期和预测开发其资产。此外,最近的油井业绩可能不能预示HighPeak Energy未来的油井业绩。
钻探和生产石油和天然气是高风险活动,具有许多不确定性,可能会对HighPeak Energy产生不利影响’公司的业务、财务状况或经营业绩。
HighPeak Energy未来的财务状况和运营结果将取决于其开发、生产和收购活动的成功,这些活动面临许多其无法控制的风险,包括钻探无法产生商业上可行的石油和天然气生产的风险。
HighPeak Energy开发或购买前景或物业的决定在一定程度上将取决于对通过地球物理和地质分析、生产数据和工程研究获得的数据的评估,这些数据往往是不确定的或受到不同解读的影响。有关这些过程中涉及的不确定性的讨论,请参见“-储备估计取决于许多可能最终被证明是不准确的假设。储备估计或基本假设的任何重大误差,都会对储备的数量和现值造成重大影响。“此外,钻井、完井和运营油井的成本往往会不确定。
此外,许多因素可能会减少、推迟或取消预定的钻井作业,包括:
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遵守法规要求造成的或由其造成的延误,包括对废水处理、温室气体排放和水力压裂的限制; | |
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地质构造中的压力或不规则; |
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缺少或者延误获取水力压裂设备和合格人员或者获取水力压裂用水的; |
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设备故障、事故或其他突发作业事件; |
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缺乏可用的收集设施或者收集设施建设延误的; |
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输电管道互联互通的可用能力不足; |
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缺水缺电; |
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恶劣的天气条件; |
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与遵守环境法规有关的问题; |
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石油、天然气泄漏、漏油、管道、油罐破裂等环境危害,擅自向地面和地下环境排放盐水、油井增产完井液、有毒气体或其他污染物; |
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石油和天然气价格下跌; |
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可接受的融资条件有限; |
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业权问题;以及 |
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海峰能源行业的其他市场限制。 |
如果HighPeak Energy未来借入资金,HighPeak Energy可能无法产生足够的现金来偿还所有债务,并可能被迫采取其他行动来履行可能不会成功的债务义务。
HighPeak Energy进入了循环信贷安排,并可能寻求其他债务融资来源。HighPeak Energy是否有能力定期支付循环信贷安排下的债务或为其债务再融资,或HighPeak Energy决定利用的其他债务融资来源,将取决于HighPeak Energy的财务状况和经营业绩,这些因素受当前经济和竞争状况、行业周期以及影响HighPeak Energy运营的某些财务、商业和其他因素的影响,其中许多因素不在HighPeak Energy的控制范围之内。HighPeak Energy可能无法维持足够的经营活动现金流水平,使HighPeak Energy能够支付其债务的本金、溢价(如果有的话)和利息。
如果HighPeak Energy的现金流和资本资源不足以为偿债义务提供资金,HighPeak Energy可能被迫减少或推迟投资和资本支出,出售资产,寻求额外资本,或者对现有债务进行重组或再融资。HighPeak Energy重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场状况和当时的财务状况。任何债务再融资都可能以更高的利率进行,并可能要求HighPeak Energy遵守更繁琐的契约,这可能会进一步限制企业运营。循环信贷安排和HighPeak Energy未来债务工具的条款可能会限制它采用其中的一些替代方案。此外,任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致HighPeak Energy的信用评级下调,这可能会损害其产生额外债务的能力。在缺乏足够现金流和资本资源的情况下,HighPeak Energy可能面临严重的流动性问题,并可能被要求处置重大资产或业务,以履行偿债和其他义务。循环信贷安排限额,以及HighPeak Energy进入的任何其他债务融资可能会限制HighPeak Energy处置资产和使用此类处置所得收益的能力。HighPeak Energy可能无法完成这些处置,任何此类处置的收益可能不足以履行当时到期的任何偿债义务。这些替代措施可能不会成功,可能不会允许HighPeak Energy履行预定的偿债义务。
高峰期能源的限制’的循环信贷安排和任何未来的债务协议都可能限制HighPeak Energy’的成长和从事某些活动的能力。
管理HighPeak Energy循环信贷安排和未来任何额外债务的条款和条件预计将:
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要求HighPeak Energy将运营现金流的一部分用于偿还债务,从而减少了可用于为运营和其他商业活动提供资金的现金,并可能限制其在规划业务和运营所在行业的变化或对其做出反应方面的灵活性; |
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增加易受经济低迷和HighPeak Energy业务不利发展影响的风险; |
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限制HighPeak Energy从事某些业务活动的能力,包括但不限于筹集资本、获得额外融资(无论是用于营运资本、资本支出或收购)或对债务进行再融资、授予或产生资产留置权、支付股息或对其股本进行分配、进行投资、修订或偿还次级债务、出售或以其他方式处置资产、业务或运营以及从事业务合并或其他根本性变革; | |
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与负债水平相对较低的竞争对手相比,HighPeak Energy可能处于竞争劣势,这些竞争对手的总规模较低,或者管理其负债的条款限制较少;以及 |
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限制管理层在经营HighPeak Energy业务时的自由裁量权。 |
HighPeak Energy是否有能力履行其开支和债务义务,以及遵守其中包含的契约和限制,将取决于其未来的表现,这将受到金融、商业、经济、行业、监管和其他因素的影响,其中许多因素超出了HighPeak Energy的控制范围。如果市场或其他经济状况恶化,HighPeak Energy遵守这些公约的能力可能会受到损害。HighPeak Energy不能确定其现金流是否足以支付债务本金和利息,并履行其他义务。如果HighPeak Energy没有足够的资金,HighPeak Energy可能被要求对其全部或部分债务进行再融资,出售资产,借入更多资金或筹集股本。HighPeak Energy可能无法以其接受的条款对债务进行再融资、出售资产、借入更多资金或筹集股本,甚至根本无法。例如,HighPeak Energy未来的债务协议可能需要满足某些条件,包括覆盖范围和杠杆率,才能借钱。HighPeak Energy未来的债务协议也可能限制其某些子公司向其支付股息和分红,这可能会影响其获得现金。此外,HighPeak Energy遵守管理其债务的协议中的财务和其他限制性条款的能力将受到来自运营的现金流水平和未来事件以及HighPeak Energy无法控制的情况的影响。违反这些契约或限制将导致根据HighPeak Energy的融资安排违约,如果不能治愈或免除,将允许贷款人加快其下所有未偿债务的速度。一旦加速,债务将立即到期和支付,以及应计和未付利息。, 任何贷款人向HighPeak Energy提供更多贷款的承诺都可能终止。即使当时有新的融资,也可能不是HighPeak Energy可以接受的条款。此外,根据HighPeak Energy的融资协议,一旦发生违约事件,受影响的贷款人可以对担保任何此类担保融资安排的抵押品行使补救措施,包括取消抵押品赎回权。此外,任何随后更换HighPeak Energy的融资安排都可能要求它遵守更具限制性的契约,这可能会进一步限制企业运营。
是否显著降低了HighPeak能源’由于定期重新确定借款基数或其他原因,循环信贷机制下的借款基数可能会对HighPeak Energy产生负面影响’美国有能力为其运营提供资金。
循环信贷安排将HighPeak Energy可以借入的金额限制为借款基准额,贷款人将根据各自的惯常和习惯油气借贷标准,根据提供给贷款人的最新储备报告中包括的位于美国地理边界内的已探明石油和天然气储量的贷款价值,定期重新确定借款基准额。
循环信贷安排要求根据最新的准备金报告,按计划每半年重新确定借款基数。此外,由于某些新的次级留置权债务、无担保债务或次级债务的发行、某些借款基础物业的出售或收购、或某些对冲或掉期头寸的提前货币化或终止,借款基础可能会受到计划外的减少。借款基数的减少可能会使HighPeak Energy无法根据循环信贷安排获得足够的资金。此外,如果循环信贷安排下的未偿还总额在任何时候超过借款基数,HighPeak Energy将被要求偿还超出借款基数的任何债务,或为额外的借款基数物业提供抵押,以消除该等过剩。由于强制预付款项及/或根据循环信贷安排获得资金的机会减少,HighPeak Energy可能无法实施其钻探及开发计划、进行收购或以其他方式执行业务计划,从而对其财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们的套期保值交易使我们暴露在交易对手信用风险之下,可能会变得更加昂贵或无法获得。
在我们业务的正常运作过程中,我们可能会签订某些衍生工具。如果交易对手不能履行衍生品合约,套期保值交易使我们面临财务损失的风险。金融市场的混乱可能会导致交易对手的流动性突然下降,这可能会使他们无法按照衍生品合同的条款履行义务,我们也可能无法实现衍生品合同的好处。在某些情况下,衍生工具亦使我们面临财务损失的风险,包括衍生工具的标的价格与收到的实际价格之间的差额增加,或该等工具的法律可执行性出现问题。
在某些情况下,使用衍生品可能需要向交易对手提交现金抵押品。如果我们订立需要现金抵押品的衍生工具,而商品价格或利率以对我们不利的方式变动,我们在业务中可使用的现金将会减少,这可能会限制我们未来支付资本支出和偿还债务的能力,这也可能限制我们借款基础的规模。未来的抵押品要求将取决于与我们交易对手的安排,高度波动的石油、天然气和天然气价格,以及利率。
此外,衍生工具安排可能会限制我们从天然气、天然气和石油价格上涨中获得的好处,这也可能对我们的财务状况产生不利影响。如果我们的衍生品合约结算后的天然气、NGL或石油价格超过我们对冲大宗商品的价格,我们将有义务向我们的对冲交易对手支付现金,在某些情况下,这可能是一笔很大的金额。
此外,美国监管机构在2019年11月通过了一项最终规则,实施了根据适用机构的监管资本规则计算衍生品合约曝险金额的新方法,称为交易对手信用风险标准化方法(SA-CCR)。通过后,某些金融机构必须遵守从2022年1月1日开始的新的SA-CCR规则。新规定可能会大幅提高我们参与的场外衍生品市场某些参与者的资本金要求。这些增加的资本金要求可能会导致大量额外成本转嫁给我们这样的最终用户,或者减少我们在场外衍生品市场上可供我们使用的参与者或产品的数量。这些规定的影响可能会减少我们的套期保值机会,或大幅增加套期保值的成本,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
储备估计取决于许多可能最终被证明是不准确的假设。储量估计或基本假设中的任何重大误差都将对储量的数量和现值产生重大影响。
估计石油和天然气储量的过程很复杂。它需要对现有技术数据和许多假设进行解读,包括与当前和未来经济状况以及大宗商品价格相关的假设。例如,2020年12月31日的储量是基于大宗商品价格,可能会被证明高于HighPeak未来生产的价格。这些解释或假设中的任何重大错误都可能对储量的估计数量和现值产生重大影响。为了编制包括在本年度报告中的储量估计,HighPeak Energy预测了其开发支出的生产率和时间。该公司还分析了现有的地质、地球物理、生产和工程数据。这些数据的范围、质量和可靠性各不相同。这一过程还需要对石油和天然气价格、钻井和运营费用、资本支出、税收和资金可用性等事项进行经济假设。
未来实际产量、石油、天然气和天然气价格、收入、税收、开发支出、运营费用以及可采石油和天然气储量可能与本年度报告中包括的估计值不同。例如,HighPeak Energy或其他运营商报告的初始生产率可能不能表明未来或长期生产率,采收率可能比预期更差,产量降幅可能大于估计,与初始生产率相比可能更快、更不规则。此外,对已探明储量的估计可能会进行调整,以反映额外的生产历史、开发活动的结果、当前的大宗商品价格和其他现有因素。任何重大差异都可能对储量的估计数量和现值产生重大影响。此外,不能保证最终会生产储量,也不能保证已探明的未开发储量会在预期的时间内开发。
您不应假设本年度报告中所列储备的未来净收入现值就是我们资产估计储备的当前市场价值。未来的实际价格和成本可能与现值估计中使用的价格和成本大不相同。如果现货价格低于这样的计算数量,使用较新的价格来估计已探明储量,可能会由于经济限制而导致探明储量减少。
估计储量的标准化衡量标准可能不是对当前石油和天然气估计储量公允价值的准确估计。
标准化衡量标准是一种报告惯例,为受SEC规则和法规约束的石油和天然气公司的比较提供了共同的基础。标准化衡量标准要求按照美国证券交易委员会的要求进行12个月的历史定价,以及截至计算日期的现行运营和开发成本。因此,它可能不反映石油和天然气生产通常收到的价格或由于市场条件不同而将收到的价格,也可能不反映生产或开发石油和天然气资产所需的实际成本。例如,历史上12个月的价格可能会被证明高于HighPeak未来生产的价格。因此,本年度报告中包含的对未来净现金流量的估计可能与最终收到的未来净现金流量大不相同。因此,本年度报告中包含的估计储量的标准化计量不应被解释为对该等已探明储量当前公允价值的准确估计。
房地产公司HighPeak Energy收购 高峰能源可能无法按预期生产,且HighPeak Energy可能无法确定储量潜力、识别与该等物业相关的负债或获得针对该等负债的卖方保护。
收购石油和天然气资产需要HighPeak Energy评估储层和基础设施特征,包括可采储量、未来石油和天然气价格及其适用的差额、开发和运营成本,以及潜在的负债,包括环境负债。根据这些评估,HighPeak Energy对其认为总体上符合行业惯例的主题属性进行了审查。这样的评估是不准确的,而且本质上是不确定的。出于这些原因,HighPeak Energy在收盘时收购或未来可能收购的物业可能不会像预期的那样生产。与评估相关的是,HighPeak Energy对主题属性进行审查,但这样的审查可能不会揭示所有现有的或潜在的问题。在尽职调查过程中,HighPeak Energy可能不会审查每一口油井、管道或相关设施。在进行审查时,HighPeak Energy不一定能观察到结构和环境问题,如地下水污染。HighPeak Energy可能无法就HighPeak Energy购买该物业之前产生的债务从卖方获得合同赔偿。HighPeak Energy可能被要求承担物业实际状况的风险,以及物业可能不符合其预期的风险。此外,未来收购的成功将取决于HighPeak Energy能否有效地将当时收购的业务整合到当时的现有业务中。整合收购资产的过程可能涉及不可预见的困难,并可能需要不成比例的管理和财政资源。HighPeak Energy未能实现整合节约, 将额外收购的资产成功并入其当时的现有业务,或将任何不可预见的运营困难降至最低,或根本无法收购未来资产,可能会对其财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
高峰期能源 不是 运营商在其所有种植面积或钻探位置,因此,HighPeak Energy 是 无法控制勘探或开发工作的时间、相关成本或任何非运营资产的生产速度, 并可能对运营商或其任何承包商的某些财务义务负责,但以该运营商或承包商无法履行该等义务为限。
HighPeak Energy并不是其所有种植面积或钻探地点的运营商,也不能保证它会运营HighPeak Energy未来所有其他钻探地点。因此,HighPeak Energy对其合作伙伴运营的钻探地点的运营施加影响的能力将是有限的,而且HighPeak Energy的合作伙伴随时可能存在与我们的经济、商业或法律利益或目标不一致的风险。此外,由其合作伙伴运营的开发活动的成功和时机将取决于在很大程度上不在HighPeak Energy控制范围内的一些因素,包括:
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资本支出的时间和金额; |
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经营者的专业知识和财力; |
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其他钻井参与者的批准; |
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技术的选择;以及 |
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储量的产量(如果有的话)。 |
这种对HighPeak Energy某些钻探地点的运营和相关成本进行控制的能力有限,可能会阻碍钻探或收购活动实现目标资本回报率。此外,HighPeak Energy可能对其拥有工作权益的油井运营商的某些财务义务负有责任,只要该运营商资不抵债并无法履行该等义务。同样,如果承包商资不抵债并不能履行其义务,海峰能源可能要对承包商的某些义务负责。这些债务的履行可能会对HighPeak Energy的财务状况产生实质性的不利影响。有关公司某些资产的更多信息,请参阅标题为“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。
一些未开发的土地租赁面积 公司’的资产受到租约的约束,这些租约将在未来几年到期,除非在包含英亩面积的单元上建立生产,或者续签租约。
截至2020年12月31日,HighPeak Energy约24%的种植面积由生产持有。未由生产持有的净面积租约将在其主要期限结束时到期,除非在包含这些租约的单位下以支付数量的方式建立生产,或者租约得到续期或续签。从2021年到2024年,与非生产部门持有的租约相关的租约面积分别约有79%、6%、0%和14%将到期。如果租约到期而HighPeak Energy无法续签租约,HighPeak Energy将失去开发相关物业的权利。虽然HighPeak Energy打算通过其开发钻探计划持有基本上所有这些租约,或通过勘探和开发钻探相结合的方式扩大与已确定钻探地点相关的几乎所有净面积,但部分租约可能会延期或续签。此外,与此类延期或续订相关的任何付款都可能超出预期。请参阅“业务-已探明未开发储量的开发-未开发面积到期”,了解有关面积到期和我们扩大面积的计划的更多信息。HighPeak Energy钻探和开发英亩土地并建立生产以维持租约的能力取决于许多不确定因素,包括石油、天然气和天然气价格、资本的可用性和成本、钻井和生产成本、钻井服务和设备的可用性、钻井结果、租约到期、收集系统和管道运输限制、获得和获得水资源供应和分配系统、监管批准和其他因素。
不利的天气条件可能会对高峰能源产生负面影响’的经营业绩和开展钻探活动的能力。
恶劣的天气条件可能导致钻井或完成新油井的成本增加和延误、停电、生产暂时停产以及石油、天然气和天然气运输困难等。任何因恶劣天气条件导致的产量下降都将对收入产生不利影响,进而对运营现金流产生负面影响。
高峰期能源’S的运营将在很大程度上依赖于水的可用性。对其取水能力的限制可能会对其财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
在钻井和水力压裂过程中,水是石油和天然气生产的重要组成部分。过去几年,公司资产所在地区持续干旱。这样的干旱条件可能会导致政府当局在其管辖范围内限制水力压裂用水,以保护当地的供水。虽然HighPeak Energy可能会签订一份长期供水合同,但它目前在当地以井到井的方式采购用于钻探的水。如果HighPeak Energy无法获得用于运营的水,可能需要从非本地来源获取水并将其运输到钻探地点,导致成本增加,或者HighPeak Energy可能无法经济地生产石油和天然气,这可能对其财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
这个 公司’该公司的资产位于米德兰盆地东北部,这使得HighPeak Energy容易受到与在有限地理区域运营相关的风险的影响。
HighPeak Energy的所有生产资产在地理上都集中在米德兰盆地东北部。因此,HighPeak Energy可能不成比例地受到各种因素的影响,其中包括(I)区域供需因素的影响,(Ii)政府监管导致该地区油井生产延误或中断,(Iii)加工或运输能力限制,(Iv)市场限制,(V)设备和人员的可用性,(Vi)缺水或其他与干旱相关的条件,或(Vii)石油、天然气或天然气加工或运输中断。公司资产集中在有限的地理区域也增加了其受当地法律法规变化、某些旨在保护野生动物的租赁条款以及该地区可能发生的意外事件(如自然灾害、地震事件、工业事故或劳工困难)的影响。这些因素中的任何一个都有可能导致生产井关闭、延迟运营、减少现金流、增加运营和资本成本,并阻止租赁库存在到期前开发。上述任何风险都可能对海峰能源的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
HighPeak Energy可能会因其投资物业的所有权缺陷而蒙受损失。
重大所有权不足的存在可能使租约变得毫无价值,并对HighPeak Energy的运营业绩和财务状况产生不利影响。虽然HighPeak Energy通常在根据租约或单位开始钻探作业之前获得所有权意见,但所有权的失效可能要到钻井完成后才会被发现,在这种情况下,HighPeak Energy可能会失去租约以及在该物业下生产全部或部分矿物的权利。此外,如果对物业业权历史的审查显示,错误地从并非所需矿产权益所有者的人手中购买了石油或天然气租赁或其他开发权利,HighPeak Energy的权益将大幅缩水。在这种情况下,支付的石油或天然气租约的金额将会损失。
估计的PUD的开发可能需要更长的时间,并可能需要比预期更高的资本支出水平。因此,估计的豆荚可能最终不会发育或产生。
截至2020年12月31日,该公司的资产包含12233MBoe的已探明未开发储量(PUD),其中包括10302Mbl的石油、4367MMcf的天然气和1203Mbl的NGL。这些已探明的未开发储量的开发可能需要比预期更长的时间,需要更高水平的资本支出。到2020年12月31日,预计未来三(3)年与开发此类PUD相关的未来开发成本约为1.126亿美元。HighPeak Energy为这些支出提供资金的能力面临着几个风险。见“-HighPeak Energy的开发项目和收购将需要大量资本支出。HighPeak Energy可能无法以令人满意的条件获得所需资本或融资,这可能会降低其获取或增加产量和储量的能力。“储量开发的延迟、钻探和开发该等储量的成本增加或大宗商品价格下跌将降低该等储量的估计PUD价值和未来估计净收入,并可能导致一些项目变得不经济。此外,储量开发的拖延可能导致HighPeak Energy不得不将PUD重新归类为未探明储量。此外,HighPeak Energy是否能够将PUD转化为已开发储量,或者未开发储量在经济上或技术上是否可行进行生产,这一点并不确定。
此外,美国证券交易委员会的规则要求,除有限的例外情况外,只有当PUD与预定在预订日期后五(5)年内钻井的油井有关时,才能预订PUD。这一要求可能会限制HighPeak Energy在追求未来钻探计划时预订额外PUD的能力。因此,如果HighPeak Energy不在要求的时间框架内钻探这些油井,它可能会被要求减记其PUD。如果实际储量被证明低于目前的储量估计,或者如果HighPeak Energy被要求减记部分PUD,这种减记可能会对HighPeak Energy的财务状况、运营业绩和未来现金流产生重大不利影响。
除非HighPeak Energy用新储量取代其储量,并开发这些新储量,否则其储量和产量将下降,这将对未来的现金流和运营业绩产生不利影响。
生产石油和天然气的储层通常以产量下降为特征,这取决于储层特征和其他因素。除非HighPeak Energy成功地进行持续的勘探和开发活动,或不断收购含有已探明储量的物业,否则已探明储量将随着这些储量的生产而下降。HighPeak Energy的未来储量和产量,以及因此未来的现金流和运营结果,高度依赖HighPeak Energy在有效开发现有储量和在经济上找到或获得额外可开采储量方面的成功。HighPeak Energy可能无法开发、找到或获得足够的额外储量来取代未来的生产。如果HighPeak Energy无法替代此类产量,其储量价值将会下降,其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
保护措施和技术进步可能会减少或减缓对石油和天然气的需求。
节约燃料措施、替代燃料需求、消费者对石油、天然气和天然气替代品的需求增加、提高燃料经济性的技术进步以及能源生产和储存设备的发展可能会减少或减缓对石油、天然气和天然气的需求。石油、天然气和天然气需求变化的影响可能会对其业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
高峰期能源 取决于 根据少数重要买家出售其大部分石油、天然气和天然气生产。除其他因素外,失去一个或多个这样的买家可能会限制HighPeak Energy’为其生产的石油、天然气和天然气进入合适的市场。
HighPeak Energy预计将按照石油和天然气业务的惯例,将其生产的产品出售给相对较少的客户。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,有两(2)名买家分别占本公司资产应占总收入约97%及88%。在此期间,没有其他买家占到这类收入的10%或更多。任何超过10%的购买者的损失都可能在短期内对HighPeak Energy的收入产生不利影响。有关更多信息,请参阅标题为“业务-运营-市场营销和客户”的小节。HighPeak Energy预计,其大部分石油和天然气生产的销售将依赖这些或其他重要买家。HighPeak Energy不能确保它将继续随时进入合适的市场,以便未来的石油和天然气生产。
高峰期能源’由于适用于其业务活动的环境和职业健康与安全要求,S的运营可能面临重大延误、成本和责任。
HighPeak Energy的运营将受到严格而复杂的联邦、州和地方法律法规的约束,这些法规涉及向环境排放材料、运营的职业健康和安全方面或与环境和自然资源保护有关的其他方面。这些法律和法规可能会对HighPeak Energy的运营施加许多适用的义务,包括在进行受监管的活动之前获得许可证或其他批准;限制可释放到环境中的材料的类型、数量和浓度;限制或禁止在荒野、湿地、地震多发区和其他保护区内的某些土地上的钻探活动;适用针对工人保护的特定健康和安全标准;以及对HighPeak Energy的运营造成的污染追究重大责任。许多政府机构,如环境保护局和类似的州机构,有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证。此类执法行动往往涉及困难且代价高昂的合规措施或纠正行动。不遵守这些法律法规可能会导致对制裁的评估,包括行政、民事或刑事处罚,自然资源损害,施加调查或补救义务,以及发布限制或禁止HighPeak Energy部分或全部运营的命令。此外,HighPeak Energy可能会在获得或无法获得所需许可方面遇到延误,这可能会推迟或中断其运营,并限制增长和收入。
某些环境法规定了严格的责任(即不需要证明“过错”),以及修复和恢复储存或释放危险物质、碳氢化合物或固体废物的场所所需的费用的连带责任。HighPeak Energy可能被要求对其拥有或运营的受污染物业或接收运营产生的废物的第三方设施进行补救,无论这种污染是由他人的行为造成的,还是由于采取这些行动时符合所有适用法律的自身行动的后果造成的。在某些收购方面,HighPeak Energy可能会收购或被要求就可能使HighPeak Energy遭受重大损失的环境责任提供赔偿。在某些情况下,如果HighPeak Energy不遵守环境法,公民团体也有能力对其提起法律诉讼,或者质疑其获得运营所需的环境许可的能力。此外,对人员或财产(包括自然资源)的损害索赔可能源于其运营对环境、健康和安全的影响。如果对我们提出环境索赔,HighPeak Energy的保险可能不包括所有环境风险和成本,或者可能不能提供足够的保险。此外,近年来,公众对环境保护的兴趣急剧增加。适用于原油和天然气行业的更广泛和更严格的环境立法和法规的趋势可能会继续下去,导致经营成本增加,从而影响盈利能力。
例如,HighPeak Energy可能会因为适用于其油井、收集系统和其他设施运营的环境要求而招致重大成本和负债。这些费用和责任可能根据广泛的联邦、州和地方环境法律和法规产生,其中包括以下联邦法律及其州对应法律(不时修订):
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CAA限制来自多个来源的空气污染物的排放,规定了各种施工前、监测和报告要求,并被环境保护局依赖为采用与温室气体排放有关的气候变化监管倡议的权威机构; |
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CWA,管理从设施和源头向联邦水域排放污染物,并确定水道受联邦管辖和规则制定的程度,作为美国的受保护水域; |
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OPA,对美国水域的石油泄漏造成的搬运费和损害负责; | |
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“安全饮用水法”(“SDWA”),通过采用饮用水标准和控制向地下地层注入液体,确保国家公共饮用水的质量; |
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“资源保护和回收法”(“RCRA”),对无害、危险和固体废物的产生、处理、储存、运输、处置和清理提出了要求; |
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“全面环境响应、补偿和责任法”(“CERCLA”)规定,在已经发生或可能发生危险物质泄漏的地点,发电机、运输商和安排运输或处置危险物质的人员负有责任,并要求已经发生或可能发生危险物质泄漏的地点的现在和某些过去的所有者和运营人员承担责任;“环境保护法”(以下简称“CERCLA”)规定了发电机、运输商和安排在已经发生或可能发生危险物质泄漏的地点运输或处置危险物质的人的责任; |
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欧空局,限制可能影响联邦确认的濒危和受威胁物种或其栖息地的活动,方法是实施作业限制或限制,或在受影响地区实施临时、季节性或永久性的作业禁令;以及 |
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职业安全与健康管理局(OSHA),联邦职业安全与健康管理局(OSHA)和类似的州机构颁布了限制工作场所暴露于危险物质的法规,并实施了各种工人安全要求。 |
不遵守这些法律法规可能会导致对制裁进行评估,包括行政、民事和刑事处罚,实施调查、补救和纠正行动,招致资本支出,延误批准、开发或扩建项目,以及发布命令禁止HighPeak Energy在特定地区的部分或全部未来业务。邻近的土地所有者、雇员和其他第三方对据称因向环境中排放危险物质、废物或其他材料而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多的限制和限制,未来可能会采取更严格的法律法规。
如果HighPeak Energy的运营受到国家、地区、地方和其他法律的影响,并且只要颁布该等法律或采取其他政府行动限制钻探或实施更严格和更昂贵的运营、废物处理、处置和清理要求,HighPeak Energy的业务、前景、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。
HighPeak Energy可能会因运营而蒙受重大损失,并可能面临重大责任索赔。此外,HighPeak Energy可能没有为这些风险投保,或者保险可能不足以保护HighPeak Energy免受这些风险的影响。
海峰能源不会为所有风险投保。未投保和投保不足事件造成的损失和责任可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
HighPeak Energy的开发活动将面临与钻探和生产石油和天然气相关的所有运营风险,包括以下可能性:
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环境危害,如石油、天然气、盐水、井液、有毒气体或其他污染,包括地下水、空气和海岸线污染,对自然资源或野生动物的破坏,或者濒危或受威胁物种的存在,无法控制地向环境排放石油、天然气、盐水、井液、有毒气体或其他污染; |
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异常压力地层; |
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机械故障,如油田钻井和维修工具卡住、套管坍塌等; |
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管道起火、爆炸、破裂; |
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人身伤亡; |
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自然灾害;以及 |
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针对石油和天然气相关设施和基础设施的恐怖袭击。 |
这些事件中的任何一项都可能对HighPeak Energy的运营能力造成不利影响,或因以下索赔而导致重大损失:
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造成人员伤亡的; |
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损坏和破坏财产、自然资源和设备; |
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污染和其他环境或自然资源损害; |
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监管调查和处罚;以及 |
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维修和补救费用。 |
如果HighPeak Energy认为可用保险的成本相对于存在的风险过高,它可以选择不为任何或所有这些风险购买保险。此外,污染和环境风险一般不能完全投保。如果发生保险不能完全覆盖的事件,可能会对业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
HighPeak Energy决定钻探的油田可能无法生产出商业上可行的石油或天然气。
HighPeak Energy决定钻探不能以商业上可行的数量生产石油或天然气的资产,将对其运营结果和财务状况产生不利影响。在钻探和测试之前,无法预测任何特定的勘探项目是否会生产出足够数量的石油或天然气,以收回钻井或完井成本,或者在经济上是可行的。使用微地震数据和其他技术,以及对同一地区的生产油田进行研究,不会使HighPeak Energy在钻探之前最终知道是否存在石油或天然气,或者如果存在,是否存在商业数量的石油或天然气。HighPeak Energy不能向您保证,从其他油井、更全面勘探的前景或生产油田获得的数据得出的类比将适用于其钻探前景。此外,由于许多因素,HighPeak Energy的钻探作业可能会被削减、推迟或取消,其中包括:
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意外的钻井条件; |
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产权问题; |
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地层压力或井漏; |
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设备故障或事故; |
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遵守环境和其他政府或合同要求;以及 |
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电力、供应、材料、钻井或修井钻机、设备和服务的成本增加、短缺或延误。 |
HighPeak Energy可能无法进行更多有吸引力的收购,也无法成功地将被收购的业务与 它的现有资产,以及任何无法做到这一点的行为,都可能扰乱其业务,阻碍其增长能力。
HighPeak Energy可能无法找到有吸引力的收购机会,以补充公司的资产或扩大业务。如果发现有吸引力的收购机会,HighPeak Energy可能无法完成收购,或无法按商业上可接受的条款完成收购。收购竞争也可能增加完成收购的成本,或者导致HighPeak Energy避免完成收购。
完成收购的成功将取决于HighPeak Energy将收购的业务有效整合到当时现有业务中的能力。整合被收购企业的过程可能涉及不可预见的困难,并可能需要过多的管理和财政资源。此外,未来可能的收购规模可能会更大,收购价格也可能比之前收购时支付的价格高得多。不能保证它将能够找到更多合适的收购机会、谈判可接受的条款、以可接受的条款获得收购融资或成功收购已确定的目标。HighPeak Energy未能实现合并节约,未能成功将收购的业务和资产整合到当时的现有业务中,或未能将任何不可预见的运营困难降至最低,可能会对其财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
此外,将管辖HighPeak Energy债务的协议将对其进行合并或合并交易以及产生某些债务的能力施加某些限制,这可能间接限制其收购资产和业务的能力。
某些 高峰期能源’%s属性 都受到土地使用限制,这可能会限制HighPeak Energy开展业务的方式。
HighPeak Energy的某些物业受到土地使用限制,这可能会限制HighPeak Energy的经营方式。这些限制可能影响设施的进入和允许使用,以及HighPeak Energy生产石油和天然气的方式,并可能总体上限制或禁止钻探。遵守这些限制所产生的成本可能是巨大的,HighPeak Energy在追求开发活动的过程中可能会遇到延误或削减,甚至可能被禁止钻探油井。
钻机、设备、供应品、人员、压裂人员和油田服务无法获得或成本高昂,可能会对HighPeak Energy造成不利影响’中国有能力在预算范围内及时执行发展计划。
石油和天然气行业对钻机、管道和其他设备和用品的需求,以及对合格和经验丰富的现场人员、地质学家、地球物理学家、工程师和其他石油和天然气行业专业人员的需求可能波动很大,往往与石油、天然气和天然气价格相关,导致设备、供应和所需人员定期短缺。HighPeak Energy的业务将集中在油田活动水平以前快速增长的地区。如果这种情况再次发生,对钻机、设备、供应和人员的需求可能会增加这些服务的成本。进入这些地区的运输、加工和提炼设施可能会受到限制,导致这些项目的成本更高,获得机会更少。从历史上看,石油、天然气和天然气价格一直波动不定。例如,在2018年1月1日至2020年12月31日期间,每桶NYMEX WTI原油的日历月平均价格从16.70美元的低点到70.76美元的高点不等,最后一个交易日的NYMEX天然气价格从每桶1.50美元的低点到4.72美元的高点不等。2020年4月,NYMEX WTI原油日历月平均价格为16.70美元,上个交易日NYMEX天然气价格为每MMBtu 1.63美元。然而,自那以后,价格有所上涨。只要未来大宗商品价格改善,对这些商品和服务的需求和价格可能会增加,HighPeak Energy可能会延迟或无法获得恢复或增加HighPeak Energy开发活动所需的人员、设备、电力、服务、资源和设施,这可能导致产量低于其预测量。此外,任何这种对生产量的负面影响, 或者成本的大幅增加,可能会对现金流和盈利能力产生实质性的不利影响。此外,如果不能以合理的成本获得足够数量的钻井平台,HighPeak Energy可能无法在租约到期之前钻探所有的土地。
如果大宗商品价格上涨,HighPeak Energy可能会经历一段成本较高的时期。这些增长可能会降低盈利能力、现金流和按计划完成开发活动的能力。
从历史上看,在石油、天然气和天然气价格上涨期间,资本和运营成本都会上升。这些成本增加是由HighPeak Energy无法控制的各种因素造成的,例如电力、钢铁和其他原材料成本的增加;随着钻井活动的增加,对劳动力、服务和材料的需求增加;以及税收增加。最近一段时间,石油和天然气行业钻探活动水平下降,导致一些钻井设备、材料和供应的成本下降。然而,如果大宗商品价格上涨,此类成本的增长速度可能会快于HighPeak Energy收入的增长速度,从而对其盈利能力、现金流以及按计划和预算完成开发活动的能力产生负面影响。这种影响可能会被放大,以至于HighPeak Energy参与大宗商品价格上涨的能力受到其衍生品活动的限制(如果有的话)。
HighPeak Energy可能卷入可能导致重大责任的法律程序。
与许多石油和天然气公司一样,HighPeak Energy在其正常业务过程中可能不时涉及各种法律和其他诉讼程序,例如所有权、特许权使用费或合同纠纷、监管合规事项以及人身伤害或财产损害事项。这样的程序本质上是不确定的,其结果也无法预测。无论结果如何,由于法律费用、管理层和其他人员分流以及其他因素,此类诉讼可能会对HighPeak Energy产生不利影响。此外,一个或多个此类诉讼的解决可能导致责任、处罚或制裁,以及要求其改变业务做法的判决、同意法令或命令,这可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。此类责任、处罚或制裁的应计费用可能不足,确定与法律和其他诉讼程序有关的应计费用或损失范围的判决和估计可能会在不同时期发生变化,这种变化可能是实质性的。
如果我们的运营商未能遵守所有适用的监管机构管理的法规、规则、法规和命令,我们的运营商可能会受到重罚和罚款。
根据2005年的能源政策法案,FERC根据1938年的天然气法案拥有民事处罚权,可以对目前的违规行为处以每天最高1,269,500美元的罚款(每年根据通胀进行调整),并返还与任何违规行为相关的利润。虽然我们运营商的运营没有受到FERC作为一家天然气公司的这项法律的监管,但FERC已经通过了一些法规,可能会要求我们运营商的某些非FERC管辖设施遵守FERC的年度报告要求。我们的经营者也必须遵守FERC执行的反操纵市场规则。FERC可能会不时考虑或通过与这些和其他事项有关的附加规则和立法。此外,联邦贸易委员会制定了旨在禁止石油行业操纵市场的法规,有权对违反该法规的人处以每天高达1,210,340美元的民事罚款(每年经通胀调整),商品期货交易委员会(“CFTC”)禁止在CFTC监管的市场操纵市场,包括对原油掉期和期货合约的反操纵权限,与授予CFTC对原油买卖的反操纵权限类似。CFTC规则对违规者处以最高每天1191,842美元(每年经通胀调整)的民事罚款,或每一次违规给个人带来的货币收益的三倍。未来如果不遵守这些规定,我们的运营商可能会承担民事处罚责任,如“石油和天然气行业的商业监管”中所述。
HighPeak Energy的运营受到气候变化威胁所产生的各种风险的影响,这些风险可能导致运营成本增加,限制HighPeak Energy可能进行石油和天然气勘探和生产活动的区域,并减少对HighPeak Energy生产的石油和天然气的需求。
气候变化的威胁继续在美国和其他国家引起相当大的关注。已经提出并可能继续在国际、国家、地区和州政府各级提出许多建议,以监测和限制现有的温室气体排放,并限制或消除未来的此类排放。因此,石油和天然气勘探和生产作业面临一系列与化石燃料生产和加工以及温室气体排放相关的监管、政治、诉讼和金融风险。
在美国,联邦一级还没有实施全面的气候变化立法。然而,随着美国最高法院认定温室气体排放构成CAA规定的污染物,美国环保署已通过规则,其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放建立建筑和运营许可审查,要求对美国某些石油和天然气系统来源的温室气体排放进行监测和年度报告,并与交通部一起对在美国制造的运营车辆实施温室气体排放限制。近年来,对石油和天然气设施中甲烷的监管一直存在不确定性。2020年9月,特朗普政府修订了之前监管的法规,取消了某些甲烷标准,并从某些法规的来源类别中删除了传输和储存部分。然而,2021年1月20日,拜登总统签署了一项行政命令,要求暂停、修订或废除2020年9月的规定,并恢复或发布新的、修改后的和现有油气设施的甲烷排放标准。此外,各个州和州集团已经通过或正在考虑通过法律、法规或其他监管举措,重点放在温室气体排放限额和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及限制排放等领域。在国际层面,联合国发起的《巴黎协定》要求成员国在2020年后每五年提交一次不具约束力的、自主确定的减排目标。尽管美国已经退出了这样的协议, 拜登总统签署了行政命令,承诺美国重新遵守巴黎协定,并指示联邦政府开始制定该协定下美国国家确定的减排目标。这一命令的影响,以及为履行美国在巴黎协定下的承诺而颁布的任何立法或法规,目前还无法预测。
政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧导致美国的政治风险增加,包括某些公职候选人做出的与气候变化有关的承诺。2021年1月27日,拜登总统签署了一项行政命令,呼吁对气候变化采取实质性行动,其中包括联邦政府增加使用零排放汽车,取消对化石燃料行业的补贴,以及加强对各机构和经济部门与气候相关风险的重视。拜登政府可能采取的其他行动可能包括对管道基础设施的建立或允许液化天然气出口设施提出更严格的要求。诉讼风险也在增加,一些城市和其他地方政府试图在州或联邦法院对最大的石油和天然气公司提起诉讼,指控这些公司生产导致气候变化的燃料,造成公共滋扰,或者这些公司意识到气候变化的不利影响已经有一段时间了,但没有充分披露这些影响,从而欺骗了投资者或客户。。
化石燃料生产商的财务风险也在增加,因为目前投资于化石燃料公司的股东担心气候变化的潜在影响,未来可能会选择将部分或全部投资转移到与能源无关的行业。向化石燃料能源公司提供融资的机构贷款人也变得更加关注可持续的贷款做法,其中一些可能会选择不向化石燃料能源公司提供资金。此外,为了回应与气候变化有关的担忧,近年来一直在努力影响投资界,包括投资顾问和某些主权财富、养老金和捐赠基金,推动撤资化石燃料股票,并向领导人施压,要求限制对从事化石燃料开采的公司的资金。例如,纽约州和纽约市的官员已经宣布,他们打算出售州和市养老基金在化石燃料公司的持股,世界银行(World Bank)也宣布,2019年之后将不再为上游石油和天然气提供资金,除非出现“特殊情况”。还有一种风险是,金融机构将被要求采取具有减少向化石燃料部门提供资金的效果的政策。最近,美联储(Federal Reserve)宣布已加入绿色金融系统网络(Network For Green The Financial System),这是一个由金融监管机构组成的财团,专注于应对金融领域与气候相关的风险。限制对化石燃料能源公司的投资和融资可能会导致钻探计划或开发或生产活动的限制、延迟或取消。
通过和实施新的或更严格的国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措,对HighPeak Energy等石油和天然气生产商的温室气体排放实施更严格的标准,或以其他方式限制我们可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的地区,可能会导致合规成本或消费成本增加,从而减少对HighPeak Energy生产的石油和天然气的需求或侵蚀其价值。此外,政治、诉讼和金融风险可能导致HighPeak Energy限制或取消石油和天然气生产活动,因气候变化而招致基础设施损坏的责任,或损害继续以经济方式运营的能力。这些发展中的一个或多个可能对HighPeak Energy的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
最后,许多科学家得出结论,大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化,例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加,这可能会对HighPeak Energy的运营产生不利影响。
联邦、州和地方有关水力压裂的立法和监管举措以及政府对这类活动的审查可能导致成本增加,油井和天然气井的完工受到额外的运营限制或延误,并对HighPeak Energy产生不利影响’的产品。
水力压裂是从致密地下岩层中开采石油和天然气的一种重要而普遍的做法。水力压裂过程包括在压力下向目标地下地层注入水、支撑剂和化学品,以压裂围岩并刺激生产。HighPeak Energy预计将定期使用水力压裂作为HighPeak Energy运营的一部分。水力压裂通常由州石油和天然气委员会监管,但某些联邦机构已经声称对该过程的某些方面拥有监管权力。例如,EPA根据SDWA对涉及使用柴油的某些水力压裂活动确立了联邦监管机构,并于2014年2月发布了关于使用柴油进行此类活动的许可指南。EPA还根据CAA发布了最终规定,建立了性能标准,包括捕获水力压裂过程中释放的空气排放的标准,并在2016年6月敲定了禁止水力压裂作业废水排放到公有污水处理厂的规定。国会不时考虑立法,根据SDWA对水力压裂进行联邦监管,并要求披露水力压裂过程中使用的化学品。目前尚不清楚联邦政府对水力压裂活动的任何额外监管可能会如何影响HighPeak Energy的运营,但这种额外的联邦监管可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2016年12月,美国环保署发布了关于水力压裂对饮用水资源潜在影响的最终报告。美国环保署的报告得出结论,在某些情况下,与水力压裂相关的“水循环”活动可能会影响饮用水。
在州一级,几个州已经通过或正在考虑法律要求,这些要求可能会对水力压裂活动施加更严格的许可、披露和油井建设要求。例如,德克萨斯州铁路委员会已经发布了井完整性的测试、报告和技术要求。
地方政府还可以寻求在其管辖范围内通过法令,规范一般钻探活动或特别是水力压裂活动的时间、地点和方式。如果在HighPeak Energy将运营的地区采用与水力压裂工艺相关的新的或更严格的联邦、州或地方法律限制,可能会产生潜在的巨额额外成本,以满足这些要求,在追求开发活动的过程中遇到延误或缩减,甚至可能被禁止钻探油井。
旨在解决地震活动的立法或监管举措可能会限制HighPeak Energy’的钻探和生产活动,以及HighPeak Energy’该公司没有能力处理从这类活动中收集的产出水,这可能会对其未来的业务产生实质性的不利影响。
州和联邦监管机构有时侧重于水力压裂相关活动,特别是向处置井地下注入废水,与地震活动增加之间的可能联系,各级监管机构正在继续研究石油和天然气活动与诱发地震活动之间可能存在的联系。例如,2015年,美国地质研究(United States Geological Study)确定了包括德克萨斯州在内的八个州的诱发地震活动率上升的地区,这些地区可能归因于流体注入或石油和天然气开采。
此外,在其他州也有一些诉讼,最近一次是在俄克拉何马州,指控处置井的操作对附近的财产造成了损害,或者违反了州和联邦政府监管废物处理的规定。为了回应这些担忧,一些州的监管机构正在寻求施加额外的要求,包括对采出水处理井的许可要求,或以其他方式评估地震活动与此类井的使用之间的关系。例如,德克萨斯州对诱发地震事件增加的地区的处置井的许可或操作施加了一定的限制。
HighPeak Energy可能会根据监督此类处置活动的政府部门颁发的许可证,通过将从钻井和生产作业中收集的大量产出水注入油井来处置这些产出水。虽然这些许可证将根据现行法律和法规发放,但这些法律要求可能会发生变化,这可能会导致实施更严格的运营限制或新的监测和报告要求,原因除其他外,公众或政府当局对此类收集或处置活动的担忧。通过和实施任何新的法律或法规,限制HighPeak Energy使用水力压裂的能力,或通过限制水量、处理率、处置井位置或其他方式,限制HighPeak Energy使用水力压裂或处置从钻探和生产活动中收集的产出水,或要求HighPeak Energy关闭处置井,可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
石油和天然气行业的竞争非常激烈,这将使HighPeak Energy在收购资产、销售石油或天然气以及获得训练有素的人员方面变得更加困难。
HighPeak Energy在未来获得更多前景以及发现和开发储量的能力,将取决于其评估和选择合适的物业进行收购的能力,以及在竞争激烈的环境中完成交易,以获得物业、营销石油和天然气以及获得训练有素的人员的能力。此外,石油和天然气行业对可供投资的资本也存在激烈的竞争。与HighPeak Energy相比,许多其他石油和天然气公司拥有并雇佣了更多的财务、技术和人力资源。这些公司可能会为生产性资产和勘探前景支付更高的价格,并能够评估、竞标和购买比HighPeak Energy的财力或人力资源允许的更多数量的资产和前景。此外,其他公司或许能够提供比HighPeak Energy提供的更好的薪酬方案,以吸引和留住合格的人才。由于竞争,吸引和留住人才的成本在历史上一直在不断增加,未来可能会大幅增加。HighPeak Energy未来可能无法在获得预期储量、开发储量、营销碳氢化合物、吸引和留住优质人才以及筹集额外资本方面取得成功,这可能对其业务产生重大不利影响。
高级管理人员或技术人员的流失可能会对业务产生不利影响。
HighPeak Energy将依靠其高级管理层和技术人员的服务。HighPeak Energy不打算为这些人中的任何一个人的损失购买任何保险。失去高级管理层的服务可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
加息可能对HighPeak Energy造成不利影响’这是我们的业务。
HighPeak Energy将需要继续获得资本,其业务和运营业绩可能会受到资本可用性、条款和成本、利率上升或信用评级下调等因素的损害。HighPeak Energy预计将使用债务融资(可能包括循环信贷安排下的借款)为其未来增长提供部分资金,这些变化可能导致其经营成本增加,限制其寻求收购机会的能力,减少用于钻探的现金流,并使HighPeak Energy处于竞争劣势。最近和持续的全球金融市场中断和波动可能导致信贷供应收缩,影响其为其业务融资的能力。运营现金流的大幅减少或信贷的可获得性可能会对其实现计划增长和经营业绩的能力产生重大不利影响。
高峰期能源’该公司对地震数据的使用可能会受到解释,可能无法准确识别石油和天然气的存在,这可能会对其钻井作业的结果产生不利影响。
即使正确使用和解释,地震数据和可视化技术也只是用来协助地球科学家识别地下构造和碳氢化合物指示物的工具,并不能使解释人员知道这些构造中是否确实存在碳氢化合物。因此,HighPeak Energy的钻探活动可能不会成功或不经济。此外,与传统的钻井策略相比,使用3D地震数据等先进技术需要更多的钻井前支出,而且可能会因此类支出而蒙受损失。
对旨在保护某些野生动物物种的钻探活动的限制可能会对HighPeak Energy产生不利影响’美国有能力在其作业区域开展钻探活动。
旨在保护各种野生动物的钻探活动受到季节性或永久性限制,可能会对HighPeak Energy作业区的石油和天然气作业产生不利影响。这样的限制可能会限制HighPeak Energy在保护区内运营的能力,并可能加剧对钻机、油田设备、服务、供应和合格人员的竞争,这可能导致允许钻探时出现周期性短缺。这些限制以及由此导致的短缺或高成本可能会推迟HighPeak Energy的运营,或者大幅增加其运营和资本成本。为保护受威胁或濒危物种或它们的栖息地而施加的永久性限制可能会禁止在某些地区钻探,或者要求实施代价高昂的缓解措施。在HighPeak Energy运营为受威胁或濒危物种的地区指定以前未受保护的物种可能会导致物种保护措施产生的成本增加,或者可能导致其活动受到限制,从而可能对其开发和生产储量的能力产生重大不利影响。例如,最近,人们再次呼吁重新审查目前对沙丘山蜥的保护措施,并重新考虑将该物种列入欧空局名单。沙丘山蜥的栖息地包括二叠纪盆地的部分地区。如果该物种或其他物种被列入名单,FWS和类似的州机构可能会指定他们认为对受威胁或濒危物种的生存是必要的关键或合适的栖息地。这样的指定可能会实质性地限制联邦、州和私人土地的使用或进入。根据欧空局或类似的州法律列出的物种,或以前未受保护的物种在我们的财产所在地区被指定为受威胁或濒危物种。, 在这些财产上作业可能会招致因物种保护措施而产生的成本增加,并在其生产活动方面面临延误或限制。
HighPeak Energy可能跟不上其行业的技术发展。
石油和天然气工业的特点是技术进步迅速而显著,并采用新技术推出新产品和新服务。随着其他公司使用或开发新技术,HighPeak Energy可能会处于竞争劣势,或者可能会迫于竞争压力,以高昂的成本实施这些新技术。此外,其他石油和天然气公司可能拥有更大的财力、技术和人才资源,这使它们能够享受技术优势,并在未来可能允许它们在HighPeak Energy之前实施新技术。HighPeak Energy可能无法应对这些竞争压力,或无法及时或以可接受的成本实施新技术。如果它预计使用的一项或多项技术过时,HighPeak Energy的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。
所有控制系统都有固有的局限性,以及由于错误或欺诈造成的错误陈述,这些都可能严重损害HighPeak Energy’的业务可能会发生,并且不会被检测到。
HighPeak Energy的管理层预计,HighPeak Energy的内部和披露控制不会阻止所有可能的错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须与其成本相关。由于所有控制系统的固有限制,控制评估只能提供合理的保证,即HighPeak Energy中的所有重大控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为或两个或两个以上的人串通,都可以规避管制。任何控制系统的设计,在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。
高峰期能源’美国的业务可能会受到安全威胁的不利影响,包括网络安全威胁和相关的中断。
HighPeak Energy严重依赖其信息系统,这些系统的可用性和完整性对于HighPeak Energy的业务和运营至关重要。作为一家天然气和石油生产商,HighPeak Energy面临着各种安全威胁,包括未经授权访问其敏感信息或使其信息或系统无法使用的网络安全威胁,以及对其设施和基础设施或第三方设施和基础设施的安全的威胁,如收集和加工以及其他设施、炼油厂和管道。新冠肺炎疫情造成的远程工作环境可能会加剧这一风险。这种潜在的安全威胁使其运营面临的风险增加,可能对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
HighPeak Energy实施各种程序和控制措施来监控和缓解此类安全威胁,并提高其信息、系统、设施和基础设施的安全性,这可能会导致成本增加。此外,不能保证这些程序和控制措施足以防止安全漏洞的发生。如果这些安全漏洞中的任何一项发生,都可能导致对其业务和运营至关重要的敏感信息或设施、基础设施和系统的丢失或损坏,以及对其运营的数据损坏、通信中断或其他中断,进而可能对其业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
与我国证券所有权相关的风险
高峰集团,包括主要股东集团, 有 对海峰能源的重大影响。
在考虑与根据或有价值权利可能发行(或没收)的任何股份有关的任何调整(以及交出同等数目的股份以供保荐人注销)之前,HighPeak集团拥有HighPeak Energy约88%的普通股。主要股东集团已同意不会在根据股东协议完成交易的六(6)个月周年日前出售该等股份,而HighPeak I、HighPeak II及保荐人已于结算时托管21,694,763股HighPeak Energy普通股,以供发行或有价值权利之用,而HighPeak I、HighPeak II及保荐人已于结算时交存21,694,763股HighPeak Energy普通股。只要主要股东集团拥有或控制HighPeak Energy相当大比例的未行使投票权,根据股东协议的条款,他们将有能力影响某些需要股东批准的公司行动。根据股东协议,只要主要股东集团符合股东协议概述的若干所有权准则,主要股东集团将有权提名指定数目的董事获委任为董事会成员。有关股东协议的更多信息,请参阅标题为“某些关系和关联方交易-股东协议”一节。
高峰期能源’这是唯一重要的资产 是 其100%拥有在企业合并中收购的运营公司并兑现 把手放在后面 闭幕式 该等所有权可能不足以支付其普通股股息或履行其其他财务义务。
HighPeak Energy没有直接运营,也没有重大资产,除了直接或间接拥有其在业务合并中收购的公司资产的100%和现金。该公司资产的收益可能不足以支付HighPeak Energy普通股的股息、纳税或履行其他财务义务。
If HighPeak Energy’的经营和财务业绩没有达到投资者、股东或财务分析师的预期,市场价格 我们的 证券可能会下跌。
如果HighPeak Energy的运营和财务表现不符合投资者或证券分析师的预期,我们证券的市场价格可能会下降。我们证券的市值可能会随着时间的推移而变化很大。
此外,我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动,并受到广泛波动的影响,其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响,我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下,我们证券的交易价格可能不会回升,可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括:
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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期波动; | |
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围绕新冠肺炎疫情的持续不确定性导致的市场波动; |
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市场对我们经营业绩预期的变化; |
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我们竞争对手的成功; |
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经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期; |
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证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化; |
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投资者认为与我公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现; |
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影响我们业务的法律法规的变化; |
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开始或参与涉及我们的诉讼; |
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我们资本结构的变化,例如未来发行证券或产生额外债务; |
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可供公开出售的海峰能源普通股股票数量; |
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董事会或管理层的任何重大变动; |
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HighPeak集团、我们的董事、高管或主要股东出售大量HighPeak Energy普通股,或认为可能发生此类出售;以及 |
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一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃油价格、国际货币波动、欧佩克+继续同意成员国限产的能力,以及战争或恐怖主义行为。 |
无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说,股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对能源类股或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去信心,可能会压低我们的股价,无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。
由于HighPeak Energy的运营历史有限,因此可能很难评估其成功实施业务战略的能力。
由于HighPeak Energy的运营历史有限,其未来资产和业务战略的运营业绩尚未得到证实。因此,可能很难评估HighPeak Energy迄今的业务和运营业绩,以及评估其未来前景。
此外,HighPeak Energy可能会遇到业绩依赖于新收购资产的公司遇到的风险和困难,如未能按预期运营公司资产、运营成本高于预期、设备故障或故障以及运营错误。由于上述原因,与运营历史较长的公司相比,HighPeak Energy在实现能够从运营中产生现金流的一致运营水平方面可能不那么成功。此外,与那些拥有较长运营历史的公司相比,HighPeak Energy在识别和解决其业务开展中的运营风险和危险方面的装备可能较少。
高峰期能源 是 a “受控公司”在纳斯达克规则和 符合条件 豁免某些公司管治要求。因此,你 做 未获豁免遵守该等公司管治要求的公司的股东所享有的保护并不相同。
HighPeak集团共同拥有HighPeak Energy的大部分已发行有表决权股票。因此,HighPeak Energy是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克规则,一家公司的投票权超过50%由一名个人、公司或一群人共同行动的公司是受控公司,可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求,包括以下要求:
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根据纳斯达克规则,董事会多数由独立董事组成; |
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提名和管治委员会完全由独立董事组成,并附有一份书面章程,说明委员会的宗旨和职责;以及 |
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薪酬委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的宗旨和职责。 |
只要HighPeak Energy仍是一家受控公司,这些要求就不适用于该公司。
HighPeak Energy可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对HighPeak Energy产生重大负面影响的费用’公司的财务状况、经营成果和股票价格,可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管HighPeak Energy对公司资产进行了与HighPeak业务合并相关的尽职调查,但HighPeak Energy不能向您保证,此次调查揭示了公司资产业务中可能存在的所有重大问题,通过常规的尽职调查有可能发现所有重大问题,或者HighPeak Energy以后不会出现超出其控制范围的因素。因此,HighPeak Energy可能被迫稍后减记或注销资产,重组HighPeak Energy的运营,或招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使HighPeak Energy的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,之前已知的风险可能会以与HighPeak Energy的初步风险分析不一致的方式成为现实。尽管这些费用可能是非现金项目,可能不会对HighPeak Energy的流动性产生立竿见影的影响,但HighPeak Energy报告此类费用的事实可能会加剧市场对HighPeak Energy证券的负面看法。此外,这种性质的费用可能会导致HighPeak Energy无法以优惠的条款获得未来的融资,甚至根本无法获得融资。
不能保证我们的认股权证在您选择行使时会以现金形式存在,而CVR在可行使时也会以货币形式存在,而且它们可能会到期变得一文不值。
我们认股权证的行权价为每股HighPeak Energy普通股11.50美元,可能会有某些调整。不能保证我们的认股权证在您选择行使时会以现金形式存在,而CVR将在它们成为可行使的时间之后和到期之前以现金形式存在,因此,我们的权证和CVR可能会到期变得一文不值。
本协议的条款 我们的 认股权证的修改方式可能会对持股人不利 我们的 经持股人至少50%批准的认股权证 我们的 当时未偿还的认股权证。
我们的认股权证是根据认股权证协议修正案以注册形式发行的。认股权证协议修订规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正或补充任何有缺陷的条文,但须经当时未清偿认股权证持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何其他更改或修改,包括任何对认股权证登记持有人利益造成不利影响的修订。因此,如果当时未发行认股权证中至少50%的持有人同意修改其认股权证条款,HighPeak Energy可能会以对持有人不利的方式修改认股权证条款。虽然HighPeak Energy在获得当时已发行认股权证中至少50%的同意下修订其认股权证条款的能力是不受限制的,该等修订可能(其中包括)提高认股权证的行使价、缩短行权期或减少行使认股权证时可购买的HighPeak Energy普通股股份数目。
认股权证 是 高峰期能源普通股和高峰期能源的可操纵性’s LTIP 规定了 大量的股票期权,每一种都可能增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致对股东的稀释。
在行使认股权证后,可能会发行大量额外的HighPeak Energy普通股,这将增加HighPeak Energy普通股的已发行和已发行股票数量,并降低截至本文日期已发行和已发行股票的价值。此外,出售认股权证的股票,甚至出售认股权证的可能性,可能会对HighPeak Energy的证券的市场价格或其获得未来融资的能力产生不利影响。如果在一定程度上行使这些认股权证,你所持股份可能会被稀释。
此外,为了吸引和留住主要管理人员和非雇员董事,HighPeak Energy实施了LTIP,根据LTIP的定义,预留了股票池(LTIP中的定义),并可用于股票奖励(LTIP中的定义,只能授予非雇员董事)和股票期权的交付。此外,根据LTIP的条款,每年年初,股份池将自动增加:(I)上一历年根据LTIP发行的普通股数量,以及(Ii)HighPeak Energy在上一历年新发行的普通股(根据LTIP发行的普通股除外)数量的13%,包括行使认股权证时发行的任何股份。(I)根据LTIP发行的普通股数量将自动增加(I)上一历年根据LTIP发行的普通股数量和(Ii)HighPeak Energy在上一历年新发行的普通股数量(根据LTIP发行的普通股除外)的13%,包括行使认股权证时发行的任何股份。因此,HighPeak Energy可能会根据LTIP发行大量股票期权,包括在权证行使后增加LTIP的股份,这可能会进一步稀释您的持股。
高峰期能源的重要组成部分’的总流通股 是 限制立即转售,但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致HighPeak Energy普通股的市场价格大幅下跌,即使HighPeak Energy’我们的生意做得很好。
截至本公布日期,在计入与根据CVR可能发行(或没收)的任何股份有关的任何调整(以及交出相应数目的股份供保荐人注销)及根据认股权证协议修订行使认股权证之前,HighPeak集团拥有HighPeak Energy约88%的普通股,尽管根据股东协议,主要股东集团已同意在交易结束六(6)个月前不出售该等股份。在任何一种情况下,在这样的限售期之后出售,或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票,都可能降低HighPeak Energy普通股的市场价格。
如果 证券或行业分析师不会发表或停止发表有关HighPeak Energy、HighPeak Energy’的业务,或HighPeak Energy’如果他们改变了对HighPeak Energy普通股的推荐,则HighPeak Energy普通股的价格和交易量可能会下降。
HighPeak Energy普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于HighPeak Energy、HighPeak Energy的业务、HighPeak Energy的市场或HighPeak Energy的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪HighPeak Energy的分析师改变他们对HighPeak Energy普通股的不利建议,或者对其竞争对手提出更有利的相对建议,HighPeak Energy普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道HighPeak Energy的分析师停止报道,或未能定期发布有关HighPeak Energy的报告,HighPeak Energy可能会在金融市场失去知名度,这可能会导致HighPeak Energy的股价或交易量下降。
经修订及重新修订的约章(“A&R宪章”)指定 特拉华州衡平法院是我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东’有能力就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利的司法裁决。
A&R宪章规定,除非HighPeak Energy书面同意选择替代法庭,否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”)将在适用法律允许的最大范围内,并在符合适用管辖权要求的情况下,成为(I)特拉华州公司法(“DGCL”)赋予衡平法院管辖权的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家法庭,(Ii)主张违反火灾索赔的任何诉讼。(Iii)依据DGCL、A&R宪章或HighPeak Energy附例的任何条文而产生的针对HighPeak Energy、其董事、高级人员或雇员的申索的任何诉讼,或(Iv)任何针对HighPeak Energy、其董事、高级人员或雇员的申索而受内部事务原则管限的诉讼,但下列申索除外:(A)衡平法院裁定其对不可或缺的一方并无属人司法管辖权,(B)专属司法管辖权归属法院或法院选择条款并不适用于根据证券法或交易法提出的索赔。在这项条文可解释为适用於这类申索的范围内,法庭会否就这类申索强制执行这项条文,是不明朗的。仅凭A&R宪章第8条的实施,股东不会被视为放弃了根据联邦证券法及其颁布的规则和条例提出的索赔。
如果任何诉讼标的属于前款所述的法院选择条款的范围,是以任何股东的名义向衡平法院以外的法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院)提起的(“外国诉讼”),该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院选择条款的诉讼(“外国强制执行诉讼”)的个人管辖权,以及(Ii)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东在外国强制执行诉讼中作为该股东的代理人的方式,向该股东送达在任何此类外国强制执行诉讼中对该股东进行的诉讼程序。
任何购买或以其他方式获得HighPeak Energy股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意前段所述的A&R宪章的规定。这一排他性法庭条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与HighPeak Energy或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍针对HighPeak Energy和这些人的此类诉讼。其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑,法院可能会就上述一项或多项诉讼或程序裁定“A&R宪章”中的这一条款不适用或不可执行。如果法院裁定A&R宪章的这些条款不适用于或不能就一种或多种指定类型的诉讼或法律程序执行,HighPeak Energy可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而招致额外费用,这可能会对其业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。
法律或法规的改变,或不遵守任何法律和法规,可能会产生不利影响。 高峰期能源’s 业务、投资和经营成果。
HighPeak Energy受国家、地区和地方政府以及纳斯达克颁布的法律、法规和规则的约束。特别是,HighPeak Energy必须遵守美国证券交易委员会(SEC)、纳斯达克(Nasdaq)和其他法律或监管要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规和规则及其解释和应用也可能不时发生变化,这些变化可能会对HighPeak Energy的业务、投资和运营业绩产生重大不利影响。此外,如果不遵守解释和应用的适用法律、法规和规则,可能会对HighPeak Energy的业务和运营结果产生重大不利影响。
不能保证HighPeak Energy已发行的普通股(包括在行使我们的认股权证时或在CVR协议下有关CVR的条件得到满足后可发行)将继续在纳斯达克上市,也不能保证HighPeak Energy将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
HighPeak Energy的普通股和认股权证目前在纳斯达克上市,上市包括其普通股、认股权证行使后或CVR协议下有关CVR的条件得到满足后可发行的普通股。如果纳斯达克(Nasdaq)因未能达到上市标准而将HighPeak Energy的普通股从其交易所退市,HighPeak Energy及其证券持有人可能面临重大不利后果:
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海峰能源(HighPeak Energy)证券的市场报价有限; |
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HighPeak Energy证券的流动性减少; |
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确定HighPeak Energy普通股为“细价股”,这将要求交易HighPeak Energy普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致HighPeak Energy证券二级交易市场的交易活动减少; |
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有限的新闻和分析家报道;以及 |
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未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。由于HighPeak Energy的普通股在纳斯达克(Nasdaq)上市,因此属于担保证券。尽管各州被先发制人,不能监管HighPeak Energy的证券销售,但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下调查公司,如果发现欺诈活动,那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外,如果HighPeak Energy不再在纳斯达克上市,其证券将不属于担保证券,HighPeak Energy将受到HighPeak Energy提供证券的每个州的监管。
有效税率或法律的意外变化或高峰期能源检查导致的不利结果’的收入或其他纳税申报单可能会对HighPeak Energy产生不利影响’公司的财务状况和经营业绩。
HighPeak Energy由美国联邦、州和地方税务当局征税。HighPeak Energy未来的有效税率可能会受到一些因素的波动或不利影响,包括:
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HighPeak Energy递延税项资产和负债的估值变化; |
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预计发放任何税收估值免税额的时间和金额; |
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股权薪酬的税收效应; |
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与公司间重组相关的成本;或 |
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税收法律、法规及其解释的变更。 |
例如,在前几年,有人提出立法,取消或推迟历史上石油和天然气勘探和生产公司可以获得的某些关键的美国联邦所得税减免。这些建议的改变包括:(I)取消原油和天然气资产的百分比损耗免税额;(Ii)取消无形钻探和勘探开发成本的扣除额;(Iii)取消某些生产活动的扣除额;以及(Iv)延长某些地质和地球物理支出的摊销期限。随着拜登总统上任和国会控制权的转移,通过立法改变、取消或推迟行业内使用的这些或其他税收减免的风险增加,这可能会对HighPeak Energy的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
此外,HighPeak Energy可能会接受美国联邦、州和地方税务当局对其所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对HighPeak Energy的财务状况和运营结果产生不利影响。
HighPeak Energy是 一家证券法意义上的新兴成长型公司,如果HighPeak Energy利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免,这可能会使HighPeak Energy’美国证券对投资者的吸引力下降,可能会使其业绩更难与其他上市公司进行比较。
HighPeak Energy是证券法所指的“新兴成长型公司”,经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订后,HighPeak Energy可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求,减少HighPeak Energy定期报告中关于高管薪酬的披露义务因此,HighPeak Energy的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。HighPeak Energy可能会在长达五(5)年的时间内成为一家新兴成长型公司,尽管情况可能会导致HighPeak Energy更早失去这一地位,包括如果在此之前的任何6月30日,非关联公司持有的HighPeak Energy股权的市值超过7亿美元,在这种情况下,HighPeak Energy将从次年12月31日起不再是一家新兴成长型公司。HighPeak Energy无法预测投资者是否会发现其证券吸引力下降,因为HighPeak Energy将依赖这些豁免。如果一些投资者因为HighPeak Energy对这些豁免的依赖而发现HighPeak Energy的证券吸引力下降,HighPeak Energy的证券交易价格可能会低于其他情况,HighPeak Energy的证券交易市场可能不那么活跃,HighPeak Energy的证券交易价格可能会更加波动。
此外,就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。HighPeak Energy已选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准,这意味着当私营公司采用新的或修订的标准时,我们作为一家新兴成长型公司可以采用新的或修订的标准。这可能会使HighPeak Energy的财务报表与另一家上市公司进行比较,后者既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计标准的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
在某些情况下,或有价值权利将没有价值,并将自动终止,无需任何进一步考虑。
或有价值权利的条款受HighPeak Energy、HighPeak I、HighPeak II、保荐人和权利代理之间的或有价值权利协议管辖。
如果HighPeak Energy普通股的交易价格低于在CVR到期日为CVR持有人提供10%优先简单年回报(基于收盘时每股10.00美元)的价格,CVR持有人可以获得额外的HighPeak Energy普通股形式的额外或有对价,从而为CVR持有人提供重要的估值保护,但须受CVR到期日每股下行下限价格4.00美元的限制。在CVR到期日,CVR持有人将有机会获得额外的或有对价,即HighPeak Energy普通股的交易价格低于为CVR持有人提供10%优先简单年回报率(基于收盘时每股10.00美元)的价格。然而,这种或有对价(如果适用)将仅发放给符合资格的CVR持有人。要成为合格的CVR持有人,CVR持有人必须提供或有价值权利协议所要求的某些信息。如果股票价格在CVR到期日相对于HighPeak Energy普通股产生了10%的优先简单年回报,那么将不会根据CVR发行额外的股票,CVR将没有价值,CVR将自动终止,没有任何进一步的对价。
欠或有价值权利持有人的对价(如有)将不会在CVR到期日之前交付,除非在某些有限的情况下。
或有价值权利将在(I)HighPeak I、HighPeak II和保荐人指定的日期到期,该日期可以是2022年8月21日(包括)开始(包括)2023年2月21日(包括)期间的任何日期,或(Ii)在某些情况下,与我们的业务有关的某些控制权变更事件的发生,包括某些合并、合并和资产出售。根据或有价值权利协议的条款,任何优先回报的计算和清偿将在CVR到期日之后(如适用)进行。由于或有价值权利不会产生利息,因此,在或有价值权利或HighPeak Energy发行额外的HighPeak Energy普通股以满足任何优先回报(如果有)期间,您将不会因持有该等或有价值权利或HighPeak Energy发行额外的HighPeak Energy普通股而获得任何补偿。
CVR的市场可能不会发展,即使CVR的市场确实发展了,也不能保证CVR的交易将在多大程度上导致此类CVR的交易市场缺乏流动性,这将对CVR的流动性和价格产生不利影响。
HighPeak Energy无法预测CVR的交易将在多大程度上导致此类CVR的交易市场缺乏流动性,也无法预测CVR的市场价格是否会波动。由于一般的市场和经济条件,CVR可能会有很大的波动。活跃的CVR交易市场可能永远不会发展,如果它真的发展了,也可能无法持续。此外,CVR的价格可能会因总体经济状况和预测、HighPeak Energy的总体业务状况以及HighPeak Energy财务报告的发布而有所不同。此外,如果CVR出于任何原因从未在国家证券交易所上市,只能在场外交易公告牌(OTC Bulletboard)上报价,这是一个交易商间的股权证券自动报价系统,而不是国家证券交易所,那么CVR的流动性和价格可能比它们在国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续,否则您可能无法销售您的CVR。
CVR可能使CVR持有者有权在CVR到期日获得HighPeak Energy普通股,否则将导致HighPeak Energy普通股被释放给HighPeak I、HighPeak II和保荐人,在任何一种情况下,这都将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量。
如果HighPeak Energy普通股的交易价格低于为CVR持有人提供10%优先简单年回报(基于收盘时每股10.00美元)的价格,CVR持有人将有机会获得额外的HighPeak Energy普通股或有对价,从而为CVR持有人提供重要的估值保护,但下限为每股4.00美元。优先回报可能使符合条件的CVR持有者有权在每个CVR获得最多2.125股HighPeak Energy普通股。
收盘时,HighPeak I、HighPeak II和保荐人共同托管了相当于根据或有价值权利协议可发行的HighPeak Energy普通股最大额外股份数量的HighPeak Energy普通股,托管股份将在CVR到期日后(视情况而定)释放给HighPeak Energy注销以满足任何优先回报或返回HighPeak I、HighPeak II和保荐人(视情况而定)。在这些股票被释放回HighPeak I、HighPeak II和保荐人之前,它们可能不会交易。
在未达到优先回报的情况下,将增发HighPeak Energy股票(相应数量的HighPeak Energy普通股将从托管中释放给HighPeak Energy注销),这将增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对HighPeak Energy普通股的市场价格产生不利影响。如上所述,根据向HighPeak I、HighPeak II和保荐人发行的托管股票,如果满足优先回报,有资格在公开市场转售的HighPeak Energy普通股数量也将增加。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目3.法律诉讼
本公司可能是其业务不时附带的各种诉讼和索赔的一方。虽然其中许多事项涉及固有的不确定性,但本公司相信,与这些诉讼和索赔有关的最终负债金额(如果有的话)不会对本公司的整体综合财务状况或其流动资金、资本资源或未来的年度经营业绩产生重大不利影响。更多信息见“项目8.财务报表和补充数据--附注9”。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
HighPeak Energy的普通股和认股权证分别以“HPK”和“HPKEW”的代码在纳斯达克上市和交易。HighPeak Energy的CVR在场外交易市场上的报价代码是“HPKER”。截至2020年8月21日,Pure的A类普通股、每股票面价值0.0001美元和认股权证分别以“PACQ”和“PACQW”的代码上市。2020年8月21日,Pure将其首次公开募股(IPO)中提供的单位摘牌,每个单位包括一股Pure A类普通股和一半的认股权证,这些单位的上市代码为“PACQU”,这些单位停止交易。
持票人
截至2021年3月15日,共有43名HighPeak Energy普通股记录持有人、40名HighPeak Energy认股权证记录持有人和42名HighPeak Energy CVR记录持有人。
分红
董事会还没有宣布向我们普通股的持有者发放任何现金股息。我们未来的股息政策由我们的董事会酌情决定,并将取决于当时的条件,包括我们的经营结果、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的法定限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们的循环信贷安排对我们支付现金股息的能力施加了一定的限制。
比较股票表现
我们是一家规模较小的报告公司,符合《交易法》第12b-2条规则的定义。因此,根据S-K法规第201(E)项,我们不需要提供该项目所要求的信息。
项目6.精选财务数据
我们是一家规模较小的报告公司,符合《交易法》第12b-2条规则的定义。因此,根据S-K法规第301(C)项,我们不需要提供该项目所要求的信息。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本报告其他部分所载的历史财务报表和相关附注一并阅读。此讨论包含“转发‑查看报表”反映我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性声明中包含的内容大不相同。‑由于一些因素,寻找报表。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于石油和天然气的市场价格、资本支出、经济和竞争状况、监管变化和其他不确定性,以及本报告下文和其他部分讨论的那些因素。请阅读警示说明 关于前进‑看起来像是结算单。此外,请阅读下面描述的风险因素和其他警示声明“第I部,第1A项。风险因素。”我们不承担任何更新这些信息的义务。‑前瞻性声明,除非适用法律另有要求。
概述
HighPeak Energy,Inc.是特拉华州的一家公司,成立于2019年10月,完全是为了合并Pure和HPK LP的业务,在此称为“HighPeak业务合并”,于2020年8月21日完成。HPK LP成立于2019年8月,目的是将HighPeak I和HighPeak II的资产合并为一个实体。HighPeak I成立于2014年6月,目的是收购、勘探和开发石油和天然气资产,尽管直到2017年才开始活动。从2017年末开始,HighPeak I开始通过有机租赁活动和一系列收购(主要包括租赁面积和现有垂直生产井)收购其资产。
该公司的资产主要位于得克萨斯州霍华德县,该县位于盛产石油的米德兰盆地东北部。截至2020年12月31日,资产由两个高度连续的租赁头寸组成,总面积约59,092英亩(净额50,636英亩),其中约24%由生产持有,平均工作权益为86%。大约97%的作业面积用于侧向长度为10,000英尺或更长的水平井。截至2020年12月31日止年度,该资产约95%及5%的产量分别来自液体(石油及天然气)及天然气。截至2020年12月31日,HighPeak Energy正在使用一(1)台钻机进行钻探。我们是我们资产约95%的净种植面积的运营商。此外,截至2020年12月31日,大约有115口总(净)生产井,其中包括19口总(净18.3口)水平井,2020年12月的总销售量约为3426桶/日。截至2020年12月31日,在该资产已探明储量22515MBOE中,46%已开发,其中94%为液体。
本节“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中所载的财务结果由HPK LP于2019年8月28日(初始)至2019年12月31日的历史业绩以及HighPeak I截至2019年12月31日的年度历史业绩组成(不包括HighPeak I在HPK LP的股权亏损中的权益,这是其与HPK LP业务合并后的唯一活动)、HPK LP从2020年1月1日至2020年8月21日的历史业绩以及本公司在2020年8月21日HighPeak业务合并结束时,出于会计目的,公司的“前身”是2019年10月1日至2020年8月21日期间的HPK LP和2017年1月1日至2019年9月30日期间的HighPeak I(统称为“前身”)。
展望
HighPeak Energy的财务状况和未来前景,包括其收入、经营业绩、盈利能力、流动性、未来增长和资产价值,主要取决于当时的大宗商品价格。石油和天然气行业是周期性的,大宗商品价格波动很大。例如,在2018年1月1日至2020年12月31日期间,每桶NYMEX WTI原油的日历月平均价格从16.70美元的低点到70.76美元的高点不等,最后一个交易日的NYMEX天然气价格从每桶1.50美元的低点到4.72美元的高点不等。2020年4月,NYMEX WTI原油日历月平均价格为每桶16.70美元,最后一个交易日NYMEX天然气价格为每MMBtu 1.63美元。由于没有任何债务,本公司历史上没有进行任何对冲。随着2020年12月循环信贷安排的增加,HighPeak Energy将被要求在2021年第一季度达成对冲安排。
新冠肺炎疫情的影响和2020年规划的变化
新冠肺炎大流行导致全球经济严重下滑,严重扰乱了世界各地对石油和天然气的需求,并给石油和天然气行业带来了显著的波动性、不确定性和动荡。石油需求下降,加上全球石油和相关产品供需平衡面临压力,导致油价从2020年2月下旬开始大幅下跌。这种需求中断的持续时间尚不得而知,对全球石油需求的长期影响也存在重大不确定性,这最终将取决于该公司无法控制的各种因素和后果,例如大流行的持续时间和范围、全球经济低迷的持续时间和严重程度、欧佩克、俄罗斯和其他产油国管理全球石油供应的能力、企业和政府为应对大流行、经济低迷和石油需求减少而采取的额外行动、抗击病毒的反应的速度和有效性,以及平衡石油所需的时间为了应对这些事态发展,该公司已采取措施,减轻新冠肺炎疫情对其员工、运营和财务状况的影响。这些措施包括但不限于:
员工安全。在新冠肺炎大流行期间,该公司已采取措施,通过实施预防性措施,确保员工的安全 采取措施并制定应对计划,以最大限度地减少员工中不必要的暴露和感染风险。该公司还修改了某些业务做法(包括与非运营员工工作地点相关的做法,如大幅减少实际参加会议、活动和会议),以符合疾病控制和预防中心以及其他政府和监管机构鼓励的政府限制和最佳做法。
费用管理。随着收入的减少,公司已经实施并将继续评估其他节约成本的措施。 包括:
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继续优化钻井、完井和运营效率,从而降低单位产量的运营成本。 |
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通过全组织范围内的各种成本削减努力,降低年度一般和行政管理费用以及其他与间接费用相关的费用。 |
资产负债表、现金流和流动性。该公司采取了以下行动来加强其财务状况和增加流动资金:
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保持无债务的资产负债表,并通过增加信贷安排,以诱人的利率增加适度的借款基础,以增加流动性。 |
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准备利用衍生品头寸减少油价波动对其运营活动提供的净现金的影响。 |
该公司继续评估新冠肺炎疫情的全球影响,并可能随着新冠肺炎对健康和经济的影响继续发展而修改其计划。
财务和经营业绩
该公司2020年8月22日至2020年12月31日期间的财务和经营业绩加上其前身2020年1月1日至2020年8月21日期间的财务和经营业绩包括以下要点:
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2020年8月22日至2020年12月31日期间,普通股股东应占净亏损为1640万美元(稀释后每股亏损0.18美元),加上公司前身2020年1月1日至2020年8月21日期间的净亏损8500万美元,而截至2019年12月31日的年度,公司前身净亏损为1160万美元。普通股股东收益减少8990万美元的主要原因包括: |
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7,650万美元的支出与2020年4月终止的一项收购有关,这主要是由于新冠肺炎相关的油价暴跌,该公司在2019年支付了6,150万美元的不可退还押金,外加2020年支付的1,500万美元的延期付款,这笔押金也是不可退还的; |
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股票薪酬支出增加1,580万美元,主要是由于2020年8月HighPeak业务合并结束后授予的与股票期权相关的股票薪酬1,550万美元,其中约75%的股票期权被授予,立即导致对收益加上2020年11月向我们的非管理层董事发行的62,500股非限制性股票产生费用,基于股票的薪酬支出总计302,000美元; |
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损耗、折旧和摊销费用增加1200万美元,这是因为总销售量增加了317%,但损耗、折旧和摊销比率从每桶25.04美元下降到23.08美元,部分抵消了这一增长,这两个原因都是因为公司在二叠纪盆地的成功水平钻井计划增加了已探明储量; |
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生产成本(含税)增加520万美元,主要是由于公司在二叠纪盆地的水平钻井计划成功,销售量增加了317%,但由于总体实现价格降低了26%,以每桶1美元计算的税收减少了23%,部分抵消了这一影响;以及 |
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勘探和废弃费用增加220万美元,与2020年减值480万美元有关,这与公司未能成功获得延期的各种未开发租赁成本有关,但被2019年发生的近260万美元的地球物理数据购买量减少部分抵消; |
部分偏移:
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石油和天然气收入增加1650万美元,这是由于公司在二叠纪盆地成功的水平钻井计划使日销售量增加了317%,但被每桶平均实现商品价格下降27%所部分抵消; |
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公司所得税优惠增加420万美元,这是由于2020年的净亏损,以及前身为所得税目的而通过实体而没有在其财务报表上确认任何税费或利益的事实;以及 |
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一般和行政成本减少110万美元,主要是由于2019年与HighPeak业务合并相关的大量费用,加上2020年全组织为应对新冠肺炎大流行和原油价格低迷而实施的各种成本削减努力,但部分被2020年末与上市公司相关的成本增加所抵消。 |
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2020年8月22日至2020年12月31日期间,日均销售量总计3292 boe/d,2020年1月1日至2020年8月21日期间,平均日销售量总计1154 boe/d,截至2020年12月31日的年度平均日销售量为1925 boe/d,比2019年增长317%,这是由于公司在二叠纪盆地成功的水平钻井计划。 |
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在截至2020年12月31日的一年中,每桶加权平均实现石油价格降至37.96美元(2020年8月22日至2020年12月31日期间为40.15美元,2020年1月1日至2020年8月21日期间为34.26美元),而2019年为53.96美元。在截至2020年12月31日的一年中,每桶加权平均NGL价格为14.06美元(2020年8月22日至2020年12月31日期间为19.44美元,2020年1月1日至2020年8月21日期间为每桶9.31美元)。这部分是由于本公司于2020年前录得湿式井口天然气销售,将从残渣气及NGL收到的收入合并为一个收入组成部分,销售量等于湿式井口量,而不是加工厂后门的加工残渣天然气及NGL,这是导致2020年天然气价格下降的部分原因。截至2020年12月31日的一年中,每立方米加权平均天然气价格增至1.04美元(2020年8月22日至2020年12月31日期间为1.45美元,2020年1月1日至2020年8月21日期间为0.52美元),而2019年同期为1.92美元。 |
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2020年8月22日至2020年12月31日期间,经营活动提供的现金总额为540万美元。 |
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该公司在2020年8月21日结束的HighPeak业务合并中筹集了8450万美元的资本(扣除发行成本)。该公司于2020年12月关闭了一项循环信贷安排,初始借款能力为2000万美元,截至2020年12月31日没有提取任何资金。这笔资本使公司能够灵活地重新开始其开发钻井计划,我们增加了一个钻井平台,该钻井平台在后续期间已经钻井了一口盐水处理井和四口生产井,截至2020年12月31日,该钻井平台正在我们开发区的两口井平台上钻井。关闭后不久,我们还增加了两名完井人员,对我们十二(12)口未完成油井中的八(8)口进行压裂,这些油井在今年早些时候主要由于新冠肺炎疫情而关闭时已经钻探但尚未完全完成,我们还完成了另外四(4)口未完成油井的压裂工作。我们在年底前减少到一个完井小组,他们将专注于完成最近钻探的油井和正在钻探的油井。 |
2021年第一季度展望
第一季度可能会继续带来高度的不确定性和市场混乱。新冠肺炎疫情对公司未来业绩的影响程度将取决于公司无法控制的各种因素和后果,例如疫情的持续时间和范围、全球经济复苏的持续时间和严重程度、企业、欧佩克和其他合作国以及政府为应对疫情、经济衰退和石油需求下降而采取的额外行动、抗击病毒的速度和有效性以及平衡石油供需所需的时间。关于新冠肺炎大流行构成的风险的更多信息,见“第一部分,项目1A。风险因素“。
作业和钻探亮点
石油、天然气和天然气的日均销售量如下:
后继者 |
前辈 |
联合 |
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8月22日, 2020 穿过 十二月 31 , 2020 |
1月1日 2020至 八月二十一日, 2020 |
年 告一段落 十二月 31, 2020 |
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石油(Bbls) |
3,017 | 1,007 | 1,732 | |||||||||
NGL(BBLS) |
134 | 86 | 103 | |||||||||
气体(MCF) |
849 | 373 | 545 | |||||||||
总计(BOE) |
3,292 | 1,154 | 1,925 |
在截至2020年12月31日的一年中,该公司的液体产量占BOE基础上总产量的95%。
产生的费用如下(以千计):
后继者 |
前辈 |
联合 |
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8月22日, 2020 穿过 十二月 31, 2020 |
1月1日 2020至 八月二十一日, 2020 |
年 告一段落 十二月 31, 2020 |
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未经证实的财产购置成本 |
$ | 1,181 | $ | 2,753 | $ | 3,934 | ||||||
已证实的采购成本 |
- | 585 | 585 | |||||||||
收购总额 |
1,181 | 3,338 | 4,519 | |||||||||
开发成本 |
11,687 | 933 | 12,620 | |||||||||
勘探成本 |
53,465 | 48,173 | 101,638 | |||||||||
总发现和开发成本 |
66,333 | 52,444 | 118,777 | |||||||||
资产报废义务 |
(105 | ) | 98 | (7 | ) | |||||||
已招致的总成本 |
$ | 66,228 | $ | 52,542 | $ | 118,770 |
开发和勘探/延伸钻探活动如下:
截至2020年12月31日的年度 |
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开发/ 服务 |
探险/ 延拓 |
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开工井正在进行中 |
- | 13 | ||||||
油井泥浆 |
2 | 11 | ||||||
成功井 |
(2 | ) | (20 | ) | ||||
正在收尾的油井 |
- | 4 |
该公司目前计划在2021年前三个月在二叠纪盆地运营一(1)个钻井平台和平均一(1)个压裂船队。然而,新冠肺炎大流行的直接和间接影响的范围、持续时间和程度正在继续演变,其方式很难或不可能预测到。鉴于这种情况的动态性质,公司在其资本计划中保持灵活性,并将继续在经济基础上评估钻井和完井活动,并每月评估未来的活动水平。
在截至2020年12月31日的年度内,该公司在我们北部地区成功钻探了二十一(21)口水平井,其中13口位于WolfCamp A地层,8口位于下斯普拉贝利地层。此外,公司还在北部种植区中心附近完成了一口水平盐水处理井,该井于2021年1月开始接受水处理。截至2020年12月31日,在四(4)口正在进行的勘探/延伸井中,其中两(2)口正在钻探,两(2)口正在完工,其中三(3)口在WolfCamp A组,一(1)口在下Spraberry组。
经营成果
收入来源
该公司的收入来自销售石油和天然气产品,以及销售在加工过程中从天然气中提取的天然气。生产收入全部来自美国大陆。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,我们资产的收入分别约98%和97%来自石油销售,2%和3%分别来自天然气和天然气销售。
该公司的收入是扣除为将其资产的石油、天然气和天然气生产推向市场而产生的某些收集、运输和加工费用后列报的。这些费用的成本水平可能会根据石油、天然气和天然气的产量以及商品加工成本的不同而有所不同。石油、天然气和天然气价格本质上是不稳定的,受到公司控制之外的许多因素的影响。为了减少石油、天然气和天然气价格波动对收入的影响,该公司可能会通过各种交易定期就其估计的石油、天然气和天然气产量的一部分签订衍生品合同,这些交易确定了未来收到的价格。
成本结构的主要组成部分
与生产石油、天然气和天然气相关的成本很高。其中一些成本随大宗商品价格而变化,一些随生产类型和产量而变化,另一些则是拥有的油井数量的函数。以下各节汇总了通常发生的主要运营成本:
● |
租赁运营费用。租赁运营费用(“LOE”)是生产物业的运营成本和修井成本。公用事业、直接人工、注水和处置、修井钻机和修井费用、材料和用品费用构成LOE的最大部分。某些项目,如直接劳动力、材料和供应品,在广泛的生产量范围内通常保持相对固定,但可能会根据特定时期的活动而波动。例如,维修抽水设备或地面设施会导致在维修期间LOE增加。某些运营成本构成是可变的,随着产出的碳氢化合物和水的水平的增加或减少而增加或减少。例如,电力成本与各种与生产有关的活动有关,例如抽水回收石油和天然气,以及分离和处理与石油和天然气生产有关的水。 |
该公司监控其资产的运作,以确保其产生的LOE处于可接受的水平。例如,它监测每个BOE的LOE,以确定是否应该关闭、重新完成或出售任何油井或物业。这一单价还使该公司能够监控这些成本,以确定趋势,并与其他生产商进行基准比较。尽管该公司努力降低其LOE,但在运营其资产或进行资产收购和处置时,这些费用可能会因各种因素而在单位基础上增加或减少。例如,公司可能会增加实地支出以优化其运营,导致一个季度的支出比另一个季度更高,或者他们可能会收购或处置每个BOE具有不同LOE的物业。这些举措将影响总体运营成本,并且在逐期比较LOE时可能会引起波动。 |
● |
生产税和其他税。生产税和其他税是根据联邦、州或地方税务当局制定的税率对生产的石油和天然气缴纳的。总体而言,生产和支付的其他税款与石油、天然气和天然气收入的变化相关。生产税是根据井口生产的市场价值征收的。本公司还需在生产所在地县缴纳从价税。从价税是以生产油井的矿产权益的公平市场价值为基础的。 |
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● |
耗尽–石油和天然气属性。损耗是指获得和开发石油和天然气资产所产生的资本化成本的系统性费用。该公司采用成功努力法核算油气资产。因此,与收购、成功探井和开发石油和天然气储备相关的所有成本,包括直接相关的间接费用和资产报废成本,都被资本化。然而,废弃物业、勘探干井、地球物理成本和年度租赁租金的成本在发生时计入费用。石油和天然气资产的所有资本化成本均按单位产量法摊销,并使用探明储量的估计值。在确定与项目相关的已探明储量或发生减值之前,未探明物业的任何剩余投资不会摊销。 |
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● |
一般和行政费用。一般及行政开支(“G&A”)指已产生的间接费用,包括公司员工的工资及福利及维持总部的成本、管理生产及开发业务的成本、资讯科技开支及审计及其他专业服务费用,包括法律合规及与收购有关的开支。 |
影响前人历史财务业绩可比性的因素
前辈的业务成果在本报告所述期间和未来期间的可比性受到以下因素的影响:
● |
本文中包含的历史财务报表是HighPeak I从2019年1月1日至2019年9月30日的财务报表,以及HPK LP从2019年8月28日(初始)至2019年12月31日以及2020年1月1日至2020年8月21日期间的财务报表,作为前述财务报告的目的,因此,不包括有关HighPeak II资产的所有时期的财务信息; |
● |
作为一家公司,出于美国联邦所得税的目的,HighPeak Energy按税前收益的21%的法定税率缴纳美国联邦所得税。这与前任的历史税收处理方式相比是一个重大变化,因为为了美国联邦所得税的目的,前任都被视为合伙企业,因此,前任的合伙人在各自的所得税申报单上报告了他们在前任的收入或亏损中所占的份额; |
● |
我们的资产将产生与被上市公司拥有相关的某些额外的一般和行政费用,这些费用以前在HPK LP的成本结构中没有发生,包括但不限于交易法报告费用;与遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)相关的费用;与在全国证券交易所上市相关的费用;递增的独立审计师费用;递增的法律费用;投资者关系费用;注册员和转让代理费;递增的董事和高级管理人员责任保险费用以及非管理董事薪酬; |
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● |
前身公司已在本报告所述期间完成收购,主要包括在2020年1月1日开始至2020年8月21日止期间分别以约280万美元、630万美元及4,020万美元收购未开发面积,以及在截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分别以约585,000美元、460万美元及881,000美元收购物业及已探明未开发储量;并于2020年1月1日起至2020年8月21日止期间及截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分别以约585,000美元、460万美元及881,000美元收购未开发土地面积;及 |
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● |
在2020年1月1日至2020年8月21日期间,HPK LP确认了一笔7650万美元的费用,这笔费用与终止收购Griadier有关(定义见“第8项.财务报表和补充数据”)。 |
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
石油和天然气收入。
日均销售量如下:
截至2020年12月31日的年度 |
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后继者 | 前辈 | ||||||||||||||||||
2020年8月22日至 2020年12月31日 |
2020年1月1日至 2020年8月21日 |
年终 2019年12月31日 |
年复一年 %变化 |
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石油(Bbls) |
3,017 | 1,007 | 399 | 334 | % | ||||||||||||||
NGL(BBLS) |
134 | 86 | - | 100 | % | ||||||||||||||
天然气(MCF) |
849 | 373 | 380 | 43 | % | ||||||||||||||
总计(BOE) |
3,292 | 1,154 | 462 | 317 | % |
与2019年相比,截至2020年12月31日的一年中,Boe的日均销售量有所增加,这是由于公司在WolfCamp A和Low Spraberry地层的水平钻井计划取得成功。
该公司报告的石油、天然气和天然气价格是根据每种商品的市场价格计算的。加权平均价格如下:
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
后继者 |
前辈 |
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2020年8月22日至 2020年12月31日 |
2020年1月1日至 2020年8月21日 |
年终 2019年12月31日 |
年复一年 %变化 |
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每桶油 |
$ | 40.15 | $ | 34.26 | $ | 53.96 | (28 | )% | ||||||||
NGL,每套件 |
$ | 19.44 | $ | 9.31 | $ | 不适用 | 100 | % | ||||||||
每立方米燃气量 |
$ | 1.45 | $ | 0.52 | $ | 1.92 | (39 | )% | ||||||||
每个BOE的合计 |
$ | 37.74 | $ | 30.44 | $ | 48.13 | (26 | )% |
与2019年相比,截至2020年12月31日的一年,石油和天然气价格下降,主要原因是大宗商品价格环境较低,主要原因是新冠肺炎疫情和供应过剩。
石油和天然气生产成本。
石油和天然气生产总成本和每桶石油天然气生产成本如下(单位为千,不包括百分比和每桶石油产量):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
后继者 |
前辈 |
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2020年8月22日 一直到12月 31, 2020 |
2020年1月1日 一直持续到8月21日, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
至 年份百分比 变化 |
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租赁运营费用 |
$ | 2,653 | $ | 4,870 | $ | 3,372 | 123 | % | ||||||||
每个BOE的租赁运营费用 |
$ | 6.10 | $ | 18.03 | $ | 20.00 | (66 | )% |
租赁运营费用的增加可以归因于这样一个事实,即截至2020年底,我们有十九(19)口生产水平井,而截至2019年底,我们只有四(4)口水平井。同样,与2019年相比,截至2020年12月31日的年度,每个BOE的租赁运营费用下降,主要原因是与更高的油井数量相关的产量增加。
生产税和从价税。
生产税和从价税如下(千元,百分比除外):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||||||
2020年8月22日 穿过 十二月31, 2020 |
2020年1月1日 一直到8月 21, 2020 |
年终 十二月 31, 2019 |
至 年份百分比 变化 |
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生产税和从价税 |
$ | 886 | $ | 566 | $ | 449 | 223 | % |
一般来说,生产税和从价税与商品价格变动直接相关;然而,德克萨斯州的从价税是根据上一年的商品价格征收的,而生产税是根据当年的商品价格征收的。
每桶的生产税和从价税如下:
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
后继者 |
前辈 |
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2020年8月22日至 2020年12月31日 |
2020年1月1日 一直持续到8月21日, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
至 年份百分比 变化 |
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每桶的生产税 |
$ | 1.78 | $ | 1.42 | $ | 1.65 | 2 | % | ||||||||
每桶的从价税 |
$ | 0.26 | $ | 0.68 | $ | 1.01 | (63 | )% |
与2019年相比,截至2020年12月31日的一年,每桶石油的生产税相对保持不变。与2019年相比,截至2020年12月31日的一年,BOE每口油井的从价税有所减少,这主要是因为2020年投产的大量油井在即将到来的一年将不再征收从价税,因为2021年将是它们将被评估从价税的第一年。在德克萨斯州,从价税是根据给定年份1月1日油井的估值计算的。
损耗、折旧和摊销费用。
每个BOE的损耗、折旧和摊销(“DD&A”)费用和DD&A费用如下(单位为千,不包括百分比和BOE金额):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||||||
2020年8月22日至 2020年12月31日 |
2020年1月1日 一直持续到8月21日, 2020 |
年终 2019年12月31日 |
年复一年 %变化 |
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DD&A费用 |
$ | 9,877 | $ | 6,385 | $ | 4,269 | 281 | % | ||||||||
每个BOE的DD&A费用 |
$ | 22.73 | $ | 23.64 | $ | 25.32 | (9 | )% |
DD&A的增长主要是由于我们成功的水平钻井计划带来的产量增加。此外,每桶DD&A的减少主要是由于公司在WolfCamp A和Low Spraberry地层成功的水平钻井计划增加了已探明储量。
一般和行政费用。
每个BOE的一般和行政费用、一般和管理费用以及基于股票的薪酬费用如下(以千为单位,不包括百分比和每个BOE的金额):
截至2020年12月31日的年度 |
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后继者 |
前辈 |
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2020年8月22日 一直到12月 31, 2020 |
2020年1月1日 一直到8月 21, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
至 年份百分比 变化 |
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一般和行政费用 |
$ | 2,775 | $ | 4,840 | $ | 8,682 | (12 | )% | ||||||||
每个BOE的一般费用和管理费用 |
$ | 6.39 | $ | 17.92 | $ | 51.49 | (82 | )% | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
$ | 15,776 | $ | - | $ | - | 100 | % |
与2019年12月31日相比,截至2020年12月31日的年度一般和行政费用减少,主要是由于2019年发生的与HighPeak业务合并有关的费用,以及2020年为应对新冠肺炎大流行和原油价格低迷而在整个组织范围内实施的各种成本削减努力,但部分被从2020年8月开始上市所产生的行政成本增加所抵消。在截至2020年12月31日的一年中,每个BOE的一般和行政费用的减少也可以归功于我们在WolfCamp A和Low Spraberry地层的水平钻井计划的成功。
非现金股票薪酬支出的增加是由于在与HighPeak业务合并相关的交易结束后不久授予高级管理人员和员工的股票期权。授予的股票期权中约有75%是立即授予的。此外,本公司于2020年第四季度向非管理董事发行了62,500股完全归属普通股。
所得税优惠。
所得税优惠和有效所得税税率如下(单位为千,百分比除外):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
后继者 |
前辈 |
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2020年8月22日至 2020年12月31日 |
2020年1月1日 一直持续到8月21日, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
年复一年 %变化 |
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所得税优惠 |
$ | 4,223 | $ | - | $ | - | 100 | % | ||||||||
有效所得税率 |
20.4 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 100 | % |
与2019年相比,在截至2020年12月31日的一年中,所得税优惠发生了变化,这是因为为了美国联邦所得税的目的,前任被视为合伙企业,因此,前任的合伙人在各自的所得税申报单上报告了他们在前任的收入或亏损中所占的份额。相比之下,HighPeak Energy是一家符合美国联邦所得税目的的公司,在2020年8月21日HighPeak业务合并后,公司资产运营产生的任何收入或损失都需缴纳美国联邦所得税。实际所得税率与法定税率不同,主要是由于公认会计准则收入和应纳税所得额之间的永久性差异。更多信息见“项目8.财务报表和补充数据--附注12”。
流动性与资本资源
流动性. 为应对新冠肺炎疫情和石油和天然气价格的相应下跌,公司在2020年采取措施减少、推迟或取消某些计划中的资本支出,关闭大部分生产和 降低与其预期活动水平相称的总体成本结构。2020年7月,在油气价格回升的基础上,该公司开始恢复生产。随着HighPeak业务合并的结束,该公司开始完成2020年初关闭运营时已钻探但尚未完工的十二(12)口油井。当时,该公司还开始运营一(1)台钻机。本公司在目前北部地区作业区中心附近钻探并完成了一口盐水处理井,并建设了水处理基础设施系统,以处理我们计划在2021年及以后进行的开发钻探预计生产的水。此外,在2020年12月下旬,本公司签订了一项循环信贷安排,初始借款基数为4000万美元;然而,本公司选择将选定的承诺总额减少至2000万美元。循环信贷安排在年底时未动用。与循环信贷安排相关的是,公司必须签订商品对冲工具,以保护从2021年第一季度开始的部分已探明开发的生产储量不受价格波动的影响。
公司短期流动资金的主要来源是(I)现金和现金等价物,(Ii)经营活动提供的净现金,(Iii)从我们的循环信贷机构借款,(Iv)在机会主义的基础上发行债务或股权证券,以及(V)其他来源,如出售非战略性资产。
截至2020年12月31日,该公司没有未偿还借款,其循环信贷安排下可供借款的金额约为2000万美元。截至2020年12月31日,该公司手头还有1960万美元的无限制现金。2021年3月,公司在循环信贷安排下的借款基数和银行承诺额增加到5000万美元,这取决于惯例文件的最终敲定。
该公司对现金的主要需求是(I)资本支出,(Ii)收购石油和天然气资产,(Iii)支付合同义务,以及(Iv)营运资本义务。满足这些现金需求的资金可以由公司的流动资金来源的任何组合提供。尽管该公司预计其资金来源将足以为其2021年计划的资本支出提供资金,并提供足够的流动性来满足其他需求,但不能保证这些资金来源将足以满足公司未来的需求。
2021年基本建设预算. 针对新冠肺炎疫情对公司造成的持续时间和整体影响的不确定性, 该公司已将2021年的资本预算定为约1.15亿至1.25亿美元,用于钻井、完井、设施和油井装备,外加2000万至2500万美元用于油田基础设施建设和其他成本。HighPeak Energy预计将用资产负债表上的现金、运营产生的现金和循环信贷安排下的借款为其预期的资本支出提供资金。在截至2020年12月31日的一年中,该公司的资本支出为1.188亿美元。
资本资源. 经营、投资和融资活动的现金流汇总如下(以千计)。
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
后继者 |
前辈 |
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2020年8月22日 穿过 十二月三十一日, 2020 |
1月1日 2020至 2020年8月21日 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
至 年 变化 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 5,413 | $ | (4,102 | ) | $ | (772 | ) | $ | 2,080 | ||||||
用于投资活动的净现金 |
$ | (71,939 | ) | $ | (67,886 | ) | $ | (51,434 | ) | $ | (97,930 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
$ | 84,135 | $ | 51,220 | $ | 74,023 | $ | 70,874 |
经营活动。与2019年相比,截至2020年12月31日的年度,经营活动提供的净现金流有所增加,这主要是由于我们成功的水平钻井计划增加了与产量增加相关的收入,从而增加了营业报表的现金流。应付账款和应计负债的减少部分抵消了这一增长,这主要与HighPeak业务合并相关的应计费用相对较高、2020年12月与2019年产量增加相关的石油和天然气收入增加导致的应收账款增加以及应收联邦所得税有关。
投资活动。与2019年12月31日相比,截至2020年12月31日的一年中用于投资活动的净现金增加,主要是由于公司在2019年底开始了两个钻井平台的开发钻探计划,并持续到2020年3月,当时公司暂停了开发钻探计划,增加了石油和天然气资产。该公司于2020年9月重新启动了一个钻井平台的开发钻井计划。该公司还为2020年终止的一项收购提供了1500万美元的延期付款,并为与HighPeak业务合并相关的Pure应收票据提供了750万美元的资金。与2019年相比,截至2020年12月31日的一年中,石油和天然气资产的收购金额减少,部分抵消了投资活动中使用的现金的增加。
融资活动。该公司的主要融资活动如下:
• |
2020年:本公司(I)从上述HighPeak业务合并中获得8450万美元(扣除发行费用后),(Ii)在上述HighPeak业务合并结束前从其合作伙伴那里收到5400万美元的出资,(Iii)在上述HighPeak业务合并结束前向其合作伙伴分配总计280万美元,以及(Iv)在2020年12月支付与关闭其循环信贷安排相关的债务发行成本405,000美元。 |
|
|
||
• |
2019年:公司的前身从合作伙伴那里获得了7400万美元的出资。 |
合同义务。该公司的合同义务包括租赁(主要与合同钻探有关 其他债务(如钻井平台、设备和办公设施)、资本融资义务和其他负债。该公司经营的物业的其他共同业主可能承担这些承诺所代表的部分成本。
关键会计估计
本公司根据公认会计原则编制合并合并财务报表,以纳入本年度报告。更多信息见“第8项财务报表和补充数据”中合并和合并财务报表附注2。以下是对该公司在应用GAAP时固有的最重要的会计估计、判断和不确定性的讨论。
资产报废义务。该公司有重大义务拆除有形设备和设施,并在石油和天然气生产作业结束后恢复土地。该公司的移除和恢复义务主要与封堵和废弃油井有关。估计未来的修复和搬迁费用是困难的,需要管理层做出估计和判断,因为大多数搬迁义务是未来多年的,合同和条例对什么是搬迁往往描述得很模糊。资产转移技术和成本在不断变化,监管、政治、环境、安全和公关方面的考虑也在不断变化。
现值计算中固有的许多假设和判断,包括最终和解金额、信贷调整后的贴现率、结算时间以及法律、法规、环境和政治环境的变化。如果未来对这些假设的修订影响现有资产报废债务的现值,则通常会对石油和天然气财产或其他财产和设备余额进行相应调整。更多信息见“第8项.财务报表和补充数据”中合并和合并财务报表附注7。
成功努力的会计核算方法。该公司采用成功努力法来核算石油和天然气生产活动,而不是采用替代的可接受的全额成本法。总体而言,本公司认为,在石油和天然气生产活动会计的成功努力法下,净资产和净收益的计量比全成本法更为保守,尤其是在积极勘探期间。成功努力会计法和全成本法的关键区别在于,在成功努力法下,勘探干井和地质和地球物理勘探成本从发生期间的收益中扣除;而在全成本会计法中,这些成本和费用作为资产资本化,与成功井的成本汇集在一起,并作为耗竭费用的一个组成部分从未来时期的收益中扣除。
已探明储量估算。本年度报告中包括的对公司已探明储量的估计是根据公认会计原则和证券交易委员会的指导方针编制的。储量估计的准确性是以下因素的函数:
● |
现有数据的质量和数量; |
● |
数据的解释; |
● |
各种强制经济假设的准确性;以及 |
● |
准备估算的人的判断。 |
本年度报告中包含的公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的探明储量信息由独立石油工程师编制。由于这些估计取决于许多假设,所有这些假设都可能与未来的实际结果有很大不同,因此探明储量估计将与最终开采的石油和天然气数量不同。此外,估计日期后的钻探、测试和生产结果可能证明对已探明储量的估计进行重大修订是合理的,无论是积极的还是消极的。
不应假设本年度报告中包含的截至2020年12月31日的标准化衡量标准是该公司估计已探明储量的当前市值。根据证券交易委员会的要求,该公司以2020年每个月第一天的大宗商品价格12个月平均值和估计日期的现行成本为基础制定2020年标准化衡量标准。未来的实际价格和成本可能大大高于或低于估算中使用的价格和成本。有关更多信息,请参阅“项目8.财务报表和补充数据”中的“项目1和2.业务和物业”和“未经审计的补充信息”。
该公司对已探明储量的估计对损耗费用有重大影响。如果探明储量的估计下降,公司记录的损耗费用的比率将增加,从而减少未来的净收益。这种下降可能是由于大宗商品价格走低造成的,这可能会使钻探和生产成本更高的油田变得不划算。此外,已探明储量估计的下降可能会影响本公司对其已探明资产减值的评估结果。
已探明油气性质减损。每当管理层认定事件或情况显示记录的物业账面价值可能无法收回时,本公司便会审核其已证实持有及使用的物业。管理层根据估计未来可收回已探明及经风险调整的可能及可能储备、管理层的价格展望、预期为收回储备而产生的生产及资本成本、与物业性质相称的折现率及物业可能产生的现金流量净额,评估是否需要减值拨备。在计算已探明属性损耗的水平上,对已探明的油气属性进行损害评估。更多信息见“第8项财务报表和补充数据”中合并和合并财务报表附注2。
未探明油气性质减损。截至2020年12月31日,该公司承担的未经证实的财产成本为1.527亿美元。管理层在逐个项目的基础上评估未探明的石油和天然气资产的减值情况。管理层的减值评估包括评估勘探活动的结果、管理层的价格展望以及计划未来全部或部分此类项目的销售或到期。
悬空井。该公司暂停了发现碳氢化合物的勘探井的成本,等待对该发现的商业潜力的最终确定。这些油井成本的最终处置取决于未来钻井活动和开发决策的结果。如果公司决定不进行额外的评估活动或开发这些油田,这些油井的成本将计入勘探和废弃费用。
除非满足以下两个条件,否则公司不会将钻探探井的成本作为资产计入钻井完成后的合并资产负债表中:
● |
该油井已经找到了足够的储量,足以证明其作为生产井的完井是合理的;以及 |
● |
该公司正在取得足够的进展,评估该项目的储量以及经济和运营可行性。 |
由于某些项目的资本密集型性质和地理位置,可能需要较长的时间来评估勘探项目的未来潜力以及与确定其商业可行性相关的经济状况。在这些情况下,项目的可行性不取决于价格的提高或技术的进步,而是取决于公司正在进行的努力和支出,这些努力和支出涉及根据油井信息准确预测碳氢化合物的可采性,获得其他公司的生产、运输或加工设施的使用权,和/或获得合作伙伴的批准,以钻探更多的评估井。这些活动正在进行中,并一直在进行。因此,本公司对暂停的探井成本的评估是持续的,直到可以决定该油井已找到足够数量的已探明储量来批准该项目,或被确定为非商业性的并已减值。更多信息见“第八项财务报表及补充数据”中合并合并财务报表附注5。
递延税项资产估值免税额。该公司不断评估正面和负面证据,以确定其递延税项资产是否更有可能在到期前变现。HighPeak Energy监测公司特定的、石油和天然气行业以及全球经济因素,并根据这些信息以及其他数据,重新评估公司在每个司法管辖区的净营业亏损结转和其他递延税项属性在到期前被利用的可能性。不能保证事实和情况不会发生重大变化,并要求本公司于未来期间在某些司法管辖区设立递延税项资产估值免税额。
诉讼和环境意外事件。本公司在记录正在进行的诉讼和环境补救的责任时作出判断和估计。由于各种原因,实际成本可能与这些估计值不同。解决诉讼的费用可能会因对法律和意见的不同解释以及对损害赔偿金额的评估而有所不同。同样,环境补救责任可能会因为法律和法规的变化、开发与现场污染的程度和性质有关的信息以及技术的改进而发生变化。如果公司确定损失既是可能的,又是可以合理估计的,则为这些类型的或有事项记录负债。更多信息见“第8项财务报表和补充数据”中合并和合并财务报表附注9。
股权薪酬的估值。本公司使用各种估值方法计算股票薪酬的公允价值。估值方法需要使用估计来得出确定公允价值所需的投入。该公司利用(I)Black-Scholes期权定价模型来衡量股票期权的公允价值,以及(Ii)授予非限制性股票奖励的公允价值时的收盘价。更多信息见“第8项财务报表和补充数据”中合并和合并财务报表附注8。
其他资产和负债按公允价值计价。本公司定期按公允价值计量和记录某些资产和负债。公司按公允价值经常性计量和记录的资产和负债包括商品衍生品合约和利率合约。其他资产不按公允价值持续计量,但在某些情况下须进行公允价值调整。本公司在非经常性基础上按公允价值计量和记录的资产和负债包括库存、已探明和未探明的油气资产以及其他长期资产,这些资产在被确定为减值或持有以供出售时减记为公允价值。本公司还按公允价值计量和披露某些金融资产和负债,如长期债务。公司用来衡量这些资产和负债的公允价值的估值方法可能需要相当大的管理层判断和估计,以得出确定公允价值估计所需的输入,例如未来价格、经信贷调整的无风险利率和当前的波动因素。更多信息见“第8项财务报表和补充数据”中合并和合并财务报表附注4。
新会计公告
新会计声明的影响在合并和合并财务报表附注2中进行了讨论,附注2包括在“第8项.财务报表和补充数据-附注2”中。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
该公司的主要市场风险敞口是其石油、天然气和天然气销售的定价。石油、天然气和NGL的价格几年来一直波动不定,不可预测,HighPeak Energy预计这种波动将在未来持续下去。
在2018年1月1日至2020年12月31日期间,每桶NYMEX WTI原油的日历月平均价格从16.70美元的低点到70.76美元的高点不等,最后一个交易日的NYMEX天然气价格从每桶1.50美元的低点到4.72美元的高点不等。2020年4月,NYMEX WTI原油日历月平均价格为每桶16.70美元,最后一个交易日NYMEX天然气价格为每MMBtu 1.63美元。在截至2020年12月31日的一年中,加权平均油价每桶增加(减少)1.00美元将使公司的年化收入增加(减少)约64.6万美元,而在截至2020年12月31日的一年中,加权平均天然气价格每桶增加(减少)0.10美元将使公司的年收入增加(减少)约2万美元。
由于这种波动性,公司可能会开始使用商品衍生工具,如项圈、看跌期权和掉期,以对冲与部分预期产量相关的价格风险。这些套期保值工具使该公司能够减少(但不是消除)石油和天然气价格波动导致的运营现金流变化的潜在影响,并为其钻井计划提供更多现金流的确定性。这些工具仅针对石油和天然气价格下跌提供部分价格保护,并可能部分限制该公司从未来价格上涨中获得的潜在收益。本公司可订立对冲安排,以保障其资本开支预算及保障其循环信贷融资借款基础。本公司并无订立任何商品衍生工具(包括衍生工具)作投机或交易用途。
交易对手和客户信用风险。本公司的衍生品合约(如果有的话)使其在交易对手不履行义务的情况下面临信用风险。预期若本公司订立任何商品合约,本公司可能订立的任何循环信贷融资项下未偿还借款的抵押品可用作本公司商品衍生工具的抵押品。本公司按其认为适当的方式评估其交易对手的信用状况。预计HighPeak Energy衍生品合约的任何交易对手都将拥有投资级评级。
由于石油和天然气应收账款集中在少数几个重要客户手中,该公司对信用风险的主要敞口是通过出售石油和天然气生产的应收账款。公司的重要客户不能或不能履行他们对公司的义务,或者他们的破产或清算可能会对公司的财务业绩产生不利影响。
基于2020年12月31日市场报价的平均远期价格如下:
年终 12月31日 2021 |
年终 十二月三十一日, 2022 |
|||||||
纽约商品交易所每桶远期石油平均价格 |
$ | 48.34 | $ | 46.76 | ||||
每MMBtu的NYMEX远期天然气平均价格 |
$ | 2.67 | $ | 2.58 |
基于2021年3月12日市场报价的远期购买平均价格如下:
年终 十二月三十一日, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2021 |
|||||||
纽约商品交易所每桶远期石油平均价格 |
$ | 63.45 | $ | 57.87 | ||||
每MMBtu的NYMEX远期天然气平均价格 |
$ | 2.76 | $ | 2.63 |
信用风险。该公司主要集中的信用风险与(I)石油销售所产生的应收账款的收取有关 (Ii)交易对手未能履行其根据与本公司订立的衍生工具合约所承担的义务的风险。
该公司主要通过审查信用评级、财务标准和支付历史来监测对交易对手的风险敞口。在适当的情况下,本公司获得付款保证,如交易对手母公司的担保或其他信贷支持。该公司的石油和天然气出售给各种买家,根据该公司的信用风险政策和程序,这些买家必须通过资格预审。从历史上看,该公司在石油和天然气应收账款上的信用损失并不大。
该公司使用信用和其他财务标准来评估和选择其衍生工具的交易对手的信用状况。尽管本公司不会获得抵押品或以其他方式担保其衍生工具的公允价值,但相关的信用风险通过本公司的信用风险政策和程序得以缓解。
该公司与其衍生交易对手签订了国际掉期交易商协会主协议(“ISDA协议”)。ISDA协议的条款赋予本公司及交易对手在本公司或衍生合约交易对手发生界定违约行为时进行抵销的权利,据此,非违约一方可将欠违约方的所有衍生债务与违约方的所有衍生资产应收账款抵销。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告书 |
64 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
65 |
2020年8月22日至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年8月21日以及截至2019年12月31日的年度的合并和合并经营报表 |
66 |
2020年1月1日至2020年8月21日以及截至2019年12月31日的年度合作伙伴资本变动表 |
67 |
2020年8月22日至2020年12月31日期间股东权益变动表 |
68 |
2020年8月22日至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年8月21日以及截至2019年12月31日的年度合并和合并现金流量表 |
69 |
合并合并财务报表附注 |
70 |
未经审计的补充数据 |
88 |
独立注册会计师事务所报告书
致HighPeak Energy,Inc.的股东和董事会。
对合并合并财务报表的几点看法
我们已审计了HighPeak Energy,Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日(继任公司)和2019年12月31日(前身公司)的合并资产负债表,2020年8月22日至2020年12月31日(继任公司)期间的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表,以及2020年1月1日至2020年8月21日期间以及截至2019年12月31日的年度(前身公司)的合并经营报表、合作伙伴资本和现金流量表以及相关我们认为,综合和合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及2020年8月22日至2020年12月31日期间(继任公司)、2020年1月1日至2020年8月21日期间以及截至2019年12月31日的年度(前身公司)的运营结果和现金流,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Weaver and Tidwell,L.L.P.
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
得克萨斯州沃斯堡
2021年3月15日
HighPeak Energy,Inc.
合并资产负债表
后继者 |
前辈 |
|||||||
(以千为单位,不包括每股和每股金额) |
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 19,552 | $ | 22,711 | ||||
应收账款 |
7,722 | 3,363 | ||||||
应收认购款 | 3,596 | - | ||||||
预付费用 |
2,254 | 25 | ||||||
库存 |
121 | 184 | ||||||
存款 |
50 | 61,550 | ||||||
应收票据 |
- | 4,193 | ||||||
流动资产总额 |
33,295 | 92,026 | ||||||
石油和天然气属性,使用成功努力法核算: |
||||||||
证明性质 |
367,372 | 178,835 | ||||||
未证明的性质 |
152,741 | 227,525 | ||||||
累计损耗、折旧和摊销 |
(17,477 | ) | (1,566 | ) | ||||
石油和天然气总物性(净值) |
502,636 | 404,794 | ||||||
其他财产和设备,净值 |
1,092 | 1,088 | ||||||
其他非流动资产 |
907 | - | ||||||
总资产 |
$ | 537,930 | $ | 497,908 | ||||
负债和股东权益/合伙人资本 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款-贸易 |
$ | 7,581 | $ | 11,118 | ||||
应计负债 |
12,374 | 19,678 | ||||||
其他流动负债 |
2,480 | 184 | ||||||
流动负债总额 |
22,435 | 30,980 | ||||||
非流动负债: |
||||||||
递延所得税 |
38,898 | - | ||||||
资产报废义务 |
2,293 | 2,212 | ||||||
其他 |
78 | - | ||||||
承担和或有事项(附注9) |
||||||||
股东权益/合伙人资本: |
||||||||
合伙人资本 |
- | 458,970 | ||||||
优先股,面值0.0001美元,授权股份1000万股,截至2020年12月31日未发行和发行 |
- | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元,授权发行6亿股,截至2020年12月31日已发行和已发行股票91,967,565股 |
9 | - | ||||||
额外实收资本 |
581,426 | - | ||||||
累计赤字 |
(107,209 | ) | (5,746 | ) | ||||
股东权益/合伙人资本总额 |
474,226 | 464,716 | ||||||
总负债和股东权益/合伙人资本 |
$ | 537,930 | $ | 497,908 |
附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。
HighPeak Energy,Inc.
合并和合并业务报表
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||
(单位为千,每股除外) |
2020年8月22日 穿过 十二月三十一日, 2020 |
2020年1月1日 一直到8月 21, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
|||||||||
营业收入: |
||||||||||||
原油销售 |
$ | 15,988 | $ | 8,069 | $ | 7,849 | ||||||
天然气和天然气销售 |
412 | 154 | 266 | |||||||||
营业总收入 |
16,400 | 8,223 | 8,115 | |||||||||
运营成本和费用: |
||||||||||||
石油和天然气生产 |
2,653 | 4,870 | 3,372 | |||||||||
生产税和从价税 |
886 | 566 | 449 | |||||||||
勘探和废弃 |
5,032 | 4 | 2,850 | |||||||||
损耗、折旧和摊销 |
9,877 | 6,385 | 4,269 | |||||||||
资产报废债务的折价增加 |
51 | 89 | 72 | |||||||||
一般和行政 |
2,775 | 4,840 | 8,682 | |||||||||
基于股票的薪酬 |
15,776 | - | - | |||||||||
总运营成本和费用 |
37,050 | 16,754 | 19,694 | |||||||||
运营亏损 |
(20,650 | ) | (8,531 | ) | (11,579 | ) | ||||||
利息收入 |
6 | - | - | |||||||||
利息支出 |
(8 | ) | - | - | ||||||||
其他费用 |
- | (76,503 | ) | - | ||||||||
所得税前亏损 |
(20,652 | ) | (85,034 | ) | (11,579 | ) | ||||||
所得税优惠 |
(4,223 | ) | - | - | ||||||||
净损失 |
$ | (16,429 | ) | $ | (85,034 | ) | $ | (11,579 | ) | |||
每股收益: |
||||||||||||
基本净亏损 |
$ | (0.18 | ) | |||||||||
稀释净亏损 |
$ | (0.18 | ) | |||||||||
加权平均流通股: |
||||||||||||
基本信息 |
91,629 | |||||||||||
稀释 |
91,629 |
附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。
HighPeak Energy,Inc.
合并合并合伙人资本变动表(前身)
(单位:千)
2020年1月1日至2020年8月21日 |
||||||||||||
一般信息 合伙人 资本 |
有限 合作伙伴的 资本 |
总计 合作伙伴的 资本 |
||||||||||
余额,2019年12月31日 |
$ | - | $ | 464,716 | $ | 464,716 | ||||||
现金出资 |
- | 54,000 | 54,000 | |||||||||
向合作伙伴分销 |
- | (2,780 |
) |
(2,780 |
) |
|||||||
净损失 |
- | (85,034 |
) |
(85,034 |
) |
|||||||
平衡,2020年8月21日 |
$ | - | $ | 430,902 | $ | 430,902 |
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||
一般信息 合伙人 资本 |
有限 合作伙伴的 资本 |
总计 合作伙伴的 资本 |
||||||||||
余额,2018年12月31日 |
$ | - | $ | 84,057 | $ | 84,057 | ||||||
现金出资 |
- | 73,543 | 73,543 | |||||||||
非现金出资 |
- | 232,394 | 232,394 | |||||||||
从捐款中提高基础 |
- | 86,301 | 86,301 | |||||||||
净损失 |
- | (11,579 | ) | (11,579 | ) | |||||||
余额,2019年12月31日 |
$ | - | $ | 464,716 | $ | 464,716 |
附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。
HighPeak Energy,Inc.
合并股东权益变动表
(单位:千)
2020年8月22日至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
股票 出类拔萃 |
普普通通 股票 |
其他内容 实缴 资本 |
留用 收益 (累计 赤字) |
总计 股东的 权益 |
||||||||||||||||
平衡,2020年8月21日 |
- | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
HighPeak与HPK LP的业务组合 |
81,383 | 8 | 521,674 | (90,780 |
) |
430,902 | ||||||||||||||
纯普通股的转换 |
1,232 | - | 12,324 | - | 12,324 | |||||||||||||||
远期买入 |
8,977 | 1 | 89,768 | - | 89,769 | |||||||||||||||
提供成本(包括在HighPeak业务合并之前在Pure发生的成本) |
- | - | (21,766 |
) |
- | (21,766 |
) |
|||||||||||||
高峰期企业合并的递延所得税负债 |
- | - | (39,946 |
) |
- | (39,946 |
) |
|||||||||||||
认股权证的行使 | 313 | - | 3,596 | - | 3,596 | |||||||||||||||
基于股票的薪酬成本: |
||||||||||||||||||||
行使期权后发行的股份 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
计入净亏损的补偿费用 |
63 | - | 15,776 | - | 15,776 | |||||||||||||||
净损失 |
- | - | - | (16,429 |
) |
(16,429 |
) |
|||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
91,968 | $ | 9 | $ | 581,426 | $ | (107,209 |
) |
$ | 474,226 |
附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。
HighPeak Energy,Inc.
合并和合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度, 2020 |
||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||
(单位:千) |
8月22日, 2020 穿过 十二月 31, 2020 |
1月1日 2020 穿过 八月二十一日, 2020 |
年 告一段落 十二月 31, 2019 |
|||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净损失 |
$ | (16,429 |
) |
$ | (85,034 |
) |
$ | (11,579 |
) |
|||
调整以调整净亏损与运营提供(用于)的现金净额: |
||||||||||||
勘探和废弃费用 |
4,854 | 4 | 2,850 | |||||||||
损耗、折旧和摊销费用 |
9,877 | 6,385 | 4,269 | |||||||||
增值费用 |
51 | 89 | 72 | |||||||||
基于股票的薪酬费用 |
15,776 | - | - | |||||||||
债务发行成本摊销 |
4 | - | - | |||||||||
终止收购的损失 |
- | 76,500 | - | |||||||||
递延所得税 |
(1,047 |
) |
- | - | ||||||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款 |
(5,177 |
) |
844 | 70 | ||||||||
库存和其他流动资产 |
(506 |
) |
(196 |
) |
(209 |
) |
||||||
应付账款和应计负债 |
(1,990 |
) |
(2,694 |
) |
3,755 | |||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
5,413 | (4,102 |
) |
(772 |
) |
|||||||
投资活动的现金流: |
||||||||||||
增加石油和天然气的性质 |
(64,947 |
) |
(49,364 |
) |
(60,998 |
) |
||||||
与石油和天然气资产增加相关的营运资金变化 |
(5,666 |
) |
7,348 | 24,682 | ||||||||
收购石油和天然气资产 |
(1,181 |
) |
(3,338 |
) |
(10,918 |
) |
||||||
发行应收票据 |
- | (7,482 |
) |
(4,193 |
) |
|||||||
其他属性添加 |
(145 |
) |
(50 |
) |
(7 |
) |
||||||
购置延期付款 |
- | (15,000 |
) |
- | ||||||||
用于投资活动的净现金 |
(71,939 |
) |
(67,886 |
) |
(51,434 |
) |
||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
股票发行收益 |
92,554 | - | - | |||||||||
股票发行成本 |
(8,114 |
) |
- | - | ||||||||
从HighPeak业务合并中的非继承人那里获得的现金 |
100 | - | - | |||||||||
发债成本 |
(405 |
) |
- | - | ||||||||
来自合作伙伴的贡献 |
- | 54,000 | 74,023 | |||||||||
向合作伙伴分发 |
- | (2,780 |
) |
- | ||||||||
融资活动提供的现金净额 |
84,135 | 51,220 | 74,023 | |||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
17,609 | (20,768 |
) |
21,817 | ||||||||
期初现金和现金等价物 |
1,943 | 22,711 | 894 | |||||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 19,552 | $ | 1,943 | $ | 22,711 | ||||||
非现金交易的补充披露: |
||||||||||||
因行使认股权证而应收认购款项 | $ | 3,596 | $ | - | $ | - | ||||||
有限合伙人的非现金出资(详情见附注9) |
- | - | 232,394 | |||||||||
以油气性质为基础抓紧抓好 |
- | - | 86,301 | |||||||||
资产报废债务的增加(减少) |
(142 |
) |
112 | 312 | ||||||||
会计收购对象的股票发行成本 |
(13,652 |
) |
- | - |
附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。
HIGHPEAK能源公司
合并和合并财务报表附注
2020年12月31日
注1.业务的组织和性质
HighPeak Energy,Inc.(“HighPeak Energy”本“公司”或“继任者”)是特拉华州的一家公司,最初成立于2019年10月,是2017年11月成立的特拉华州Pure Acquisition Corp(“Pure”)的全资子公司,Pure是一家特殊目的收购公司,目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,涉及Pure和一项或多项业务。关于导致本公司成为母公司和Pure成为全资子公司的业务合并以及所收购的业务,请参阅附注10。
HighPeak Energy的普通股和认股权证分别以“HPK”和“HPKEW”的股票代码在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市和交易。HighPeak Energy的或有价值权(“CVR”)目前在场外交易市场交易,尽管该公司也已申请在纳斯达克上市。该公司是一家独立的油气勘探和生产公司,在德克萨斯州西部的二叠纪盆地勘探、开发和生产石油、天然气液体和天然气。
附注2.主要会计政策的列报依据和摘要
演示文稿。随附的本公司综合及合并财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。管理层认为,由正常和经常性应计项目组成的所有调整都已包括在内,这些应计项目被认为是公平列报所必需的。某些前期金额已重新分类,以符合所附合并和合并财务报表的当前列报方式。在编制合并和合并财务报表时,该公司评估了自2020年12月31日资产负债表日期至本报告日期之后的后续事件。
所附的2020年1月1日至2020年8月21日期间的合并和合并经营表以及合并和合并现金流量表为HPK Energy,LP,这是特拉华州的一家有限责任合伙企业(“HPK LP”)的前身,也是公司、Pure和HPK LP之间于2020年8月21日结束的HighPeak业务合并(“HighPeak业务合并”)的前身。随附的截至2019年12月31日年度的合并和合并经营表以及合并和合并现金流量表是特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy,LP的前身,也是2019年10月1日结束的HPK LP业务合并之前的HPK LP的前身(“HPK LP业务合并”),以及2019年10月1日至2019年12月31日期间的HPK LP的合并和合并现金流量表。HPK LP和HighPeak I在本文中单独和统称为“前身”。然而,如果我们指的是2020年8月21日之前的日期或活动,我们也指的是前身。有关上述两项业务合并的详细信息,请参阅附注10。下表详细说明了截至2019年12月31日的年度及其各个行项目的组成部分,以及它们是如何组合在一起在随附的财务报表上列报的。
截至2019年12月31日的年度前瞻 |
||||||||||||||||
(单位:千) |
HPK LP来自 2019年8月28日 (开始)至 2019年12月31日 |
HighPeak I 为. 年 告一段落 十二月 31, 2019 |
淘汰 |
联合 年 告一段落 十二月 31, 2019 |
||||||||||||
营业收入: |
||||||||||||||||
原油销售 |
$ | 3,695 | $ | 4,154 | $ | 7,849 | ||||||||||
天然气和天然气销售 |
163 | 103 | 266 | |||||||||||||
营业总收入 |
3,858 | 4,257 | 8,115 | |||||||||||||
运营成本和费用: |
||||||||||||||||
石油和天然气生产 |
1,578 | 1,794 | 3,372 | |||||||||||||
生产税和从价税 |
188 | 261 | 449 | |||||||||||||
勘探和废弃 |
33 | 2,817 | 2,850 | |||||||||||||
损耗、折旧和摊销 |
1,612 | 2,657 | 4,269 | |||||||||||||
资产报废债务的折价增加 |
34 | 38 | 72 | |||||||||||||
一般和行政 |
6,159 | 2,523 | 8,682 | |||||||||||||
总运营成本和费用 |
9,604 | 10,090 | 19,694 | |||||||||||||
运营亏损 |
(5,746 | ) | (5,833 | ) | (11,579 | ) | ||||||||||
关联公司亏损中的权益 |
- | (3,175 | ) | 3,175 | - | |||||||||||
净损失 |
$ | (5,746 | ) | $ | (9,008 | ) | $ | 3,175 | $ | (11,579 | ) | |||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||
净损失 |
$ | (5,746 | ) | $ | (9,008 | ) | $ | 3,175 | $ | (11,579 | ) | |||||
调整以调整净亏损与运营提供(用于)的现金净额: |
||||||||||||||||
勘探和废弃费用 |
33 | 2,817 | - | 2,850 | ||||||||||||
损耗、折旧和摊销费用 |
1,612 | 2,657 | - | 4,269 | ||||||||||||
增值费用 |
34 | 38 | - | 72 | ||||||||||||
附属公司亏损中的权益 |
- | 3,175 | (3,175 | ) | - | |||||||||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||||||||||
应收账款 |
(1,355 | ) | 1,425 | - | 70 | |||||||||||
库存和其他流动资产 |
(88 | ) | (121 | ) | - | (209 | ) | |||||||||
应付账款和应计负债 |
3,010 | 745 | - | 3,755 | ||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(2,500 | ) | 1,728 | - | (772 | ) | ||||||||||
投资活动的现金流: |
||||||||||||||||
增加石油和天然气的性质 |
(45,318 | ) | (15,687 | ) | - | (61,005 | ) | |||||||||
与石油和天然气资产增加相关的营运资金变化 |
19,097 | 5,585 | - | 24,682 | ||||||||||||
收购石油和天然气资产 |
(2,456 | ) | (8,462 | ) | - | (10,918 | ) | |||||||||
对附属公司的投资 |
- | (7,796 | ) | 7,796 | - | |||||||||||
发行应收票据 |
(4,193 | ) | - | - | (4,193 | ) | ||||||||||
用于投资活动的净现金 |
(32,870 | ) | (26,360 | ) | 7,796 | (51,434 | ) | |||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||
来自合作伙伴的贡献 |
58,081 | 23,738 | (7,796 | ) | 74,023 | |||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
58,081 | 23,738 | (7,796 | ) | 74,023 | |||||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
22,711 | (894 | ) | - | 21,817 | |||||||||||
期初现金和现金等价物 |
- | 894 | - | 894 | ||||||||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 22,711 | $ | - | $ | - | $ | 22,711 |
有关HighPeak业务合并和HPK LP业务合并的信息以及它们如何在随附的财务报表中入账的信息,请参见附注10。
巩固原则。简明合并合并财务报表包括本公司及其全资子公司自2020年8月22日以来的账目,以及其前身及其全资子公司自2020年8月21日之前所有时期被收购或组建以来的账目。所有重要的公司间余额和交易均已冲销。已对上期金额进行了某些重新分类,以符合本期的列报情况。
在编制财务报表时使用估计数。年公司合并合并财务报表的编制 根据公认会计准则,管理层必须作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。油气属性的损耗和已探明和未探明油气属性的损害评估部分是使用已探明的、可能的和可能的石油和天然气储量的估计来确定的。在估计已探明的、可能的和可能的储量数量,以及预测未来的生产率和开发支出的时间方面,存在许多固有的不确定性。同样,已探明和未探明石油和天然气资产的减值评估受到许多不确定性的影响,其中包括(其中包括)对未来可采储量的估计、大宗商品价格前景以及未来未贴现和贴现的净现金流。其他受该等估计及假设影响的项目包括但不限于石油及天然气资产的账面价值、资产报废责任、以股权为基础的补偿及所得税估计。实际结果可能与使用的估计和假设不同。
现金和现金等价物。该公司的现金和现金等价物包括银行持有的原始发行期限为90天或更短的存款账户。该公司的现金和现金等价物通常存放在金融机构,金额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。然而,管理层认为,根据选定机构的声誉和历史,公司的交易对手风险微乎其微。
应收账款。该公司的应收账款主要由石油和天然气销售应收账款、当期美国联邦所得税应收账款、应收联息账款和公司不需要抵押品担保的其他应收账款组成。该公司在石油和天然气生产中的份额出售给各种买家,根据该公司的信用风险政策和程序,这些买家必须进行资格预审。本公司根据应收账款的账龄和购买者的财务状况记录坏账准备。本公司与收取应收账款有关的信用风险可透过使用信贷及其他财务准则评估有责任就应收账款付款的实体的信用状况而减轻,而在适当情况下,本公司会获得付款保证,例如交易对手的母公司担保或其他信贷支持。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的应收账款主要包括销售原油、天然气和天然气液体的应收金额分别为420万美元和290万美元,并基于公司预计将收到的销售量和实现价格的估计,与HighPeak业务合并前支付的美国联邦所得税相关的应收美国现行联邦所得税分别为320万美元和零,将通过结转和利用2020年8月22日至12月31日产生的净营业亏损而收到和联息应收账款分别为345,000美元和44万美元。该公司定期审查未偿还余额,并为坏账建立等同于被认为可能无法收回的应收账款的可估算部分的坏账拨备。截至2020年12月31日及2019年12月31日止,本公司不计提入账可疑账款拨备。
认购应收账款。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)505-10-45-2,股票发行应收账款截至2020年12月31日,该公司记录了一笔与2020年12月31日之前行使认股权证有关的应收认购款项,因为现金是在财务报表发布或可供发行之前收取的。在2020年12月31日之前,有312,711份认股权证被行使,现金收益为360万美元。由于演习的时机,认股权证的相关股票于2020年12月发行,收益在2020年12月31日之后收到。截至2020年12月31日,未偿还的收益作为应收认购款项记录在相应的资产负债表中。
应收票据。根据HPK LP和Pure之间的一项协议,Pure获得了延长至2020年8月21日完成初步业务合并的协议,截至2020年8月21日和2019年12月31日,HPK LP分别向Pure提供了总计1170万美元和420万美元的贷款。该公司定期审查未偿还余额,并为坏账建立等同于被认为可能无法收回的应收票据的可估算部分的坏账拨备。截至2019年12月31日,本公司不计提入账可疑账款拨备。有关Pure和与HighPeak业务组合相关的应收票据取消的更多信息,请参见附注10。
存款。于2019年,HPK LP向Griadier Energy Partners II,LLC(“Griadier”)支付了6,150万美元作为一项收购(“Griadier收购”)的不可退还保证金,并于2020年额外支付了1,500万美元的延期付款,这笔款项将在交易完成时作为Griadier收购的额外对价入账。对Griadier的收购于2020年4月终止,7650万美元的押金和延期付款计入费用。此外,该公司已向德克萨斯州铁路委员会支付5万美元,以代替法律要求的封堵保证金。
库存。库存主要包括石油和天然气钻探或维修项目,如油管、套管、用于压裂油气井的支撑剂、水、化学品、运营用品以及普通维护材料和部件。材料及供应品库存主要用于未来的钻井作业或维修作业,并按加权平均成本法以成本或可变现净值中较低者列账。材料和供应品存货的计价津贴在公司简明综合资产负债表中记为材料和供应品存货账面价值的减值,并在简明综合经营表中记为其他费用费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的材料和用品库存分别为120,000美元和184,000美元,公司迄今尚未确认任何估值津贴。
石油和天然气属性。该公司采用成功努力法对其油气资产进行核算。在这种方法下,所有与生产井和非生产开发井相关的成本都被资本化,而非生产勘探成本和地质、地球物理费用则被支出。
钻井完成后,本公司不会将钻探探井的成本作为资产计入其综合资产负债表中,除非同时满足以下两个条件:(I)该油井已发现足够数量的储量,足以证明其作为生产井完工是合理的;(Ii)本公司在评估该项目的储量以及经济和运营可行性方面取得了足够的进展。
由于某些项目的资本密集性质和地理位置,可能需要较长的时间来评估勘探项目的未来潜力以及与确定其商业可行性相关的经济问题。在这些情况下,项目的可行性不取决于价格的提高或技术的进步,而是取决于公司正在进行的努力和支出,这些努力和支出与根据油井信息准确预测碳氢化合物可采收率、获得该地区其他公司的生产数据、运输或加工设施和/或获得合作伙伴批准钻探额外的评估井有关。这些活动正在进行中,并在不断进行。因此,本公司对暂停的探井成本的评估是持续的,直到可以决定该项目已找到足够的已探明储量来批准该项目或该项目是非商业性的,并计入勘探和放弃费用。有关更多信息,请参见注释5。
已探明物业的资本化成本以已探明储量为租赁成本,探明储量为钻井、完井及其他石油和天然气物业成本为基础的单位产量法计提。未探明租赁成本的成本在已探明储量建立或(如不成功)确定减值之前不计入损耗。
出售个别物业所得款项及出售或废弃个别物业的资本化成本,如不会对摊销基数的损耗率造成重大影响,则会分别贷记及计入累计损耗、折旧及摊销。一般来说,在整个摊销基数售出之前,不会记录任何损益。然而,如果处置的重大程度足以对摊销基数中剩余物业的损耗率产生重大影响,则出售少于整个摊销基数的资产将计入损益。
每当事件或情况显示其长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司将对其将持有和使用的长期资产(包括根据成功努力会计方法入账的已探明石油和天然气资产)进行评估。如果预期未来现金流的总和小于资产的账面价值,则表示减值损失。在此情况下,本公司就资产账面值超出资产估计公允价值的金额确认减值费用。
未探明的石油和天然气属性在逐个项目的基础上定期进行减值评估。这些减值评估受勘探活动结果、大宗商品价格前景、计划未来全部或部分此类项目的销售或到期的影响。若预期该等项目的估计未来现金流量净额不足以完全收回投资于每个项目的成本,本公司届时将确认减值费用。在2020年8月22日至2020年12月31日期间,公司确认了与各种租赁成本相关的减值480万美元,这些成本是公司未能成功获得延期的,这些成本包括在随附的合并和合并财务报表中的勘探和放弃费用中。
其他财产和设备,净值。其他财产和设备按成本入账。截至2020年12月31日和2019年12月31日,扣除累计折旧分别为23.7万美元和4.6万美元的其他财产和设备的账面价值如下:
后继者 |
前辈 |
|||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
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(单位:千) |
||||||||
土地 |
$ | 725 | $ | 580 | ||||
资讯科技 |
292 | 459 | ||||||
运输设备 |
41 | - | ||||||
租赁权的改进 |
24 | 37 | ||||||
现场设备 |
10 | 12 | ||||||
其他财产和设备合计(净额) |
$ | 1,092 | $ | 1,088 |
其他财产和设备按其预计使用年限直线折旧。土地不会贬值。信息技术一般在三年内折旧,运输设备一般在五年内折旧,实地设备一般在七年内折旧。租赁改进按其估计可用年限或相关租赁的相关条款中较短的部分摊销。
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司就其长期资产进行减值审查。如该等资产被视为减值,则应记录的减值以该资产的账面金额超过其估计公允价值的金额计量。估计公允价值采用贴现未来现金流量模型或另一种适当的公允价值方法确定。
发债成本。2020年12月,该公司支付了与其新的循环信贷安排相关的405,000美元的债务发行成本。根据直线法在信贷安排期限内摊销的4,000美元与利率法近似,于2020年确认,并计入所附营业报表的利息支出。截至2020年12月31日,由于信贷安排当时未动用,净债务发行成本包括在随附的合并资产负债表上的非流动资产中。未来,这些净成本将根据公认会计准则计入长期债务(如果有的话)。有关公司新的循环信贷安排的更多信息,请参见附注6。
租约。本公司签订钻井平台、储油罐、设备和建筑物的租赁合同,并在租赁期内按直线原则确认租赁费用。租赁使用权资产和负债在租赁开始日以租赁期内租赁付款的现值为基准进行初始记录。由于本公司的大部分租赁合同不提供隐含贴现率,本公司使用其递增借款利率,该利率是根据租赁开始之日可获得的信息确定的。租赁可以包括续签、购买或终止选项,这些选项可以延长或缩短租赁期限。这些选择权的行使由公司自行决定,并在开始时和整个合同期间进行评估,以确定是否需要修改租赁期限。初始期限为12个月或以下的租赁不计入租赁使用权资产和负债。有关更多信息,请参见注释9。
应付账款和应计负债。截至2020年12月31日和2019年12月31日,应付账款和应计负债总额分别约为2240万美元和3100万美元,包括应付贸易账款、资本支出的应付收入和应计项目、运营及一般和行政费用、运营租赁和其他杂项项目。
资产报废义务。如果能够对公允价值作出合理估计,本公司将在相关资产被收购或投入使用期间记录资产报废债务的公允价值负债。资产报废债务通常作为与其相关的长期资产的账面价值的一部分进行资本化。有条件资产报废义务符合负债的定义,并在发生时和公允价值能够合理估计时入账。有关更多信息,请参见注释7。
收入确认。该公司遵循FASB ASC 606“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)。根据这一规定,公司确认向其购买者出售石油和天然气的收入,并按公司的简明、合并和合并经营报表分类列报。
该公司与采购商签订合同,出售其石油和天然气生产。这些合同的收入按照ASC 606中规定的五步收入确认模式确认。具体地说,收入是在公司履行这些合同下的履约义务时确认的,这通常发生在将石油和天然气的控制权移交给买方时。当满足以下标准时,控制权通常被认为是转让的:(I)实物保管的转让,(Ii)所有权的转让,(Iii)损失风险的转让,以及(Iv)放弃任何回购权或其他类似权利。鉴于所售产品的性质,收入将根据公司预期按照合同规定的价格收取的对价在某个时间点确认。石油和天然气销售合同下的考虑通常是在生产一到两个月后收到买方的。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司与买方签订的合同相关的应收账款分别约为420万美元和290万美元。
石油合约。该公司的石油营销合同转让了井口或井口附近的实际保管权和所有权,这通常是在石油控制权已移交给买方的情况下。生产的石油根据合同销售,采用基于市场的定价,然后根据交货地点和石油质量的差额进行调整。由于差额是在石油控制权移交后产生的,差额计入合并和合并经营报表中的石油销售,因为它们代表了合同交易价格的一部分。
天然气合约。该公司的大部分天然气在租赁地点销售,这通常是天然气控制权移交给购买者的时候。天然气按照(I)加工合同收益的百分比或(Ii)收益百分比和收费合同的混合方式出售。根据该公司的大多数合同,买方在生产天然气的气田收集天然气,并将其运输到天然气加工厂,在那里提取天然气液体产品。然后,天然气液体产品和剩余的残余气由购买者出售。根据收益百分比和混合百分比收益和基于费用的合同,公司将获得提取的液体和残气价值的一定百分比。由于天然气的控制权转移到运输和加工活动的上游,收入被确认为从购买者那里收到的净额。
该公司没有披露其与客户签订的合同中未履行的履约义务的价值,因为它根据ASC 606实施了实际豁免。豁免,如ASC 606-10-50-14(A)所述,适用于被确认为产品控制权转移给客户的可变对价。由于每单位产品代表一项独立的履约义务,未来成交量完全未得到满足,因此不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格。
所得税。所得税拨备是采用所得税会计的资产负债法确定的。根据这一方法,递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税的账面金额以及净营业亏损和税收抵免结转之间的临时差异的净税收影响。这些暂时性差额的递延税额是根据预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率(如适用),基于截至资产负债表日颁布的各自税务管辖区的税率和法律确定的。
该公司审查其递延税项资产的可回收性,并根据预计的未来应纳税收入、适用的税收策略以及现有临时差异逆转的预期时间建立估值津贴。当部分或全部递延税项资产很有可能(可能性大于50%)无法变现时,提供估值津贴。截至2020年12月31日,本公司尚未设立估值津贴。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税务利益。如果全部或部分未确认的税收优惠经税务机关审核后得以维持,该税收优惠将被确认为公司递延纳税义务的减少,并将影响公司在确认期间的实际税率。有关更多信息,请参见注释12。
本公司将任何与税收有关的利息费用记录为利息支出,将任何与税收相关的罚款记录为其他费用,并将其记录在迄今尚未记录的简明、合并和合并经营报表中。
在2020年8月21日之前,前身公司没有记录美国联邦所得税拨备,因为在美国联邦所得税方面,前身公司被视为合伙企业,因此,前身公司的合伙人在各自的所得税申报单上报告了他们在公司收入或亏损中所占的份额。前任被要求向美国国税局(IRS)提交表格1065的纳税申报单。2017至2019年的纳税年度仍有待审查。
前人在其简明合并及合并财务报表中确认税务状况的影响,前提是该状况经审查(包括基于该状况的技术价值解决任何上诉或诉讼程序)更有可能持续下去。与前任有限合伙企业地位和州申报要求相关的税收头寸已经过审查,管理层认为,这些头寸更有可能通过审查维持下去。因此,在2020年8月21日之前,公司没有记录不确定税收优惠的所得税负债。根据新的集中式合伙审计规则,从2017年以后的纳税年度开始生效,美国国税局评估和征收合伙企业而不是每个合伙人少缴的税款。合伙企业可以通过推出选举或(如果符合条件)选择退出集中式合伙企业审计规则,将调整传递给其合伙人。向合伙企业征收税款只是美国国税局征收少缴所得税(包括利息和罚款)的一种行政便利。合伙企业收入的所得税,无论是谁交的税,也不管什么时候交的,都归合伙人所有。公司因美国国税局审查而支付的任何款项将在简明、合并和合并财务报表中被视为公司的费用。
该公司还需缴纳德克萨斯州保证金税。本公司在随附的简明、合并和合并财务报表中没有实现德克萨斯州保证金税,因为我们预计在本报告所述期间不欠任何德克萨斯州保证金税。
基于股票的薪酬。股票期权的股票补偿开支(“股权奖励”)于授予日期或修订日期(视情况而定)以奖励的公允价值计量,并在相应奖励的必要服务期内以直线方式记录(扣除没收)。股权奖励的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权估值模型(视情况而定)在授予日或修改日(视情况而定)确定的,其中包含以下因素:(I)授予日的收盘价,(Ii)股票期权的行权价格,(Iii)股票期权的预期期限,(Iv)期权预期期限内的估计无风险调整利率,(V)标的股票的预期年度股息收益率,以及(Vi)期权预期期限内的预期波动率。
向董事发行的HighPeak Energy普通股的基于股票的薪酬不受限制,与2020年11月向非管理董事发行的62,500股股票的情况一样,于授予日使用奖励的公允价值计量,并立即在随附的财务报表中记为基于股票的薪酬。如果将来向员工或董事授予限制性股票(视情况而定),基于股票的薪酬将在相应奖励的必要服务期内以直线方式确认。
分段。根据公司的组织结构,公司有一个经营部门,即石油和天然气的开发、勘探和生产。此外,该公司有一个单一的全公司管理团队,负责配置资本资源,以最大限度地提高盈利能力,并将财务业绩作为一个单一的企业来衡量。
新冠肺炎大流行的影响。2019年末,一种新的冠状病毒2019年(新冠肺炎)株出现,并在世界各地传播。 包括到美国。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行,美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。新冠肺炎大流行严重影响了全球经济,扰乱了全球供应链,并造成金融市场大幅波动。此外,新冠肺炎大流行导致旅行限制、企业关闭和其他限制,扰乱了世界各地的石油需求,再加上全球石油及相关产品供需平衡面临的压力,导致油价从2020年2月下旬开始大幅波动。这种需求中断的持续时间尚不清楚,新冠肺炎疫情对全球石油需求的长期影响存在重大不确定性,这些影响对公司的运营业绩产生了负面影响,并导致公司2020年的资本活动大幅减少。
采用新的会计准则。2016年2月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02“租赁(主题842)”(“ASC 842”),取代了ASC 840“租赁”(“ASC 840”)中的租赁确认要求,并要求承租人确认之前归类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债。自2020年8月22日起,该公司采用了ASC 842,采用修改后的追溯过渡法。本公司选择应用ASU 2018-11年度“租赁(主题842)目标改进”中的过渡指导,其中ASC 842在采用之日起适用,而比较期间将继续按照ASC 840中的历史会计进行报告。本标准不适用于勘探或使用矿产、石油或天然气资源的租赁,包括勘探这些自然资源的权利和使用这些自然资源所在土地的权利。
ASC842允许在通过时选择某些实用的权宜之计,以减轻实施的负担。执行时,本公司选择(I)维持2020年8月22日之前租赁的历史租赁分类,(Ii)维持采纳时存在的土地地役权的历史会计处理,(Iii)采用历史惯例评估采纳时现有合同的租赁期限,(Iv)将合同的租赁和非租赁部分合并为单一租赁,(V)不在综合资产负债表中记录短期租赁,所有这些都符合ASC 842。
采用ASC 842对综合经营报表没有实质性影响,对公司的现金流也没有影响。截至2020年8月22日,该公司的期初留存收益没有发生变化,因为采用ASC 842对租赁成本的确认时间或模式没有实质性变化。
新的会计声明。2016年6月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度“金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13用包括应收贸易账款在内的金融工具的预期信用损失减值模型取代了已发生的损失减值模型。修正案要求实体考虑前瞻性信息来估计预期的信贷损失,从而提前确认当前或尚未到期的应收账款损失,而这些损失在以前的会计指导下没有考虑到。本公司已对ASU 2016-03年度进行了评估,认为采用该标准不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度“所得税(740主题):简化所得税会计核算”(“ASU 2019-12”)。本次更新中的修订删除了主题740的某些例外情况,包括:当持续经营和其他项目的收入或收益出现亏损时,期间内税收分配的增量方法例外;当外国子公司成为权益法投资时,确认权益法投资的递延税项负债的要求例外;当外国权益法投资成为子公司时,不确认外国子公司的递延税项负债的例外;当年初至今的亏损超过当年预期亏损时,计算过渡期所得税的一般方法例外。此外,在部分以收入为基础的特许经营税和其他税种,以及制定税法和税率变动的中期确认方面,还有其他方面需要指导。本ASU的规定在2020年12月15日之后的几年内有效。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(ASC 848):促进参考汇率改革对财务报告的影响”(“ASU 2020-04”)。本ASU为GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外,以减轻预期市场从LIBOR和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率(如SOFR)过渡时的财务报告负担。如果符合某些标准,各实体可以选择不对受参考汇率改革影响的合同适用某些修改会计要求。做出这一选择的实体将不需要在修改汇率日期重新衡量合同,也不需要重新评估之前的会计决定。实体还可以选择各种可选的权宜之计,允许它们在满足某些标准的情况下继续适用受参考汇率改革影响的对冲会计关系。
2021年1月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-01,“参考汇率改革(主题848):范围”(“ASU 2021-01”)。本ASU澄清,所有受用于贴现、保证金或合约价格调整的利率变动(“贴现过渡”)影响的衍生工具均属于ASC 848的范围,因此有资格获得可用的临时可选权宜之计和例外情况。因此,在假定完全有效的对冲关系中采用指定对冲项目的衍生工具的实体,只要该等衍生工具受到贴现过渡的影响,可以继续应用对冲会计,而无需解除指定的对冲关系。
该公司评估了最近发布但尚未采用的会计声明,认为这些声明不会对公司的精简、合并和合并财务报表产生实质性影响。
注3.收购
于2020年8月22日至2020年12月31日期间及2020年1月1日至2020年8月21日期间,公司共分别斥资120万美元和330万美元收购公司现有物业内及周边的主要未开发面积、三处垂直生产物业和两口盐水处理井,用于未来在米德兰盆地的勘探活动。
榴弹兵收集站。2019年6月,HighPeak Energy Assets II,LLC(“HighPeak Assets II”)与Griadier签署了一项买卖协议,从2019年6月1日起收购Griadier的几乎所有石油和天然气资产,但须进行某些惯例的成交调整,总收购价为6.15亿美元。由于HighPeak Assets II贡献给了附注10中讨论的HPK LP业务合并中的前身,因此本买卖协议成为前辈的一部分,自2019年10月1日起生效。对Griadier的收购原计划不晚于2019年10月完成,但被两次延长至2020年5月。作为最初延期的考虑,HPK LP:(I)从第三方托管中释放了当时现有的3075万美元押金,(Ii)直接向Griadier支付了3075万美元的额外押金,(Iii)同意将这笔集体款项视为不可退还给Griadier的押金。作为第二次延期的考虑,HPK LP同意向Griadier额外支付1500万美元,这笔钱也是不可退还的,但与6150万美元的押金不同的是,这笔钱不会计入购买价格。对Griadier的收购于2020年4月终止,未完成,因此确认支出7650万美元。
附注4.公允价值计量
本公司根据在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格来确定公允价值。公允价值计量基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的投入,这些投入的特征是根据可观察到的程度对这些投入进行优先排序的层次结构。可观察到的投入代表从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了公司自己的市场假设,如果没有不必要的成本和努力就不能合理地获得可观察到的投入,就会使用这些假设。资产或负债计量整体所属的公允价值投入层级是根据对整个计量具有重要意义的最低水平投入确定的。
公允价值层次结构的三个输入级别如下:
● |
第1级-活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
|
● |
第2级-活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同资产或负债的报价;资产或负债可观察到的报价以外的投入(例如利率),以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据获得或证实的投入。 |
|
● |
第三级-资产或负债的不可观察的输入,通常反映管理层对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的估计。因此,公允价值是使用基于模型的技术(包括贴现现金流模型)确定的。 |
资产和负债按公允价值按经常性基础计量。资产或负债计量整体所属的公允价值投入层次水平是根据对整体计量有重要意义的最低投入水平确定的。
截至2020年12月31日或2019年12月31日,公司没有任何按公允价值经常性计量的资产或负债。
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债。某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量。该等资产及负债不按公允价值持续计量,但在某些情况下须进行公允价值调整。具体而言,(I)基于股票的补偿于授出日以公允价值计量,而公允价值乃基于市场数据的第二级投入;(Ii)根据附注10进一步及更详细讨论的其中一项前述投入,HighPeak Assets II的石油及天然气属性乃根据该地区的市场状况使用第三级投入按当前估计公允价值计量;及(Iii)使用第三级投入根据该地区的市场状况评估已证实物业的潜在减值所用的估计及公允价值计量。当事件或情况变化显示某项资产或负债的账面金额可能无法收回时,本公司会评估若干资产及负债的账面金额的可收回程度。这些资产和负债可以包括库存、已探明和未探明的油气资产以及其他长期资产,这些资产在减值或持有出售时减记为公允价值。在随附的简明、合并和合并财务报表中列出的期间,该公司没有记录任何已探明或未探明油气资产的减值。
本公司还有其他金融工具,主要由现金等价物、应收账款、应付账款、长期债务和其他流动资产和负债组成,由于该工具的性质及其相对较短的到期日,这些资产和负债接近公允价值。
信用风险集中。截至2020年12月31日和2019年12月31日,管理层根据公司持有的资产的性质得出结论,没有信用风险集中。
新冠肺炎疫情对按公允价值非经常性计量的某些资产和负债的影响。
已证明的属性。公司按照成功努力法对其已探明的油气资产进行评估。 当事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回时,会计。如果预期未来现金流的总和小于资产的账面价值,则表示减值损失。在此情况下,本公司就资产账面值超出资产估计公允价值的金额确认减值费用。
由于管理层商品价格展望(“管理层价格展望”)的下降,本公司对截至2020年12月31日的已探明油气资产进行了减值评估,并确定其已探明油气资产没有减值。可能影响公司已探明石油和天然气资产未来现金流估计的主要因素是:(I)对已探明储量和经风险调整的可能和可能储量的未来储量进行正负调整,(Ii)未来钻探活动的结果,(Iii)管理层的价格前景,以及(Iv)生产和资本成本的增减。
新冠肺炎疫情对全球石油需求的长期影响存在重大不确定性。这些情况对公司2020年的资本活动和生产水平产生了负面影响。本公司已探明石油及天然气资产的账面价值可能会超过其估计公允价值,因而需要在未来减损其账面价值。如果发生减值,公司已探明的石油和天然气资产可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
注5.探井成本
公司对探井和项目成本进行资本化,直至确定该油井或项目已发现已探明储量、已减值或已出售为止。公司资本化的探井和项目成本计入简明综合资产负债表中已探明的物业。如果探井或项目被确定为减值,减值成本计入勘探和废弃费用。
资本化探井成本变动情况如下(单位:千):
截至2020年12月31日的年度 |
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后继者 |
前辈 |
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8月22日, 穿过 十二月 31, 2020 |
1月1日 穿过 八月二十一日, 2020 |
年 告一段落 十二月 31, 2019 |
||||||||||
初始资本化探井成本 |
$ | 41,524 | $ | 11,427 | $ | - | ||||||
在确定探明储量之前增加探井成本 |
53,462 | 48,169 | 58,435 | |||||||||
由于已探明储量的确定而重新分类 |
(62,394 | ) | (18,072 | ) | (47,008 | ) | ||||||
计入勘探和废弃费用的探井成本 |
- | - | - | |||||||||
结束资本化探井成本 |
$ | 32,592 | $ | 41,524 | $ | 11,427 |
所有资本化的探井成本在钻井日期的基础上资本化的时间都不到一年。
注6.长期债务
循环信贷安排。2020年12月,本公司与第五第三银行全国协会(“第五第三银行”)签订了一项循环信贷安排,作为行政代理和唯一贷款人(“循环信贷安排”),于2024年6月17日到期。循环信贷安排的初始借款基数为4000万美元。该公司选择将循环信贷机制下的选定承诺总额减少到2000万美元。循环信贷机制下的借款能力等于(I)借款基数(目前为4,000万美元)、(Ii)选定承担总额(目前为2,000万美元)和(Iii)5.0亿美元中的最低者。截至2020年12月31日,本公司在循环信贷安排下没有未偿还借款。循环信贷安排项下的借款由本公司选择计息,其基准为:(A)年利率等于(I)第五季度不时公布的最优惠利率、(Ii)上一个营业日与美联储系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均加0.5%或(Iii)调整后的LIBOR利率加保证金(“适用保证金”),后者目前为3.25%,也由定义的借款基础利用率百分比决定。循环信贷机制项下的未偿还信用证每年收取相当于适用保证金加0.125%的手续费。该公司还为循环信贷安排项下的未提取金额支付相当于0.50%的承诺费。循环信贷机制下的借款以本公司及其受限制附属公司几乎所有资产的第一留置权担保。, 包括对本公司及其受限制子公司的石油和天然气资产的抵押。循环信贷安排计划在4月和10月每半年重新确定一次借款基数。此外,公司和Five Third各有权在重新确定之间进行通配符评估。
循环信贷安排要求在任何财季的最后一天(从截至2021年3月31日的财季开始),总债务与EBITDAX的比率保持在不超过3.00至1.00的水平,而在截至2021年3月31日的财季(从截至2021年3月31日的财季开始),总债务与EBITDAX的比率保持在至少1.00至1.00的流动比率。
本公司因违反上述金融契约而拥有有限的股权补救权利。此外,循环信贷协议载有额外限制性契诺,限制本公司及其受限制附属公司招致额外债务、产生额外留置权、进行投资及贷款、进行合并及收购、支付或宣布股息及其他付款、订立若干对冲交易、出售资产及与联属公司进行交易的能力(其中包括),以及限制本公司及其受限制附属公司招致额外债务、招致额外留置权、进行投资及贷款、进行合并及收购、支付或宣布股息及其他付款、订立若干对冲交易、出售资产及与联属公司进行交易的能力。循环信贷安排包含惯常的强制性预付款,包括如果综合现金余额(定义见循环信贷协议)超过2000万美元,则每月强制预付款。此外,循环信贷协议受到常规违约事件的影响,包括控制权的变更。如果违约事件发生并仍在继续,行政代理或多数人可以加速任何未偿还金额,并终止贷款人的承诺。
注7.资产报废义务
该公司的资产报废义务主要涉及未来封堵和废弃油井和相关设施。与资产报废义务相关的市场风险溢价估计代表公司在计算资产报废义务时使用的经信贷调整的无风险率的一部分。
资产报废债务活动如下(以千计):
截至2020年12月31日的年度 |
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后继者 |
前辈 |
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8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日 2020至 八月二十一日, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
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期初资产报废债务 |
$ | 2,398 | $ | 2,212 | $ | 520 | ||||||
新油井产生的负债 |
84 | 97 | 1,511 | |||||||||
封井、弃井清偿债务 |
(29 | ) | - | (51 | ) | |||||||
修订预算(A) |
(211 | ) | - | 160 | ||||||||
增加折扣 |
51 | 89 | 72 | |||||||||
终止资产报废义务 |
$ | 2,293 | $ | 2,398 | $ | 2,212 |
(A)对本公司资产报废负债估计的修订主要是由于根据物业经验对估计成本的改变。 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,所有资产报废债务都被视为非流动债务,并在随附的合并资产负债表中分类为非流动债务。
注8.奖励计划
401(K)计划。HighPeak Energy Employees,Inc.401(K)计划(“401(K)计划”)是根据1986年修订的“国内税法”(以下简称“守则”)第401节设立的固定缴费计划。自2020年10月1日起,公司所有正式全职和兼职员工在连续受雇于公司三个月后,均有资格参加401(K)计划。参与者可以为401(K)计划贡献高达80%的年度基本工资。公司以现金向401(K)计划提供相应的缴费,数额相当于参与者对401(K)计划的缴费的100%,但不超过参保人的年度基本工资的4%(“等额缴费”)。每个参与者的账户都记入了参与者的贡献、匹配的贡献和401(K)计划收入的分配。参赛者在他们的资格日期将被完全归入他们的账户余额。在2020年8月24日至2020年12月31日期间,该公司为401(K)计划贡献了49,000美元。
长期激励计划。本公司2020年长期激励计划(“LTIP”)规定向本公司董事、高级管理人员和员工授予股票奖励、股票期权、股息等价物和替代奖励。根据长期投资促进计划的奖励,可供批出的股份数目如下:
十二月三十一日, 2020 |
||||
批准和授权的裁决 |
11,907,006 | |||
根据计划授予的奖励 |
(9,767,995 |
) |
||
可供将来授予的奖励 |
2,139,011 |
股票期权。股票期权于2020年8月24日授予员工。2020年8月22日至2020年12月31日期间,公司与股票期权相关的基于股票的薪酬支出为1550万美元,截至2020年12月31日,与未授予的基于股票的薪酬奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出为380万美元。未确认的补偿费用将在奖励的剩余归属期间(即不到两年)以直线方式确认。
该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计授予的股票期权的公允价值,这要求公司做出几个假设。授予期权的预期期限是根据期权归属日期和合同期限之间的中间点的简化方法确定的。无风险利率以授予日期权预期期限的美国国债收益率曲线利率为基础,波动率基于与本公司具有类似特征的同行公司集团在授予日的波动率,因为本公司没有任何交易历史。更详细的股票期权活动和细节如下:
股票 选项 |
锻炼 价格 |
剩馀 任期在 年数 |
内在性 值(in 数千人) |
|||||||||||||
在2020年8月22日未偿还 |
- | |||||||||||||||
授予的奖项 |
9,705,495 | $ | 10.00 | |||||||||||||
被没收的赔偿 |
- | |||||||||||||||
练习 |
- | |||||||||||||||
在2020年12月31日未偿还 |
9,705,495 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 57,942 | ||||||||||
归属于2020年12月31日 |
7,204,163 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 43,009 | ||||||||||
可于2020年12月31日行使 |
7,204,163 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 43,009 |
发行给董事的股票。本公司于2020年11月向外部董事发行股份,每股面值12,500股,共62,500股。这些股票没有任何限制。因此,基于股票的薪酬支出在这些股票发行后立即确认,金额为302,000美元,这是根据股票发行获得公司董事会批准之日的收盘价计算的。
附注9.承付款和或有事项
租约。该公司通过了ASC主题842,“租赁”,选择了过渡方法,允许实体将首次适用日期改为采用当年的开始,并确认应用新准则的效果,将其作为对留存收益期初余额的累积效果调整。该公司选择了这一过渡方法,然而,在截至2020年1月1日的留存收益期初余额中采用这一方法的累积影响为零。因此,截至2020年12月31日,公司的经营权资产总额为506,000美元,包括在其他非流动资产和经营租赁负债中的总额为508,000美元,其中430,000美元包括在其他流动负债中,78,000美元包括在随附的合并资产负债表上的其他非流动负债中。本公司目前并无任何融资使用权租约。经营租赁债务的到期日如下(以千计):
后继者 |
||||
十二月三十一日, 2020 |
||||
2021 |
$ | 439 | ||
2022 |
79 | |||
租赁付款总额 |
518 | |||
减去现值折扣 |
(10 |
) |
||
租赁负债现值 |
$ | 508 |
法律诉讼。本公司可能不时成为其业务附带的各种诉讼和索赔的一方。虽然这些问题中的许多都涉及到固有的 由于存在不确定性,本公司相信因该等诉讼及索偿而最终产生的负债金额(如有)不会对本公司整体的综合财务状况或其流动资金、资本资源或未来的年度营运业绩产生重大不利影响。当可获得的信息表明可能发生损失,并且损失金额可以合理估计时,公司记录或有事项准备金。
赔偿。本公司已同意就其董事及若干高级职员、雇员及代理人因其作为或不作为所引致的索偿及损害,以及某些诉讼向其作出赔偿。
环境保护。与过去运营造成的现有状况相关且没有未来经济效益的环境支出被计入费用。延长相关财产寿命或减轻或防止未来环境污染的环境支出被资本化。不符合资本化条件的支出的负债在可能进行环境评估和/或补救时进行记录,并且可以合理地估计成本。除非负债的现金支付时间是固定的或可以可靠地确定,否则此类负债是不贴现的。环境责任通常包括在和解或补救发生之前可能会修改的估计值。
咸水处理承诺。该公司已承诺向两家不同的第三方盐水处理公司提供总计5.5MMBbl的产出水供处置,其中包括2020年9月30日至2021年9月30日期间的2.5MMBbl和2020年7月24日至2022年7月24日期间的3.0MMBbl。截至2020年12月31日,根据这两项协议,公司分别交付了约0.7MMBbl和0.7MMBbl。这两项协议都要求,如果公司没有根据协议履行义务,就需要为任何没有交付的数量支付款项,这表明截至2020年12月31日,公司的货币承诺约为180万美元。鉴于目前的产量水平,加上计划于2021年投产的油井,该公司预计将实现这些协议下的产量承诺。
注10.关联方交易
HPK LP业务合并。自2019年10月1日起,HighPeak I和HighPeak Energy II,LP(“HighPeak II”)向HPK LP提供现金和全资子公司HighPeak Energy Assets,LLC,HighPeak Assets II,LLC和HighPeak Energy Holdings,LLC,以换取HPK LP的有限合伙权益。在上一句提到的HPK LP业务合并之后,在2019年,HighPeak I向HPK LP额外出资80.5万美元,HighPeak II额外向HPK LP出资2580万美元现金。在2020年1月1日至2020年8月21日期间,HighPeak II向HPK LP额外贡献了5400万美元现金。此外,在2020年1月1日至2020年8月21日期间,HPK LP向HighPeak I和HighPeak II总共分配了280万美元。因此,就在2020年8月21日结束HighPeak业务合并之前,HighPeak I和HighPeak II分别拥有HPK LP约51.9%和48.1%的股份。
由于HighPeak I是HPK LP的前身,其截至2019年9月30日的9个月的综合经营表和综合现金流量表已包括在随附的财务报表中,以供比较。然而,HighPeak II的经营业绩是显著的,因此,HighPeak II的综合经营报表如下所示,以供更多的比较和信息参考(单位:千)。
九个月 告一段落 9月30日, 2019 |
||||
营业收入: |
||||
原油销售 |
$ | 719 | ||
天然气和天然气液体销售 |
223 | |||
营业总收入 |
942 | |||
运营成本和费用: |
||||
石油和天然气生产 |
1,190 | |||
生产税和从价税 |
59 | |||
勘探和废弃 |
756 | |||
损耗、折旧和摊销 |
650 | |||
资产报废债务的折价增加 |
86 | |||
一般和行政 |
2,891 | |||
废弃项目 |
1,122 | |||
总运营成本和费用 |
6,754 | |||
运营亏损 |
(5,812 |
) |
||
利息收入 |
107 | |||
净损失 |
$ | (5,705 |
) |
高峰期业务组合。2020年8月21日,本公司完成了公司与Pure、HPK LP、HighPeak I、HighPeak II之间的HighPeak业务合并,HighPeak I和HighPeak II将其在HPK LP的合伙权益贡献给本公司,以换取76,383,054股本公司上市普通股。下表显示了公司在HighPeak业务合并结束后于2020年8月22日的期初资产负债表的结构(单位:千)。
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
|||||||||||||||||||||||
HPK LP |
纯正 |
最高峰 员工, 公司 |
发行 最高峰 能量 普普通通 股票 |
现金 供奉 费用 |
延期 税收 负债 |
起头 天平 板材打开 8月22日, 2020 |
||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 1,943 | $ | 1 | $ | 99 | $ | 92,554 | $ | (8,114 |
) |
$ | - | $ | 86,483 | |||||||||||||
应收账款 |
3,001 | - | 26 | - | - | - | 3,027 | |||||||||||||||||||||
流动资产总额 |
4,944 | 1 | 125 | 92,554 | (8,114 |
) |
- | 89,510 | ||||||||||||||||||||
总油气属性(净值) |
452,039 | - | - | - | - | - | 452,039 | |||||||||||||||||||||
其他财产和设备,净值 |
436 | - | - | - | - | - | 436 | |||||||||||||||||||||
总资产 |
$ | 457,419 | $ | 1 | $ | 125 | $ | 92,554 | $ | (8,114 |
) |
$ | - | $ | 541,985 | |||||||||||||
流动负债 |
$ | 35,794 | $ | 2,025 | $ | 77 | $ | (9,538 |
) |
$ | - | $ | - | $ | 28,358 | |||||||||||||
递延所得税负债 |
- | - | - | - | - | 39,946 | 39,946 | |||||||||||||||||||||
应付票据(应收票据) |
(11,675 |
) |
11,675 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
资产报废义务 |
2,398 | - | - | - | - | - | 2,398 | |||||||||||||||||||||
合伙人资本 |
521,682 | - | - | (521,682 |
) |
- | - | - | ||||||||||||||||||||
普通股 |
- | - | - | 9 | - | - | 9 | |||||||||||||||||||||
额外实收资本 |
- | (13,699 |
) |
48 | 623,765 | (8,114 |
) |
(39,946 |
) |
562,054 | ||||||||||||||||||
累计赤字 |
(90,780 |
) |
- | - | - | - | - | (90,780 |
) |
|||||||||||||||||||
股东权益/合伙人资本总额 |
430,902 | (13,699 |
) |
48 | 102,092 | (8,114 |
) |
(39,946 |
) |
471,283 | ||||||||||||||||||
总负债和股东权益/合伙人资本 |
$ | 457,419 | $ | 1 | $ | 125 | $ | 92,554 | $ | (8,114 |
) |
$ | - | $ | 541,985 |
(a) |
代表HPK LP截至2020年8月21日估计的精简合并资产负债表。 |
|
(b) |
代表Pure截至2020年8月21日估计的简明综合资产负债表,其中考虑到:(I)信托账户关闭,(Ii)选择赎回Pure的前公众股东赎回Pure的A类普通股,(Iii)向选择留下来的Pure的前公众股东支付现金代价,(Iv)在HighPeak业务合并结束后将Pure的A类普通股的剩余股份转换为HighPeak Energy普通股。1370万美元的股本减少额被认为是精简的综合股东权益变动表上的非现金发行成本。 |
|
(c) |
代表HighPeak Energy Employees,Inc.的资产负债表,该公司在HighPeak业务合并结束后以10.00美元的价格收购了该公司。 |
|
(d) |
代表公司在HighPeak业务合并结束时发行91,592,354股普通股、10,538,183份认股权证和10,209,300份或有价值权利。应付账款减少950万美元是指HPK LP的供应商根据HighPeak业务合并中的远期购买协议修正案购买了股票,而不是就其大部分未偿还余额获得现金支付。 |
|
(e) |
代表为发行上述股票支付的现金成本,以及(B)栏中Pure之前发生的1370万美元的现金成本。 |
|
(f) |
代表公司在所有实体合并后的期初递延税负,其中大部分实体来自HPK LP,它是一家合伙企业,为了美国联邦所得税的目的,因此没有记录递延税项负债。 |
根据业务合并协议,除其他事项外,(A)MergerSub与Pure合并并并入Pure,Pure作为公司的全资子公司继续存在,(B)Pure的A类普通股和Pure的B类普通股的每股流通股(Pure的赞助商交出注销的Pure的B类普通股的某些股票除外)转换为获得(A)一股HighPeak Energy普通股(以及代替零碎股票的现金)的权利,以及(B)(I)相等於$0.62的无息现金款额,代表在收市时每股赎回价值超过每股$10.00的Pure‘s A类普通股的每股无息赎回价值,在每种情况下,总额约为$767,902;。(Ii)按照(A)条向Pure’s A类普通股持有人发行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份),每1股CVR。代表在某些情况下,如有必要,有权获得额外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件指定的其他指定对价),以满足10%的优先简单年回报,但须受适用到期日每股4.00美元的下限下限价格限制,该下限下限价格将发生在指定的日期,该日期可以是2022年8月21日(包括)开始(包括)至2023年2月21日(并包括)的期间内的任何日期。或在与公司业务有关的某些控制权变更事件(包括某些合并)发生后的某些情况下, 合并及出售资产(由HighPeak I和HighPeak II持有的等值数量的HighPeak Energy普通股将被集体没收)及(Iii)根据(A)条款向Pure‘s A类普通股持有人发行的每1股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)换取HighPeak Energy普通股的认股权证。(C)HPK出资人(A)将其于HPK LP的有限合伙人权益贡献予本公司,以换取HighPeak Energy普通股。及(B)出资未偿还保荐人贷款(定义见业务合并协议)以换取HighPeak Energy普通股,而该等保荐人贷款已因HighPeak业务合并完成而注销;及(D)上述交易完成后,本公司促使HPK LP与尚存公司(作为Pure的继承人)合并,而HPK LP的所有权益已作废,以换取任何代价。
根据业务合并协议,HighPeak I和HighPeak II共获得76,383,054股HighPeak Energy普通股。此外,该公司的某些高管和董事通过拥有Pure的A类普通股,获得了HighPeak业务合并提供的对价。公司首席财务官史蒂文·W·托伦获得了5000股HighPeak Energy普通股、5000股CVR和5000份认股权证,以换取他在HighPeak业务合并之前拥有的Pure公司A类普通股的股份。公司总裁兼董事会成员迈克尔·L·霍利斯(Michael L.Hollis)获得了16,802股HighPeak Energy普通股、16,802股CVR和20,382股认股权证,以换取他在HighPeak业务合并前分别拥有的Pure公司A类普通股和Pure公司认股权证的股份。此外,公司首席运营官罗德尼·L·伍达德(Rodney L.Woodard)获得了14,000股HighPeak Energy普通股、14,000股CVR和14,000份认股权证,以换取他在HighPeak业务合并之前分别拥有的Pure‘s A类普通股和Pure’s认股权证的股份。
未经审计的预计经营业绩。以下未经审计的备考合并财务信息已准备就绪,就好像HighPeak业务合并和HPK LP业务合并发生在2019年1月1日一样。未经审核的备考合并财务信息已按照公认会计原则采用反向合并业务合并会计方法编制。这些信息反映了基于现有信息和公司认为合理的某些假设进行的预计调整,以及预计预计调整对税收的影响。
形式简明的合并财务信息仅用于比较目的,并不一定表明如果业务合并发生在2019年1月1日可能实际发生的结果;此外,财务信息并不打算预测未来的结果(以千计,每股金额除外)。
(未经审核的备考表格) 截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
总收入 |
$ | 24,623 | $ | 9,057 | ||||
普通股应占净收益 |
(23,310 |
) |
(8,838 |
) |
||||
每股基本和摊薄净亏损 |
(0.25 |
) |
(0.10 |
) |
或有价值权。于HighPeak业务合并完成时,本公司与本公司、Pure的发起人HighPeak I、HighPeak II(连同HighPeak I,“CVR发起人”)及大陆股票转让及信托公司(以供股代理(“供股代理”)的身份)订立或有价值权利协议(“或有价值权利协议”),据此发行10,209,300份或有价值权利。CVR协议规定(其中包括)CVR代表在某些情况下向参与HighPeak业务合并的Pure A类普通股股份持有人以及根据远期购买协议修订(定义见下文)购买本公司远期购买单位的若干合资格机构买家和经认可投资者(包括本公司的某些联属公司和高级管理人员)发行或有付款(以HighPeak Energy普通股额外股份的形式或CVR协议中另有规定的形式)的合同权利(CVR是指根据远期购买协议修订(定义见下文)向参与HighPeak业务合并的Pure A类普通股的持有者以及购买本公司远期购买单位的若干合资格机构买家和认可投资者(包括本公司的某些联属公司和高级管理人员)发行的或有付款的合同权利)。根据CVR协议,在任何确定日期以CVR名义在权利代理所设CVR登记处登记的CVR持有人将获得重大的估值保护,因为如果HighPeak Energy普通股的交易价格低于向CVR持有人提供其在成交时持有的普通股的10%优先简单年度回报的价格(基于收盘时每股10.00美元的价格),则可获得以额外的HighPeak Energy普通股形式的额外或有对价(根据收盘时每股10.00美元的价格),CVR的持有人将获得显著的估值保护,如果HighPeak Energy的普通股交易价格低于为CVR持有人提供其在成交时持有的普通股的10%优先简单年回报的价格,则可通过获得额外的或有对价以HighPeak Energy普通股的形式获得额外或有对价以每股4.00美元的下限价格(“优先回报”)为准,在(I)CVR保荐人指定的日期, 这可能是发生在2022年8月21日(包括)至2023年2月21日(包括)期间的任何日期,或(Ii)在某些情况下,与公司业务有关的某些控制权变更事件的发生,包括某些合并、合并和资产出售。如果根据CVR协议向符合条件的CVR持有人(定义见CVR协议)发行HighPeak Energy普通股的任何额外股份,CVR保荐人将集体没收其目前托管给本公司注销的等值数量的股份。优先回报可能使符合条件的CVR持有者有权在每个CVR获得最多2.125股HighPeak Energy普通股。成交后,CVR保荐人合共托管21,694,763股股份,相当于根据CVR协议可发行的HighPeak Energy普通股的最大额外股份数量,该等股份将在CVR协议规定的到期日后(视情况而定)释放给本公司注销,以满足任何优先回报或退还CVR保荐人(视情况而定)。
股东’协议书。于HighPeak业务合并结束时,Pure的保荐人HighPeak I、HighPeak II、HighPeak III及Jack HighTower(连同各自的联属公司及获准受让人,统称为“主要股东集团”)一方面与本公司订立股东协议(“股东协议”),该协议规管HighPeak业务合并后的若干权利及义务。根据股东协议,主要股东集团将有权根据其对紧随交易结束后发行和发行的HighPeak Energy普通股(“原始股票”)总额的所有权百分比,并在原始股票占本公司当时已发行的有表决权证券总额的不低于下文规定的百分比的情况下,提名若干董事,任命如下:
● |
只要(I)主要股东集团实益拥有至少35%的原始股票,(Ii)原始股票至少占本公司当时已发行有表决权证券的30%,主要股东集团可以指定最多四(4)名被提名人,如果主要股东集团拥有的未发行有表决权证券总数的50%以下,则至少有一名被提名人应是适用上市标准所定义的独立的; |
● |
只要(I)主要股东集团实益拥有不到35%但至少25%的原始股份,以及(Ii)原始股份构成本公司当时已发行的有表决权证券的至少25%,主要股东集团可指定最多三(3)名被提名人; |
|
● |
只要(I)主要股东集团实益拥有不到25%但至少15%的原始股份,以及(Ii)原始股份构成本公司当时已发行的有表决权证券的至少15%,主要股东集团可指定最多两(2)名被提名人;以及 |
|
● |
如(I)主要股东集团实益拥有少于15%但至少5%的原始股份,及(Ii)原始股份占本公司当时已发行有表决权证券的至少7.5%,则主要股东集团可指定一(1)名被提名人。 |
如主要股东集团于任何时间拥有少于5%的原始股份或原始股份占本公司当时已发行的有投票权证券的7.5%以下,则其将不再有任何权利指定个别人士进入董事会。
只要主要股东集团有权根据股东协议指定至少一名董事供提名,本公司将采取一切必要行动(定义见该协议),以确保在董事会任职的董事人数不超过七(7)人。只要主要股东集团拥有至少相当于(I)20%的原始股份及(Ii)当时已发行有表决权证券的7.5%的HighPeak Energy普通股,本公司及主要股东集团即有权获委任一名代表,出任根据适用法律及纳斯达克证券交易所有资格参加的每个董事会委员会(审核委员会除外)的成员。(I)本公司及主要股东集团拥有至少相当于(I)20%的原始股份及(Ii)当时已发行的有表决权证券的7.5%的股份,则本公司及主要股东集团有权获委任一名代表在根据适用法律及纳斯达克有资格参加的每个董事会委员会(审核委员会除外)任职。只要主要股东集团有权指定一名或多名人士获提名为董事会成员,主要股东集团即有权委任一(1)名无投票权的董事会观察员。
股东协议还包括对向某些获得实益所有权的人转让股权证券的惯例限制。根据股东协议,主要股东集团将同意在交易结束后180天内不直接或间接转让本公司的任何股权证券,但须受若干惯常例外情况所限。股东协议将于主要股东集团不再有权根据股东协议指定一名人士出任董事会成员及不再拥有任何原始股份的主要股东集团成员时终止。
注册权协议。于HighPeak业务合并完成时,本公司由主要股东集团及其中所指名的若干其他证券持有人订立登记权协议(“登记权协议”),根据该协议,本公司将有责任根据经修订的1933年证券法(“证券法”),在条款的规限下,以其预期的方式,登记出售指名持有人于该协议日期持有的海峰能源普通股的全部或任何部分股份,并可交换或赎回任何其他证券(“可注册证券”)。本公司已同意提交一份登记声明,涵盖提出登记要求的持有人所持有的可登记证券,并使其生效,但持有人的登记要求须涵盖不少于(I)2,500万美元或(Ii)该持有人所拥有的所有须登记证券(以较少者为准)的可登记证券金额。持有者可以在HighPeak业务合并后立即提交申请。根据注册权协议,持有者还拥有可随时行使的“搭载”注册权,允许他们将他们拥有的HighPeak Energy普通股股票纳入公司发起的某些注册,前提是持有者选择将其可注册证券的金额纳入不少于500万美元。在符合惯例的例外情况下,持有者还有权要求一种或多种承销的可注册证券发行,前提是, 他们持有至少500万美元的可登记证券,每一次此类发行包括相当于(I)2500万美元和(Ii)该等持有人于提出要求日期所拥有的全部应登记证券中较少者的数目的应登记证券。如果根据登记声明出售登记证券需要披露某些其他方面没有要求披露的重大非公开信息,本公司可以推迟适用的登记声明的生效时间,或要求暂停根据该登记声明进行销售。在任何十二(12)个月期间,公司不得连续六十(60)个日历日或总共九十(90)个日历日以上两(2)次延迟或暂停注册声明。
远期买入。就HighPeak业务合并的结束,本公司亦根据本公司于2020年7月24日订立的若干经修订及重订的远期购买协议(“远期购买协议修订”),向若干合资格机构买家及认可投资者(“远期购买投资者”)发行HighPeak Energy普通股、认股权证及CVR的股份(“远期购买协议修订”),当中指定为买方的每一方(包括其后在HighPeak业务合并结束前加入为协议各方的买方)亦发行了HighPeak Energy普通股、认股权证及CVR(“远期购买协议”)的股份(“远期购买协议修订”)予若干合资格机构买家及认可投资者(“远期购买投资者”)。该等远期购买协议日期为2020年7月24日(“远期购买协议修订”)。
于HighPeak业务合并完成前及本公司订立远期购买协议修订后,合共8,976,875个远期购买单位(每个远期购买单位包括一股HighPeak Energy普通股、一份认股权证及一份CVR),根据根据及根据远期购买协议修订订立的转让及合并协议,以私募方式合共代价约8,980万美元。远期购买所得款项用于支付根据业务合并协议完成HighPeak业务合并所需的部分最低股权对价条件至完成交易。
一般和行政费用。HPK LP的普通合伙人利用HighPeak Energy Management,LLC(“管理公司”)提供服务和协助,根据其合伙协议对HPK LP的活动进行、指导和全面控制。然而,管理公司的资金来自HighPeak I和HighPeak II的母公司根据各自经修订的有限合伙协议支付的款项。因此,HPK LP向HighPeak I和HighPeak II的母公司偿还了管理公司的实际费用。在2020年1月1日至2020年8月21日期间,HPK LP分别向HighPeak I和HighPeak II的母公司支付了240万美元,其中470万美元包括在2020年1月1日至2020年8月21日期间随附的运营业绩中的一般和行政费用。自HighPeak业务合并结束后生效,管理公司将不再由本公司支付,因为所有直接归属于本公司的成本将由本公司支付。
2020年10月,本公司向由本公司一名董事全资拥有的G4 Companies,LLC支付了150万美元,用于设计一个水循环和净化处理设施的全尺寸模型,本公司计划在我们的开发区建造该设施,以环保的方式处理产出水。第一阶段和第二阶段的水质测试已经完成,以确定这一系统的可行性。该设施的建设时间仍在审查和考虑中。
注11.主要客户
在2020年8月22日至2020年12月31日期间,狮子油贸易和运输有限责任公司购买了该公司约98%的原油、天然气和天然气液体。在2020年1月1日至2020年8月21日期间,狮子石油交易和运输有限责任公司和EnLink原油采购有限责任公司分别购买了该公司原油、天然气和天然气液体约49%和44%的股份。根据目前对石油和天然气的需求以及其他采购商的可获得性,管理层相信失去这些主要采购商不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,因为原油和天然气是具有良好市场和众多采购商的可替代产品。
注12.所得税
2020年3月27日,特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》),使之成为法律。除其他事项外,CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正等条款。该公司继续研究CARE法案可能如何影响其业务、经营结果、财务状况和流动性。
公司可归因于营业收入(亏损)的所得税支出(收益)包括以下内容(以千计):
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
||||
当期税收优惠 |
$ | (3,176 |
) |
|
递延税金优惠 |
(1,047 |
) |
||
所得税优惠 |
$ | (4,223 |
) |
用税前收入(亏损)乘以美国联邦法定税率计算的所得税费用(福利)与报告的所得税费用(福利)金额之间的对账如下(除税率外,以千为单位):
2020年8月22日 穿过 十二月三十一日, 2020 |
||||
按美国联邦法定税率计算的所得税费用(福利) |
$ | (4,337 | ) | |
股票薪酬带来的税收优惠有限 |
127 | |||
其他 |
(13 | ) | ||
所得税费用(福利) |
$ | (4,223 | ) | |
有效所得税率 |
20.4 | % |
截至2020年12月31日,导致很大一部分递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响如下(以千为单位):
2020年12月31日 |
||||
递延税项资产: |
||||
净营业亏损结转 |
$ | 9,725 | ||
基于股票的薪酬 |
3,124 | |||
其他 |
31 | |||
减去:估值免税额 |
- | |||
递延税项净资产 |
12,880 | |||
递延税项负债: |
||||
石油和天然气属性,主要是由于基数和折旧的差异,以及为税收目的扣除无形钻探成本 |
(51,778 | ) | ||
递延税项净负债 |
$ | (38,898 | ) |
实际所得税率与美国法定税率21%不同,主要是由于GAAP收入和应税收入之间的永久性差异。2020年8月22日之前的期间没有显示,因为前任被视为美国联邦所得税的合伙企业,因此没有记录美国联邦所得税拨备,因为前任的合伙人在各自的所得税申报单上报告了他们在前任的收入或亏损中所占的份额。前任需要向美国国税局提交表格1065的纳税申报单。2017至2019年的纳税年度仍有待审查。
根据ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)的要求,公司使用合理的判断,并作出与评估不确定税收状况的可能性相关的估计和假设。该公司的估计和假设基于与评估所得税状况是否“更有可能”在所得税审计中维持有关的潜在负债。基于上述分析,本公司相信本公司并未持有任何重大的不确定税务头寸,因此并未记录与不确定税务头寸相关的所得税负债。然而,如果实际结果大不相同,公司的有效所得税税率和现金流可能会在发现或解决期间受到影响。本公司还审查在评估实现本公司递延税项资产未来收益的可能性时使用的估计和假设,并在本公司认为部分或全部递延税项资产可能无法实现时记录估值津贴。如果本公司无法实现其递延税项资产的预期未来收益,本公司必须提供估值津贴。该公司利用其历史和经验、总体盈利能力、未来管理计划、税务筹划战略和当前经济信息来评估要记录的估值免税额。截至2020年12月31日,本公司尚未就其业务产生的递延税项资产计入估值津贴,因为本公司认为这些资产符合ASC 740的确认和计量条款所定义的“更有可能”的标准。然而,截至12月31日,该公司可能无法实现其1290万美元的递延税项资产, 2020年,如果评估实现本公司递延税项资产未来收益的可能性时使用的估计和假设发生变化,将影响本公司在发现或清算期内的有效所得税税率和现金流。
2020年12月27日,特朗普总统将综合拨款法案签署为法律,这是一项综合性支出法案,旨在为联邦政府提供资金,其中还包括一系列与COVID相关的针对个人和企业的税收减免。该法所载与税收有关的措施修订和扩大了今年早些时候由“家庭第一冠状病毒反应法”和“CARE法”颁布的条款。该法案还延长了一些即将到期的税收条款。此外,该法案规定,2021年和2022年发生的某些商务用餐可100%扣除,目前在截至2020年12月31日的年度内可扣除50%。该公司确定,与通过“综合拨款法”有关的所得税影响对截至2020年12月31日的年度财务报表没有重大影响。
该公司还需缴纳德克萨斯州保证金税。本公司在随附的简明、合并和合并财务报表中没有实现德克萨斯州保证金税,因为我们预计任何时期都不会欠任何德克萨斯州保证金税。
注13.每股收益(亏损)
该公司使用两级法计算每股收益(亏损),因为该公司的某些基于股票的未授予奖励符合参与证券的资格。
公司普通股股东应占每股基本收益(亏损)的计算方法为:(I)报告的普通股股东应占净收益(亏损),(Ii)减去参股基本收益(Iii)除以已发行的加权平均基本普通股。公司普通股股东应占稀释每股收益(亏损)的计算方法为(I)普通股股东应占基本收益(亏损),(Ii)加上参与收益的重新分配(Iii)除以加权平均稀释已发行股份。普通股股东应占基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的构成如下(以千计):
后继者 |
||||
8月22日, 穿过 十二月三十一日, 2020 |
||||
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ | (16,429 |
) |
|
参股收益(A) |
- | |||
普通股股东的基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | (16,429 |
) |
|
基本加权平均流通股 |
91,629 | |||
可归因于股票补偿奖励的摊薄 |
- | |||
稀释加权平均流通股 |
91,629 |
(a) |
参与收益是指公司归属于参与证券的已分配和未分配收益。未行使的股票期权奖励不参与未分配的净亏损,因为他们在合同上没有义务这样做。 |
加权平均股票的计算反映了报告期内基于股票实际流通股天数的流通股。在2020年8月22日至2020年12月31日期间,公司不包括认股权证转换时可发行的普通股加权平均股票10,225,472股,因为这是反稀释的影响。
注14.股东权益(继承人)
截至2020年12月31日,公司有91,967,565股已发行普通股,10,225,472股已发行认股权证,行使价为每股11.50美元,于2025年8月21日到期,以及10,209,300股已发行CVR,持有人有权在每一次CVR中获得最多2.125股HighPeak Energy普通股,以满足优先回报(与此相关,HighPeak I和HighPeak II持有的同等数量的公司普通股被集体没收)。因此,HighPeak I和HighPeak II总共托管了21,694,763股本公司普通股。
注15.合伙人资本(前身)
合作伙伴的分配’的净利润和亏损。在此期间,前人的净收益或损失和投资净收益或净损失按照对前人的相对出资比例在其合伙人之间分配。从2020年1月1日到2020年8月21日,前身实现了8500万美元的净亏损。
合伙人’S分布。 前任可分配的收益(包括可归因于处置投资的所有收益,扣除费用)可根据各自的合伙协议进行分配。截至2020年8月21日,前身在HighPeak业务合并结束前已分配了280万美元。
注16.后续事件
行使认股权证。 在2020年12月31日之后,公司因行使788,009份认股权证而获得910万美元的收益,其中312,711份在2020年12月31日之前行使,475,298份在2020年12月31日之后行使。在910万美元中,有360万美元是截至2020年12月31日记录的认购应收账款。此外,在2020年12月31日之后进行了250,000份认股权证的无现金演习,根据该演习,持有人根据经修订的认股权证协议条款将其250,000份认股权证转换为78,767股普通股。因此,截至2020年3月15日,该公司有92,675,898股普通股,9,500,174份认股权证和10,209,300份已发行和未发行的CVR。
旋转 信贷安排承诺。2021年3月,公司在循环信贷安排下的借款基数和银行承诺额增加到5000万美元,这取决于惯例文件的最终敲定。
附注17-补充石油及天然气披露(未经审计)
净资本化成本
下表反映了天然气和石油资产的资本化成本以及相关的累计损耗(单位:千):
后继者 |
前辈 |
|||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
证明性质 |
$ | 367,372 | $ | 178,835 | ||||
未证明的性质 |
152,741 | 227,525 | ||||||
资本化总成本 |
520,113 | 406,360 | ||||||
减去:累计消耗 |
(17,477 | ) | (1,566 | ) | ||||
净资本化成本 |
$ | 502,636 | $ | 404,794 |
石油和天然气资产收购、勘探和开发所发生的成本
下表反映了石油、天然气和NGL财产收购、开发和勘探活动发生的成本(单位:千):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||
2020年8月22日至 2020年12月31日 |
2020年1月1日至 2020年8月21日 |
年终 2019年12月31日 |
||||||||||
采购成本: |
||||||||||||
证明性质 |
$ | - | $ | 585 | $ | 4,635 | ||||||
未证明的性质 |
1,181 | 2,753 | 6,288 | |||||||||
总采购成本 |
1,181 | 3,338 | 10,923 | |||||||||
勘探成本 |
52,837 | 48,801 | 59,349 | |||||||||
开发成本 |
11,757 | 863 | 54 | |||||||||
油气支出 |
65,775 | 53,002 | 70,326 | |||||||||
净资产报废债务 |
(105 | ) | 98 | 316 | ||||||||
已招致的总成本 |
$ | 65,670 | $ | 53,100 | $ | 70,642 |
石油、天然气和天然气生产活动的运营结果
下表反映了伙伴关系在石油、天然气和天然气液体生产活动方面的业务成果(单位:千):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||
2020年8月22日 穿过 2020年12月31日 |
2020年1月1日 到2020年8月21日 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
||||||||||
石油、天然气和天然气销售 |
$ | 16,400 | $ | 8,223 | $ | 8,115 | ||||||
租赁运营费用 |
2,653 | 4,870 | 3,372 | |||||||||
生产税和从价税 |
886 | 566 | 449 | |||||||||
勘探和废弃费用 |
5,032 | 4 | 2,850 | |||||||||
损耗、折旧和摊销费用 |
9,877 | 6,385 | 4,269 | |||||||||
资产报废债务的折价增加 |
51 | 89 | 72 | |||||||||
石油和天然气生产活动的经营成果 |
$ | (2,099 | ) | $ | (3,691 | ) | $ | (2,897 | ) |
石油、天然气和天然气储量
已探明储量是根据美国证券交易委员会制定的准则进行估计的,该准则要求在现有经济和运营条件下,根据报告期末前一个月第一天现货价格的12个月未加权平均值来编制储量估计。截至2020年12月31日和2019年12月31日,这些价格分别为原油每桶39.57美元和55.69美元,天然气每MMBtu 1.985美元和2.578美元。截至2020年12月31日,用于计算该公司储量的估计实现价格如下:(I)石油--每桶38.08美元;(Ii)天然气--每立方米(1.304美元);(Iii)天然气--每桶12.27美元。截至2019年12月31日,用于计算伙伴关系储量的估计实现价格如下:(I)石油-每桶50.57美元,(Ii)天然气-每立方米0.10美元,以及(Iii)NGL-每桶21.17美元。所有价格都是扣除地区基差、处理成本、运输、天然气收缩、燃气取暖价(BTU含量)和/或原油质量和重力调整后的净价。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的探明储量估计由独立储量工程师Cawley,Gillesbie&Associates,Inc.(“CG&A”)编制,反映了公司当前的发展计划。对已探明储量的所有估计都是根据美国证券交易委员会(SEC)在做出估计时所规定的规则来确定的。这些规则要求“合理确定性”的标准适用于已探明储量估算,即对数量将被收回具有高度信心。如果数量更有可能实现而不是不实现,那么就存在高度的信心,而且随着更多的技术和经济数据可用,积极或向上修正或不修正的可能性比负面或向下修正的可能性要大得多。估计可能会根据一些因素进行修订,包括许多公司无法控制的因素,如水库性能、价格、经济条件和政府限制。此外,估计日期之后的钻探、测试和生产结果可能会证明修订该估计是合理的。
储量估计往往与最终开采的石油和天然气数量不同。估计已探明的石油和天然气储量是一个复杂的过程,涉及重大的解释和假设,不能以准确的方式衡量。它需要对现有的技术数据进行解释和判断,包括对现有的地质、地球物理和工程数据进行评估。任何储量估计的准确性在很大程度上取决于现有数据的质量、这些数据所基于的假设的准确性、经济因素,如石油和天然气价格、生产成本、遣散费和消费税、资本支出、修井和补救成本,以及政府监管的假设效果。此外,由于缺乏大量(如果有的话)生产数据,在估计PUD储量、已探明已开发非生产储量和已探明已开发储量(处于生产寿命早期)时存在更大的不确定性。因此,该公司的储量估计本质上是不准确的。
储量估算的意义在很大程度上取决于它们所依据的假设的准确性。总体而言,随着储量的耗尽,该公司拥有的石油和天然气资产的产量会下降。除非本公司成功进行勘探及开发活动,或收购含有已探明储量的额外物业,或两者兼而有之,否则本公司的已探明储量将会随着储量的产生而递减。
下表反映了所指时期内探明储量的变化情况:
原油(MBbl) |
天然气(MMCF) |
NGL(MBbl) |
总计(MBOE) |
|||||||||||||
前辈 |
||||||||||||||||
2019年1月1日探明储量 |
2,914 | 809 | 222 | 3,271 | ||||||||||||
来自HighPeak II的贡献 |
973 | 569 | 78 | 1,146 | ||||||||||||
扩展和发现 |
5,413 | 2,528 | 759 | 6,593 | ||||||||||||
对先前估计数的修订 |
217 | 887 | 290 | 655 | ||||||||||||
生产 |
(145 | ) | (139 | ) | - | (168 | ) | |||||||||
2019年12月31日探明储量 |
9,372 | 4,654 | 1,349 | 11,497 | ||||||||||||
就地购买矿物 |
44 | 36 | - | 50 | ||||||||||||
扩展和发现 |
1,008 | 252 | 67 | 1,117 | ||||||||||||
对先前估计数的修订 |
(1,555 | ) | (1,144 | ) | (374 | ) | (2,120 | ) | ||||||||
生产 |
(236 | ) | (87 | ) | (20 | ) | (270 | ) | ||||||||
2020年8月21日探明储量 |
8,633 | 3,711 | 1,022 | 10,274 | ||||||||||||
后继者 |
||||||||||||||||
2020年8月22日探明储量 |
8,633 | 3,711 | 1,022 | 10,274 | ||||||||||||
扩展和发现 |
11,977 | 5,215 | 1,433 | 14,279 | ||||||||||||
对先前估计数的修订 |
(1,180 | ) | (875 | ) | (277 | ) | (1,603 | ) | ||||||||
生产 |
(398 | ) | (112 | ) | (18 | ) | (435 | ) | ||||||||
2020年12月31日探明储量 |
19,032 | 7,939 | 2,160 | 22,515 |
截至2020年12月31日,该公司已探明储量约为22,515 Mboe。从2020年8月21日起,HighPeak的业务组合包括估计的已探明储量总计10274MBoe。在2020年8月22日至2020年12月31日期间,扩建和发现使已探明储量增加了14,279 MBoe,其结果是:(I)钻探了3口截至2020年12月31日投产的总(3.0净)探井,(Ii)9口总(8.9净)探井,截至2020年12月31日处于最后完工阶段,以及(Iii)增加了15口总(净12.4)PUD。向下修订之前对2020年8月22日至2020年12月31日期间1,603 MBOe的估计,主要是由于:(1)由于油井性能下降和调整我们的PUD估计而进行的技术修订,造成1,112 MBOe的负面修订;(2)与从开发计划中删除的PUD有关的409 MBOE的负面修订;(3)主要由于石油、天然气和NGL价格下降以及价差扩大,负面修订约98 MBOe,(Iv)被积极修订的PUD部分抵消2020年8月22日至2020年12月31日期间,已探明储量的净增加部分被产量435 MBOe所抵消。该公司目前的发展计划反映了资本的分配,重点放在效率、回收率和回报率上。
截至2020年8月21日,该公司已探明储量约为10274百万桶。在2020年1月1日至2020年8月21日期间,本公司收购了其作业区附近三(3)口生产直井的权益,其中包括估计已探明储量总计50MBOe。在2020年1月1日至2020年8月21日期间,扩建和发现使已探明储量增加了1117兆boe,其结果是:(I)钻探了截至2020年8月21日投产的3口总(3.0净)探井。对2020年1月1日至2020年8月21日期间的先前估计数2,120 MBoe进行修订的主要原因是:(1)由于偏置水平井的油井性能下降导致预测业绩减少以及对PUD估计数的调整而进行的技术修订,造成总额约1,975 MBoe的负修订;(2)主要由于石油、天然气和NGL价格下降以及价差扩大而造成的约173 MBoe的负修订;以及(3)由于预测减少而正修订的28 MBoe部分抵消了这一影响。(2)主要由于石油、天然气和NGL价格下降以及价差扩大,对先前估计的2,120 MBoe进行了修订,总额约为1,975 MBoe20202-2020年1月1日至8月21日期间,已探明储量净减少270百万桶。
截至2019年12月31日,前身已探明储量约为11,497 Mboe。自2019年10月1日起,HighPeak II的一家子公司对前身的贡献包括总探明储量估计为1146MBoe。截至2019年12月31日止年度,扩建及发现的探明储量增加6,593 MBoe,原因是:(I)钻探或参与钻探截至2019年12月31日已投产的2口总(1.8净)探井,(Ii)截至2019年12月31日正在钻探或待完工的5口总(5.0净)探井,以及(Iii)增加13口总(4.4净)PUD。对截至2019年12月31日止年度的655 MBOe的先前估计的修订主要是由于:(I)由于价格下调和价差增加而进行的总计约80MBOe的负面修订,(Ii)主要由于预期运营费用增加而产生的总计约54MBOe的负面修订,以及(Iii)由于偏移水平井的油井性能改善导致这些PUD的预期绩效改善而导致油井性能改善而产生的789MBOe的正面修订。在截至2019年12月31日的年度内,已探明储量的净增长被产量168MBOe所抵消。
下表列出了该伙伴关系已探明的已开发和已探明的未开发石油、天然气和天然气液体储量的估计数量:
后继者 2020年12月31日 |
前辈 2019年12月31日 |
|||||||
已探明开发储量(1) |
||||||||
机油(MBbl) |
8,730 | 4,091 | ||||||
天然气(MMCF) |
3,572 | 1,952 | ||||||
天然气液体(MBBL) |
957 | 548 | ||||||
总计(MBOE) |
10,282 | 4,964 | ||||||
已探明未开发储量 |
||||||||
机油(MBbl) |
10,302 | 5,281 | ||||||
天然气(MMCF) |
4,367 | 2,702 | ||||||
天然气液体(MBBL) |
1,203 | 801 | ||||||
总计(MBOE) |
12,233 | 6,533 | ||||||
总探明储量 |
||||||||
机油(MBbl) |
19,032 | 9,372 | ||||||
天然气(MMCF) |
7,939 | 4,654 | ||||||
天然气液体(MBBL) |
2,160 | 1,349 | ||||||
总计(MBOE) |
22,515 | 11,497 |
|
(1) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,已探明开发储量分别包括已探明的已开发非生产储量4517和3101Mbl原油,1912MMcf和1454MMcf天然气以及517Mbl和447Mbl天然气液体。 |
未来净现金流量贴现的标准化计量
下表反映了伙伴关系对其已探明原油、天然气和天然气液体储量的未来现金流贴现的标准化计量(单位:千):
后继者 十二月三十一日, 2020 |
前辈 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
未来现金流入 |
$ | 740,859 | $ | 502,961 | ||||
未来生产成本 |
(217,025 | ) | (127,897 | ) | ||||
未来开发成本 |
(117,887 | ) | (78,360 | ) | ||||
未来所得税费用 |
(25,824 | ) | (2,640 | ) | ||||
未来净现金流 |
380,123 | 294,064 | ||||||
折现现值,年利率10% |
(157,931 | ) | (154,043 | ) | ||||
未来净现金流量贴现的标准化计量 |
$ | 222,192 | $ | 140,021 |
(1) |
自2020年8月22日起至2020年12月31日止,本公司被视为美国联邦所得税公司。因此,上述“未来所得税支出”包括对公司在德克萨斯州可能发生的未来联邦所得税和保证金/特许经营税的估计。截至2019年12月31日,出于美国联邦所得税的目的,这两家公司都被视为合伙企业。因此,联邦应税收入和损失被报告在前任合伙人的所得税申报单上。前身在德克萨斯州要缴纳保证金/特许经营税,这反映为“未来所得税支出”。 |
下表反映了可归因于伙伴关系已探明储量的未来净现金流量贴现的标准化计量的主要变化(千):
年终 十二月三十一日, 2020 (2) |
年终 十二月三十一日, 2019 (2) |
|||||||
年初贴现未来净现金流的标准化计量 |
$ | 140,021 | $ | 31,118 | ||||
“高峰二号”对前人的贡献 |
- | 10,488 | ||||||
石油和天然气销售(扣除生产成本) |
(15,648 | ) | (4,294 | ) | ||||
扩展和发现(扣除未来开发成本) |
172,478 | 85,626 | ||||||
价格和生产成本的净变动 |
(50,728 | ) | (6,755 | ) | ||||
估计未来发展成本的变动 |
6,466 | 9,483 | ||||||
就地购买矿物 |
600 | 14 | ||||||
对先前数量估计数的修订 |
(41,646 | ) | 8,232 | |||||
增加折扣 |
14,134 | 3,165 | ||||||
所得税净变动(1) |
(10,675 | ) | (857 | ) | ||||
生产时间和其他方面的净变化 |
7,190 | 3,801 | ||||||
年末贴现未来净现金流的标准化计量 |
$ | 222,192 | $ | 140,021 |
(1) |
随着HighPeak业务合并于2020年8月21日结束,石油和天然气资产归HighPeak Energy所有,出于美国联邦所得税的目的,HighPeak Energy被视为一家公司。因此,上表中截至2020年12月31日止年度的“所得税净变动”反映了适用于石油及天然气物业经营的税务状况的变化。在HighPeak业务合并之前,出于美国联邦所得税的目的,前两家公司都被视为合伙企业。因此,与石油和天然气资产运营有关的联邦应税收入和损失都在前任合伙人的所得税申报单上报告。前身在德克萨斯州缴纳保证金/特许经营税,在上表中反映为截至2019年12月31日的年度的“所得税净变动”。 |
|
(2) |
上表中截至2020年12月31日的年度反映了我们的前身HPK LP于2019年12月31日的标准化计量变化为本公司于2020年12月31日的标准化计量变化,金额为HPK LP 2020年1月1日至2020年8月21日期间以及本公司2020年8月22日至2020年12月31日期间的合并金额。截至2020年8月21日,还没有准备好第三方储备报告,可以从该日期开始计算标准化衡量标准。上表中截至2019年12月31日的年度反映了HPK LP的前身HighPeak I截至2018年12月31日的标准化衡量变化为HPK LP截至2019年12月31日的标准化衡量,金额是合并HighPeak I 2019年1月1日至2019年9月30日和HPK LP 2019年10月1日至2019年12月31日期间的金额。截至2019年10月1日,没有为HighPeak I准备第三方储备报告,可以从该日期开始计算标准化衡量标准。我们相信上表在有意义的背景下准确地反映了前辈和继任者在标准化测量方面的变化。 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
2020年10月1日,我们解雇了WithumSmith+Brown,PC(“Withum”)作为我们的独立注册会计师事务所,并聘请了Weaver和Tidwell,L.L.P.(“Weaver”)作为我们新的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会批准并授权了这一变更。
Withum独立注册会计师事务所于2020年5月13日就本公司截至2019年12月31日及2019年10月29日(成立)至2019年12月31日期间的综合财务报表提交的报告,不包含任何不利意见或免责声明,也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改,但由于Pure有义务在2020年8月21日营业结束前完成业务合并或停止所有业务(目的除外),因此本公司有能力作为持续经营企业继续经营。
第9A项。控制和程序
对披露控制和程序的评价
根据交易法第13a-15(B)条的要求,HighPeak Energy在公司管理层(包括HighPeak Energy的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,评估了截至本年度报告所涵盖的会计年度结束时,其披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性。根据这样的评估,HighPeak Energy的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至目前,其披露控制和程序是有效的。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证,即公司根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给管理层,包括公司的主要高管和主要财务官(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定,并在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。
管理’中国上市公司财务报告内部控制年度报告
管理层负责设计、实施和保持对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。财务报告的内部控制,无论设计得有多好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外,由于条件的变化,财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
正如本年报的其他部分所述,在HighPeak业务合并之前,HighPeak Energy是Pure的全资子公司,没有与HighPeak业务合并相关的幸存公司的任何业务。因此,于评估日期,先前对财务报告的现有内部控制不再适用或足够全面,因为本公司在HighPeak业务合并前的业务与合并实体业务后合并前的业务相比微不足道。设计和实施对公司业务后业务合并的财务报告的内部控制已经需要并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。正因为如此,HighPeak Energy的财务报告内部控制实施和评估框架的设计和正在进行的开发还处于初级阶段。因此,管理层无法在不招致不合理努力或费用的情况下,对截至2020年12月31日的HighPeak Energy财务报告内部控制的有效性进行评估。因此,根据美国证券交易委员会公司财务分部S-K法规遵从性和披露解释215.02节的规定,海匹克能源公司将排除管理层关于财务报告内部控制的报告。
财务报告内部控制的变化
我们致力于财务报告内部控制的设计和实施过程,其方式与我们业务后合并的规模相称。在最近完成的财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第9B项。其他信息
没有。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
根据交易法第14A条的规定,第10项将以引用的方式并入。我们预计将在截至2020年12月31日的年度结束后120天内向SEC提交最终的委托书。
项目11.高管薪酬
回应本项目所需的信息将在HighPeak Energy的最终委托书中陈述,该委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交,并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
回应本项目所需的信息将在HighPeak Energy的最终委托书中陈述,该委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交,并通过引用并入本文。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
回应本项目所需的信息将在HighPeak Energy的最终委托书中陈述,该委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交,并通过引用并入本文。
企业合并协议
根据业务合并协议,(I)Pure、(Ii)本公司、(Iii)MergerSub、(Iv)HPK出资人和(V)仅出于其中规定的有限目的,HPK代表(A)MergerSub与Pure合并并并入Pure,Pure作为本公司的全资子公司继续存在,(B)纯净A类普通股及B类普通股的每股已发行股份(保荐人交出以供注销的某些B类普通股除外)已转换为有权收取(A)一股HighPeak Energy普通股(及以现金代替零碎股份),及(B)仅就每股Pure的A类普通股的已发行股份,(I)相等于$0.62的现金款额(不计利息),代表收盘时Pure公司A类普通股每股赎回价值超过每股10.00美元(不含利息)的金额,每种情况总计约767,902美元;(Ii)根据(A)条款向Pure公司A类普通股持有人发行的每一整股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股票),每1股CVR一份CVR,代表有权获得额外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件指定的其他指定对价);(Ii)根据(A)条款向Pure‘s A类普通股持有人发行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)一份CVR,代表有权获得额外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件指定的其他指定对价)以适用到期日计算的每股4.00美元的下限价格为限,该下限价格将发生在指定的日期,可以是2022年8月21日(包括)开始(包括)2023年2月21日(包括)的期间内的任何日期,或者在与公司业务有关的某些控制权变更事件(包括某些合并)发生后的某些情况下, 合并及出售资产(由HighPeak I及HighPeak II持有的等值数量的HighPeak Energy普通股将被集体没收)及(Iii)根据(A)条款向Pure‘s A类普通股持有人发行的每1股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)换1股HighPeak Energy普通股的认股权证;(C)HPK出资人(A)将其于HPK LP的有限合伙人权益贡献予本公司,以换取HighPeak Energy普通股;及(Iii)根据(A)条款向Pure’s A类普通股持有人发行的每1股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)可换取HighPeak Energy普通股及(B)出资未偿还保荐人贷款(定义见业务合并协议)以换取HighPeak Energy普通股,而该等保荐人贷款已因完成交易而注销;及(D)上述交易完成后,本公司促使HPK LP与尚存公司(作为Pure的继承人)合并,而HPK LP的所有权益已取消,以换取任何代价。
根据业务合并协议,HighPeak I和HighPeak II共获得76,383,054股HighPeak Energy普通股。此外,该公司的某些高管和董事通过拥有Pure的A类普通股,获得了HighPeak业务合并提供的对价。公司首席财务官史蒂文·W·托伦(Steven W.Tholen)获得了5000股HighPeak Energy普通股、5000股CVR和5000份认股权证,以换取他在HighPeak业务合并之前拥有的Pure公司A类普通股的股份。公司总裁兼董事会成员迈克尔·L·霍利斯获得了16,802股HighPeak Energy普通股、16,802股CVR和20,382股认股权证,以换取他在HighPeak业务合并之前分别拥有的Pure公司A类普通股和认股权证的股份。此外,公司首席运营官罗德尼·L·伍达德(Rodney L.Woodard)获得了1.4万股HighPeak Energy普通股、1.4万股CVR和1.4万股认股权证,以换取他在HighPeak业务合并之前分别拥有的Pure公司A类普通股和认股权证的股份。
或有价值权利协议
在交易结束时,公司与Pure的发起人HighPeak I、HighPeak II(连同Pure的发起人和HighPeak I,“CVR发起人”)以及大陆航空公司(Continental)以权利代理的身份签订了CVR协议。CVR协议规定(其中包括)CVR代表在某些情况下向参与HighPeak业务合并的Pure A类普通股持有人以及根据远期购买协议修订购买本公司远期购买单位的若干合资格机构买家和认可投资者(包括本公司的某些联属公司和高级管理人员)发行或有付款(以HighPeak Energy普通股额外股份的形式或CVR协议中另有规定的形式)的合同权利。
根据CVR协议,如果HighPeak Energy普通股的交易价格低于将为CVR持有人在成交时持有的普通股提供10%优先简单年回报的价格(基于每股10.00美元的收盘价格),CVR持有人在任何确定日期都将获得重大的估值保护,该CVR持有人的CVR登记处由权利代理(其中的定义)所设CVR登记处管理,通过有机会以额外的HighPeak Energy普通股的形式获得额外的或有对价。在(I)CVR发起人指定的日期(可以是自2022年8月21日(包括)至2023年2月21日(并包括)止的期间内的任何日期),或(Ii)在某些情况下,发生与本公司业务有关的某些控制权变更事件,包括某些合并、合并和资产出售。要成为合格的CVR持有人(如其中所定义),CVR持有人必须提供CVR协议所要求的某些信息。若根据CVR协议向符合资格的CVR持有人发行HighPeak Energy普通股的任何额外股份,CVR保荐人将集体没收相当数量的托管股(定义见该协议)给本公司注销。优先回报(根据其中的定义)可能使符合条件的公司股票持有人有权在每个公司股票持有人中获得最多2.125股HighPeak Energy普通股。交易结束后,CVR保荐人共同将托管股份放入第三方托管,这相当于根据CVR协议可发行的HighPeak Energy普通股的最大额外股份数量, 该等托管股份将于CVR到期日(定义见下文)后(视乎情况而定)发放予本公司注销,以满足任何优先回报或退还CVR保荐人(视何者适用而定)。
股东协议
于交易结束时,Pure的保荐人HighPeak I、HighPeak II、HighPeak III及Jack HighTower(连同各自的联属公司及获准受让人,统称为“主要股东集团”)与本公司订立股东协议,该协议规管交易结束后的若干权利及义务。
根据股东协议,主要股东集团将有权根据其对紧随交易结束后发行和发行的HighPeak Energy普通股(“原始股票”)总额的所有权百分比,并在原始股票占公司当时已发行的有表决权证券总额的不低于下文规定的百分比的情况下,提名若干董事,任命如下:
● |
只要(I)主要股东集团实益拥有至少35%的原始股票,(Ii)原始股票至少占本公司当时已发行有表决权证券的30%,主要股东集团可以指定最多四(4)名被提名人,如果主要股东集团拥有的未发行有表决权证券总数的50%以下,则至少有一名被提名人应是适用上市标准所定义的独立的; |
● |
只要(I)主要股东集团实益拥有不到35%但至少25%的原始股份,以及(Ii)原始股份构成本公司当时已发行的有表决权证券的至少25%,主要股东集团可指定最多三(3)名被提名人; |
● |
只要(I)主要股东集团实益拥有不到25%但至少15%的原始股份,以及(Ii)原始股份构成本公司当时已发行的有表决权证券的至少15%,主要股东集团可指定最多两(2)名被提名人;以及 |
● |
如(I)主要股东集团实益拥有少于15%但至少5%的原始股份,及(Ii)原始股份占本公司当时已发行有表决权证券的至少7.5%,则主要股东集团可指定一(1)名被提名人。 |
如果主要股东集团在任何时候拥有少于5%的原始股份或原始股份占本公司当时已发行有表决权证券的7.5%,则其将不再拥有任何指定个人进入董事会的权利。
只要主要股东集团有权根据股东协议指定至少一名董事供提名,本公司将采取一切必要行动(定义见该协议),以确保在董事会任职的董事人数不超过七(7)人。只要主要股东集团拥有至少相当于(I)20%的原始股份及(Ii)当时已发行有表决权证券的7.5%的HighPeak Energy普通股,本公司及主要股东集团即有权获委任一名代表出任根据适用法律及纳斯达克证券交易所有资格加入的每个董事会委员会(审核委员会除外)的成员。(I)本公司及主要股东集团拥有至少(I)20%的原始股份及(Ii)当时已发行的有表决权证券的7.5%的股份,则本公司及主要股东集团有权获委任一名代表出任根据适用法律及纳斯达克证券交易所有资格参加的每个董事会委员会(审核委员会除外)。只要主要股东集团有权指定一名或多名个人被提名进入董事会,主要股东集团就有权任命一(1)名无投票权的观察员进入董事会。
股东协议还包括对向某些获得实益所有权的人转让股权证券的惯例限制。根据股东协议,主要股东集团将同意在交易结束后180天内不直接或间接转让本公司的任何股权证券,但须受若干惯常例外情况所限。股东协议将于主要股东集团不再有权根据股东协议指定一名人士进入董事会及(Ii)不再拥有任何原始股份的主要股东集团成员时终止。
注册权协议
结束时,本公司由主要股东集团及其中所指名的若干其他证券持有人(包括拥有本公司约11%普通股的John Paul DeJoria家族信托)订立登记权协议,根据该协议,本公司将有责任在协议条款的规限下,按协议预期的方式,根据证券法登记转售持有人于协议日期持有的全部或任何部分HighPeak Energy普通股股份,并可于其后收购,包括在转换时。交换或赎回任何其他证券(“可注册证券”)。本公司已同意提交一份涵盖该持有人所持可登记证券的登记声明,并促使其生效,惟该持有人要求登记的金额须不少于(I)2,500万美元或(Ii)该持有人所拥有的所有可登记证券(以适用者为准)的应登记证券金额。持有者可以在交易结束后立即提交申请。根据注册权协议,持有者还将拥有可随时行使的“搭载”注册权,允许他们将他们拥有的HighPeak Energy普通股股票纳入公司发起的某些注册中,前提是这些持有者选择将其不少于500万美元的可注册证券包括在内。在符合惯例的例外情况下,持有者还有权要求一种或多种承销的可注册证券发行,前提是, 他们持有至少500万美元的可登记证券,每一次此类发行包括相当于(I)2500万美元和(Ii)该等持有人于提出要求日期所拥有的全部应登记证券中较少者的数目的应登记证券。如果根据登记声明出售登记证券需要披露某些其他方面没有要求披露的重大非公开信息,本公司可以推迟适用的登记声明的生效时间,或要求暂停根据该登记声明进行销售。在任何十二(12)个月期间,公司不得连续六十(60)个日历日或总共九十(90)个日历日以上两(2)次延迟或暂停注册声明。
远期买入
就完成交易而言,本公司亦根据该若干远期购买协议修订,向若干合资格机构买家及认可投资者(“远期购买投资者”)发行HighPeak Energy普通股、认股权证及CVR股份(“远期购买”)。
于成交前及本公司订立远期购买协议修订后,合共8,976,875个远期购买单位(每个远期购买单位包括一股HighPeak Energy普通股、一份认股权证及一份CVR),根据该等私人买家与HPEP I之间根据及根据远期购买协议修订订立的转让及合并协议,以私募方式合共代价约8,980万美元。远期购买所得款项用于支付完成交易所需的部分最低股本代价条件。
进行远期购买的各方包括John Paul DeJoria Family Trust,该公司收购了5,500,000个远期购买单位,其中包括5,500,000股HighPeak Energy普通股(以及相应数量的认股权证和CVR),以及通过远期购买协议修正案收购HighPeak Energy普通股、认股权证和CVR股份的本公司某些高级管理人员和董事。由Jack HighTower控制的实体HighPeak III购买了500,000股HighPeak Energy普通股,其中包括500,000股HighPeak Energy普通股(以及相应数量的认股权证和CVR),HighTower先生直接购买了另外100,000股远期购买单位,其中包括他名下的100,000股HighPeak Energy普通股(以及相应数量的认股权证和CVR)。史蒂文·W·托伦(Steven W.Tholen)和迈克尔·L·霍利斯(Michael L.Hollis)分别通过远期购买协议修正案收购了10,000个远期购买单位,其中包括10,000股HighPeak Energy普通股(以及相应数量的认股权证和CVR)。
董事咨询服务
迈克尔·古斯汀(Michael Gustin)目前是HighPeak Energy的董事,他通过自己拥有和控制的实体,在2017年至2019年期间为HighPeak Group的成员提供了一定的水回收咨询服务。在此期间,这些实体从HighPeak集团成员那里获得了大约500万美元,以换取这些服务。
此外,2020年10月,本公司向本公司一名董事全资拥有的G4 Companies,LLC支付了150万美元,用于设计一个水循环和净化处理设施的全尺寸模型,本公司计划在我们的开发区建造该设施,以环保的方式处理产出水。第一阶段和第二阶段的水质测试已经完成,以确定这一系统的可行性。该设施的建设时间仍在审查和考虑中。
赔偿协议
结束时,公司分别与公司董事杰克·海托尔先生、拉里·C·奥尔德姆先生、基思·A·科文顿先生、迈克尔·H·加斯汀先生、迈克尔·L·霍利斯先生、杰伊·M·切尔诺斯基先生和莎伦·富勒姆夫人以及史蒂文·W·索伦先生、罗德尼·L·伍达德先生和基思·E·福布斯先生签订了赔偿协议(“赔偿协议”)。每份赔偿协议规定,除有限的例外情况外,除其他事项外,我们将在法律允许的最大范围内,就董事或高级管理人员以我们董事或高级管理人员的身份提出的索赔,向其作出赔偿。
项目14.首席会计师费用和服务
回应本项目所需的信息将在HighPeak Energy的最终委托书中陈述,该委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交,并通过引用并入本文。
项目15.证物、财务报表附表
(a) |
财务报表列表 |
财务报表
下列合并合并财务报表列入“第八项财务报表及补充数据”:
独立注册会计师事务所报告书
合并和合并资产负债表
合并和合并业务报表
合并合并合伙人资本变动表
合并合并股东权益变动表
合并和合并现金流量表
合并合并财务报表附注
未经审计的补充数据
(b) |
陈列品 |
根据第15(B)项要求提交的本年度报告的证物如下。
(c) |
财务报表明细表 |
财务报表明细表已被省略,因为它们要么不是必需的,要么不适用,或者要求提交的信息包括在公司的财务报表和相关附注中。
陈列品
展品 |
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数 |
描述 |
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2.1+ |
业务合并协议,日期为2020年5月4日,由Pure Acquisition Corp.、HighPeak Energy,Inc.、Pure Acquisition Merge Sub,Inc.、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III,LP、HPK Energy,LLC以及其中指定的仅限于有限目的的HighPeak Energy Management,LLC(通过参考公司提交给证券交易委员会的S-4和S-1表格注册声明附件A(文件编号333-235313)合并而成 |
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2.2 |
业务合并协议第一修正案,由Pure Acquisition Corp.、HighPeak Energy,Inc.、Pure Acquisition Merge Sub,Inc.、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III、LP、HPK Energy,LLC和HighPeak Energy Management有限责任公司(通过引用公司于8月5日提交给证券交易委员会的S-4和S-1表格注册声明附件A-I(文件编号333-235313)合并而成 |
|
|
2.3 |
Pure Acquisition Corp.,HighPeak Energy,Inc.,Pure Acquisition Merge Sub,Inc.,HighPeak Energy,LP,HighPeak Energy II,LP,LP,HighPeak Energy III,LP,HPK Energy,LLC和HighPeak Energy Management,LLC(通过引用公司于8月5日提交给证券交易委员会的S-4和S-1表格注册声明附件A-II(文件编号333-235313)合并 |
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2.4 |
Pure Acquisition Corp.、HighPeak Energy,Inc.、Pure Acquisition Merge Sub,Inc.、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III、LP、HPK Energy,LLC和HighPeak Energy Management,LLC(通过引用公司于8月5日提交给证券交易委员会的S-4和S-1表格注册声明附件A-III(文件编号333-235313)合并 |
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3.1 |
修改和重新发布了海峰能源公司的公司注册证书(通过引用本公司于2020年8月27日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39464)的附件3.1并入)。 |
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3.2 |
修订和重新修订了HighPeak Energy,Inc.的章程(通过引用本公司于2020年11月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号001-39464))。 |
4.1 |
注册权协议,日期为2020年8月21日,由HighPeak Energy,Inc.,HighPeak Pure Acquisition,LLC,HighPeak Energy,LP,HighPeak Energy II,LP,HighPeak Energy III,LP和其中提到的某些其他证券持有人签署(通过引用附件4.4并入本公司于2020年8月27日提交给证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39464)中)。 |
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4.2 |
股东协议,日期为2020年8月21日,由HighPeak Energy,Inc.,HighPeak Pure Acquisition,LLC,HighPeak Energy,LP,HighPeak Energy II,LP,HighPeak Energy III,LP,Jack HighTower和Pure Acquisition Corp.的某些董事签订,日期为2020年8月21日。 |
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4.3 |
Pure Acquisition Corp.、Continental Stock Transfer&Trust Company和HighPeak Energy,Inc.之间于2020年8月21日对认股权证协议进行的修订和转让(合并内容参考公司于2020年8月5日提交给证券交易委员会的S-4和S-1表格注册说明书附件4.2(文件编号333-235313))。 |
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4.4* |
根据修订后的1934年证券交易法第12条注册的证券说明。 |
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10.1 |
或有价值权利协议,日期为2020年8月21日,由HighPeak Energy,Inc.、HighPeak Pure Acquisition,LLC、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP和大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之间签署,作为权利代理(通过引用本公司于2020年8月27日提交给证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39464)附件10.1并入)。 |
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10.2 |
修订和重新签署的远期购买协议,日期为2020年7月24日,由HighPeak Energy,Inc.、其中的购买者、HighPeak Energy Partners,LP以及Pure Acquisition Corp(仅出于其中规定的目的,仅为其中规定的目的,通过参考本公司于2020年8月5日提交给证券交易委员会的S-4和S-1表格注册声明(文件编号333-235313)的附件F合并而成)。 |
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10.3 |
HighPeak Energy,Inc.修订和重新制定了长期激励计划(通过引用附件10.3并入公司于2020年8月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39464)中)。 |
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10.4 |
股票期权协议表格(引用本公司于2020年8月27日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39464)附件10.4)。 |
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10.5 |
赔偿协议表(通过引用本公司于2020年11月9日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号333-235313)附件10.1并入)。 |
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10.6+ |
高峰能源股份有限公司(HighPeak Energy,Inc.)作为借款方,第五第三银行(National Association)作为行政代理,与贷款方(通过引用本公司于2020年12月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39464)的附件10.1并入),于2020年12月17日签署了一份信贷协议,日期为2020年12月17日。 |
16.1 |
WithumSmith+Brown个人公司于2020年10月1日致证券交易委员会的信函(通过引用附件16.1并入公司于2020年10月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39464)中)。 |
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21.1* |
HighPeak Energy,Inc.子公司名单。 |
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23.1* |
Weaver和HighPeak Energy,Inc.的独立注册公共会计师事务所Tidwell,L.L.P.的同意。 |
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23.2* |
Cawley,Gillespy&Associates,Inc.同意。 |
31.1* |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(美国法典第18编第7241条)第302条对公司首席执行官的证明 |
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31.2* |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(美国法典第18编第7241条)第302条对公司首席财务官的证明 |
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32.1** |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(美国联邦法典第18编第1350条)第906条对公司首席执行官的认证 |
|
|
32.2** |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(美国联邦法典第18编第1350条)第906条对公司首席财务官的证明 |
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99.1* |
截至2020年12月31日的高峰期能源储量报告。 |
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101.INS** |
XBRL实例文档 |
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101.SCH** |
XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL** |
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF** |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB** |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE** |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* |
谨此提交。 |
** |
随信提供。 |
+ |
根据S-K法规第601(A)(5)项的规定,某些附表、附件或证物已被省略,但将根据SEC的要求补充提供。 |
项目16.表格10-K总结
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
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HIGHPEAK能源公司 |
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2021年3月15日 |
由以下人员提供: |
/s/Steven Tholen |
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史蒂文·托伦 |
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首席财务官 |
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2021年3月15日 |
由以下人员提供: |
/s/基思·福布斯 |
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基思·福布斯 |
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副总裁兼主计长 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Jack HighTower |
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董事会主席兼首席执行官(首席执行官) |
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2021年3月15日 |
杰克·海托尔 |
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/s/Steven Tholen | 首席财务官(首席财务官) | 2021年3月15日 | ||
史蒂文·托伦 | ||||
/s/基思·福布斯 | 副总裁兼主计长(首席会计官) | 2021年3月15日 | ||
基思·福布斯 |
/杰伊·M·切尔诺斯基(Jay M.Chernosky) |
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导演 |
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2021年3月15日 |
杰伊·M·切尔诺斯基 |
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/s/基思·A·卡温顿(Keith A.Covington) |
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导演 |
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2021年3月15日 |
基思·A·卡温顿 |
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/s/Sharon Fulgham |
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导演 |
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2021年3月15日 |
莎伦·富勒姆(Sharon Fulgham) |
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/s/迈克尔·H·古斯汀 |
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导演 |
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2021年3月15日 |
迈克尔·H·古斯汀 |
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/s/迈克尔·L·霍利斯(Michael L.Hollis) |
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总裁兼董事 |
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2021年3月15日 |
迈克尔·L·霍利斯 |
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/s/拉里·C·奥德姆(Larry C.Oldham) |
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导演 |
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2021年3月15日 |
拉里·C·奥德汉姆 |
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