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现将本招股说明书副刊备案，对日期为2019年6月17日的招股说明书(经不时补充或修改的《招股说明书》)所包含的信息进行更新和补充。本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的信息，没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书副刊应与招股说明书一并阅读，如招股说明书中的信息与本招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以本招股说明书副刊中的信息为准。

投资我们的证券涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，请参阅随附的招股说明书第3页上的“风险因素”以及通过引用并入随附的招股说明书的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录是对日期为2019年6月17日的招股说明书的补充。有关随附的招股说明书及其所属注册说明书的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“关于本招股说明书”。

您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及对我们于2019年6月17日提交的S-3表格注册说明书(“注册说明书”)的任何生效后修订，以及在随附的招股说明书中的标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”项下描述的附加信息。

您应假设，本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录封面上的日期是准确的，我们通过参考方式并入或包括在随附的招股说明书中的任何信息仅在通过引用并入的文件中给出的日期或招股说明书的日期(视适用情况而定)才是准确的，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“Bioaven”、“本公司”、“我们”、“我们”或类似的名称均指合并后的Bioaven制药控股有限公司和我们的子公司。

以下是我们修订后的组织章程大纲和章程的主要条款摘要。请参阅组织章程大纲和章程细则更详细的规定，并通过参考组织章程大纲和章程细则对其整体描述进行限定。请注意，本摘要并非详尽无遗。有关详情，请参阅本公司的组织章程大纲及章程细则的完整版，该等章程大纲及章程以参考方式并入注册说明书(随附的招股章程是注册说明书的一部分)。

我们是一家于2013年9月25日在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们的事务受不时修订和重述的组织章程大纲和章程的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。

吾等的组织章程大纲及细则授权吾等发行最多210,000,000股普通股，分为以下四类：200,000,000股普通股，无面值、3,992股A系列优先股、无面值A系列优先股(“A系列优先股”)、3,992股B系列优先股、无面值普通股(“B系列优先股”)及9,992,016股无面值优先股。我们的董事会可能会不定期确定优先股的权利和优先权。截至2021年3月8日，共有61,932,668股普通股发行和发行，由100名股东登记持有，2,495股A系列优先股发行和发行，由单一股东RPI金融信托(“RPI”)登记持有，没有B系列优先股发行和发行，也没有非指定优先股发行和发行。

普通股持有人有权按比例从董事会宣布的股息(如果有的话)中从合法可用于该股息的资金中获得股息，但须受A系列优先股、B系列优先股或任何其他优先股的优先权利的限制。根据我们的组织章程大纲和章程细则，普通股持有人没有任何优先认购或其他认购额外股份的权利。

普通股持有人没有转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持股人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

本公司董事会有权在我们的普通股股东不采取进一步行动的情况下，但在保留给A系列优先股和B系列优先股持有人的某些事项的规限下，在一个或多个其他系列中发行最多9992,016股优先股，不时确定每个此类系列将包括的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的权利、优先和特权及其任何限制、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于以下数量。我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下，在一个或多个其他系列中发行最多9992,016股优先股，并确定每个完全未发行的系列的股份的权利、优先和特权及其任何限制、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于

在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他事项外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

2019年4月，根据A系列优先股购买协议(“优先股协议”)，我们以每股50,100美元的价格向RPI出售了2,495股A系列优先股。这项交易的总收益为1.25亿美元，其中1.05亿美元用于购买美国卫生与公众服务部部长签发的优先审查凭单，以有可能加快对利美普口服溶片(ODT)配方的新药申请(NDA)的监管审查，其余收益将用于其他一般企业用途。

2020年8月，我们与RPI签订了B系列优先股协议，根据协议，RPI将以每股50,100美元的价格购买最多3,992股B系列优先股，从而投资于本公司。与RPI交易的总收益将用于Zavegepant的临床开发和其他一般企业用途。B系列优先股将于2021年3月31日至2024年12月31日按季度递增发行。

根据英属维尔京群岛或英属维尔京群岛的法律，两家或更多公司可以根据英属维尔京群岛商业公司法第170条或英属维尔京群岛法进行合并或合并。合并意味着将两家或两家以上的组成公司合并为其中一家组成公司，合并意味着将两家或两家以上的组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

虽然董事可就合并或合并计划投票，即使他在合并或合并计划中有财务利益，但有利害关系的董事在知悉他在公司进行或将会进行的交易中有利害关系时，必须尽快向公司所有其他董事披露该利益。

本公司与董事有利害关系的交易(包括合并或合并)可由吾等作废，除非(A)在交易前已向董事会披露该董事的权益，或(B)该交易是(I)董事与该公司之间的交易，以及(Ii)该交易是在该公司的正常业务过程中按通常的条款及条件进行的。

其他无权就合并或合并投票的股东仍可获得投票权，前提是合并或合并计划包含任何条款，如果该条款被建议作为我们的组织章程大纲和章程细则的修正案，他们将有权作为一个类别或系列就拟议的修正案投票。无论如何，所有股东都必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。

组成公司的股东不需要获得尚存或合并的公司的股份，但可以获得尚存或合并的公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。

股东可不同意强制赎回其股份、作出安排(如法院准许)、合并(除非股东在合并前是尚存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并、合并有异议的，必须在股东对合并、合并进行表决前，以书面形式提出反对，但未向股东发出会议通知的除外。经股东批准合并、合并的，公司必须在20日内通知每位书面反对的股东。然后，这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提交书面选择，以反对合并或合并，前提是在合并的情况下，20天的时间从合并计划交付给股东时开始。

在向持不同意见的股东发出选举通知及合并或合并的生效日期起计7天内，公司必须向每名持不同意见的股东发出书面要约，以公司厘定为股份公允价值的指明每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。公司和股东在30日内未约定价格的，公司和股东应当在30日期满后20日内各指定一名评估师，由这两名评估师指定第三名评估师。这三家评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

我们的组织章程大纲和章程细则包括在我们希望进行合并或合并对A系列优先股或B系列优先股股东产生不利影响(视情况而定)的情况下，对A系列优先股股东和B系列优先股股东的保护。

股东如认为公司事务过去、正在或相当可能以某种方式进行，或公司的任何一项或多项作为曾经或相当可能以该身份对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害，可根据英属维尔京群岛法令第184I条及其他事项，向法院申请命令，命令取得其股份，向其提供补偿，由法院规管公司未来的行为，或命令公司作出任何违反该等规定的决定，或作出任何违反该等规定的命令，或要求法院裁定该公司未来的行为，或要求法院裁定该公司的任何决定违反该等规定，并可根据英属维尔京群岛法令第184I条向法院申请命令，命令收购他的股份，向他提供补偿，由法院规管该公司未来的行为，或命令该公司作出违反该等规定的任何决定。

除上述法定补救措施外，股东亦可申请将公司清盘，理由是法院作出这项命令是公正和公平的。除特殊情况外，只有在公司以准合伙形式经营，合伙人之间的信任和信心已经崩溃的情况下，才能采取这种补救措施。

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们赔偿以下任何人的所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的、与法律、行政或调查程序有关的合理招致的所有判决、罚款和金额：

·由于该人是或曾经是我们的董事，是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方；或

这些弥偿只适用於该人为我们的最佳利益而诚实及真诚行事的情况，而在刑事诉讼中，该人并无合理因由相信其行为是违法的。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益，并符合英属维尔京群岛法律下的董事职责，概述如下。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。这项责任禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何权益。一般而言，董事的行动被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如该等证据与董事的交易有关，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并证明该交易对公司具有公平价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚、出于正当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的义务。我们的董事在行使董事权力或履行董事职责时，亦须以合理董事在相若情况下会采取的谨慎、勤奋和技巧行事，并须考虑但不限于公司的性质、决定的性质、董事的职位和承担的责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则。除其他救济外，股东有权就董事违反对我们的责任要求赔偿。

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律允许做出同样的选择，我们已经取消了根据我们的组织章程大纲和章程细则获得股东书面同意的选项(A系列优先股或B系列优先股的任何类别同意除外)。

可以由董事会或任何其他在管理文件中授权这样做的人召集，但股东可能被禁止召开特别会议。我们的公司章程和章程允许持有不少于10%已发行有表决权股份的股东要求召开股东会。根据法律，我们没有义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则规定，每年必须召开至少一次股东大会，而我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事会主席、行政总裁或通过决议行事的过半数董事召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则规定，每年至少召开一次股东大会，而我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事会主席、行政总裁或以决议行事的过半数董事召开股东周年大会。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程不提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

根据特拉华州一般公司法，只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下，才能基于原因罢免设有分类董事会的公司的董事，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事可由当时已发行普通股的三分之二(662/3%)股东以66%(662/3%)通过决议，在为罢免董事或为罢免董事等目的而召开的董事选举会议上一般有权投票。

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与“利益股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出双层收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到一视同仁的对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。然而，我们的组织章程大纲和章程包括与利益相关股东的交易相关的保护。

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的过半数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程，我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清算人。

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，除若干例外情况外，任何类别或系列股份的权利可经该类别或系列已发行股份的所有持有人书面同意或在该类别或系列股份持有人的另一次会议上以过半数票通过的决议而更改。

根据特拉华州公司法，公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛允许的情况下，根据需要获得A系列优先股或B系列优先股(视情况而定)同意的某些修订，我们的组织章程大纲和章程细则可通过持有当时至少75%(75%)已发行股份的股东决议和董事决议进行修订，但须受某些法定限制所规限。任何修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转会代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。


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