I.

目的

II。

委员会成员

1.

只要公司是小型企业发行人（定义见证券交易委员会（“SEC”）通过的S-B条例），则审计委员会应由董事会确定的不少于两名董事组成。

2.

审计委员会的所有成员均应符合法律中适用的独立性和经验要求，包括萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会颁布的规则和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）颁布的规则，除非纽约证券交易所规则允许根据此类规则不独立的董事成为审计委员会成员。

3.

审计委员会的成员和主席应由董事会任命，并可由董事会免职。

4.

根据董事会的判断，审计委员会的每位成员都应能够阅读和理解公司的基本财务报表。

5.

根据美国证券交易委员会的要求，审计委员会的一名成员应是 “财务专家”，根据纽约证券交易所的要求，“财务状况良好”。

6.

除公司外，在三家以上上市公司的审计委员会任职的董事均无资格担任审计委员会成员。

III。

外部顾问

IV。

资金

V.

责任

1.

根据其确定的频率举行会议，但频率不得低于美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他适用规则或法规的要求。

2.

直接负责公司独立公共会计师工作的任命、薪酬、保留和监督，独立公共会计师应直接向审计委员会报告。

3.

确保收到公司独立公共会计师的年度正式书面声明，说明独立公共会计师与公司之间的所有关系，并与独立公共会计师讨论任何可能影响独立公共会计师客观性和独立性的关系；并采取适当行动监督独立公共会计师的独立性。

4.

确保首席审计合伙人和并行合伙人每五年定期轮换一次（轮换后有五年的超时期），并确保参与年度审计的其他审计合伙人每七年定期轮换（轮换后有两年超时期），或者法律或纽约证券交易所规则另有要求。

5.

负责预先批准独立公共会计师向公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务，但经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的美国证券交易委员会规则中规定的任何例外情况除外。

6.

审查公司的外部和内部审计报告。

7.

就评估公司 “财务报告内部控制” 和 “披露控制和程序”（美国证券交易委员会对此类术语的定义）的充分性征求独立公共会计师、高级管理层、公司内部审计人员和审计委员会可能认为必要的其他顾问的意见，并就此向董事会提出具体建议。

8.

审查公司独立公共会计师和内部审计人员提出的建议，就这些建议以及公司的外部和内部审计报告向董事会报告，并就此采取任何必要行动。

9.

在提交公司10-K表或10-KSB表年度报告之前，每年获取并审查独立公共会计师提交的报告，该报告描述 (a) 公司年终财务报表年度审计（“年度审计”）中使用或将要使用的所有关键会计政策和惯例；（b）在公认会计原则范围内对已与管理层讨论的实质性项目相关的政策和做法的所有替代处理方法，包括后果这种替代品的用途披露和待遇以及独立公共会计师首选的待遇，以及 (c) 独立公共会计师与管理层之间的其他重要书面沟通，例如任何管理层信函或未经调整的差异附表，并与独立公共会计师讨论此类报告中提出的任何重大问题。

10.

与独立公共会计师和管理层审查和讨论公司的年度经审计的财务报表（包括MD&A），并建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入其10-K表格或10-KSB表中。

11.

在公司发布财报之前，以及在将此类财务报表（包括MD&A）纳入公司的10-Q表格或10-QSB表格之前，与独立公共会计师和管理层审查和讨论公司未经审计的季度财务报表。

12.

在提交每份10-Q表或10-QSB表格以及10-KSB表格或10-KSB表格之前，可以与独立公共会计师讨论第61号审计准则声明要求讨论的事项以及根据美国注册会计师协会专业标准应向审计委员会通报的其他事项。

13.

审查公司的网络安全和其他与信息技术相关的风险、计划、控制措施、政策和程序，包括公司降低网络安全风险和应对数据泄露的计划。

14.

负责审查和监督所有关联方交易，因为该术语由纽约证券交易所规则定义。

15.

制定程序，以便（i）接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，（ii）公司员工对可疑会计或审计事项进行保密、匿名提交的担忧，并定期与管理层一起审查这些程序，并酌情审查收到的任何重大投诉，在该法案要求的范围内，美国证券交易委员会或纽约证券交易所的规则。

16.

按照美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求向股东准备一份报告。

17.

审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项。

18.

定期审查公司的《道德守则》和公司的计划，以监督其遵守情况。

19.

为独立公共会计师的雇员或前雇员制定明确的招聘政策。

20.

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所审计委员会的适用要求，每年审查和重新评估本章程的充分性。

21.

每年至少审查和评估其自身的绩效和有效性。

22.

监督公司识别和管理企业风险的流程。

23.

履行董事会不时分配给审计委员会的其他职责。

VI。

调查和研究

七。

局限性