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Groupon宣布开始进行8000万美元的全额支持普通股配股

芝加哥——2023年11月21日——Groupon, Inc.（纳斯达克股票代码：GRPN）（以下简称 “公司”）今天宣布，已开始其8,000万美元的全额支持配股（“供股”），根据该发行，公司将获得8,000万美元的总收益，减去与配股相关的费用。公司打算将供股的收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务。

截至纽约时间2023年11月20日下午 5:00（“记录日期”），公司将向截至记录日持有的每股普通股分配一项不可转让的基本认购权，购买0.222257股普通股，每股认购价为11.30美元，购买0.222257股普通股，受遵守任何适用的纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）证券交易所规则和法规所需的条款和条件约束。截至记录日持有普通股的所有记录持有人将有机会参与供股，并按截至记录日各自所有权金额的比例认购新发行的普通股。

除非公司延期，否则供股将于纽约时间2024年1月17日下午 5:00（“到期日”）到期。公司保留在到期日之前的任何时候延长、修改或终止供股的权利，但须遵守某些条件。

此次供股得到了Pale Fire Capital SICAV a.s.（“支持党”）的全力支持，该公司是一家隶属于公司临时首席执行官兼公司董事会（“董事会”）成员杜尚·森基普尔的实体，以及公司董事会成员扬·巴塔。Backstop Party已承诺（i）在到期日之前完全行使其基本认购权，（ii）在到期日之后以每股11.30美元的价格以及与其他权利持有人相同的条款和条件全额购买供股中所有未认购的股份。

供股将包括超额认购特权，允许每位完全行使基本认购权的权利持有人购买在供股到期时仍未认购的更多普通股（如果有）。超额订阅特权的可用性将受招股说明书补充文件中规定的某些条款和限制的约束。如果总认购（基本认购加上超额认购）超过供股中发行的普通股数量，则行使各自超额认购权的持有人将按比例分配超额认购总额（与所有基本认购生效后持有的普通股数量成比例）。

行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）后发行的普通股将在纳斯达克上市交易，股票代码为 “GRPN”。基本订阅权和超额认购特权（如果适用）不可转让，公司不会在纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市。公司不会发行部分普通股。行使基本认购权后剩余的任何普通股将向下四舍五入至最接近的整股，任何多付的款项都将退还。

公司预计，供股的信息代理机构Kroll Issuder Services（美国）将从记录之日起于2023年11月21日左右开始向普通股登记持有人分发供股的认购文件。通过经纪账户、银行或其他方式以 “街道名称” 持有的普通股的持有人

被提名人应联系其经纪人、银行或其他被提名人，了解有关参与供股的详细信息。如对供股有任何问题或更多信息，请致电 (844) 369-8502（免费电话）或 (646) 651-1193（国际）联系将充当供股信息代理的Kroll 发行人服务（美国），或发送电子邮件至 groupon@is.kroll.com。

公司及其董事会均未就参与供股向持有人提出或将要提出任何建议。持有人应根据自己对公司业务和供股的评估，就是否参与供股做出独立的投资决定。

根据供股发行的普通股是根据公司现有的S-3表格（Reg）上的有效上架登记声明进行的。编号333-273533）已向美国证券交易委员会（“SEC”）存档，以及截至本文件发布之日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件（以及随附的基础招股说明书）。

此处的信息不完整，可能会发生变化。本新闻稿不构成出售要约或招揽购买任何基本认购权、普通股或任何其他证券的要约，也不会在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，在任何州或其他司法管辖区出售基本认购权、普通股或任何其他证券是非法的。本文件不是发行，只能通过招股说明书补充文件（以及随附的基础招股说明书）进行，两者都包含有关公司和供股的信息，在投资之前应仔细阅读。

Groupon（www.groupon.com）（纳斯达克股票代码：GRPN）是一个值得信赖的本地市场，消费者可以在那里购买让生活更加有趣并带来无限价值的服务和体验。要了解有关 Groupon 的更多信息，请访问 press.groupon.com。

本新闻稿包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括有关公司未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及公司未来运营和未来流动性目标的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响公司的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求，包括但不限于公司对供股的预期，包括规模、时机、价格和所得款项的用途。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致公司的实际业绩与公司前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括当前的市场状况、登记持有人是否会行使购买普通股和认购金额的基本认购权以及公司能否成功完成供股，以及（但不限于）公司执行公司前进计划并实现预期收益的能力

战略；公司业务和营销策略的执行；公司经营业绩的波动；公司国际业务带来的挑战，包括货币汇率波动、公司运营所在司法管辖区的法律和监管发展以及乌克兰和中东冲突导致的地缘政治不稳定；全球经济的不确定性，包括通货膨胀压力造成的不确定性、COVID-19 疫情的持续影响以及劳动力和供应链挑战；留住和增加高素质商户和第三方业务合作伙伴；留住现有客户和增加新客户；在公司行业中成功竞争；为公司客户提供强大的移动体验；管理退款风险；留住和吸引公司执行和管理团队成员以及其他合格的员工和人员；客户和商家欺诈；支付相关风险；公司依赖电子邮件、互联网搜索引擎和移动应用程序市场为公司吸引流量公司的市场；网络安全漏洞；维护和改善公司的信息技术基础设施；对基于云的计算平台的依赖；完成并实现收购、处置、合资企业和战略投资的预期收益；对少数股权投资缺乏控制；管理库存和订单履行风险；与产品和服务产品相关的索赔；保护公司的知识产权；维护强大的品牌；未来和未决诉讼的影响；合规符合国内外法律法规，包括CARD法、GDPR、CPRA、互联网和电子商务的其他隐私相关法律法规；对公司独立承包商、机构工作人员或员工的分类；公司纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷的能力；与在公司网站或公司提供的服务上发布或提供的信息或内容相关的风险；面临的纳税负担超出预期；通过税法；公司使用其税收属性的能力；如果公司受到《银行保密法》或其他反洗钱或资金转移法律或法规的约束，公司在必要时筹集资金的能力；公司继续经营的能力；与公司获得资本和未偿债务，包括公司2026年到期的1.125％的可转换优先票据（“可转换票据”）相关的风险；普通股，包括公司股价的波动；公司的能力意识到与可转换票据相关的上限看涨期权交易的预期收益；困难、延误或公司无法成功完成已宣布的全部或部分重组行动或实现此类重组行动的运营效率和其他收益；重组费用高于预期或此类重组费用时间变动；以及第一部分第1A项中讨论的风险和其他因素。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和第二部分第1A项的风险因素。公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件的风险因素，其副本可通过访问公司的投资者关系网站investor.groupon.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取。Groupon的实际结果可能与预测或暗示的结果存在重大差异，报告的结果不应被视为未来表现的指标。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，公司和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。前瞻性陈述反映了公司截至2023年11月21日的预期。在本新闻稿发布之日之后，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩或公司预期的变化保持一致。