GROUPON, INC.

（CUSIP 399473206/ ISIN US3994732069）

GROUPON, INC. 的使用说明权利证书和订阅表

供注册权利证书持有人使用

（适用于不以 “街道名称” 持有的股份）

如有任何问题，请咨询KROLL发行人服务公司（美国）、信息代理机构、您的银行或经纪商。

以下说明涉及特拉华州的一家公司Groupon, Inc.（以下简称 “公司”）向面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的登记持有人进行的供股（“供股”），如公司2023年8月9日的基本招股说明书（“基础招股说明书”）和2023年11月21日的招股说明书补充文件中所述（“供股”）“招股说明书补充文件”，连同基础招股说明书，即 “招股说明书”）。公司将于纽约时间2023年11月20日下午5点（“记录日期”）向每位普通股持有人分配购买普通股的不可转让的基本认购权（“权利”）。

在供股中，公司根据招股说明书最多发行7,079,646股普通股。这些权利可以在订阅期内随时行使，订阅期从2023年11月21日开始，到纽约时间2024年1月17日下午 5:00 结束，除非公司自行决定延长（可以延长 “到期日期”）。到期日之后，任何未行使的权利都将无效。

正如招股说明书中所述，普通股的每位持有人有权在记录日为该持有人拥有的每整股普通股获得一项权利，不可转让的权利证书（“权利证书”）为证。每项权利允许其持有人以每股11.30美元（“认购价”）的现金价格（“认购价”）认购每股普通股0.222257美元。招股说明书中描述了这些权利。

除非您的股票通过经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，否则权利将由权利证书作为证明。在这种情况下，您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人是您所拥有权利的记录持有人。作为纪录保持者，您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人将通知您供股。记录持有人必须行使权利并代表您支付总订阅价格。如果您希望在供股中行使权利，则应尽快联系您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人。您将不会收到权利证书。代替权利证书，以 “街道名称” 持有股票的持有人必须使用DTC的自动订阅优惠计划（通常称为 “ASOP”）通过存托信托和清算公司（“DTC”）的惯例程序行使权利。

如果Kroll Issuder Services（美国）（“订阅代理”）在到期日当天或之后收到您的权利证书或订阅费，则公司无需向您发行普通股。公司可以自行决定在到期日之前通过向订阅代理发出口头或书面通知来延长供股发行。如果公司选择延长供股，则公司将在最近宣布的到期日后的下一个工作日纽约时间上午9点之前发布新闻稿，宣布延期。

只能对整数普通股行使权利；在供股中不得发行普通股的部分股份。因行使权利而获得的普通股的任何部分股份将向下舍入至最接近的整股。订阅代理人收到的有关部分股份的任何超额认购款将在到期日后尽快退还，不收取利息或扣除。

此外，完全行使权利的权利持有人也有资格以每股11.30美元的相同现金价格认购在供股中发行但未被其他权利持有人根据其权利购买的任何普通股（“超额认购特权”）。如果可用的普通股数量不足以满足所有超额认购特权申请，则可用股票将按比例分配给完全行使权利的权利持有人（与所有权利生效后持有的普通股数量成比例）。

只有在您已完全行使权利且其他权利持有人未完全行使其权利的情况下，您才能行使超额订阅特权。

根据招股说明书中规定的条件和程序，公司可以在到期日当天或之前的任何时候自行决定修改或终止供股。

您有权享有的权利编号印在本文档附件二中提供的权利证书的正面上。您应通过填写本文件附件一所附的订阅表（“订阅表”）的相应部分，然后按照招股说明书和本文件中描述的程序将权利证书和订阅表退还给订阅代理来表明您对行使权利的意愿。

您的所有普通股（包括任何超额认购股票）的订阅表、权利证书和认购价款必须在到期日期之前实际收到。一旦权利持有人行使其权利和超额认购特权（如果适用），则不得撤销此类行使。在到期日期之前未有效行使的权利将毫无价值地过期。如果您通过经纪人或其他被提名人持有权利，则应在必须下达指示之前与经纪人或被提名人进行核实。

1.订阅方式——权利行使。要行使权利，请填写您的订阅表并将您的订阅表和权利证书上传到电子门户（定义和描述见下文），同时通过电汇将订阅价格的全额付款上传到订阅代理，这样，订阅代理将在到期日期之前实际收到所有必需的文件和付款。在配股完成之前，订阅代理将把收到的所有资金存放在一个独立的银行账户中。请不要直接向公司发送订阅表格、权利证书或付款。您必须以美元支付您所认购的全部普通股的订阅价格，方法是将立即可用的资金电汇给订阅代理。不接受银行本票、汇票和认证支票。如果您是以经纪人、交易商、银行或其他被提名人的名义注册的普通股的受益所有人，则需要通过经纪人、交易商、银行或其他被提名人协调权利的行使，以便他们将款项转给订阅代理。在这种情况下，您将不会收到权利证书。

2. 接受付款。只有在按照以下说明清算了可立即可用的资金的电汇后，订阅代理才会被视为已收到付款：

银行名称：花旗银行北美账户名称：Kroll重组管理有限责任公司作为Groupon, Inc.订阅账户的代理人

ABA 号码：021000089

银行地址：纽约州纽约市东 53 街 153 号 23 楼 10022

斯威夫特：CITIUS33

账户号码：6881808248

参考线：请在电讯参考线的权利证书上注明您的全名。

注意：如果您在电讯参考行中提供的全名与权利证书上的全名不完全一致，则订阅代理将无法将您的电汇与您的权利行使相匹配，您的权利行使将被视为无效，也不会被公司接受。

如果您是以经纪人、交易商、银行或其他被提名人的名义注册的普通股的受益所有人，则需要通过经纪人、交易商、银行或其他被提名人协调付款。

电汇付款是唯一有效的付款方式。以上所列方式以外的付款将不构成有效付款。

3. 订阅材料的交付。您应通过下述方法将权利证书和随附的订阅表交付给订阅代理：

如果截至记录日期，您是普通股的记录持有者，则应通过Kroll的电子订阅提交门户（“电子门户”）提交权利证书并填写相关的订阅表，网址为 https://is.kroll.com/

groupon。如果通过电子门户正确填写，Kroll 将接受您的权利证书和订阅表。要访问电子门户，请访问 https://is.kroll.com/groupon，点击网站的 “提交权利证书” 部分，然后按照说明提交您的订阅表和权利证书。您的订阅表必须填写、执行并退回，这样 Kroll 才能在到期日期之前实际收到该订阅表。要被视为有效提交，符合条件的持有人必须完整填写订阅表，其中包括通过电子门户网站上传的已确认提交的权利证书。

通过电子门户网站提交是唯一有效的提交方法。以上所列方式以外的提交将不构成有效提交。

4. 订阅表格或付款缺失或不完整。如果您未能在到期日期之前填写并签署订阅表格，或者以其他方式未能遵守适用于行使权利的订阅程序，则订阅代理将拒绝行使您的权利，或者仅在收到的付款范围内接受您的权利。公司和订阅代理均不承担任何责任或采取任何行动就不完整或不正确的订阅表格与您联系，公司或订阅代理也没有任何义务更正此类错误的订阅表格。公司拥有唯一和绝对的自由裁量权来确定某项权利的行使是否符合订阅程序。如果您支付的款项不足以购买您申请的普通股数量，或者如果认购表中未注明您申请的普通股数量，则收到的款项将根据收到的款项金额最大限度地用于行使您的权利。如果您的订阅价格支付总额大于您所欠的权利金额，则订阅代理收到的超额订阅款将在到期日后尽快退还，不收取利息或罚款。

5。交付给持有人。将向您进行以下配送和付款：

(a) 普通股。我们将在到期日后尽快将您通过行使权利购买的股票交付给您。在供股中购买的所有股票都将以无凭证账面记录形式发行，这意味着如果您是登记持有人，您将收到公司转让代理人提供的反映所购股票所有权的直接注册账户对账单。如果您以银行、经纪人、交易商或其他被提名人的名义持有股份，存托信托公司将把您在供股中购买的股票存入您的被提名人。

(b) 超额付款。如果您行使了超额认购特权，并且获得的分配额少于根据超额认购特权希望认购的所有股份，则在到期日之后，将尽快退还您为未分配给您的股票支付的多余款项，不收取利息或扣除额。在到期日之后，在所有按比例分配和调整完成后，我们将尽快交付或让过户代理人交付您购买的股票。

6。费用和开支。公司将支付订阅代理人和信息代理人与担任与供股有关的此类角色的所有惯常费用和开支。

7。执行。订阅表上的签名必须与注册持有人的姓名完全一致，与权利证书正面所示的姓名完全一致，不得更改、扩大或更改。代表注册持有人以代表或其他信托身份签署订阅表的人必须在签署时表明其身份，并且除非订阅代理人自行决定放弃，否则必须向订阅代理出示令人满意的证据，证明其有权采取行动。

8。交货方式。仅允许按照上面第 2 项中的说明通过电汇向订阅代理交付和支付订阅价格。您应该留出足够的天数，以确保在到期日期之前交付给订阅代理。

9。撤销。一旦您行使了您的权利，包括超额订阅特权（如果适用），则不得撤销此类行使。所有权利的行使，包括超额订阅特权，都是不可撤销的，即使您随后得知了自己认为不利的公司信息。除非您确定要在供股中购买普通股，否则您不应行使您的权利，包括超额认购特权（如果适用）。

10。与通过存托信托公司交付权利有关的程序。如果您是证券经纪人、交易商、受托人或存托人，以代名持有人身份为他人账户持有公司普通股，因此将作为代名持有人为他人账户持有普通股，则您可以通过存托信托公司（“DTC”）行使受益所有人的权利和超额认购特权（如果适用）。通过 DTC 行使的任何权利都被称为 “DTC 行使的权利”。您可以通过 DTC 的 PSOP 功能在 “代理通过 PTS 进行订阅” 程序中行使 DTC 行使权利，并指示 DTC 向适用的 DTC 账户收取订阅费，并将该金额转交给订阅代理。DTC必须在到期日之前收到订阅说明和购买股票的付款。

11。关于行使您的权利的决定。公司将自行决定与行使您的权利的及时性、有效性、形式和资格有关的所有问题，包括本文所述受益所有权的任何决定。公司的任何此类决定均为最终决定并具有约束力。在任何特定情况下，公司可自行决定放弃任何缺陷或违规行为，或允许在任何特定情况下在公司确定的时间内纠正缺陷或违规行为。公司无需在所有情况下都做出统一的决定。公司可能因任何缺陷或违规行为而拒绝行使您的任何权利。在公司自行决定放弃所有违规行为或您在公司决定的时间内纠正所有违规行为之前，公司不会接受任何权利的行使。

公司、订阅代理人或信息代理人均无义务将您提交订阅表格或权利证书的任何缺陷或违规行为通知您，对于未通知您任何缺陷或违规行为，公司概不负责。如果公司确定您的行使权利不符合招股说明书和本文件中规定的程序，则公司保留拒绝您行使权利的权利。如果根据适用法律，向您发行普通股可能被视为非法，则公司也不会接受您行使权利。

12。问题和索取其他材料。有关供股的问题、行使权利的方法方面的帮助或相关文件的其他副本，请致电 (844) 369-8502（免费电话）或 (646) 651-1193（国际）或发送电子邮件至 groupon@is.kroll.com 与供股信息代理人Kroll联系。

附件一

订阅表格

（适用于未通过经纪人、交易商、托管银行或其他代名人持有 “街道名称” 的持有人）

下列签署人确认收到了您的信函及其中提及的有关授予不可转让的基本认购权（“权利”），以购买Groupon, Inc.（以下简称 “公司”）根据11月21日公司招股说明书补充文件中详述的供股（“供股”），购买Groupon, Inc.（以下简称 “普通股”）每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），2023（“招股说明书补充文件”）以及随附的日期为 2023 年 8 月 9 日的招股说明书（“基本招股说明书”，以及招股说明书补编，“招股说明书”），特此确认收到。

特此指示您代表下列签署人行使权利和超额认购特权（如果适用），根据招股说明书和相关 “权利证书” 中规定的条款和条件，购买您为下述签署人账户持有的普通股的普通股，如下所示：

请清晰易读地打印所有信息

第 1 部分：提供说明

如果您想行使全部或部分权利，请填写以下信息：

请根据供股行使我的普通股权，如下所示：

注册持有人姓名：

截至记录日持有的普通股数量：

根据记录日期持有的股份发行的权利数量（每持有一股股权）：

第 1a 节。权利

（1 Right = 0.222257 股普通股）

第 1b 节。超额订阅权限（仅限第 1A 节中规定的权限）。以上均为全额行使）

第 1c 节。总计

要行使的权利总数：

认购和/或申请的普通股总数：

付款总额：$

* 截至记录日，每持有普通股，您将获得一项权利。对于持有的每股权利，您将有权以每股11.30美元的认购价购买0.222257股普通股。向您发行的普通股数量将四舍五入到最接近的整数，并且在行使权利时不会发行小数股。因此，如果您持有100股认购权，则您的订阅权使您有权购买最多22股普通股。

** 如果您根据自己的权利购买了所有可用的股票，则可以使用每股11.30美元的认购价格，根据您的超额认购特权（如果有）认购更多股票。请参阅招股说明书中对超额订阅权限的描述。

第 2 部分：付款指示

Kroll Wire 使用说明：

如果需要退款，您的电汇信息：

如果订阅代理必须退还您的部分（或全部）订阅费（视情况而定），请使用下表提供相应的电汇信息。

第 3 部分：订阅授权

我承认我已收到本次权利发行的招股说明书，我特此根据招股说明书中规定的条款和条件，就上述股票数量行使适用的权利和超额认购特权。我特此同意，如果我未能全额支付我认购的普通股，公司可以行使招股说明书中规定的任何补救措施。

持有人姓名（持有人姓名必须与您收到的权利证书上所写的持有人姓名一致）：_____________________________________________________________________________

订户的签名（由权利证书上显示姓名的持有人签署）：

 

供股的条款和条件载于公司2023年11月21日的招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书（统称为 “招股说明书”），并以引用方式纳入此处。招股说明书的副本可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 HTTP://WWW.SEC.GOV，或应信息代理机构KROLL发行人服务公司（“KROLL”）的要求提供。

GROUPON, INC.

根据特拉华州法律注册成立

不可转让的订阅权证书

证明购买Groupon, Inc.普通股（面值0.0001美元）的不可转让的认购权

订阅价格：每股普通股11.30美元

如果在纽约时间2024年1月17日下午 5:00 之前未行使订阅权，则订阅权将过期，

但须延期或提前终止。

这证明，上面写有姓名的注册所有者是上述不可转让的基本订阅权（“权利”）的所有者。每项权利均授权其持有人根据供股（“供股”），按照规定的条款和条件，以每股11.30美元的认购价（“认购价”）认购和购买特拉华州一家公司Groupon, Inc.（以下简称 “公司”）的0.222257股普通股（“普通股”），面值为0.0001美元在招股说明书和本订阅权证书附带的 “Groupon, Inc. 权利证书使用说明” 中。如果您完全行使权利，并且供股中发行的任何普通股在供股中仍然可用并被取消认购，则您将有权获得超额认购特权（“超额认购特权”），以认购价格购买部分已取消认购的普通股。本认购权证书所代表的权利可以通过填写相应的表格并退还根据权利购买的每股普通股的全额认购价款来行使。如果公司无法向上述注册所有者发行所要求的全部普通股，则订阅代理人将在切实可行的情况下尽快将提交的任何多余资金退还给上面提到的注册所有者，不收取利息或扣除。

订阅权证书的交付选项：

要行使权利，请填写您的订阅表并将填写好的订阅权证书连同订阅价格的全额付款上传到订阅代理，这样订阅代理将在到期日期之前实际收到该证书。在配股完成之前，订阅代理将把收到的所有资金存放在一个独立的银行账户中。要行使您的权利，您必须通过Kroll的电子订阅提交门户（“电子门户”）填写订阅表。要访问电子门户，请访问 https://is.kroll.com/groupon，点击网站的 “提交权利证书” 部分，然后按照说明提交您的订阅表和订阅权利证书。您的订阅表必须填写、执行并退回，这样 Kroll 才能在到期日期之前实际收到该订阅表。要被视为有效提交，符合条件的持有人必须完整填写订阅表，其中包括通过电子门户网站上传已确认提交的订阅权证书。

请不要直接向公司发送权利证书或付款。

您必须以美元支付您所认购的全部普通股的订阅价格，方法是将立即可用的资金电汇给订阅代理。不接受银行本票、汇票和认证支票。如果您是以经纪人、交易商、银行或其他被提名人的名义注册的普通股的受益所有人，则需要协调行使

通过您的经纪人、交易商、银行或其他被提名人获得权利，以便他们将款项转给订阅代理。在这种情况下，您将不会收到权利证书。

以上述方式以外的配送方式不构成有效交付

有关供股的任何问题或协助请求均应致电 (844) 369-8502（免费电话）或 (646) 651-1193（国际），或发送电子邮件至 GROUPON@IS.KROLL.COM 联系信息代理机构KROLL ISSUDER SERVICES（美国）。