附录 5.1
2023年11月21日
Groupon, Inc.
西芝加哥大道 600 号
400 套房
伊利诺伊州芝加哥 60654
| 回复： | 表格 S-3 上的注册声明 | |||||||
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司Groupon, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（文件编号333-273533）（“注册声明”），该注册声明可能会不时修改。注册声明包含一份招股说明书（“招股说明书”），由2023年11月21日的招股说明书补充文件（经修订和补充的 “招股说明书补充文件”）作为补充，该补充文件已提供给公司普通股（每股面值0.0001美元）的登记持有人，与公司向此类股东发行不可转让的认购权有关（“权利”），使其持有人有权购买最多7,079,646股公司普通股。注册声明涉及（i）权利和（ii）公司在行使权利后可能发行和出售的普通股（“供股”）。
本意见书是根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。
为此，我们已经审查了以下文件的原件或副本：(1) 经修订的注册声明，(2) 招股说明书和招股说明书补充文件，(3) 代表权利的证书形式，(4) 公司重述的公司注册证书，(5) 经修订和重述的公司章程，(6) 决议、会议记录和记录公司在供股和发行普通股方面的公司诉讼程序行使权利以及 (7) 我们认为必要或适当的其他文件、证书、公司记录、意见和其他文书，用于本意见的目的。
在此类审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证副本或静电副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性以及此类副本原件的真实性。至于我们没有独立证实或核实任何与下文所述意见有关的事实，我们依赖的是公司官员和其他代表的证书、陈述和陈述，以及公职人员的证书。
基于上述规定，我们认为，行使权利时可发行的普通股已获得正式授权，当此类股票是在行使权利并根据注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中规定的条款收到应付对价后发行和交付时，此类股票将有效发行、全额支付且不可评估。
此处表达的意见基于并仅限于特拉华州通用公司法（包括法律条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款以及解释上述内容的报告司法裁决）。我们在此不对任何其他法律、法规、法规或条例发表意见。
我们特此同意将本意见书作为公司8-K表最新报告的附录5.1提交，日期为本报告发布之日或前后，该意见书将以引用方式纳入注册声明，