grpn-20231121

0001490281假的00014902812023-11-212023-11-21

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月21日

委员会档案编号： 1-35335

Groupon, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

27-0903295

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主识别号）

600 W 芝加哥大道

60654

400 套房

（邮政编码）

芝加哥

伊利诺伊

(312)

334-1579

（主要行政办公室地址）

（注册人的电话号码，包括区号）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

GRPN

纳斯达克全球精选市场

用复选标记指明注册人是否为新兴成长型公司（如第405条所定义） 1933 年《证券法》（本章230.405）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2）

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 8.01。其他活动。

2023 年 11 月 21 日，Groupon, Inc.（以下简称 “公司”）开始了先前宣布的业务

8000万美元全额支持配股（“配股”）。该公司预计将获得8,000万美元的总收益，减去与供股相关的费用。根据供股，公司将于纽约时间2023年11月20日下午 5:00（“记录日期”）向所有符合条件的股东免费分配按比例计算基础，以次级价格购买公司普通股（“普通股”）每股面值0.0001美元（“普通股”）的不可转让的基本认购权每股收购价为11.30美元。每项基本订阅权都将使权利持有人有权购买0.222257股es of 普通股。

此次供股得到了Pale Fire Capital SICAV a.s.（“支持党”）的全力支持，该公司是一家隶属于公司临时首席执行官兼董事会（“董事会”）成员杜尚·森基普尔的实体，以及董事会成员扬·巴塔。根据先前披露的公司与支持方于2023年11月9日签订的具有约束力的支持协议的条款，在满足该协议的某些条件的前提下，支持方承诺 (i) 在纽约时间2024年1月17日下午5点（“到期日”）之前充分行使其基本认购权；（ii）全额购买该协议中所有未认购的股份在到期日之后以每股11.30美元的价格进行供股，条款和条件与其他权利持有人（“剩余股份”）。剩余股份将通过私募方式向支持方发行，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例进行注册。

供股包括超额认购特权，允许每位完全行使基本认购权的权利持有人购买在到期日仍未认购的更多普通股（如果有）。超额认购特权的可用性受截至本文件发布之日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与供股相关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）中规定的某些条款和限制的约束。如果总认购（基本认购加上超额认购）超过供股中发行的普通股数量，则行使各自超额认购权的权利持有人将根据此类权利持有人的基本认购金额按比例分配超额认购总额。

公司保留随时延长、修改或终止供股的权利，但须遵守某些条件。

公司普通股的发行是根据公司向美国证券交易委员会存档的S-3表格（文件编号333-273533）（“注册声明”）中的现有有效上架注册声明，包括其中包含的基本招股说明书和招股说明书补充文件进行的。有关供股的其他信息载于招股说明书补充文件（以及随附的基础招股说明书）。

招股说明书补充文件（以及随附的基本招股说明书）的副本可以通过美国证券交易委员会的网站获取，订阅文件将在记录日期从2023年11月21日左右开始分发给所有登记持有人。通过经纪账户、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的普通股的持有人应联系其经纪人、银行或其他被提名人，了解有关参与供股的详细信息。如对供股有任何问题或更多信息，请致电 (844) 369-8502（免费电话）或 (646) 651-1193（国际）联系将充当供股信息代理的Kroll 发行人服务（美国），或发送电子邮件至 groupon@is.kroll.com。

本表格8-K的最新报告不应构成出售要约或招揽购买公司任何证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区对公司任何证券进行任何要约、招揽或出售，而根据该州或司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售是非法的。

与供股有关的某些辅助文件，公司正在提交本表格8-K最新报告的附录4.1、99.1、99.2和99.3，目的是将这些项目作为附录纳入注册声明。此外，在供股方面，公司正在提交公司法律顾问Winston & Strawn LLP就行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）发行普通股一事发表的意见（见附录5.1）。前面对附录4.1、5.1、99.1、99.2和99.3的描述并不完整，参照此类展览的全文，对每项附录进行了全面限定。

2023年11月21日，公司发布新闻稿，宣布启动供股。该新闻稿的副本作为附录99.4附于本表格8-K的最新报告。

可转换票据契约下的转换率调整

根据截至2021年3月25日公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（经修订、补充或以其他方式修改的 “契约”）签订的契约第14.04（c）条，该契约适用于公司2026年到期的1.125％可转换优先票据（“可转换票据”）的条款，可转换票据的转换率为从每1,000美元可转换票据本金14.6800美元调整为每1,000美元可转换票据本金15.6619美元，前一刻生效直到供股除息日（即2023年11月17日）开始营业，这是由于公司向记录日期与供股相关的登记持有人分配了收购公司普通股的权利（例如调整后的转换率，即 “调整后的转换率”）。

根据契约第14.04（c）节，公司根据以下公式计算了调整后的转换率：

CR0= 供股除息日营业前夕生效的兑换率。

CR1 = 供股除息日营业后立即生效的兑换率。

SP0= 在截至供股除息日前一个交易日的连续10个交易日内（包括该交易日）上次报告的普通股销售价格的平均值；以及

FMV = 在供股除息日每股已发行普通股的分布式财产的公允市场价值（由公司本着诚意并以商业上合理的方式确定）。

SumUp 股票购买协议

正如先前披露的那样，公司于2023年11月9日签订了一份股票购买协议，根据该协议，公司同意向SumUp（“第二笔SumUp交易”）的其他投资者出售占其在SumUp（“第二笔SumUp交易”）约2.08％权益的11.7％的股份。随后，在2023年11月下旬，第二笔SumUp交易完成，公司获得了与第二笔SumUp交易相关的1,020万美元现金。

这份8-K表的最新报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括有关公司未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及公司未来运营和未来流动性目标的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响公司的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求，包括但不限于公司对供股的预期，包括规模、时机、价格和所得款项的用途。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致公司的实际业绩与公司前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括当前的市场

条件，登记持有人是否会行使购买普通股和认购金额的权利，以及除了（但不限于）公司执行公司前进战略和实现预期收益的能力，以及公司是否能够成功完成供股；公司业务和营销策略的执行；公司经营业绩的波动；公司国际业务带来的挑战，包括汇率波动费率，公司运营所在司法管辖区的法律和监管发展以及乌克兰和中东冲突导致的地缘政治不稳定；全球经济的不确定性，包括通货膨胀压力、COVID-19 疫情的持续影响以及劳动力和供应链挑战带来的不确定性；留住和增加高质量的商家和第三方业务合作伙伴；留住现有客户并增加新客户；在公司所在行业中成功竞争；为公司提供强大的移动体验公司的客户；管理退款风险；留住和吸引公司执行和管理团队成员以及其他合格的员工和人员；客户和商家欺诈；与付款相关的风险；公司依赖电子邮件、互联网搜索引擎和移动应用程序市场为公司市场带来流量；网络安全漏洞；维护和改善公司的信息技术基础设施；对基于云的计算平台的依赖；完成并实现从中获得的预期收益收购、处置、合资企业和战略投资；对少数股权投资缺乏控制；管理库存和订单履行风险；与产品和服务产品相关的索赔；保护公司的知识产权；维护强势品牌；未来和未决诉讼的影响；遵守国内外法律法规，包括CARD法、GDPR、CPRA、互联网和电子商务的其他隐私相关法律法规；公司独立承包商的分类，机构员工或员工；公司纠正其在财务报告内部控制方面的重大缺陷的能力；与在公司网站或公司提供的服务上发布或提供的信息或内容相关的风险；面临的税收负担超出预期；税法的通过；公司使用其税收属性的能力；公司受银行保密法或其他反洗钱或汇款法律或法规约束的影响；公司的筹集资金的能力必要时的资本；公司继续作为持续经营企业的能力；与公司获得资本和未偿债务（包括公司的可转换票据）相关的风险；公司的普通股，包括公司股价的波动；公司从与可转换票据相关的上限看涨交易中实现预期收益的能力；困难、延误或公司无法成功完成已宣布的全部或部分重组行动或无法实现运营效率以及此类重组行动的其他好处；高于预期的重组费用或此类重组费用的时间变动；以及第一部分第1A项中讨论的风险和其他因素。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和第二部分第1A项的风险因素。公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件的风险因素，其副本可通过访问公司的投资者关系网站investor.groupon.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取。Groupon的实际结果可能与预测或暗示的结果存在重大差异，报告的结果不应被视为未来表现的指标。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，公司和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。前瞻性陈述反映了公司截至2023年11月21日的预期。在本8-K表最新报告发布之日后，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩或公司预期的变化保持一致。

项目 9.01。财务报表和附录。


(d)		展品：
	展品编号
	4.1		订阅权证书的表格。
	5.1		Winston & Strawn LLP 的观点。
	23.1		Winston & Strawn LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
	99.1		Groupon, Inc. 版权证书和订阅表的使用说明.
	99.2		致纪录持有者的股东的信。
	99.3		致提名持有人股东的信。
	99.4		新闻稿，日期为2023年11月21日。
	104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


			GROUPON, INC.
日期：2023年11月21日
			来自： //Jiri Ponrt 姓名：吉里·庞特职务：首席财务官