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招股说明书补充文件

（至日期为2023年8月9日的招股说明书）

Groupon, Inc.

以每股11.30美元的认购价购买7,079,646股普通股的认购权

截至纽约时间2023年11月20日下午 5:00（该日期，“记录日期”，以及此类持有人 “合格持有人”），我们正在进行全额配股（“供股”），根据该发行，我们将免费向普通股持有人分配，面值为每股0.0001美元（该日期为 “记录日期”，此类持有人为 “合格持有人”），购买普通股的不可转让的基本认购权价值为8000万美元。对于您作为记录持有人的每股普通股，您将获得一项购买我们普通股的基本认购权。根据本招股说明书补充文件中描述的条款，每项基本认购权都将使您有权以等于每股整股11.30美元的认购价格购买我们的0.222257股普通股。我们不会在供股中发行任何普通股。行使基本认购权和超额认购特权（如下所述）后可发行的普通股（如适用）将四舍五入到最接近的整数。

供股的目的是在为我们所有现有股东提供按比例参与的过程中筹集股权资本。供股的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务。

为了完成供股，我们必须出售普通股的最低数量没有限制。如果您完全行使基本认购权，则您将获得超额认购权，可以购买在到期日（定义见下文）仍未认购的更多普通股，但须视行使超额认购特权的合格持有人的可用性和分配情况而定，详见本招股说明书补充文件。

基本订阅权将从本协议发布之日开始分配和行使。除非我们自行决定延长行使基本订阅权的期限，否则基本订阅权将在供股到期日（目前预计为纽约时间2024年1月17日下午 5:00）之前行使，将失去价值。您应该仔细考虑是否在到期日期之前行使基本订阅权。我们保留自行决定在到期日之前的任何时候以任何理由修改供股条款或取消供股的权利，但须遵守本招股说明书补充文件中进一步描述的条件和程序。如果我们取消版权发行，订阅代理收到的所有订阅款项将在切实可行的情况下尽快退还，不收取利息或罚款。

未参与供股的合格持有人将继续拥有相同数量的股份，但在供股之后，在已发行股票总额中所占的比例将较小，但以其他合格持有人参与供股为限。在到期日期之前未行使的基本订阅权将过期且没有任何价值。

本次供股得到了Pale Fire Capital SICAV a.s.（“Backstop Party”）的全力支持，该公司隶属于我们临时首席执行官兼董事会（“董事会”）（“Senkypl”）成员杜尚·森基普尔（“Senkypl”），以及董事会成员扬·巴塔（“Barta”）。2023 年 11 月 9 日，我们与支持方签订了具有约束力的支持协议（“支持协议”）。根据支持协议的条款，在满足该协议规定的某些条件的前提下，支持方承诺（i）在供股到期日之前充分行使其基本认购权，（ii）在到期日之后以相同的价格全额购买供股中所有未认购的股份（“剩余股份”）（第（i）和（ii）条合称 “支持承诺”）并遵守与供股其他参与者相同的条款和条件。到期日之后，支持方应以与供股其他参与者相同的价格和相同条款和条件购买所有剩余股份。剩余股份将通过私募方式向支持方发行，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例进行注册。Backstop Party有权获得剩余股份的惯例登记权，包括要求权和搭载权。除了我们赔偿不超过100,000美元的法律和其他费用外，支持方无权获得任何与支持承诺相关的额外费用或对价。

在执行支持协议的同时，Groupon, Inc.（以下简称 “公司”）、Backstop Party、Pale Fire Capital SE、Senkypl和Barta（以及Senkypl、Backstop Party和Pale Fire Capital SE，“Pale Fire”）修订并重申了公司与Pale Fire双方于2023年3月30日签订的某些停顿协议（“现有停顿协议”）协议”，经修订和重述，即 “经修订和重述的停顿协议”），以 (i) 将该协议规定的终止日期从 (a) 四十天中较早的日期改为 (a)自Senkypl因任何原因停止担任公司临时首席执行官或首席执行官之日起五天，以及 (b) 2024年3月30日（第（a）和（b）条统称为 “事前终止结构”），至2024年12月31日；（ii）不包括Pale Fire各方在供股中购买的或因满足而购买的任何和所有普通股支持承诺以及他们从Pale Fire Parties现有的25％权益中行使超额订阅权限（如果适用）此项下的所有权限制（现有的 25% 受益所有权限制，“25% 受益所有权限制”）。此外，根据经修订和重述的停顿协议，公司决定不可撤销地提名Senkypl和Barta在公司2024年年度股东大会（“2024年年会”）上再次当选为董事会成员。除了用固定的2024年12月31日终止日期取代事先终止结构，将Pale Fire各方在供股中或由于履行支持承诺和行使超额认购特权（如果适用）而收购的所有普通股排除在25％的受益所有权限制范围之外，以及不可撤销地提名Senkypl和Barta在20日连任董事会成员 24 年会，经修订和重述的停顿条款协议与现有停顿协议基本保持不变。

我们的董事会没有就您行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）提出任何建议。您应仔细考虑是否在到期日期之前行使基本订阅权和超额订阅权限（如果适用）。所有行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）都是不可撤销的。基本订阅权和超额订阅权限（如果适用）不得出售、转让或转让给其他任何人。

我们正在分配基本的认购权并直接向您发行普通股。我们没有聘请任何经纪人、交易商或承销商参与供股发行的基本订阅权的招标或行使，也不会支付与供股有关的佣金、费用或折扣。Kroll 发行人服务（美国）（“Kroll”）担任供股的订阅代理和信息代理。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “GRPN”。2023 年 11 月 8 日，即配股公告之前的日期，即最后公布的销售价格

我们在纳斯达克全球精选市场的普通股为每股13.92美元。基本订阅权不会在任何交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。在行使基本订阅权和超额认购特权（如果适用）之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中列出的所有信息，包括本招股说明书补充文件第S-21页开头的风险因素和随附的招股说明书，以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件中的风险因素和其他信息。请参阅第 S-54 页上的 “在哪里可以找到更多信息” 和第 S-55 页上的 “以引用方式纳入”。

证券交易委员会以及任何州或外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月21日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何自由书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由或之日编写的任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述代表我们或我们已将您推荐给他们。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书不构成出售要约或招揽购买除本招股说明书中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何情况下出售要约或招揽购买此类证券的要约。本招股说明书补充文件仅涉及基本认购权和超额认购特权（如果适用），以及据此发行的普通股，但仅限于合法提出此类要约的情况和司法管辖区。无论本招股说明书补充文件的交付时间或基本认购权分配或证券出售的时间如何，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅截至其日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前以提及方式向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果以引用方式纳入的文件中的任何陈述与以提及方式并入的另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代先前的陈述。

在美国以外司法管辖区持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费写作招股说明书的个人必须告知本次发行以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书和适用于该司法管辖区的任何自由书面招股说明书的分发并遵守任何限制。

以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们不知道本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些信息涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非上下文另有要求或除非另有说明，否则所有提及 “Groupon”、“我们” 或 “我们的” 的内容均指特拉华州的一家公司 Groupon, Inc. 以及我们的子公司。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包含了《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法》中的 “安全港” 条款所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营和未来流动性目标的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求，包括但不限于公司对供股的预期，包括规模、时机、价格和收益用途。

这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于当前的市场状况；符合条件的持有人是否会行使购买普通股和认购金额的基本认购权；我们是否能够成功完成供股；我们执行和实现前进战略预期收益的能力；业务和营销策略的执行；经营业绩的波动；我们的国际业务带来的挑战，包括货币汇率的波动、法律以及我们运营所在司法管辖区的监管发展以及乌克兰和中东冲突导致的地缘政治不稳定；全球经济的不确定性，包括通货膨胀压力造成的不确定性；COVID-19 疫情以及劳动力和供应链挑战的持续影响；留住和增加高质量的商家和第三方业务合作伙伴；留住现有客户并增加新客户；在我们的行业中成功竞争；为我们的客户提供强大的移动体验；管理退款风险；留住和吸引我们的执行和管理团队成员以及其他合格的员工和人员；客户和商家欺诈；与付款相关的风险；我们依赖电子邮件、互联网搜索引擎和移动应用程序市场为我们的市场带来流量；网络安全漏洞；维护和改善我们的信息技术基础设施；依赖基于云的计算平台；完成并实现收购、处置、合资企业和战略投资的预期收益；缺乏控制少数股权投资；管理库存和订单履行风险；与产品和服务产品相关的索赔；保护我们的知识产权；维护强大的品牌；未来和未决诉讼的影响；遵守国内外法律法规，包括2009年《信用卡问责责任和披露法》、《通用数据保护条例》、2018年加州隐私权法案、互联网和电子商务的其他隐私相关法律法规；我们的独立承包商的分类，机构工作人员或员工；我们纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷的能力；与我们在网站上发布或提供的信息或内容或我们提供的服务相关的风险；面临的纳税负担超出预期；税法的通过；我们使用税收属性的能力；如果我们受到《银行保密法》或其他反洗钱或汇款法律或法规的约束，我们会受到的影响；我们在必要时筹集资金的能力；能够继续前进担忧；与我们获得资本和未偿债务，包括2026年到期的1.125％可转换优先票据（“可转换票据”）相关的风险；我们的普通股，包括股价的波动；我们实现与可转换票据相关的上限看涨交易的预期收益的能力；困难、延误或我们无法成功完成已宣布的全部或部分重组行动或实现此类重组行动的运营效率和其他收益；高于预期重组费用或此类重组费用时间变更以及第一部分第1A项中讨论的风险和其他因素。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和第二部分第1A项的风险因素。我们截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的风险因素。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们警告说，上述因素清单并不是排他性的，合格持有人不应过分依赖任何前瞻性陈述。

此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表截至该声明发布之日。除非适用的证券法另有要求，否则我们不打算也没有义务在本招股说明书发布之日后更新我们的任何前瞻性陈述以反映实际业绩或未来事件或情况。

与供股有关的问题和答案

以下是我们预计在行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）后可发行的普通股将出现的常见问题示例。答案基于本招股说明书中其他地方包含的信息。以下问题和答案并不包含对您可能很重要的所有信息，也可能无法解决您在行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）后可能就供股或可发行的普通股提出的所有问题。您应仔细阅读本招股说明书，因为它包含对供股条款和条件的更详细描述。

将军

供股中提供了什么？

我们将免费按比例向普通股（CUSIP 399473206）的持有人分配购买普通股的不可转让的基本认购权。对于您在记录日期作为记录持有人的每股普通股，您将获得一项购买我们普通股的基本认购权。每项全部权利都将允许您按照本招股说明书补充文件中描述的条款以认购0.222257股普通股。基本认购权使合格持有人有权购买总计约7,079,646股普通股。除非您的股票通过经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，否则基本的认购权将由认购权证书来证明。在这种情况下，您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人是您拥有的基本订阅权的记录持有者。作为纪录保持者，您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人将通知您供股。记录持有人必须行使基本订阅权和超额订阅权限（如果适用），并代表您协调支付总订阅价格。如果您希望在供股中行使基本订阅权和超额认购特权（如果适用），则应尽快联系您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人。您不会收到我们的权利证书。以 “街道名称” 持有股票的持有人必须使用DTC的自动订阅优惠计划（通常称为 “ASOP”）通过存托信托和清算公司（“DTC”）的惯例程序行使权利，而不是认购权证书。

行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）后可发行的普通股将四舍五入到最接近的整数。每项基本认购权都将使您有权以等于每股11.30美元的认购价格购买我们的0.222257股普通股。由于向每位参与的合格持有人发行的普通股总数将四舍五入至最接近的整数，因此我们可能无法发行与本次供股相关的获准发行的全部股份。订阅代理收到的任何超额订阅款将在切实可行的情况下尽快退还，不收取利息或罚款。

谁可以参与供股？

只有符合条件的持有人才有权获得基本的认购权并在供股中购买普通股。

订阅权是什么？

对于您拥有的每项全部基本认购权，您将有权按认购价格向我们购买0.222257股普通股。您可以行使部分或全部基本订阅权，也可以选择不行使任何基本订阅权。

例如，如果您在记录日期拥有我们的100股普通股，则您将获得基本认购权，即以每股11.30美元的价格购买22股普通股的权利。

我还会在版权优惠中获得超额订阅特权吗？

是的。如果您完全行使基本认购权而其他符合条件的持有人没有完全行使其基本订阅权，则您将拥有超额认购权，可以购买到期日仍未认购的更多普通股。如果可用的股票数量不足以完全满足所有超额认购申请，则可用股份将根据每位合格持有人在基本认购权下认购的股票数量按比例分配给行使超额认购特权的合格持有人。在所有普通股分配完毕或所有超额认购请求得到满足（以较早者为准）之前，可用的普通股将按比例分配。

为了行使超额订阅权限，您必须在到期日期之前支付用于行使超额订阅权限的订阅费。由于我们不会知道在到期日之前取消认购的普通股总数，因此您需要根据超额认购特权支付相当于您希望认购的最大普通股数量的总认购价格的款项。订阅代理因按比例分配而收到的任何超额订阅款项将在到期日后尽快由订阅代理退还给您，不收取利息或扣除。订阅代理将退还任何多余的款项。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件的 “供股说明——订阅权” 部分。

我是否需要行使在供股中获得的基本订阅权？

不。您可以行使任意数量的基本订阅权，也可以选择不行使任何基本订阅权。但是，如果您选择不完全行使基本认购权，而其他符合条件的持有人完全行使基本认购权和/或支持方根据支持承诺购买剩余股份，则参与的合格持有人实益拥有的普通股比例将增加，您在公司的所有权权益可能会被稀释。

如果适用，我必须多久采取行动才能行使我的基本订阅权和超额订阅权限？

基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）可以在供股期内随时行使，该供股期从2023年11月21日开始，一直持续到到期日，即纽约时间2024年1月17日下午 5:00。如果您选择行使基本订阅权和超额订阅权限（如果适用），则订阅代理必须在到期日当天或之前从您那里实际收到所有必需的文件和付款。尽管我们可以自行决定延长供股期限的到期日期，但我们目前不打算这样做。

我什么时候会收到我的新普通股？

在供股结束后，您在供股中购买的所有普通股将尽快以账面记账或无证书形式发行。发行后，股票将以合格持有人的名义登记。对于那些充分有效地行使基本认购权并行使了超额认购特权的人，在与超额认购特权相关的所有按比例分配完成后，我们将在切实可行的情况下尽快发行在供股中购买的普通股。直到到期日之后，我们才能计算出向每位认购的合格持有人发行的股票数量。根据州证券法律和法规，我们有权酌情推迟分配您可能选择购买的任何股票，以遵守州证券法。

参与供股后我可能拥有的普通股数量有限制吗？

是的。只有在行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）后，您才能购买可购买的全部普通股。因此，您在供股中可以购买的普通股数量受以下限制

您在记录日期持有的我们普通股的数量。我们保留自行决定拒绝任何或所有未正确提交或律师认为接受不合法的订阅的权利。

行使我的基本订阅权和超额订阅权限（如果适用）是否涉及风险？

是的。行使您的基本订阅权和超额订阅权限（如果适用）涉及风险。行使您的基本认购权和超额认购特权（如果适用）涉及购买更多普通股，应像考虑其他股权投资一样谨慎考虑。除其他外，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件。请参阅 “以引用方式纳入”。

如果我居住在美国境外，并以我的名义直接在公司的过户代理人Computershare的账簿上持有我的股份，那会影响我参与供股吗？

为了确保我们不会违反美国以外任何国家的法律，我们不会将本招股说明书补充文件或相关的订阅文件邮寄给以公司过户代理Computershare账簿上的名义持有股份、地址在美国境外或拥有国外邮局地址的合格持有人。订阅代理将代表此类合格持有者持有订阅权证书。此类符合条件的持有人可以通过访问Kroll的网站 https://is.kroll.com/groupon 访问相关的订阅文件，并且必须通过订阅代理的电子门户（定义和描述见下文）进行订阅，并在到期日期之前提交付款。为确保订阅代理在到期日之前及时收到国外电汇付款，请留出足够的时间让此类外国电汇结算（通常为 2-3 个工作日）。

参与供股会对美国联邦所得税产生哪些重大影响？

您应咨询自己的税务顾问，以全面了解获得基本订阅权和参与供股的税收后果。请参阅 “美国联邦所得税的重大后果”。另请参阅 “风险因素——收到基本订阅权可能被视为对您的应纳税分配。”

如果我行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用），将收取哪些费用或收费？

除了行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）时可发行的普通股的认购价格外，我们不收取与发行或行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）有关的任何费用或销售佣金。如果您通过股票的经纪人或其他记录持有人行使基本认购权和超额认购特权（如果适用），则您全权负责支付该个人或实体可能收取的任何费用。

如果我选择不行使基本订阅权会怎样？

您无需行使基本订阅权或以其他方式采取任何行动来回应本版权优惠。但是，如果您选择不完全行使基本认购权，而其他符合条件的持有人完全行使基本认购权和/或支持方根据支持承诺购买剩余股份，则其他合格持有人实益拥有的普通股比例将增加，您在公司的所有权权益可能会被稀释。此外，如果您不完全行使基本订阅权，则无权行使超额订阅权限。

如果我对供股有疑问，我应该联系谁？

如果您对版权发行有任何疑问，请填写订阅表（包括相关的订阅权证书）或在版权发行中提交付款，请通过以下方式联系我们的信息代理人Kroll：(1) 致电 (844) 369-8502，或者，如果您在美国或加拿大境外，(646) 651-1193，(2) 向 Groupon@is.kroll.com 发送一封带有 “Groupon 版权优惠” 的电子邮件主题栏，或 (3) 访问信息代理人的网站 https://is.kroll.com/groupon。有关供股的更完整描述，请参阅 “供股”。

如果您通过DTC代理人或经纪人以 “街道名称” 持有股票，请联系您的经纪人以获取有关如何参与供股的说明。

参与者和转移限制

我们的董事、执行官或重要股东会参与供股吗？

除Backstop Party的支持承诺外，我们拥有普通股的董事和执行官以及其他重要股东可以按照适用于供股中所有合格持有人的相同条款和条件参与供股，但不要求他们参与供股。我们的某些董事、执行官和重要股东可能会参与供股。除了根据合同有义务充分行使基本认购权并根据支持协议的条款购买所有剩余股份的Backstop Party之外，无法保证我们的任何董事、执行官或重要股东会在供股中购买普通股。

如果适用，我可以转让我的基本订阅权和超额订阅权限吗？

不可以，您不得出售、转让或转让您的基本订阅权利和超额订阅权限（如果适用）给其他任何人。

我在供股中收购的普通股是否会受到任何限制我出售或转让新普通股能力的股东协议的约束？

除下文所述外，符合条件的持有人不受任何股东协议的约束，这些协议限制他们出售或转让他们在供股中收购的任何新普通股的能力。根据联邦证券法，我们的关联公司，包括Backstop Party，由于其作为我们 “关联公司” 的地位，其转让普通股的能力将受到限制。“关联公司” 通常被定义为通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受我们控制或受我们共同控制的人。此外，支持方还受支持协议中规定的某些其他转让限制的约束。

供股的理由、董事会未提出建议、预期收益及其他

我们为什么要进行供股？

我们正在进行供股，以筹集更多资金来改善和加强我们的财务状况。我们打算将供股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务。请参阅 “所得款项的用途”。在批准供股时，我们的董事会考虑并评估了许多因素，包括：

•我们当前的资本资源以及与现有流动性相关的风险、成本和不确定性，包括我们继续作为持续经营企业的能力；

•支持方愿意全力支持供股；

•供股的规模和定价，特别是纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）规则不要求股东批准供股，包括支持承诺；

•与其他不包括承诺的全额支持安排的融资替代方案相比，通过全额支持的供股筹集8,000万美元的确定性；

•与被认为合理可用的其他替代方案（包括债务和其他形式的股权融资）相比，供股的相对吸引力（详见下文）；

•与供股相关的某些其他好处，例如减少摊薄，因为所有符合条件的持有人都有机会以相同的条款和按比例参与购买额外的普通股；

•与债务融资相关的不利因素，包括当前的高利率、利息支付支出、此类债务融资中负契约对公司业务造成的潜在限制、我们现有债务工具中可能对此类债务融资产生不利影响的负契约所施加的限制，以及与资本结构中出现额外债务相关的其他风险；

•与其他形式的股权融资相关的不利因素，例如稀释所有现有股东，无论他们是否参与，在市场波动剧烈的情况下，定价和完成股权融资的潜在困难，以及通常与此类融资相关的承保或配售费；

•如果我们目前的股东选择不参与供股，他们可能会被稀释；

•供股对普通股公开上市的潜在影响；以及

•事实是，供股和支持承诺的实质性条款，例如价格，已获得由三名独立且无利益的董事组成的董事会审计委员会（“审计委员会”）的批准。

有关供股理由的更多信息，请参阅 “供股说明——供股的理由”。

此次供股的订阅价格是如何确定的？

我们的董事会在确定供股的订阅价格时考虑了许多因素，包括：

•Backstop Party愿意全力支持供股的最高每股价格；

•我们的股东可能愿意参与供股的价格；

•我们普通股的历史和当前交易价格，包括特定时期内按成交量加权平均股价计算的价格；

•希望为我们的股东提供按比例参与供股的机会；以及

•审计委员会的批准在一定程度上是基于公司为评估融资替代方案而聘请的第三方财务顾问的意见。

有关确定订阅价格的更多信息，请参阅 “版权产品描述——订阅价格”。

我们董事会是否就供股向股东提出了建议？

我们的董事会没有就您参与供股提出任何建议。行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）的合格持有人将面临投资损失的风险。我们无法向您保证，在行使时或到期日，我们普通股的交易价格将高于认购价格，也无法向您保证，以认购价购买股票的合格持有人将来能够以相同或更高的价格出售这些股票。我们敦促您根据自己对我们业务和版权产品的评估，自行决定是否行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）。请参阅本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的 “风险因素”。

供股后将发行多少普通股？

截至记录日，我们的已发行普通股中有31,853,378股。我们将在供股中发行最多7,079,646股普通股（包括支持方根据支持承诺购买的任何剩余股份）。根据截至记录日期的已发行和流通股票数量，如果配股成功完成，并且我们发行了本次供股中所有可用的7,079,646股普通股，则在供股完成后，我们将发行和流通38,933,024股普通股。

我们将从供股中获得多少钱？

如果我们发行本次供股中所有可用的7,079,646股普通股，我们将获得8,000万美元的总收益。扣除预计的发行费用后，我们的净收益约为79,600,000美元。我们估计，供股的费用约为40万美元。

支持承诺

支持方在供股中扮演什么角色？

Backstop Party已同意：（i）在到期日之前完全行使其在供股发行中的基本认购权，（ii）在到期日之后以与供股其他参与者相同的价格和相同条款和条件全额购买所有剩余股份。Backstop Party的收购承诺载于与该公司签订的支持协议。支持协议规定支持方购买私募中的剩余股份，根据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例，该私募免于注册。Backstop Party有权获得剩余股份的惯例登记权，包括要求权和搭载权。除了公司偿还不超过100,000美元的法律费用和其他费用外，支持方不会收到任何与支持承诺相关的费用或其他对价。

支持方在《支持协议》下的义务是否有任何条件？

是的。Backstop Party完成对剩余股份的收购需满足某些成交条件，包括完成供股以及1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》下的许可（如果适用）。此外，除其他外，支持方在《支持协议》下的义务取决于公司陈述和保证的准确性（某些惯例例外情况除外），以及公司对支持协议规定的契约的实质性遵守情况。

供股的关键条款

我们是否需要最低订阅量才能完成版权发行？

不，完成配股没有最低订阅金额要求。任何未在供股中认购的股份均应由支持方根据支持承诺购买。

完成供股有什么先决条件吗？

完成供股没有任何先决条件。我们结束供股和发行在供股中认购的普通股的义务不以满足或豁免任何条件为条件。

供股可以修改、延长或取消吗？如果供股延期、修改或取消，我将如何收到通知？

是的。我们保留在到期日之前以任何理由随时自行决定修改、延长或取消供股的权利；前提是订阅价格的任何提高都必须事先获得支持方的书面同意。如果权利发行被取消，则认购代理收到的所有认购款项将在切实可行的情况下尽快退还给认购供股股份的合格持有人，不收取利息或罚款。

任何延期、修改或取消后，将立即公告延期、修改或取消，如果是延期，则最迟将在先前预定的到期日期后的下一个工作日纽约时间上午 9:00 之前公布。有关延期、修改或取消供股的更多信息，请参阅 “供股说明——修订、撤回和终止”。

在我行使基本订阅权（以及超额订阅权限，如果适用）之后，我可以改变主意吗？

不。一旦您提交了认购表和认购权证书（如果您是截至记录日期的记录持有人，因此是合格持有人），或者通过DTC的ASOP系统进行认购（如果您的股票由经纪商、交易商、托管银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，而此类经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人是代表您通过DTC的ASOP系统认购的合格持有人），即可行使您的基本权利订阅权和超额订阅权限，如果适用，您无权撤销、取消或更改基本订阅权和超额订阅特权的行使（如果适用），或要求退还已付款。即使您后来得知您认为不利的关于我们的信息或我们的股价下跌，所有行使基本订阅权和超额认购特权（如果适用）的合格持有人都不可撤销。除非您确定要购买根据本次供股发行的普通股，否则您不应行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）。

订阅和付款程序

如果我是普通股的记录持有者，我该如何行使基本认购权（以及超额认购特权，如果适用）？

如果截至记录日期您的普通股以您的名义持有，则您是您拥有的基本认购权和超额认购特权（如果适用）的合格持有人。如果您想参与权利发行，则必须提交一份正确填写的订阅表和相关的订阅权证书，并支付订阅总价（不扣除电汇费、银行手续费或类似费用）和任何其他材料

根据订阅权证书附带的指示信，除非我们延长该期限，否则必须在到期日期（即纽约时间2024年1月17日下午 5:00）之前向订阅代理机构提交订阅代理。

您应访问Kroll的网站 https://is.kroll.com/groupon，通过订阅代理的电子门户（“电子门户”）填写并提交订阅表格及相关的订阅权证书。如果通过电子门户正确提交，Kroll 将接受您的订阅表格和订阅权证书。要访问电子门户，请访问 https://is.kroll.com/groupon，点击网站的 “提交权利证书” 部分，然后按照说明提交订阅表和订阅权证书。您应按照此处规定的说明，通过电汇方式向Kroll提交订阅总价的付款，详见订阅文件和 “供股说明——付款方式——登记在册的股东”。除非我们延长了该日期，否则您应留出足够的时间在纽约时间2024年1月17日下午 5:00 到期日之前，向订阅代理提交订阅表格和订阅权证书，并支付总订阅价格，并结清付款。

有关更多信息，请参阅 “供股说明——行使认购权的方法——登记在册的股东”。

请不要将填写好的订阅表格或订阅权证书或付款直接发送给 GROUPON, INC.

如果我想参与供股，但我的股票以我的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人的名义持有，我该怎么做？

如果您的股票通过经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人是您拥有的基本认购权和超额认购特权（如果适用）的合格持有人。作为合格持有人，您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人将通知您供股事宜。符合条件的持有人必须行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用），并代表您协调支付总订阅价格。如果您希望在供股中行使基本订阅权和超额认购特权（如果适用），则应尽快联系您的经纪人、交易商、托管银行或被提名人。您不会收到我们的订阅表格或订阅权证书。请按照您的经纪商、交易商、托管银行或其他被提名人的指示行使您的基本订阅权和超额认购特权（如果适用）。

欲了解更多信息，请参阅 “供股说明——行使订阅权的方法——街道名称持有人”。

您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人可以将提交截止日期设定在到期日期之前。对于及时管理您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人代表您履行其义务，我们不承担任何责任。

如果我是普通股的记录持有人，购买供股中提供的普通股需要哪种付款方式？

如果截至记录日期您的普通股以您的名义持有，则您是您拥有的基本认购权和超额认购特权（如果适用）的合格持有人。只有当您的股票直接以您的名义存放在公司转让代理机构 Computershare Trust Company，N.A. 的账簿和登记册上时，您才可以向订阅代理人发送电汇。您向订阅代理机构提交的所有款项都必须以美元全额支付，用于行使基本订阅权和超额认购特权（如果适用），使用电汇说明通过电汇方式收购的全部普通股在 “供股说明—付款方式—登记在册的股东。”

要生效，任何与行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）相关的款项都必须由订阅代理收到，并在到期日期之前结清。您全权负责与电汇付款有关的所有银行或类似费用和收费。

如果您在到期日期之前提交了订阅表和相关的订阅权证书，但未能在到期日期之前提交付款，则您的行使将无效，您的基本订阅权和超额订阅权限（如果适用）将过期且毫无价值。

有关更多信息，请参阅 “供股说明——付款方式——登记在册的股东”。

如果我的股票由经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人以街道名称持有，则购买供股中提供的普通股需要哪种付款方式？

如果截至记录日期，您的普通股是通过经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的，则您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人是您拥有的基本认购权和超额认购特权（如果适用）的合格持有人。您必须根据经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人的程序和指示，协调付款。

欲了解更多信息，请参阅 “供股说明——付款方式——街道名称持有人”。

我应该把表格和付款寄给谁？

如果您现有的普通股以及您的基本认购权和超额认购特权（如果适用）是通过经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的，则您应将经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人作为合格持有人指定的表格，并根据合格持有人的程序和指示向合格持有人支付总认购价格。

如果截至记录日期，您是普通股的记录持有者，则应通过电子门户网站填写并提交订阅表和相关的订阅权证书，访问Kroll的网站 https://is.kroll.com/groupon，并通过电汇向Kroll提交订阅总价的付款。如果通过电子门户正确提交，Kroll 将接受您的订阅表格和订阅权证书。要访问电子门户，请访问 https://is.kroll.com/groupon，点击网站的 “提交权利证书” 部分，然后按照说明提交订阅表和订阅权证书。除非我们延长了该日期，否则您应留出足够的时间在纽约时间2024年1月17日下午 5:00 到期日之前，向订阅代理提交订阅表格和订阅权证书，并支付订阅总价，并结清付款。

如果您在到期日期之前提交了订阅表和相关的订阅权证书，但未能在到期日期之前提交付款，则您的行使将无效，您的基本订阅权和超额订阅权限（如果适用）将过期且毫无价值。

作为合格持有人，您或您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人，全权负责确保有效行使基本订阅权和超额认购特权（如果适用），并支付总订阅价格。

有关更多信息，请参阅 “供股说明——行使订阅权的方法” 和 “供股说明——付款方式”。

我必须用现金支付订阅价格吗？

是的。您必须及时支付您希望通过电汇在供股中收购的全部普通股的总认购价格，以便该价格在到期日之前清算。

如果供股未完成，我的订阅款会退还给我吗？

是的。在配股完成之前，订阅代理将把收到的所有资金存放在一个独立的银行账户中。如果供股未完成，订阅代理将在切实可行的情况下尽快退还所有订阅款项，不收取利息或罚款。如果您拥有 “街道名称” 的股票，则可能需要更长的时间才能收到付款，因为款项将通过您的被提名人退还。

如果我的全部或部分订阅未被接受，那么总订阅价格中多付的费用会退还给我吗？

是的。订阅代理将把收到的所有资金存放在一个独立的银行账户中，直到配股结束或取消。如果我们不接受您的全部或部分订阅，则订阅代理收到的总订阅价格中所有多余的款项将在切实可行的情况下尽快退还，不收取利息或罚款。如果您的股票或其他符合条件的证券以 “街道名称” 持有，则您可能需要更长的时间才能收到认购价款，因为认购代理将通过您的股票的记录持有人退还款项。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。本摘要并不包含您在决定是否行使基本订阅权和超额订阅权限（如果适用）之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书补充文件，包括 “风险因素” 标题下的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件，这些文件在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下进行了描述。

我们的公司和企业历史

公司概述

Groupon是一个全球规模的双向市场，它将消费者与商家联系起来。消费者通过我们的移动应用程序和网站访问我们的市场，这些网站主要是13个国家的本地化groupon.com网站。我们分为两个细分市场，即北美和国际，分为三个类别，即本地、商品和旅行。收入是通过服务收入交易获得的，通过服务收入交易，我们通过代表第三方商家销售商品或服务来产生佣金。服务收入还包括客户使用通过我们的数字资产访问的数字优惠券在零售商处购物时获得的佣金。

我们在本地、商品和旅行类别中的收入均按净额列报，即从客户那里收取的购买价格减去购买价格中应支付给第三方商家的部分。

我们的战略是成为值得信赖的市场，客户可以在那里购买本地服务和体验。我们计划通过与当地商家建立长期关系来改善我们的库存选择，并通过库存管理和提高便利性来改善客户体验，从而提高客户需求和购买频率，从而增加收入。目前，我们的收入来自以下类别：

本地：我们的本地类别包括来自本地和全国商家的体验和服务，以及主要通过我们与本地和全国商家的关系产生的其他收入来源。我们的本地库存包括必做之事、美容与健康、餐饮以及其他类型的体验和服务。

商品：在我们的商品类别中，我们通过第三方商家通过我们的商城向买家销售商品的交易获得服务收入。我们的商品类别包括多个产品线的商品，例如电子产品、体育用品、珠宝、玩具、家居用品和服装。

旅行：通过我们的旅行类别，我们提供折扣价和市场价格的旅行体验，包括涵盖国内和国际旅行的酒店、机票和套餐优惠。对于我们的许多旅行体验，客户在向我们购买旅行券后必须直接联系商家进行旅行预订。但是，对于我们的某些酒店产品，客户直接通过我们的网站和移动应用程序进行客房预订。

最近的事态发展

SumUp 股票购买协议

2023 年 10 月 6 日，我们签订了一份股票购买协议（“第一份 SumUp 股票购买协议”），根据该协议，我们同意向根据卢森堡大公国法律注册成立的私人有限责任公司（“SumUp”）出售占我们在SumUp Holdings S.ár.l. 约 2.3% 权益中的股份，用于现金购买总价为840万欧元（“第一笔SumUp交易”）。签订的第一份SumUp股票购买协议与以下内容有关

在这笔交易中，SumUp的其他几位投资者也同意以与公司相同的经济条件出售股票。

随后，在2023年10月下旬，第一笔SumUp交易完成，我们收到了与第一笔SumUp交易相关的880万美元现金。

2023年11月9日，我们签订了一份股票购买协议（“第二份SumUp股票购买协议”），根据该协议，我们同意将占我们在SumUp约2.08％权益的11.7％的股票出售给SumUp的其他投资者，总现金购买价格为940万欧元（“第二笔SumUp交易”）。第二份SumUp股票购买协议的签订与一项交易有关，在该交易中，SumUp的其他几位投资者也同意以与公司相同的经济条件和2023年10月6日商定的价格出售股票。

随后，在2023年11月下旬，第二笔SumUp交易完成，我们收到了与第二笔SumUp交易相关的1,020万美元现金。

信贷协议修正案

2023年11月7日，我们对现有信贷协议（定义见下文）进行了修订，为供股提供了额外的灵活性。具体而言，我们与摩根大通签订了第二修正和重列信贷协议的第五修正案（“修正案”），日期为2019年5月14日（经第一修正案修订，日期为2020年7月17日，第二修正案于2021年3月22日修订，第三修正案于2022年9月28日生效，第四修正案合称 “现有信贷协议”）作为行政代理人的北卡罗来纳州大通银行以及该现有信贷协议的其他贷款机构。

该修正案对现有信贷协议中 “控制权变更” 一词的定义进行了某些修改，并在现有信贷协议中增加了 “取消资格的股权权益” 一词等修改。此外，该修正案修改了限制性支付契约，允许公司申报和支付其股权（被取消资格的股权除外）的股权（不包括被取消资格的股权）的股息，该股息仅以其股权权益的额外份额支付（被取消资格的股权权益除外）。

企业信息

我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市西芝加哥大道600号400套房，60654。我们的网站地址是 www.groupon.com。我们网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，在就本招股说明书补充文件提供的证券做出任何投资决策时，不应依赖这些信息。

版权发行

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含的信息，以及与供股有关的某些其他信息。您应仔细阅读以下摘要以及本招股说明书其他地方对供股条款的更详细描述。请参阅 “供股说明”。

风险因素

在本次供股中行使您的基本认购权和超额认购特权（如果适用）来购买我们的普通股涉及很高的风险。在您决定行使基本订阅权和超额认购特权（如果适用）并投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性全部以引用方式纳入本文中，包括我们最新的10-K表年度报告（经我们随后提交的美国证券交易委员会文件修订或补充）中 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性动物。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到以下任何或所有风险的重大和不利影响：我们目前尚不了解或我们目前认为不重要、将来可能对我们产生不利影响的其他风险和不确定性。在任何此类情况下，我们普通股的交易价格都可能下跌，并且您可能会损失为行使基本订阅权和超额认购特权（如果适用）以及购买我们的普通股而支付的全部或部分资金。

与供股相关的风险

我们已经并将继续投入大量时间、精力和资源，并承担与供股和支持承诺相关的巨额费用。如果供股和支持承诺最终没有完成或不成功，这些投资和支出可能无法获得足够的回报。

我们估计，与供股和支持承诺相关的费用约为40万美元。即使供股最终未完成或未成功，或支持协议所设想的支持承诺未完成，我们仍将承担其中的大部分（如果不是全部）费用。如果我们无法在供股中出售足够的普通股，包括如果支持协议中设想的支持承诺没有完成，则由此产生的净收益减少可能导致我们的发行相关费用超过我们获得的净收益，因此，净收益可能不足以实现我们的目标。

此外，供股和支持承诺的准备工作非常耗时，也分散了管理层的注意力和资源。如果供股和支持承诺最终未能完成或以其他方式失败，我们的声誉可能会受到不利影响，失去寻求某些其他融资替代方案的机会，而这些替代方案本来可以提供给我们，可能需要寻求其他筹资替代方案。

为供股确定的认购价格可能并不代表我们普通股的公允价值。

11.30美元的认购价格是董事会基于多种考虑因素确定的，包括但不限于审计委员会的批准（部分基于第三方财务顾问的意见）；公司与支持方的谈判，特别是支持方愿意支付的最高认购价格；我们普通股的历史和当前交易价格，包括交易量加权平均股价在某些时期内；我们对流动性和资本的需求；可能来自其他来源的资本成本；以及与我们合理可用的其他股权和债务融资替代方案相关的不利因素。2023年11月8日，即宣布供股的前一天，我们上次公布的普通股销售价格为每股13.92美元。认购价格不一定与我们的资产账面价值、净资产、过去的经营、现金流、亏损、财务状况或任何其他既定的公允价值标准，或与普通股的市场价格有任何关系。

此外，我们的普通股的市场价格可能会在供股期间或之后下跌，并且您可能无法以等于或高于您支付的价格出售我们在供股中购买的普通股，或者根本无法出售。在供股结束之前，我们目前不打算根据普通股交易价格的波动（如果有）而更改认购价格。

如果您没有完全行使基本认购权，您在我们的权益可能会被稀释，并且如果您确实行使了基本认购权并且认购价格低于我们普通股的公允价值，则您在供股中购买的普通股的总公允价值将立即被稀释，这可能是巨大的。

7,079,646股普通股可在供股中发行，包括支持方购买的任何剩余股份。因此，如果您不完全行使基本订阅权，则在配股完成后，您在我们的权益可能会被削弱。此外，如果您确实行使了基本的认购权并且认购价格低于我们普通股的公允价值，那么您在供股中购买的普通股的价值将立即被稀释，而普通股按公允价值发行时的价值。这种稀释幅度可能很大。

无论你是否行使购买普通股的基本认购权，你的投资都将立即被稀释。

截至2023年9月30日，一股普通股的有效收购价格为11.30美元，大大高于经调整后的普通股每股有形净账面价值。根据一股普通股的有效收购价为11.30美元，如果您在供股中购买普通股，则每股将立即摊薄15.44美元，这代表了供股生效后我们的调整后每股净有形账面价值的估算值与整股普通股11.30美元的有效收购价之间的差额。如果行使未偿还的期权或限制性股票单位奖励以低于认购价的价格归属，或者我们将来发行更多普通股，则您将受到进一步的稀释。

此外，Backstop Party已同意根据支持协议下的支持承诺购买所有剩余股份。因此，无论您是否参与供股，我们预计将在供股中总共发行7,079,646股普通股。有关本次供股后您将立即经历的稀释的更多信息，请参阅 “稀释”。

相对于未完全参与供股的合格持有人，行使超额认购特权的合格持有人在公司的所有权将增加。

每位合格持有人都可以选择行使其超额认购特权；前提是该合格持有人充分行使其基本订阅权。如果符合条件的持有人未完全行使其基本认购权，而其他合格持有人行使超额认购特权，则行使此类超额认购特权的合格持有人在公司的所有权将相对于未完全参与供股的合格持有人在公司的所有权而增加。

我们可以在到期日之前的任何时候修改供股条款。

我们可以在到期日之前的任何时候以任何理由自行决定修改供股条款；前提是订阅价格的任何上涨都必须事先获得支持方的书面同意。到期日之后，不能修改或修改供股的条款，可能会不时延长。

我们的董事会没有就您的基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）的行使提出任何建议，在确定认购价格或供股条款时，我们也没有收到财务顾问的公平意见。

我们的董事会没有就您的基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）的行使提出任何建议。此外，在确定认购价格或供股条款时，我们没有收到财务顾问的公平意见。行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）的合格持有人将面临投资损失的风险。在行使时或到期日，我们普通股的交易价格不得高于认购价格，任何在到期日购买股票的人都不得高于认购价格

认购价格将来可能无法以相同或更高的价格出售这些股票。我们敦促您根据自己对我们业务和版权产品的评估，自行决定是否行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）。

由于您不得撤销或更改基本订阅权和超额认购特权的行使（如果适用），因此您可以承诺在供股完成时以高于现行交易价格的价格购买股票。

行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）后，您不得撤销或更改行使权。在您行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）后，我们普通股的交易价格可能会下跌。如果您行使基本认购权和超额认购特权（如果适用），并且在此行使之后，我们的普通股的交易价格降至每股11.30美元认购价以下，则您将承诺以高于现行交易价格的价格购买我们的普通股，并可能立即蒙受未实现的亏损。我们普通股的交易价格不得等于或超过行使时或到期日或之后的认购价格。

如果我们出于任何原因终止本次权利发行，除了退还订阅款外，我们对您没有其他义务。

我们可以出于任何原因自行决定在到期日之前的任何时候取消或终止供股。如果权利发行被取消，则订阅代理人收到的所有认购款将在切实可行的情况下尽快退还给认购供股股份的合格持有人，不收取利息或罚款。我们将通过发布新闻稿通知您任何此类取消。如果我们终止权利发行，而您没有行使任何基本订阅权，则您的基本订阅权将过期且毫无价值。

供股认购期到期后，您可能无法立即转售根据供股收购的我们的任何普通股。

如果您参与供股，则在您或您的经纪人、托管银行或其他被提名人（如果适用）收到此类股票之前，您可能无法转售通过此类参与获得的普通股。此外，在我们向您发行股票之前，作为您在供股中购买的股票的股东，您将没有任何权利。尽管认购代理人将在供股完成后（包括完成所有必要的计算）努力尽快发行股票，但在供股到期日和股票发行之间可能会有延迟。

由于基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）是不可转让的，因此基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）没有市场。

您不得出售、转让或转让您的基本订阅权和超额订阅权限（如果适用）给其他任何人。由于基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）是不可转让的，因此您没有市场或其他手段可以直接实现与基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）相关的任何价值。您必须行使基本认购权并购买我们的普通股的额外股份，才能实现基本认购权中可能包含的任何价值。

您不得收到您在供股中认购的全部或任何普通股。

虽然我们为截至记录日持有的每股普通股向每位符合条件的持有人分配一项基本认购权，但在行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）后，将不发行任何零股。因此，普通股的任何部分份额都将四舍五入到最接近的整股。四舍五入的结果是，我们无法保证您将获得您认购的全部普通股。

此外，我们不会在任何非法的州或其他司法管辖区进行供股，也不会向居住在这些州或其他司法管辖区的合格持有人分发或接受任何购买普通股的要约，这些持有人是这些州或其他司法管辖区的居民，或者联邦、州或外国法律或法规禁止他们接受或行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）。为了遵守这些司法管辖区的证券法或其他法律要求，我们可能会推迟在这些州或其他司法管辖区开始供股，或更改供股的全部或部分条款。在遵守州或外国证券法律和法规的前提下，我们也有自由裁量权延迟您在供股中可能选择购买的任何普通股的分配和分配，以遵守州或外国证券法。我们可能会拒绝修改这些司法管辖区要求的供股条款，在这种情况下，如果您是这些司法管辖区的居民，或者如果联邦、州或外国法律或法规禁止您接受或行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用），则您将无法参与供股。

您将不会获得订阅资金的利息，包括如果我们无法完成供股或以其他方式失败而最终退还给您的任何资金。

为了行使您的基本订阅权和超额认购特权（如果适用），您需要将填写好的订阅表和相关的订阅权证书连同普通股的总认购价格一起交给订阅代理人。即使我们修改了供股条款以延长供股期限，在认购代理持有供股期间，在供股代理持有期间，您也不会从中获得任何利息。如果我们取消权利发行，则我们和订阅代理都没有义务享受基本订阅权和超额订阅特权（如果适用），除非在不收取利息或罚款的情况下将您支付的任何订阅价格退还给您。

如果其他符合条件的持有人均未行使购买供股股票的基本认购权，而支持方购买了供股中发行的所有股份，则支持方及其关联公司将从实益上拥有我们已发行普通股的很大一部分，因此将对重要事项产生重大影响，这可能会降低我们的普通股对某些投资者的吸引力或以其他方式损害我们的股价。

如果没有符合条件的持有人行使购买供股股份的基本认购权，而支持方购买了供股中发行的所有股份，则根据截至记录日的所有权，支持方及其关联公司将在供股后实益拥有14,402,568股已发行普通股（37.0％）。因此，Backstop Party及其关联公司将对提交给股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和批准我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。这种投票权的集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，或者推迟或阻止以其他股东可能希望的条件涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，无论如何，这都可能对普通股的市场价格产生不利影响。

收到基本订阅权可能被视为对您的应纳税分配。

我们认为，并打算采取这一立场，出于美国联邦所得税的目的，应将向合格持有者分配基本认购权视为该守则第305（a）条和据此颁布的《财政条例》规定的非应纳税分配。但是，管理本次供股等交易的机构很复杂，无法直接说明本次供股某些方面的后果，包括超额认购特权的影响。我们关于基本订阅权分配免税待遇的立场对美国国税局（“国税局”）或法院没有约束力。如果美国国税局或法院最终认定这一立场不正确，则基本认购权的公允市场价值将向普通股的持有人征税，基本认购权作为股息分配，但以持有人按比例占我们当前和累计收益和利润（如果有）中所占的份额为资本回报，然后视为资本收益。敦促每位符合条件的持有人就税收问题咨询自己的税务顾问

供股的后果适用于该持有人自己的纳税情况。请参阅 “美国联邦所得税的重大后果”。

与我们的普通股相关的风险

在供股认购期之前或之后，我们普通股的交易价格一直高度波动，并且可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。

总体而言，股票市场经历了极大的波动，这通常与公司的经营业绩无关。在您选择行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）后，我们的普通股价格可能会下跌。如果发生这种情况，您可能已不可撤销地承诺以高于现行市场价格的价格或高于现行市场价格的价格购买我们的普通股。由于这种波动，您可能无法以或高于您在供股中支付的价格出售普通股，并且可能会损失部分或全部投资。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发布对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。无法保证现有分析师会继续为我们提供支持，也无法保证新的分析师会开始报道我们。也无法保证任何报道分析师都会提供有利的报道。缺乏研究报道或负面报道可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果报道我们业务的一位或多位分析师下调对我们股票或业内其他公司股票的评级，我们的股票价格可能会下跌。

由于未来的股票发行或其他普通股的发行，您未来的稀释可能会受到稀释。

为了筹集更多资金，我们将来可能会以可能与您在供股中支付的价格不同的价格发行更多普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。我们可能以低于您在供股中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有的权利优先于您在供股中购买的权利。出售更多我们的普通股或可转换为普通股的证券将稀释您在我们的所有权。

我们在使用供股净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能会以您不同意的方式投资或使用所得款项，也可能不会给您的投资带来回报。

我们正在进行供股，以筹集更多资金来改善和加强我们的财务状况。我们打算将供股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务。但是，我们可以根据自己的判断将净收益分配给这些用途。此外，经济、商业和金融市场状况可能要求我们将部分净收益分配给其他用途。因此，您将依赖我们的管理层对供股净收益的使用情况的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否以您认为适当的方式使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而损害我们的业务并导致普通股价格下跌。我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资本次供股的净收益，以待使用。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的资本存量支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留未来的所有收益（如果有），以资助我们业务的增长和发展。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您的唯一收益来源，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

所得款项的使用

我们估计，在扣除预计的发行费用后，出售我们在供股中提供的普通股（包括支持方购买剩余股份（如果适用）所获得的净收益约为79,600,000美元。我们估计，供股的费用约为40万美元。

我们正在进行供股，以筹集更多资金来改善和加强我们的财务状况。我们打算将供股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务。我们可能认为有必要或可取地将净收益用于其他目的，在使用净收益时，我们将拥有广泛的自由裁量权。在用于上述用途之前，我们计划将本次供股的净收益投资于短期的投资级计息证券。

稀释

如果您在本次供股中购买我们的普通股，则稀释幅度将相当于本次供股中每股普通股的认购价与本次供股后立即调整后的普通股每股净账面价值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值（赤字）为240,711,603美元，合每股7.56美元（基于截至2023年9月30日已发行的31,838,118股普通股）。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债的金额除以截至2023年9月30日的已发行普通股总数。

假设我们在本次供股中以每股11.30美元的认购价出售7,079,646股普通股，并扣除我们应支付的预计发行费用，则截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值（赤字）将为每股普通股161,111,603美元（4.14美元）。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加到每股3.42美元，对于在供股中购买我们普通股的新投资者，每股有形账面净值将立即稀释为15.44美元。下表说明了每股稀释情况：

上面讨论和表格中反映的已发行普通股数量基于截至2023年9月30日已发行的31,838,118股普通股，不包括截至该日的以下内容：

• 行使未偿还期权后可发行3,062,500股普通股，加权平均行使价为每股6.00美元；

• 在已发行限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位归属和结算后，我们的普通股可发行1,648,381股；

• 根据我们的 Groupon, Inc. A&R 2011 激励计划，我们的普通股中有 2,728,411 股留待将来可能发行；

•根据我们的员工股票购买计划，我们储备了285,542股普通股以备将来可能发行；以及

• 截至2023年9月30日，我们的普通股中有3,376,400股可在转换已发行和流通的可转换票据后发行。

上表并未对任何未决期权的行使生效。将来，我们可能会通过出售股权或可转换债务证券筹集更多资金。如果行使期权，或者我们发行与筹集额外资金相关的普通股，则可能会进一步稀释新投资者。

对供股的描述

以下内容概述了权利发行，除非另有特别规定，否则假设您是合格持有人。如果您将证券存放在经纪账户中，或者通过交易商或其他被提名人持有证券，另请参阅下面的 “经纪人和被提名人通知”。

在决定是否行使基本订阅权和超额认购特权（如果适用）之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件，包括 “风险因素” 标题下列出的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的信息。

订阅权

我们将免费按比例向所有符合条件的持有人分配购买普通股的不可转让的基本认购权。对于您在记录日期作为记录持有人的每股普通股，您将获得一项购买我们普通股的基本认购权。每项基本认购权都将允许您以每股11.30美元的认购价格认购0.222257股普通股。

行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）后可发行的普通股将四舍五入到最接近的整数。在本次供股中行使任何基本认购权和超额认购特权（如果适用）后，将不发行普通股的零碎股，并且所有小数股将向下舍入至最接近的整股。

您可以行使任意数量的基本订阅权，也可以选择不行使任何基本订阅权。基本认购权将分配购买7,079,646股普通股的基本认购权，按比例分配给合格持有人。

除非您以 “街道名称” 持有股份，否则基本的订阅权将由认购权证书来证明。基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）可以在权利发行订阅期内随时行使，该订阅期从2023年11月21日开始，直到到期日，即纽约时间2024年1月17日下午 5:00。如果适用，您无需行使任何基本订阅权或超额订阅特权。

到期日过后，Backstop Party应以相同的价格和适用于其他订阅者的相同条款和条件认购和购买任何和所有剩余股份。请参阅 “支持承诺说明”。

超额订阅特权

如果您完全行使基本订阅权而其他符合条件的持有人没有完全行使其基本订阅权，则您将拥有超额认购权，可以购买到期日仍未认购的更多普通股。只有当你行使基本认购权，全额购买所有普通股时，你才有权行使超额认购权。如果您想行使超额认购权，则应在认购表上提供的空白处注明您想购买的额外普通股数量，以及您在不使本次供股中购买的任何股票生效的情况下实益拥有的股票数量。当您提交带有相关认购权证书的订阅表时，除了通过基本订阅权购买的普通股的到期付款外，您还必须发送根据超额认购特权申请购买的额外普通股数量的全额购买价格。如果行使所有基本认购权后剩余的普通股数量不足以满足根据超额认购特权提出的所有股票申请，则将向您分配额外股份，其比例为您通过基本认购权购买的股票数量占所有行使超额认购权的合格持有人通过基本认购权购买的股票总数的比例。订阅代理将返回

任何不含利息或扣除额的超额付款。到期日过后，认购代理人将尽快确定您可以根据超额认购特权购买的普通股数量。如果您申请并支付的股票数量超过分配给您的股份，则订阅代理将退还多付的款项。

如果您通过经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有普通股，并希望通过DTC的ASOP系统行使超额认购权，则该经纪人、交易商、托管银行或其他代表受益所有人行事的被提名人将被要求向我们和认购代理人证明行使的基本认购权的总数以及通过超额购买的普通股数量订阅特权，由该经纪人代表的每位受益所有人提供，交易商、托管银行或其他被提名人正在行动。

订阅价格

每股普通股的认购价格为11.30美元。我们的董事会在确定供股价格时考虑了许多因素，包括：

•Backstop Party愿意全力支持供股的最高每股价格；

•我们的股东可能愿意参与供股的价格；

•我们普通股的历史和当前交易价格，包括特定时期内按成交量加权平均股价计算的价格；

•希望为我们的股东提供按比例参与供股的机会；以及

•审计委员会的批准在一定程度上是基于公司为评估融资替代方案而聘请的第三方财务顾问的意见。

2023年11月8日，即宣布供股的前一天，我们上次公布的普通股销售价格为每股13.92美元。截至记录日期，我们上次公布的普通股销售价格为每股9.72美元。每股普通股11.30美元的认购价格不一定与我们的资产账面价值、净资产、过去的经营、现金流、亏损、财务状况或任何其他既定的公允价值标准，也不一定与普通股的市场价格有任何关系。我们无法向您保证，在供股期间或之后，我们的普通股的交易价格不会下跌。我们不打算根据到期日之前普通股交易价格的变化而更改认购价格或供股条款。请参阅 “风险因素——为供股确定的认购价格可能不代表我们普通股的公允价值。”

供股原因

以下是供股的原因摘要和其他背景信息。我们的董事会和管理团队成员定期审查和评估我们的业绩、前景和融资需求，并考虑各种可能的战略和融资选择。我们的董事会根据审计委员会的建议，一致批准了本次供股，此前我们考虑了满足我们的流动性、财务灵活性和资本需求的各种替代方案，并得出结论，供股是目前合适的选择。在决定批准并开始供股时，我们的董事会除其他因素外还考虑了以下因素：

•我们当前的资本资源以及与现有流动性相关的风险、成本和不确定性，包括我们继续作为持续经营企业的能力；

•支持方愿意全力支持供股；

•供股的规模和定价，特别是纳斯达克规则不要求股东批准供股，包括支持承诺；

•与其他不包括承诺的全额支持安排的融资替代方案相比，通过全额支持的供股筹集8,000万美元的确定性；

•与被认为合理可用的其他替代方案（包括债务和其他形式的股权融资）相比，供股的相对吸引力（详见下文）；

•与供股相关的某些其他好处，例如减少摊薄，因为所有符合条件的持有人都有机会以相同的条款和按比例参与购买额外的普通股；

•与债务融资相关的不利因素，包括当前的高利率、利息支付支出、此类债务融资中负契约对公司业务造成的潜在限制、我们现有债务工具中可能对此类债务融资产生不利影响的负契约所施加的限制，以及与资本结构中出现额外债务相关的其他风险；

•与其他形式的股权融资相关的不利因素，例如稀释所有现有股东，无论他们是否参与，在市场波动剧烈的情况下，定价和完成股权融资的潜在困难，以及通常与此类融资相关的承保或配售费；

•如果我们目前的股东选择不参与供股，他们可能会被稀释；

•供股对普通股公开上市的潜在影响；以及

•事实是，供股和支持承诺的实质性条款，例如价格，已获得由三名独立且无利益的董事组成的审计委员会的批准。

鉴于支持承诺的规模，并且由于与支持方有关联的个人也是董事会成员和/或执行官，因此根据公司的关联方交易政策（“RPT政策”），支持承诺构成关联方交易。因此，董事会授权审计委员会（由三名独立且无私的董事组成）：（根据RPT政策）：（i）谈判、评估和批准（如果获得批准，则建议董事会批准）支持承诺和支持协议的实质性条款以及任何相关协议（包括经修订和重述的停顿协议）以及（ii）决定和批准（如果批准（建议董事会批准）供股条款，包括公司普通股的发行价格，供符合条件的持有人购买。

公司聘请了一位第三方财务顾问来评估融资方案，该财务顾问在审计委员会的审议中向审计委员会提供了意见，包括就支持承诺、支持协议和供股条款向审计委员会提供建议，以及对相关先例交易及其条款的分析，以及其他行动。Winston & Strawn LLP还就与审计委员会审议有关的法律事务向审计委员会提供建议，并协助谈判和记录支持承诺。

在董事会授权之后，审计委员会多次与顾问会面，讨论其在RPT政策下的责任，审查先例的供股交易，评估其他潜在融资来源的可用性，并考虑与支持方达成的潜在支持安排的具体条款。

在与支持方及其法律顾问进行谈判后，审计委员会在与其顾问协商后，于2023年10月27日批准了与支持方签订的不具约束力的条款表（“支持条款表”）。审计委员会和支持方在各自法律顾问的协助下，随后记下了《支持协议》和《经修订和重述的停顿协议》中支持条款表的条款，审计委员会于2023年11月6日一致批准并建议董事会批准这两份协议。此外，2023年11月6日，审计委员会一致批准并建议董事会批准供股条款，并建议公司继续启动供股。

在评估和批准这些行动时，根据RPT政策，审计委员会听取了顾问的意见，考虑了许多因素，包括上文提及的董事会考虑的因素，以及对公司的支持承诺的好处以及该承诺是否符合非关联第三方可能提供的可比条件。它根据顾问的意见，进一步考虑和评估了其他潜在融资来源的可用性，以及公司这些替代方案各自的潜在优缺点，包括资金的确定性和资本成本。它得出结论，供股条款及其所考虑的交易符合公司股东的最大利益。董事会在 Senkypl 和 Barta 先生弃权的情况下，于 2023 年 11 月 7 日批准了《支持协议》和《经修订和重述的停顿协议》（按照审计委员会建议的条款）。同样在2023年11月7日，董事会进一步批准了供股的条款（根据审计委员会建议的条款），要求公司就供股对现有信贷协议进行修订（详见 “招股说明书补充摘要——最新进展”），并决定公司继续启动供股。除了审计委员会的意见和建议以及上述因素外，董事会还考虑了其他潜在融资来源的可用性，以及这些替代公司各自的潜在优缺点，包括资金的确定性和资本成本。它得出结论，进行供股符合公司股东的最大利益，因此决定批准供股的条款和供股的启动。

公司和支持方随后于2023年11月9日签署了支持协议以及经修订和重述的停顿协议。请参阅 “支持承诺说明”，了解支持协议和经修订和重述的停顿协议的重要条款摘要。

上文对董事会和审计委员会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是旨在包括董事会和审计委员会考虑的重大因素。鉴于董事会和审计委员会在各自评估供股时考虑的因素非常复杂且种类繁多，董事会和审计委员会认为这不切实际，也没有试图对他们在做出各自决策时考虑的任何因素进行量化、排序或以其他方式分配相对或具体的权重或价值，也没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否存在做出任何具体决定有利于或不利于董事会或审计委员会的最终决定。在考虑批准条款和启动供股时，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。

尽管我们认为，配股发行，包括支持方根据支持承诺购买剩余股份，将改善我们的财务状况，但我们的董事会并未就您是否应行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）提出任何建议。

支持承诺

2023 年 11 月 9 日，我们与支持方签订了支持协议。在执行支持协议的同时，我们与支持方签订了经修订和重述的停顿协议。请参阅 “支持承诺说明”，了解支持协议和经修订和重述的停顿协议的重要条款摘要。

我们的董事和执行官的参与

除Backstop Party（根据合同有义务参与供股并履行支持协议规定的义务）外，允许但不要求截至记录日拥有普通股的董事和执行官按照适用于其他合格持有人的相同条款和条件参与供股。任何认购供股普通股的此类董事或执行官将支付每股11.30美元，与参与供股的所有其他合格持有人支付的认购价格相同。

最低订阅金额

供股没有最低认购金额，但您只能在供股中以认购价购买整股。在本次供股中，行使任何基本认购权或超额认购特权（如果适用）后，将不发行普通股的零碎股，并且所有小数股都将向下舍入。

到期时间和日期

除非我们延长供股订阅期，否则基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）将于纽约时间2024年1月17日下午 5:00 到期。我们保留自行决定延长权利发行订阅期的权利。如果配股的到期日如此延长，我们将在预定的到期日当天或之前向订阅代理发出口头或书面通知，并且我们将在最近宣布的供股到期日后的下一个工作日不迟于纽约时间上午9点发布新闻稿，宣布延期。除非到期日期延长，否则您必须正确填写订阅表格，并附上订阅代理分发的相关订阅权证书，并在纽约时间2024年1月17日下午 5:00 之前将其连同全部订阅价格付款一起交付给订阅代理。“街道名称” 持有人应遵守其经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人设定的订阅说明和截止日期。

到期日之后，所有未行使的基本订阅权和超额订阅权限（如果适用）将无效。我们没有义务兑现订阅代理在到期日期之后收到的任何声称行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）的行为。在供股中购买的股票将在到期日之后尽快发行，对于未分配或未有效购买的股票，任何认购款将在切实可行的情况下尽快退还。我们预计将在到期日过后在合理可行的情况下尽快向符合条件的持有人交付在供股中购买的普通股。

修改、撤回和终止

我们保留在到期日之前以任何理由随时自行决定修改、延长或取消供股的权利；前提是订阅价格的任何提高都必须事先获得支持方的书面同意。如果权利发行被取消，则认购代理收到的所有认购款项将在切实可行的情况下尽快退还给认购供股股份的合格持有人，不收取利息或罚款。

如果发生修订，则符合条件的持有人在此类修订之前提交的任何订阅和订阅款项将立即终止并由订阅代理退还。此类合格持有人必须填写并提交新的订阅表和新的订阅权证书，才能参与修订后的权利发行。

如果发生修订，持有 “街道名称” 股份的合格持有人，如果适用，使用DTC的ASOP系统通过DTC行使基本认购权和超额认购特权（如果适用），其先前的认购将被终止并退还资金。要参与修订后的供股，此类合格持有人必须与其经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人进行协调，通过DTC的ASOP系统重新提交订阅。

一旦符合条件的持有人提交了新的订阅表和新的订阅权证书（如果适用），或者通过DTC的ASOP系统提交了有关经修订的权利发行的新订阅，则此类合格持有人不得撤销、取消或更改此类新的行权，也不得要求退还为此类新行使权而支付的款项。

任何延期、修改或取消后，将立即公告延期、修改或取消，如果是延期，则最迟将在先前预定的到期日期后的下一个工作日纽约时间上午 9:00 之前公布。

行使的订阅权的计算（基本订阅权和超额订阅权限）

如果普通股在到期日仍未被认购，并且可用的普通股数量不足以完全满足所有超额认购特权行使，则可用股票将根据每位合格持有人在其基本认购权下认购的股票数量按比例分配给行使超额认购权的合格持有人。在所有普通股分配完毕或所有超额认购特权行使完毕（以较早者为准）之前，可用的普通股将按比例分配。订阅代理因按比例分配而收到的任何超额订阅款将由订阅代理在可行的情况下尽快退还给您，不收取利息或扣除。

隔离账户；资金返还

在供股结束或取消之前，认购代理人将把收到的所有用于支付股票的资金存放在一个独立的银行账户中。如果版权发行因任何原因被取消，订阅代理将尽快将这笔钱退还给订阅者，不收取利息或罚款。

基本订阅权和超额订阅权限的可转让性

基本订阅权和超额订阅权限（如果适用）不可转让。您不得出售、转让或转让您的基本订阅权和超额订阅权限（如果适用）给其他任何人。基本订阅权不会在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市，也不会在场外交易公告板上市。

不可撤销或更改

一旦您提交了订阅表、相关的订阅权表格、任何其他必需的文件（如适用）以及为行使基本订阅权和超额订阅特权而支付的款项（如果适用），则不得撤销、取消或更改此类行使权或要求退还已付款。即使您随后了解到您认为不利的关于我们的信息，所有行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）都是不可撤销的。除非您确定要购买根据供股发行的普通股，否则您不应行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）。

普通股

从本招股说明书补充文件第S-44页和随附招股说明书第5页开始，在 “资本股票描述” 标题下描述了我们的普通股以及符合或限制普通股的每类证券的重要条款和条款。截至记录日，我们的普通股发行和流通了31,853,378股，并由90名持有人记录在案。

供股后已发行股票

截至记录日，我们的普通股已发行和流通量为31,853,378股。我们将在供股中发行7,079,646股普通股，包括根据支持承诺发行的任何剩余股份（如果适用）。根据截至记录日的已发行和流通股票数量，考虑到本次供股中可用的7,079,646股普通股，在供股完成后，我们将发行和流通38,933,024股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “GRPN”。

购买普通股的限制

只有行使在供股中分配给您的基本认购权和超额认购特权（如果适用）后，您才能购买可购买的全部普通股。因此，您在供股中可以购买的普通股数量受您在记录日期持有的我们的普通股数量的限制。我们保留拒绝任何或所有未正确提交的订阅的权利，或者我们的律师认为接受这些订阅是非法的。此外，如果我们认为您需要事先获得任何州或联邦监管机构的许可或批准才能拥有或控制股份，并且在供股到期时您尚未获得此类许可或批准，则我们无需根据供股向您发行普通股。

行使订阅权和超额订阅权限的方法（如果适用）

要行使基本订阅权和超额订阅权限（如果适用），您必须采取下述步骤。

登记在册的股东

如果截至记录日期您的普通股以您的名义持有，则您是您拥有的基本认购权和超额认购特权（如果适用）的合格持有人。如果您希望参与权利发行，则必须在到期日期（即纽约时间2024年1月17日下午 5:00）之前向订阅代理交付一份正确填写的订阅表和相关的订阅权证书，同时支付订阅总价（不扣除任何电汇费、银行手续费或类似费用）以及订阅权证书随附的说明书要求的任何其他材料，除非我们延长这样的期限。

您应访问Kroll的网站 https://is.kroll.com/groupon，通过订阅代理的电子门户网站填写并提交订阅表和相关的订阅权证书。如果通过电子门户正确提交，Kroll 将接受您的订阅表格和订阅权证书。要访问电子门户，请访问 https://is.kroll.com/groupon，点击网站的 “提交权利证书” 部分，然后按照说明提交订阅表和订阅权证书。您应按照此处规定的说明，通过电汇方式向Kroll提交订阅总价的付款，详见订阅文件。除非我们延长了该日期，否则您应留出足够的时间在纽约时间2024年1月17日下午 5:00 到期日之前，向订阅代理提交订阅表格和订阅权证书，并支付总订阅价格，并结清付款。

请按照订阅文件中规定的说明进行操作。您全权负责向订阅代理人交付订阅表格及相关的订阅权证书，并支付您的总订阅价格（不扣除任何电汇费用、银行手续费或类似费用）以及订阅权证书附带的有关您打算行使的基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）的指示信所要求的任何其他材料。你应该留出足够的时间来交付

您的订阅表格连同相关的订阅权证书以及向订阅代理支付的总订阅价格，以便订阅代理在纽约时间 2024 年 1 月 17 日下午 5:00 之前收到订阅权证书，除非我们延长该日期。

如果您支付的款项不足以购买您申请的股票数量，或者如果认购表中未注明您申请的股票数量，则收到的款项将根据收到的款项金额最大限度地用于行使您的基本认购权。如果付款超过了您完全行使基本认购权的认购价格，或者您认购的股票数量超过了您有资格购买的股份，则认购代理将在切实可行的情况下尽快将超额部分退还给您，不收取利息或罚款。如果您支付的款项不足，则您的基本订阅权将无法行使，订阅代理收到的全部款项将在到期日期之后尽快退还给您，不收取利息或罚款。您不会因配股而退还给您的任何款项获得利息。

通过电子门户网站提交订阅表格和相关的订阅权证书是唯一有效的提交方法。请勿将填写完毕的订阅表格、订阅权证书或其他必需的订阅材料直接交付给公司。

“街道名称” 持有者

如果截至记录日期，您的普通股是通过经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的，则您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人是您拥有的基本认购权和超额认购特权（如果适用）的合格持有人。您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人将把供股通知您。符合条件的持有人必须行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用），并代表您协调支付总订阅价格（不扣除任何电汇费用、银行手续费或类似费用）。如果您希望在供股中行使基本订阅权和超额认购特权（如果适用），则应尽快联系您的经纪人、交易商、托管银行或被提名人。您不会从订阅代理处收到订阅权限证书。请遵循您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人的行使和付款说明和程序。您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人可以将提交截止日期设定在到期日之前。如果您选择行使任何基本订阅权和超额认购特权（如果适用），并按照经纪商、交易商、托管银行或其他被提名人在到期日之前制定的指示和程序及时提交所有必需的文件和付款，则您的基本订阅权和超额订阅权限（如果适用）将被视为在到期日有效行使。

请与您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人进行协调，并遵守您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人传达给您的所有程序和指示。请不要将您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人要求的任何材料直接发送给公司。

付款方式

登记在册的股东

如果截至记录日期您的普通股以您的名义持有，则您是您拥有的基本认购权和超额认购特权（如果适用）的合格持有人。只有当您的股票直接以您的名义存放在公司转账代理机构 Computershare Trust Company，N.A. 的账簿和登记册上时，您才可以向订阅代理人发送电汇。您向订阅代理机构提交的所有款项都必须以美元全额支付，用于行使基本订阅权和超额认购特权（如果适用），使用以下电汇指令：

银行名称：花旗银行北美账户名称：Kroll重组管理有限责任公司作为Groupon, Inc.订阅账户的代理人

ABA 号码：021000089

银行地址：纽约州纽约市东 53 街 153 号 23 楼 10022

斯威夫特：CITIUS33

账户号码：6881808248

参考线：请在《电讯参考线》的订阅权证书上注明您的全名。

注意：如果您在《电讯参考线》中填写的全名与订阅权证书上的全名不完全一致，则订阅代理将无法将您的电汇与您的行权进行匹配，您的行使权将被视为无效，也不会被公司接受。

订阅代理收到电汇后，订阅代理将被视为收到与行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）相关的订阅总价的付款。任何与行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）相关的款项都必须由订阅代理收到，并在到期日期之前结清，才能有效。

在到期日之后收到的与行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）相关的订阅费用将不予兑现，订阅代理将在切实可行的情况下尽快将您的款项退还给您，不收取利息或罚款。

您应承担与电汇有关的所有银行或类似费用和收费。

如果您在到期日期之前提交了订阅表和相关的订阅权证书，但未能在到期日期之前提交付款，则您的行使将无效，您的基本订阅权和超额订阅权限（如果适用）将过期且毫无价值。

电汇付款是唯一有效的付款方式。电汇以外的付款不构成有效付款。请不要直接向公司付款。

“街道名称” 持有者

如果截至记录日期，您的普通股是通过经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的，则您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人是您拥有的基本认购权和超额认购特权（如果适用）的合格持有人。您必须根据经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人的程序和指示，协调付款。

请不要直接向公司付款。

订阅信息缺失或不完整

如果您没有指明正在行使的基本订阅权和超额订阅权限（如果适用）的数量，或者没有预先全额支付您所指明行使的基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）的总订阅价格，那么您将被视为仅就以下方面行使了基本订阅权

支付您交付给订阅代理的总订阅价格后可以行使的最大基本订阅权数量。如果我们不使用您的全额认购价支付您购买的股票，则认购代理将在到期日后尽快将多余的款项退还给您，不收取利息或罚款。如果您支付的款项不足，则您的基本订阅权将无法行使，订阅代理收到的全部款项将在到期日期之后尽快退还给您，不收取利息或罚款。我们保留拒绝任何或所有未正确或及时提交或完成的订阅的权利，或者我们的律师认为接受这些订阅是非法的。

给经纪人和被提名人的通知

如果您是经纪商、交易商、托管银行或其他代名持有人，在供股记录日期为他人账户持有普通股，则应尽快通知供股中此类普通股的相应受益所有人，以了解他们行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）的意图。您应获得受益所有人关于其基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）的指示，如我们提供给您的分配给受益所有人的说明中所述。如果受益所有人有此指示，则您应通过DTC的ASOP系统完成相应的订阅，并将这些文件和其他必要文件（如果适用）提交给订阅代理，并适当支付该受益人订阅的总订阅价格。通过DTC的ASOP系统进行订阅将符合DTC的惯例程序，并且必须在受益所有人级别上提交。

美国联邦所得税对基本订阅权分配的待遇

基本订阅权的收到、行使和到期的美国联邦所得税待遇存在很大的不确定性。请参阅 “风险因素——获得基本订阅权可能被视为对您的应纳税分配” 和 “美国联邦所得税的重大后果”。

我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解在本次发行中获得基本订阅权以及行使适用于您自己特定税收情况的基本订阅权所产生的特定联邦、州、地方和国外税收后果。

供股对可转换票据的影响

根据供股分配基本认购权导致根据契约第14.04（c）条调整了可转换票据的转换率。新的转换率在除息日营业后立即生效，为每1,000美元可转换票据本金为15.6619股普通股，而之前的转换率为每1,000美元可转换票据本金14.6800股普通股。公司根据以下公式计算了新的转换率：

转换率公式

在哪里，

CR0 = 供股除息日营业前夕生效的转换率。

CR1 = 在该除息日营业后立即生效的兑换率。

SP0 = 在截至供股除息日之前的交易日（包括该交易日）的连续10个交易日内，上次报告的普通股销售价格的平均值；以及

FMV = 在供股除息日每股已发行普通股的分布式财产的公允市场价值（由公司本着诚意并以商业上合理的方式确定）。

外国股东

为了确保我们不会违反美国以外任何国家的法律，我们不会将本招股说明书补充文件或相关的订阅文件邮寄给直接以公司过户代理Computershare账簿上的名义持有股份、地址在美国境外或拥有国外邮局地址的合格持有人。订阅代理将代表此类合格持有者持有订阅权证书。此类符合条件的持有人可以通过访问Kroll的网站 https://is.kroll.com/groupon 访问相关的订阅文件，并且必须通过订阅代理的电子门户网站进行订阅，并在到期日期之前提交付款。为确保在到期日之前及时收到国外电汇，请留出足够的时间让此类外国电汇结算（通常为 2-3 个工作日）。

董事会不向符合条件的持有人提出建议

我们的董事会没有就您在供股中行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）提出任何建议。此外，我们没有授权任何人提出任何建议。行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）的合格持有人将在投资新资金时承担投资风险。您应根据对我们的业务和财务状况、我们的未来前景、供股条款以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息的评估做出决定，这些信息可能会不时得到补充。请参阅本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的任何文件中的 “风险因素”。

费用和开支

我们将支付订阅代理和信息代理收取的所有费用。您有责任支付与行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）相关的任何其他佣金、费用、税款或其他费用，包括经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人收取的任何费用，以及与通过电汇付款有关的所有银行或类似费用和收费。我们和订阅代理都不会支付此类佣金、费用、税款、费用或其他费用。

我们的决定具有约束力

与行使基本订阅权和超额订阅特权的及时性、有效性、形式和资格有关的所有问题（如果适用）将由我们自行决定。我们的决定将是最终决定并具有约束力。我们保留自行决定放弃任何缺陷或违规行为的权利，或允许在我们确定的时间内更正缺陷或不合规定之处。如果适用，我们也可以自行决定拒绝行使任何基本订阅权和超额订阅特权的尝试。在我们确定的时间内取消或纠正所有违规行为之前，订阅不会被视为已收到或接受。我们和订阅代理都没有义务就与提交订阅有关的任何缺陷或违规行为发出通知。

订阅代理

根据与我们达成的协议，Kroll担任本次供股的订阅代理。

信息代理

根据与我们签订的协议，Kroll担任本次供股的信息代理。如果您对供股有任何疑问，包括有关行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用）的问题，或者对提交付款有任何疑问，请通过以下方式联系Kroll：(1) 致电 (844) 369-8502，或者，如果您在美国或加拿大境外，(646) 651-1193，(2) 向 Groupon@is.kroll.com 发送主题为 “Groupon 版权优惠” 的电子邮件或 (3) 访问 Kroll 的网站，网址为 https://is.kroll.com/groupon。

其他事项

本招股说明书不应构成出售要约或招揽购买除根据行使基本认购权和超额认购特权可发行的普通股以外的任何证券的要约，也不得在根据该州的证券法对证券进行注册或资格认证之前，在任何州或司法管辖区内，此类要约、招标或出售是非法的或管辖权。我们不会在任何非法的州或其他司法管辖区进行供股，也没有向居住在这些州或其他司法管辖区的合格持有人分发或接受任何购买股票的要约，这些持有人是这些州或其他司法管辖区的居民，或者联邦、州或外国法律或法规禁止他们接受或行使基本订阅权和超额认购特权（如果适用）。为了遵守这些州或其他司法管辖区的证券法或其他法律要求，我们可能会推迟在这些州或其他司法管辖区开始供股，或更改供股的全部或部分条款。根据州或外国证券法律和法规，为了遵守州或外国证券法，我们还有权酌情推迟分配和分配您可能选择通过行使基本认购权和超额认购特权（如果适用）来购买的任何普通股。我们可能会拒绝修改这些州或其他司法管辖区要求的供股条款，在这种情况下，如果您是这些州或司法管辖区的居民，或者如果联邦、州或外国法律或法规禁止您接受或行使基本订阅权和超额订阅特权（如果适用），则您将无法参与供股。

对支持承诺的描述

以下支持承诺的实质性条款摘要受到（i）《支持协议》和（ii）经修订和重述的停顿协议的实际条款和条款的约束，并参照这些条款和规定进行了全面限定。支持协议和经修订和重述的停顿协议的副本已分别作为附录10.1和10.2提交给我们于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。我们敦促您仔细阅读《支持协议》和《经修订和重述的停顿协议》的全部内容。

支持协议

2023年11月9日，公司与支持方签订了支持协议。根据支持协议的条款，在满足该协议规定的某些条件的前提下，支持方承诺（i）在供股到期日之前充分行使其基本认购权，（ii）在供股到期日之后，以与供股其他参与者相同的价格和相同条款和条件全额购买任何和所有剩余股份。剩余股份将通过私募方式向支持方发行，根据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例进行注册。Backstop Party有权获得剩余股份的惯例登记权，包括要求权和搭载权。除了我们赔偿不超过100,000美元的法律和其他费用外，支持方无权获得任何与支持承诺相关的额外费用或对价。

《支持协议》一方面包含我们的惯例陈述，另一方面包含支持方的惯常陈述。Backstop 协议还包含我们和支持方的惯例担保、契约和协议，以及我们和支持方的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任。

剩余股份的收购完成需满足某些成交条件，包括完成供股以及1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》下的许可（如果适用）。此外，根据《支持协议》，各方履行支持承诺的义务除其他外取决于另一方陈述和保证的准确性（某些惯例例外情况除外），以及另一方对支援协议下盟约的实质性遵守情况。

Backstop 协议包含公司和支持方的终止权，包括可以根据支持协议的完整条款和条件在以下情况下最早终止该协议：(i) 权利发行根据其条款有效终止但未完成的日期和时间；(ii) 经双方共同书面同意，或 (iii) 如果权利发行，则在支持方发出书面通知后终止尚未在 2024 年 2 月 15 日之前完成。

经修订和重述的停顿协议

在执行支持协议的同时，公司、支持方和其他Pale Fire各方修订并重述了现有停顿协议，以（i）将事先终止协议替换为2024年12月31日的固定终止日期，（ii）不包括Pale Fire各方在供股中或因履行支持承诺和行使超额认购特权而购买的任何和所有普通股，如果适用，从 Pale Fire 双方的 25% 实益所有权中获得局限性。此外，根据经修订和重述的停顿协议，公司决定不可撤销地提名Senkypl和Barta在2024年年会上再次当选为董事会成员。除了用固定的2024年12月31日终止日期取代事先终止结构，将Pale Fire各方在供股中或由于履行支持承诺和行使超额认购权（如果适用）而收购的所有普通股排除在25％的受益所有权限制范围之外，以及不可撤销地提名Senkypl和Barta在20日再次当选董事会成员外 24 年会，经修订和重述的停顿条款协议与现有停顿协议基本保持不变。

支持方所有权

截至记录日，Backstop Party拥有我们的6,877,561股普通股，约占我们已发行和流通普通股的21.6％。如果没有其他符合条件的持有人在供股中行使基本认购权，并且支持方购买了与供股有关的所有股份，则在支持承诺生效后，支持方将拥有我们的13,957,207股普通股，约占我们已发行和流通普通股的35.8％。

分配计划

2023 年 11 月 21 日左右，基本订阅权将分配给所有符合条件的持有人。根据供股发行的普通股由我们直接向所有符合条件的持有人发行。我们将向所有以自己的名义持有公司过户代理Computershare账簿上的股份的合格持有人，分发基本订阅权、订阅表、认购权证书、本招股说明书的副本和随附的招股说明书以及所有其他相关的认购文件。如果您想行使基本订阅权，则应遵守 “权利发行说明——行使订阅权的方法” 中描述的程序。如果供股未得到全额认购，则所有全额行使基本认购权的合格持有人都将拥有超额认购权，可以购买到期日仍未认购的更多普通股。

如果所有符合条件的持有人全部行使基本认购权，我们将总共发行与供股相关的7,079,646股普通股。如果符合条件的持有人未完全认购供股，则我们已同意向支持方出售，而支持方已同意购买所有剩余股份。除了公司向支持方偿还不超过100,000美元的法律和其他费用外，我们没有向支持方支付任何费用或提供任何其他与支持承诺有关的对价。

我们没有雇用任何经纪人、交易商或承销商来征求行使基本订阅权。

Kroll 担任本次版权发行的订阅代理和信息代理。我们将支付订阅代理和信息代理与供股相关的所有常规费用和开支。我们还同意就本次供股可能产生的某些责任向每家订阅代理商和信息代理人提供赔偿。

我们的高级管理人员和董事可能会征求与本次供股相关的基本订阅权持有人的回应，但这些高管和董事除正常薪酬外，不会因此类服务获得任何佣金或报酬，也不会依据《交易法》第3a4-1条中包含的某些安全港条款在美国证券交易委员会注册为经纪人。

除支持协议外，我们尚未同意签订任何备用协议或其他安排来购买或出售普通股的任何基本认购权或任何标的股份。我们尚未就我们的证券的稳定活动签订任何协议。

我们估计，我们应支付的与供股相关的费用约为40万美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “GRPN”。基本订阅权不会在任何证券交易所或市场上市。

如果您对版权发行有任何疑问，包括有关填写包含相关订阅权证书的订阅表格或在供股中提交付款的问题，请通过以下方式联系我们的信息代理人Kroll：(1) 致电 (844) 369-8502，或者，如果您不在美国或加拿大，请致电 (646) 651-1193，(2) 向 Groupon@is.kroll.com 发送主题为 “Groupon Rights Ofering” 的电子邮件或者 (3) 访问 Kroll 的网站，网址为 https://is.kroll.com/groupon。有关供股的更完整描述，请参阅 “供股”。

股本的描述

普通的

以下对我们的股本、经修订的重述证书和经修订的经修订的章程（“A＆R章程”）的某些条款，以及特拉华州法律某些条款的描述并不完整，完全受重述证书和A＆R章程以及特拉华州通用公司法（“DGCL”）的约束和限定。我们的重述证书和A＆R章程与随附的招股说明书一起提交，并以引用方式纳入此处。

自2020年6月10日起，我们以1比20的比例对已发行和流通的普通股进行了反向股票拆分。每20股已发行和流通的普通股合并为一股已发行和流通的普通股。普通股的授权数量按比例减少。本招股说明书中的所有股份金额均已调整，以反映反向股票拆分。

截至本文发布之日，我们的法定股本由150,500,000股股票组成，其中100,500,000股为普通股，面值为每股0.0001美元，5,000,000股为优先股，面值为每股0.0001美元。我们所有已发行普通股均经正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估。截至2023年11月20日，已发行和流通的普通股为31,853,378股，由90名登记在册的股东持有，没有已发行的优先股。

普通股

根据我们的重述证书，我们的董事会有权发行高达100,500,000股普通股。每位普通股持有人有权就提交股东表决的任何事项对每股此类股票获得一（1）张表决权，否则应拥有DGCL授予的有关此类股票的权利。当董事会宣布时，我们的每股普通股都有权平等地参与从合法可用资金中分红，并在清算时平等参与资产分配。此外，普通股持有人将作为单一类别的股票对提交股东表决的任何事项进行投票。除董事选举外，所有事项都必须由亲自或代理人代表出席会议的股份的多数表决权批准，并有权投票。董事应由亲自或代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数票选举产生。

我们普通股的持有人没有优先权或转换权、赎回条款或偿债基金条款。我们的普通股不受我们未来看涨或评估的影响。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “GRPN”。

优先股

根据我们的重述证书，董事会有权在不经股东批准的情况下按一个或多个系列发行总额不超过5,000,000股优先股，但须遵守法律规定的任何限制。董事会可以确定每个此类系列中应包含的股份数量，并可以确定一系列优先股股票的名称、优先权、权力和其他权利。董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会削弱我们普通股持有者的投票权或权利。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的作用，并可能损害我们普通股的市场价格。如果发行了任何优先股，则应参阅确立此类特定优先股系列的指定证书，该证书将在任何此类优先股发行时向特拉华州国务卿和美国证券交易委员会提交。

与一系列优先股相关的每份招股说明书补充文件都可能描述适用于购买、持有和处置此类优先股的某些重要的美国联邦所得税注意事项。

特拉华州法律、我们重述的证书和我们的 A&R 章程的反收购影响

我们的重述证书、A＆R章程和DGCL的某些条款可能具有反收购效应。这些规定旨在减少或减少我们面对未经请求的收购企图的脆弱性。

董事人数；免职；空缺。我们目前有五（5）名董事（没有空缺），我们的重述证书和A＆R章程规定，我们的董事人数将由当时的董事会决议决定。在任何董事的任期届满之前，减少董事的授权人数均不具有罢免该董事的效力。董事会的空缺只能由当时在职的剩余董事的多数赞成票来填补。我们的重述证书和A＆R章程规定，有权在董事选举中普遍投票的大多数已发行股票的持有人投赞成票，可以有无理由地罢免董事。

股东特别会议；对股东通过书面同意采取行动的限制。我们的重述证书和A＆R章程规定，只有我们的董事会主席、首席执行官、当时在任的大多数董事会成员或不少于大多数已发行和流通有表决权股票的持有人才能召开股东特别会议。要求或允许我们的股东采取的任何行动都必须在年度或特别股东大会上采取，除非董事会事先批准了拟采取的行动和以书面同意的方式采取此类行动，否则不得经书面同意采取。

累积投票。我们的重述证书不规定在董事选举中进行累积投票。

修正案；投票要求。股东修改或废除重述证书中任何与其中某些条款不一致的条款，包括与书面同意采取行动以及股东有权召开特别会议以及 (ii) 修改我们的A＆R章程有关的条款，都必须获得在董事选举中获得多数表决权的持有人投赞成票。

授权但未发行的股票；未指定优先股。未经股东批准，我们的普通股的授权但未发行的股票将可供将来发行。这些增发的股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集更多资金、公司收购和员工福利计划。此外，董事会可以在未经股东批准的情况下授权拥有表决权或其他可能阻碍收购我们的尝试成功的权利或优先权的未指定优先股。普通股或优先股中已获授权但未发行的股票的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的A＆R章程规定，寻求在年度股东大会之前开展业务或提名个人在年度股东大会上提名个人参选董事的股东必须及时提供书面通知。为了及时收到股东通知，必须在《A＆R章程》规定的截止日期内将股东通知送达我们的主要行政办公室，或将其邮寄到我们的主要执行办公室。我们的A＆R章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会产生妨碍在会议上进行某些事务的作用。这些规定还可能阻止第三方征集代理人来选举该第三方的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

特拉华州通用公司法第203条。我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司与任何公司进行任何业务合并

感兴趣的股东自该股东成为利益股东之日起三年内，但以下例外情况除外：

•在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

•导致股东成为利益股东的交易完成后，利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85％，但为了确定已发行的有表决权股票（但不包括相关股东拥有的已发行有表决权的股票），不包括那些由董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与者无权持有的员工股票计划以保密方式确定是否受该计划约束的股份将在要约或交易所要约中进行投标；或

•在该日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而非相关股东拥有的至少66 2/ 3％的已发行有表决权股票的赞成票则未经书面同意。

通常，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

•涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•涉及公司资产利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置，这些资产的总市值等于（i）合并确定的公司所有资产或（ii）公司所有已发行股票总市值的10％或以上；

•除某些例外情况外，任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•除某些例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加相关股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的比例份额；或

•利益相关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为在确定相关股东身份之前的三年内任何时候与该人的关联公司和关联公司（i）拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票，或（ii）是公司的关联公司或联营公司并且拥有公司15％或更多已发行有表决权股票的任何人。

论坛的选择

我们的重述证书规定，特拉华州财政法院将是以下方面的专属论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）任何声称违反信托义务的诉讼；（iii）根据DGCL、我们的重述证书或我们的A＆R章程对我们提出索赔的任何诉讼；或（iv）任何对我们提出索赔的诉讼这受内政学说的支配。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。转让代理人的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号 02021。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了与符合条件的持有人通过供股获得的基本认购权的接收和行使（或到期）以及行使基本认购权时获得的普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税的重大后果。

本摘要仅涉及符合条件的持有人通过供股获得的基本认购权，以及受益所有者行使基本认购权后获得的普通股，这些股票作为资本资产持有。本讨论并未涉及根据此类受益所有人的个人情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，包括替代性最低税、净投资收入的医疗保险税以及《守则》第451（b）条规定的后果。此外，讨论未描述任何州、地方或外国司法管辖区的税法或除所得税以外的任何美国联邦税收考虑因素（例如遗产税、跨代税或赠与税）所产生的任何税收后果。

本讨论也未涉及可能受特殊税收规则约束的合格持有人面临的税收后果，包括但不限于：

•保险公司；

•房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•免税组织（包括私人基金会）；

•政府组织；

•金融机构或金融服务实体；

•证券或货币的经纪人或交易商；

•选择使用按市值计价法核算其持有的证券的证券交易者；

•养老金计划；

•S-公司；

•信托和遗产；

•因就业或其他服务提供而获得基本认购权或普通股的人员；

•获得我们普通股基本认购权或股份的人，或拥有或被认为拥有（直接、间接或通过归属）5％（以选票或价值衡量）或以上普通股的人；

•受控的外国公司；

•被动外国投资公司；

•受美国 “反向” 规则约束的投资者；

•作为跨式、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分，持有我们的基本认购权或普通股的所有者；

•拥有美元以外的本位币的美国持有人（定义见下文），以及

•某些美国侨民和前美国公民或居民。

下文的讨论以《守则》的规定、据此颁布的《财政条例》、截至本法发布之日的裁决和司法判决为基础，这些授权可能会被撤销、撤销或修改，可能具有追溯效力。我们没有就下文讨论的事项向美国国税局寻求过，也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院（如果此事存在争议）不会就收到或行使（或到期）基本认购权的税收后果或收购、所有权和处置与下文所述不同的普通股的税收后果采取立场。

如本文所述，“美国持有人” 是指我们的普通股、基本认购权或为美国联邦所得税目的行使认购而获得的普通股的受益所有人：（1）美国公民或居民；（2）根据美国法律或根据美国法律或根据美国法律或任何法律成立或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）其所在州或哥伦比亚特区；(3) 其收入受美国联邦约束的遗产所得税，无论其来源如何；或 (4) 信托（a）信托的管理受美国境内法院的首要监督，《守则》第7701（a）（30）条所述的一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据《财政条例》有有效选择被视为美国人的信托基金。

A “非美国持有人” 是指不是美国持有人的受益所有人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外）。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排是受益所有人，则此类合伙企业中合伙人或所有者的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人或所有者的身份以及合伙企业的活动。我们敦促合伙企业的持有人（以及此类合伙企业中的合伙人或所有者）咨询自己的税务顾问。

普通股的持有人应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定情况的适用情况，以及根据联邦遗产税和赠与税法、外国、州和地方法律和税收协定对接收、所有权和行使基本认购权以及收购、所有权和处置普通股的收购、所有权和处置的影响。

对美国持有人的税收影响

基本订阅权的征税

收到基本订阅权

尽管管理本次供股等交易的机构很复杂，没有直接说明本次供股某些方面的后果，包括超额认购特权的影响，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，美国持有人根据供股获得的基本认购权不应被视为持有人现有普通股的应纳税分配，并打算采取这样的立场：免税分布。根据该法第305（a）条，一般而言，股东收到的股票收购权不应计入收款人的应纳税所得额。《守则》第305（a）条中关于不承认的一般规则受该法第305（b）条的例外情况的约束，其中包括 “不成比例分配”。我们认为不应将获得基本订阅权视为不成比例分配，但是与不成比例分配相关的规则很复杂。不成比例分配是一种或一系列分配，包括视同分配，其效果是某些股东获得现金或其他财产，其他股东在公司资产或收益和利润中的比例权益增加。该法典第305条下的《财政条例》通常将现金或非股票财产在另一次分配后的36个月内分配视为一系列

分布。在过去的36个月中，我们没有对普通股进行任何现金或非股票财产（不包括为此目的发行的其他基本认购权）。目前，我们不打算在未来对普通股进行任何现金或非股票财产的分配；但是，无法保证我们将来不会进行此类分配。

我们关于基本订阅权分配免税待遇的立场对美国国税局或法院没有约束力。如果美国国税局或法院最终认定这一立场不正确，无论是基于基本认购权的发行是 “不成比例分配” 还是其他原因，基本认购权的公允市场价值将向普通股的持有人征税，基本认购权作为股息分配给普通股的持有人，其基本认购权应按持有人在我们当前和累计收益和利润（如果有）中的按比例分配在此范围内，超额被视为资本回报；以及然后作为资本收益。

以下讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，基本认购权的分配是对普通股持有人的免税分配。

基本订阅权中的税收依据

如果美国持有人在获得基本认购权之日获得的基本认购权的公允市场价值低于持有人现有普通股（分配基本认购权）的公允市场价值的15％，则出于美国联邦所得税的目的，基本认购权将以零美元为基础进行分配，除非持有人选择在持有人现有普通股中分配持有人的基数（与之相关的基本订阅权是分配）在持有人现有的普通股和基本认购权之间进行分配，按现有普通股和基本认购权的相对公允市场价值成比例，根据获得基本认购权之日确定。如果美国持有人选择在持有人的现有普通股和基本认购权之间分配基础，则持有人必须根据持有人及时提交的获得基本认购权的应纳税年度纳税申报表（包括延期）中包含的声明做出这一选择。这样的选举是不可撤销的。

但是，如果持有人获得基本认购权的公允市场价值是持有人获得基本认购权之日持有人现有普通股（分配基本认购权）公允市场价值的15％或以上，则持有人必须在这些股票与基本认购权之间分配持有人现有普通股（分配基本认购权）中的基础持有人的收入与其成比例公平的市场价值以持有人获得基本订阅权的日期为准。

在分配基本订阅权之日，基本订阅权的公允市场价值尚不确定，我们尚未获得也无意获得对基本订阅权的公允市场价值的评估。在确定基本认购权的公允市场价值时，您应考虑所有相关事实和情况，包括基本认购权的认购价格与分配基本认购权之日普通股交易价格之间的任何差异、基本认购权的行使期限长短以及基本认购权不可转让的事实。

行使基本订阅权

通常，美国持有人不会承认在供股中行使基本订阅权的收益或损失。美国持有人在上文 “认购权中的税收基础” 下确定的基本认购权中调整后的税收基础（如果有）加上等于该美国持有人认购价格的金额，应在行使基本认购权时获得的新普通股之间进行分配。认购价格应按行使当日的相对公允市场价值的比例分配给行使基本认购权时获得的普通股。在行使基本认购权时获得的普通股中分配基本认购权基础的正确方法尚不清楚，美国持有人应咨询持有人自己的税务顾问。这笔拨款可能应该在

与分配基本认购权之日（而不是行使日）普通股的相对公允市场价值的比例。这些分配将确立美国持有人行使基本认购权后获得的普通股的初始纳税基础，用于美国联邦所得税的目的。行使供股基本认购权时获得的普通股的持有期将从行使之日开始。

如果您在处置获得此类基本认购权的普通股后行使了在供股中获得的基本认购权，那么行使基本认购权的税收待遇的某些方面尚不明确，包括（1）先前出售的普通股与基本认购权之间的税收基础分配，（2）此类分配对已确认收益或亏损金额和时间的影响我们以前的普通股已出售，以及（3）此类分配对行使基本认购权时我们普通股的税收基础的影响。如果美国持有人在出售已获得基本认购权的普通股后行使在供股中获得的基本认购权，则美国持有人应就行使基本认购权的税收待遇咨询持有人自己的税务顾问。

基本订阅权到期

如果美国持有人允许在供股中获得的基本认购权在不行使的情况下到期，则美国持有人不应出于美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，美国持有人应重新分配先前分配给已获得此类基本认购权的现有普通股的基本认购权已到期的基本认购权的任何部分。如果美国持有人在处置获得基本认购权的普通股后允许基本认购权到期，则美国持有人应就基本认购权到期的税收待遇咨询持有人自己的税务顾问。

普通股的税收

分布

根据我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润，行使基本认购权时收购的普通股的分配将在实际或建设性获得的股息收入中作为股息收入纳税。

根据现行法律，某些非公司美国持有人获得的普通股股息收入通常为 “合格股息”，但须遵守美国联邦所得税的优惠税率，前提是美国持有人符合适用的持有期和其他要求。如果满足必要的持有期，则我们支付给美国国内公司持有人的普通股股息收入将有资格获得的股息扣除。

如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先被视为免税资本回报，但以持有人对此类普通股的调整后税收基础为限，然后将其视为资本收益。如果在适用分配时，持有人持有此类股票的期限超过一年，则此类资本收益将是长期资本收益。根据现行法律，非公司美国持有人的长期资本收益通常按美国联邦所得税的优惠税率征税。

普通股的出售、交换、赎回或其他应纳税处置

如果美国持有人出售或以其他方式处置在应纳税交易中行使基本认购权时获得的普通股，则美国持有人通常会确认资本收益或亏损，等于已变现金额与持有人调整后的股票税基之间的差额。变现金额通常是收到的现金金额加上此类股票获得的任何其他财产的公允市场价值。如果持有人在处置时持有此类股票的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。根据现行法律，

非公司美国持有人的长期资本收益通常按美国联邦所得税的优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备份预扣税

美国持有人可能需要就股息支付和处置通过行使基本认购权获得的普通股的总收益进行信息报告和/或备用预扣税。在某些情况下，如果美国持有人（1）未能提供持有人的社会保障或其他纳税人识别号码（“纳税人识别号码”），（2）提供错误的纳税人识别号码，（3）未能正确申报利息或股息，或（4）未能提供经认证的声明，证明所提供的纳税人识别号码正确，持有人无需缴纳备用预扣税美国持有人是美国国税局 W-9 表格上的美国人，用于美国联邦所得税的目的。只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则从款项中扣缴的任何款项均可抵免持有人的美国联邦所得税负债（并可能使持有人有权获得退款）。某些人，包括公司和某些金融机构，只要证明其豁免地位，就可免除信息报告和备用预扣税。敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

对非美国人的税收后果持有者

基本订阅权的税收

基本订阅权的接收、行使和到期

以下讨论假设，如上所述，获得基本订阅权将被视为非应税分配。在这种情况下，非美国持有人在收到、行使或到期基本订阅权时无需缴纳美国联邦所得税（或任何预扣税）。获得基本认购权可能是应纳税事件，并作为普通股的分配应纳税。请参阅上面的 “对美国持有人的税收后果——基本认购权的征税——获得基本认购权” 和下面的 “——普通股分配税”。

普通股分配税

向非美国人分配任何现金或财产持有我们在行使基本认购权时获得的普通股的持有人通常需要缴纳预扣税，预扣税额以我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润（如果有）中支付，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。为了根据税收协定获得较低的预扣税率（如果适用），非美国人持有人将被要求提供正确填写的美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E（如适用），以证明持有人有权根据条约获得福利。此外，非美国如果持有人是非美国人，则无需缴纳预扣税持有人提供美国国税局的 W-8ECI 表格，证明分配与持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（如果适用的所得税协定有此规定，则分配归因于此类非美国人维持的常设机构或固定基地美国境内的持有人）；而是非美国境内的持有人持有者通常需要就此类收入缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额，税率与适用于美国人的税率相同。如果是非美国持有人是公司，30％的 “分支利得税”（或适用的所得税协定规定的较低税率）也可能适用于此类有效关联的收入。非美国持有人可能需要定期更新其国税局表格 W-8。任何分配也将受到下文 “信息报告和备份预扣税” 和 “FATCA” 标题下的讨论。

出售或以其他方式处置我们的普通股

视下文关于备用预扣税和 FATCA 的讨论而定，a 非美国持有人在出售或以其他方式处置行使基本认购权时获得的普通股所得的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益实际上与持有人在美国境内的贸易或业务有关（如果适用的所得税协定有此规定，则可归因于此类非美国人维持的常设机构或固定基地持有人（在美国境内）；

•非美国持有人是个人，在处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间，并且符合某些其他条件（在这种情况下，非美国人持有人将对处置产生的净收益缴纳30％的税，或适用的所得税协定可能规定的较低税率，这笔税率可能会被持有人在美国来源的资本损失（如果有）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表）；或

•出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是 “美国不动产控股公司”（“USRPHC”），除非我们的普通股定期在成熟的证券市场和非美国证券市场上交易，否则在此类处置之前的五年内（或非美国持有人的持有期，如果较短）在截至处置之日的五年期内或非美国持有的期限中，持有人直接或间接持有的已发行普通股不超过5％，无论是实际还是建设性的。持有人持有我们的普通股。

与非美国人有效关联的收益持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定有此规定，则归因于该非美国人维持的常设机构或固定基地持有人（在美国境内）通常需要缴纳美国联邦所得税（扣除某些扣除额），税率与适用于美国人的税率相同。如果是非美国持有人是公司，30％的分支机构利得税（或适用的所得税协定中规定的较低税率）也可能适用于此类有效关联收益。

如果国内公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过（1）其美国不动产权益的公允市场价值，（2）其非美国不动产权益的公允市场价值和（3）用于贸易或业务的任何其他资产的公允市场价值之和的50％，则将其视为USRPHC。尽管无法保证，但我们认为我们目前不是USRPHC，我们预计也不会成为USRPHC。此外，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。非美国我们敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解如果我们成为或成为USRPHC可能产生的美国联邦所得税注意事项，以及不超过5％的股东的例外情况。

信息报告和备份预扣税

我们的普通股分配和此类分配的预扣税额（如果有）通常将受信息报告的约束。如果是非美国持有人遵守认证程序，以确定持有人不是美国人，备用预扣税通常不适用于普通股的分配，信息报告和备用预扣税通常不应适用于出售或以其他方式处置普通股的收益。通常，非美国如果持有人提供了正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的国税局表格 W-8）（如适用），或者以其他方式符合证明其为非美国人的书面证据要求，则该持有人将遵守此类程序持有人，或以其他方式确立豁免。通常，任何备用预扣税的金额都可以作为退款或抵免额度抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA

该守则的条款通常被称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”），如果支付给外国实体，则对我们的普通股股息和出售或以其他方式处置普通股的总收益征收30％的预扣税，除非（1）如果外国实体是 “外国金融机构”，则外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（2）不是 “外国金融”

机构，” 外国实体表明其某些美国投资者的身份，或者（3）该外国实体根据FATCA获得其他豁免。

FATCA规定的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。尽管FATCA规定的预扣税可能适用于出售或以其他方式处置普通股的总收益的支付，但根据拟议的美国财政部条例，不需要预扣总收益的支付。尽管此类法规不是最终法规，但在最终法规发布之前，适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的法规。

如果根据FATCA要求对与我们的普通股有关的任何款项进行预扣税，则以其他方式不受此类款项的预扣税（或以其他方式有权享受较低的预扣税率）的持有人可以向美国国税局寻求退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的普通股以及持有普通股的实体的可能影响。

前面关于美国联邦所得税重大后果的讨论不是税收建议。基本认购权和普通股的持有人应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用情况，以及根据联邦遗产税和赠与税法、外国、州和地方法律和税收协定对接收、所有权和行使基本认购权后收购的普通股的收购、所有权和处置的影响。

法律事务

此处发行的普通股的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Winston & Strawn LLP移交给我们。

专家们

Groupon, Inc. 的财务报表以引用方式纳入本招股说明书中的Groupon, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及Groupon, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告对财务报表表示了无保留意见，并对Groupon的有效性表示了负面看法, Inc. 对财务报告的内部控制。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告以提及方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》及其规则和条例的报告要求的约束。《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 以电子方式获得。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交这些文件或向美国证券交易委员会提供这些文件后，我们在合理可行的情况下尽快在网站上免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、委托书和根据交易法第13（a）、14或15（d）条提交或提供的这些报告的修正案。这些文件已发布在我们的网站www.groupon.com上。本招股说明书补充文件中对我们网站的任何引用仅是无效的文本参考文献，并且我们网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息（此处以引用方式明确纳入的美国证券交易委员会文件除外）未纳入本招股说明书补充文件中，也不是本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充信息。这意味着我们可以通过参考我们向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。本招股说明书补充文件中包含的与我们有关的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。

我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括任何已提供或视为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或任何文件的一部分，包括表格8-K的2.02和7.01项以及与之相关的第9.01项）：

•我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们分别于2023年5月10日、2023年8月9日和2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日财政季度的10-Q表季度报告；

•我们于2023年1月30日、2023年2月16日、2023年3月15日、2023年3月31日、2023年4月13日（项目5.02）、2023年4月13日（项目8.01）、2023年4月21日、2023年6月21日、2023年7月7日、2023年10月10日、2023年11月9日（项目1.01、2.03和8.01）以及2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告；

•以引用方式特别纳入我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的第三部分，该信息来自我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；以及

•我们根据《交易法》第12（b）条于2016年10月31日向美国证券交易委员会提交的8-A/A表格（第1号修正案）注册声明中包含我们的普通股描述，经任何后续修正案或为更新此类描述而提交的任何报告进行了修订。

在本招股说明书补充文件发布之日之后以及通过本招股说明书补充文件终止或完成发行证券之日之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（此类文件中根据美国证券交易委员会适用规则提供而不是提交的任何部分除外）将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何信息。如果本招股说明书补充文件中的信息和/或以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，我们稍后提交的信息将自动更新并可能取代先前提交的信息（如适用），包括先前提交的文件或报告中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可以联系位于伊利诺伊州芝加哥市西芝加哥大道600号的Groupon, Inc.，400套房，60654，以口头或书面形式索取这些文件的副本，这些副本将免费提供给您。这些文件的副本也可以在我们的网站www.groupon.com上免费获得。我们网站的内容尚未纳入本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。除这些文件正面的日期外，您不应假设以引用方式纳入或在本招股说明书补充文件中提供的信息在任何日期都是准确的。

招股说明书

Groupon, Inc.

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

股票购买合约

股票购买单位

我们可以随时不时地通过一次或多次发行，按在任何此类发行时确定的金额、价格和条款发行和出售以下任何证券：

•普通股；

•优先股；

•债务证券；

•认股权证；

•权利；

•股票购买合同；以及

•股票购买单位。

当我们在本招股说明书中使用 “证券” 一词时，除非我们另有说明，否则我们指的是我们在本招股说明书中可能提供的任何证券。

如果任何证券以美元以外的货币计价，则这些证券的初始发行总价将高达1.5亿美元，或发行时的等值美元。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。将要发行的任何证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式将在本招股说明书的补充文件中描述或以提及方式纳入本招股说明书中。

我们可能会向或通过承销商、交易商和代理人或直接向买家提供和出售这些证券。每次证券发行的适用招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划，包括有关我们使用的公司以及我们可能为其服务支付的折扣或佣金的任何必要信息。有关发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书第21页上的 “分配计划”。

自2020年6月10日起，我们对经修订的重述公司注册证书（“重述证书”）进行了修正案，以1比20的比例对已发行和流通的普通股进行反向股票分割。每20股已发行和流通的普通股合并为一股已发行和流通的普通股。那个

普通股的授权数量按比例减少。本招股说明书中的所有股份金额均已调整，以反映反向股票拆分。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的证券是否将在证券交易所或报价系统上上市或报价。除非本招股说明书包含招股说明书补充文件，否则我们不得使用本招股说明书来出售证券。

如果有任何证券要在证券交易所或报价系统上上市或上市，我们的招股说明书补充文件将这样说明。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “GRPN”。

_________________

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读和考虑本招股说明书第4页标题为 “风险因素” 的部分、与特定证券发行有关的任何适用招股说明书补充文件、我们向证券交易委员会提交的定期报告以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

_________________

本招股说明书的日期为2023年8月9日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 “上架” 注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以随时不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何证券组合的不确定金额。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般描述。它并不意味着对任何安全的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。我们以及我们可能不时聘请的任何承销商或代理人也可能提供与发行有关的其他信息，我们将其称为 “其他发行材料”。招股说明书补充文件以及其他发行材料也可能添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们或代表我们为特定证券发行编写的任何其他发行材料（包括任何免费撰写的招股说明书），以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中描述的其他信息。在本招股说明书中，如果我们指出可以在适用的招股说明书补充文件或补充文件中对信息进行补充，则该信息也可能在其他发行材料中得到补充。如果本招股说明书与招股说明书补充文件中包含的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件、其他发行材料（如果有）中包含或以引用方式纳入的信息，或本招股说明书或任何招股说明书补充文件向您推荐的文件中包含或以引用方式纳入的信息，或者包含在其他发行材料（如果有）中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许此类要约和出售的司法管辖区，我们不提议出售任何证券。本招股说明书或任何招股说明书补充文件或其他发行材料中包含或以引用方式纳入的信息仅在这些文件或信息发布之日是准确的，无论文件或信息的交付时间如何，也不论证券的出售时间如何。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付以及根据此类文件进行的任何证券分配，均不得暗示自本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件发布之日以来，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或我们的事务中提供的信息没有变化。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的 “Groupon”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司Groupon, Inc. 及其合并子公司。当我们在本节中提到 “您” 时，我们指的是本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所发行证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是仅间接所有者。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或以提及方式纳入的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含或以提及方式纳入本招股说明书中的任何陈述修改或取代了先前的声明。任何经过修改的此类声明

除非经过修改或取代，否则或被取代不得被视为构成本招股说明书的一部分。我们以引用方式将以下文件纳入本招股说明书中：

(a) 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

(b) 我们于2023年5月1日提交的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息；

(c) 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

(d) 2023年1月30日、2023年2月16日、2023年3月15日、2023年3月31日、2023年4月13日（项目5.02）、2023年4月13日（项目8.01）、2023年4月21日、2023年6月21日和2023年7月7日提交的8-K表的最新报告；以及

(e) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条以及经任何后续修正案或为更新此类描述而提交的任何报告所修订的2016年10月31日向美国证券交易委员会提交的8-A/A表注册声明（第1号修正案）中包含的对我们普通股的描述。

在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止或完成证券发行之日之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（此类文件中根据美国证券交易委员会适用规则提供而不是提交的任何部分除外）将自动更新，并在适用的情况下取代任何信息包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书中。如果本招股说明书中的信息和/或以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖后来提交的文件中包含的信息。

除非我们另有明确规定，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未提交的信息。

您可以通过口头或书面形式索取这些文件的副本，这些文件将免费提供给您，请联系位于伊利诺伊州芝加哥市西芝加哥大道600号的Groupon, Inc.，400套房，电话号码为312-334‑1579。

这些文件的副本也可以在我们的网站www.groupon.com上免费获得。我们网站的内容尚未纳入本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中的某些陈述和信息可能构成1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营和未来流动性目标的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于我们执行和实现前进战略预期收益的能力；业务和营销策略的执行；经营业绩的波动；国际业务带来的挑战，包括汇率波动、我们开展业务所在司法管辖区的法律和监管发展以及乌克兰冲突造成的地缘政治不稳定；全球经济的不确定性，包括通货膨胀压力造成的，COVID-19 疫情以及劳动力和供应链挑战的持续影响；保留和增加高质量的商家和第三方业务合作伙伴；留住现有客户并增加新客户；在我们的行业中成功竞争；为我们的客户提供强大的移动体验；管理退款风险；留住和吸引我们的执行和管理团队成员以及其他合格的员工和人员；客户和商家欺诈；付款相关风险；我们对电子邮件、互联网搜索引擎和移动设备的依赖为我们的市场增加流量的应用程序市场；网络安全漏洞；维护和改善我们的信息技术基础设施；对基于云的计算平台的依赖；完成并实现收购、处置、合资企业和战略投资的预期收益；对少数股权投资缺乏控制；管理库存和订单履行风险；与产品和服务供应相关的索赔；保护我们的知识产权；维护强大的品牌；未来和未决的影响诉讼；遵守国内外法律法规，包括CARD法案、GDPR、CPRA、互联网和电子商务的其他隐私相关法律和法规；对我们的独立承包商、机构工作人员或员工进行分类；我们纠正财务报告内部控制中存在的重大缺陷的能力；与在我们的网站上发布或提供的信息或内容相关的风险；面临的纳税义务超出预期；采用税收措施法律；我们的能力使用我们的税收属性；如果我们受到《银行保密法》或其他反洗钱或资金转移法律或法规的约束会产生的影响；我们在必要时筹集资金的能力；我们继续经营的能力；与获得资本和未偿债务（包括可转换优先票据）相关的风险；我们的普通股，包括股价波动；我们实现与可转换优先票据相关的上限看涨交易的预期收益的能力；困难、延误或我们无能为力成功完成已宣布的全部或部分重组行动，或实现此类重组行动的运营效率和其他收益；高于预期的重组费用或此类重组费用的时间变化；以及我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险和其他因素截至2023年3月31日的季度，以及我们的合并财务报告声明、相关附注以及该报告其他地方以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中出现的其他财务信息。

此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们的影响

业务或任何因素或因素组合可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。在本招股说明书发布之日之后，我们不打算也没有义务更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际业绩或未来事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”、第二部分第1A项 “风险因素”、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告（以引用方式纳入本招股说明书）中描述的风险因素，这些报告可能会被修改，不时由我们根据《交易法》提交的文件以及与任何具体内容有关的任何招股说明书补充文件进行补充或取代安全。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。有关更多信息，请参阅本招股说明书第1页和第23页分别标题为 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。你可能会损失全部或部分投资。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

关于 GROUPON, INC.

Groupon是一个全球规模的双面市场，它将消费者与商家联系起来。消费者通过我们的移动应用程序和网站访问我们的市场，这些网站主要是13个国家的本地化groupon.com网站。我们分为两个细分市场，即北美和国际，分为三个类别，即本地、商品和旅行。收入是通过服务收入交易获得的，通过服务收入交易，我们通过代表第三方商家销售商品或服务来产生佣金。服务收入还包括客户使用通过我们的数字资产访问的数字优惠券在零售商处购物时获得的佣金。

我们在本地、商品和旅行类别中的收入均按净额列报，即从客户那里收取的购买价格减去购买价格中应支付给第三方商家的部分。

我们的战略是成为值得信赖的市场，客户可以在那里购买本地服务和体验。我们计划通过与当地商家建立长期关系来改善我们的库存选择，并通过库存管理和提高便利性来改善客户体验，从而提高客户需求和购买频率，从而增加收入。

目前，我们的收入来自以下类别：

本地：我们的本地类别包括来自本地和全国商家的体验和服务，以及主要通过我们与本地和全国商家的关系产生的其他收入来源。我们的本地库存包括必做之事、美容和健康、餐饮以及其他类型的体验和服务。

商品：在我们的商品类别中，我们通过第三方商家通过我们的商城向买家销售商品的交易获得服务收入。我们的商品类别包括多个产品线的商品，例如电子产品、体育用品、珠宝、玩具、家居用品和服装。

旅行：通过我们的旅行类别，我们提供折扣价和市场价格的旅行体验，包括涵盖国内和国际旅行的酒店、机票和套餐优惠。对于我们的许多旅行体验，客户在向我们购买旅行券后必须直接联系商家进行旅行预订。但是，对于我们的某些酒店产品，客户直接通过我们的网站和移动应用程序进行客房预订。

我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市西芝加哥大道600号400套房，60654。我们的电话号码是 (312) 334-1579。我们的网站地址是 www.groupon.com。我们网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在就本招股说明书提供的证券做出任何投资决策时，不应依赖这些信息。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有规定，否则我们从出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中获得的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途。对于任何净收益的使用，我们将有很大的自由裁量权。一般公司目的可能包括但不限于：

•我们运营的融资；

•债务的偿还或再融资；

•资本支出；或

•为可能的收购或业务扩张提供融资。

出售证券的净收益可以暂时投资或用于偿还短期债务，直到它们用于其既定用途。当发行特定证券时，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们出售此类证券所得净收益的预期用途。

证券的描述

本招股说明书包含我们可能不时发行和出售的股本、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同和股票购买单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对任何安全的完整描述。在发行和出售时，本招股说明书以及随附的招股说明书补充文件将包含所发行证券的重要条款。

股本的描述

普通的

以下描述了我们的股本、经修订的重述证书和经修订的章程（“A＆R章程”）的某些条款以及特拉华州法律的某些条款

声称不完整，完全受重述证书、A＆R章程和特拉华州通用公司法（“DGCL”）的约束和限定。我们的重述证书和A＆R章程随函提交，并以引用方式纳入此处。本节中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Groupon, Inc.，而不是其任何子公司。

自2020年6月10日起，我们以1比20的比例对已发行和流通的普通股进行了反向股票拆分。每20股已发行和流通的普通股合并为一股已发行和流通的普通股。普通股的授权数量按比例减少。本招股说明书中的所有股份金额均已调整，以反映反向股票拆分。

截至本文发布之日，我们的法定股本由150,500,000股股票组成，其中100,500,000股为普通股，面值为每股0.0001美元，5,000,000股为优先股，面值为每股0.0001美元。我们所有已发行普通股均经正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估。截至2023年7月26日，已发行和流通的普通股为31,233,031股，由93名登记股东持有，没有已发行的优先股。

普通股

根据我们的重述证书，我们的董事会（“董事会”）有权发行最多100,500,000股普通股。每位普通股持有人有权就提交股东表决的任何事项对每股此类股票获得一（1）张表决权，否则应拥有DGCL授予的有关此类股票的权利。当董事会宣布时，我们的每股普通股都有权平等地参与从合法可用资金中分红，并在清算时平等参与资产分配。此外，普通股持有人将作为单一类别的股票对提交股东表决的任何事项进行投票。除董事选举外，所有事项都必须由亲自或代理人代表出席会议的股份的多数表决权批准，并有权投票。董事应由亲自或代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数票选举产生。

我们普通股的持有人没有优先权或转换权、赎回条款或偿债基金条款。我们的普通股不受我们未来看涨或评估的影响。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “GRPN”。

优先股

根据我们的重述证书，董事会有权在不经股东批准的情况下按一个或多个系列发行总额不超过5,000,000股优先股，但须遵守法律规定的任何限制。董事会可以确定每个此类系列中应包含的股份数量，并可以确定一系列优先股股票的名称、优先权、权力和其他权利。董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会削弱我们普通股持有者的投票权或权利。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的作用，并可能损害我们普通股的市场价格。如果发行了任何优先股，则应参阅确立此类特定优先股系列的指定证书，该证书将在任何此类优先股发行时向特拉华州国务卿和美国证券交易委员会提交。

与一系列优先股相关的每份招股说明书补充文件都可能描述适用于购买、持有和处置此类优先股的某些重要的美国联邦所得税注意事项。

特拉华州法律、我们重述的证书和我们的 A&R 章程的反收购影响

我们的重述证书、A＆R章程和DGCL的某些条款可能具有反收购效应。这些规定旨在减少或减少我们面对未经请求的收购企图的脆弱性。

董事人数；免职；空缺。我们目前有六（6）名董事（没有空缺），我们的重述证书和A＆R章程规定，我们的董事人数将由当时的董事会决议决定。在任何董事的任期届满之前，减少董事的授权人数均不具有罢免该董事的效力。董事会的空缺只能由当时在职的剩余董事的多数赞成票来填补。我们的重述证书和我们的A＆R章程规定，有权在董事选举中普遍投票的大多数已发行股票的持有人投赞成票，可以有无理由地罢免董事。

股东特别会议；对股东通过书面同意采取行动的限制。我们的重述证书和A＆R章程规定，只有我们的董事会主席、首席执行官、当时在任的大多数董事会成员或不少于大多数已发行和流通有表决权股票的持有人才能召开股东特别会议。要求或允许我们的股东采取的任何行动都必须在年度或特别股东大会上执行，除非董事会事先批准了拟采取的行动和通过书面同意采取此类行动，否则不得通过书面同意采取行动。

累积投票。我们的重述证书不规定在董事选举中进行累积投票。

修正案；投票要求。股东修改或废除重述证书中任何与其中某些条款不一致的条款，包括与书面同意采取行动以及股东召开特别会议和 (ii) 修改我们的A＆R章程有关的条款，都需要在董事选举中获得多数表决权的持有人投赞成票。

授权但未发行的股票；未指定优先股。未经股东批准，我们的普通股的授权但未发行的股票将可供将来发行。这些增发的股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集更多资金、公司收购和员工福利计划。此外，董事会可以在未经股东批准的情况下授权拥有表决权或其他可能阻碍收购我们的尝试成功的权利或优先权的未指定优先股。普通股或优先股中已获授权但未发行的股票的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的A＆R章程规定，寻求在年度股东大会之前开展业务或提名个人在年度股东大会上提名个人参选董事的股东必须及时提供书面通知。为了及时发放股东通知，必须在《A＆R章程》规定的截止日期内将股东通知送达我们的主要行政办公室，或将其邮寄到我们的主要执行办公室。我们的A＆R章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能起到排除某些人的行为的作用

如果没有遵循适当的程序，则在会议上进行业务。这些规定还可能阻止第三方征集代理人来选举该第三方的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

特拉华州通用公司法第203条。我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

•在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

•导致股东成为利益股东的交易完成后，利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85％，但为了确定已发行的有表决权股票（但不包括相关股东拥有的已发行有表决权的股票），不包括那些由董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与者无权持有的员工股票计划以保密方式确定是否受该计划约束的股份将在要约或交易所要约中进行投标；或

•在该日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而非相关股东拥有的至少66 2/ 3％的已发行有表决权股票的赞成票则未经书面同意。

通常，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

•涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•涉及公司资产利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置，这些资产的总市值等于（i）合并确定的公司所有资产或（ii）公司所有已发行股票总市值的10％或以上；

•除某些例外情况外，任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•除某些例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加相关股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的比例份额；或

•利益相关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为在确定相关股东身份之前的三年内任何时候与该人的关联公司和关联公司（i）拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票，或（ii）是公司的关联公司或联营公司并且拥有公司15％或更多已发行有表决权股票的任何人。

论坛的选择

我们的重述证书规定，特拉华州财政法院将是以下方面的专属论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）任何声称违反信托义务的诉讼；（iii）根据DGCL、我们的重述证书或我们的A＆R章程对我们提出索赔的任何诉讼；或（iv）任何对我们提出索赔的诉讼这受内政学说的支配。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。转让代理人的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号 02021。

债务证券的描述

普通的

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的重要条款和条款。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。我们的债务证券条款将包括契约中规定的条款以及经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该仔细阅读以下摘要、适用的招股说明书补充文件以及契约中可能对您很重要的条款。

我们可能会不时按一个或多个不同的系列发行债务证券。债务证券可以是优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券可以根据优先契约发行，次级债务证券可以根据次级契约发行。如果我们根据契约发行债务证券，则在适用的招股说明书补充文件中，我们将指定此类契约下的受托人。我们将在本招股说明书的补充文件中纳入所发行债务证券的具体条款，包括债务证券可以转换为普通股、优先股或其他债务证券或可兑换成普通股、优先股或其他债务证券的条款（如果有）。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关债务证券和任何契约条款的陈述和描述是这些条款的摘要，受债务证券和契约的所有条款（包括债务证券或任何契约允许我们不时签订的任何修正案或补充）的约束，并通过提及债务证券和契约的所有条款进行全面限定。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是Groupon, Inc.的直接无抵押债券。任何被指定为优先债券的债务证券的排名将与我们的任何其他优先和非次级债务相同。任何被指定为次级债务的债务证券在偿付权方面将处于次要地位，次于任何优先债务。可能存在优先于或次于其他系列次级债务证券的次级债务证券。

条款

适用的招股说明书补充文件将规定债务证券或其任何系列的条款，如果适用，包括：

•债务证券的标题；

•债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•对债务证券本金总额的任何限制；

•债务证券是否将作为注册证券、不记名证券或两者兼而有之，以及对将一种形式的债务证券交换为另一种形式的债务证券以及对以任何一种形式发行、出售和交付债务证券有何限制；

•债务证券本金的到期日期；

•如果债务证券有利息，则债务证券的利率或利率以及利息的计息日期和计算利息的依据（如果不是360天、为期十二个30天的年份）；

•如果债务证券产生利息，则应付利息的日期和利息支付的常规记录日期；

•支付本金、任何溢价和利息的地点，可以交出债务证券进行转让或交换的地点，以及可以向我们或向我们发出通知或要求的地方；

•我们最初发行债务证券的价格（以本金的百分比表示）和原始发行日期；

•任何允许我们全部或部分赎回债务证券的可选赎回条款；

•任何使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券的偿债基金或其他条款；

•如果发行债务证券的货币是美元，则发行任何注册证券的面额（如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外），以及任何不记名证券的发行面额（如果不是5,000美元的面额）；

•如果不是全部本金，则指债务证券本金中在宣布加速债务证券到期后将要支付的部分；

•与债务证券相关的违约事件和契约，包括契约中规定的与债务证券有关的任何违约事件或契约事件不适用，或者除契约中规定的与债务证券有关的违约事件或契约事件外，任何其他违约事件或契约的适用性；

•契约中契约的任何增补或变更；

•该系列票据契约下适用受托人的公司信托办公室的名称和地点；

•如果不是美元，则为债务证券的支付或计价货币；

•如果根据我们的选择或债务证券持有人的选择，债务证券应以债务证券计价或规定应付的货币以外的货币支付，则可以作出该选择的条款和条件，以及确定债务证券计价或规定应付的货币与债务证券应付货币之间汇率的时间和方式;

•指定原始货币确定代理人（如果有）；

•如果债务证券不产生利息，我们将向相关受托人提供债务证券持有人的姓名和地址的日期；

•如果债务证券也是原始发行的折扣债务证券，则到期收益率；

•除非契约中另有规定，否则关于根据该契约发行的债务证券对该契约的清偿、解除或抗辩或契约抗辩的条款；

•任何不记名证券和任何全球证券的起始发行日期（如果不是特定系列的首张债务证券的发行日期）；

•我们是否以及在什么情况下会就任何税收评估或政府费用向非美国持有人支付额外款项；

•债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，将以全球证券或证券的任何存托机构和全球交易所代理人发行，全球形式是永久性还是临时性的，以及交易日期（如果适用）；

•如果债务证券最初以临时全球证券的形式发行，则在何种情况下可以将临时全球证券兑换成最终债务证券，最终债务证券是注册证券、不记名证券还是全球形式，以及与在交易所日期之前的利息支付日应付全球证券的任何部分支付利息有关的条款；

•债务证券的付款将在多大程度上优先于我们先前支付的其他负债和债务；

•对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•将作为偿还债务担保的抵押资产（如果有）；

•债务证券项下任何到期金额的支付是否将由一个或多个担保人担保，包括我们的一家或多家子公司；

•债务证券的形式；以及

•债务证券的任何其他条款，这些条款不得与TIA的要求相矛盾。

任何系列债务证券的最高本金总额的任何限额均可通过董事会的决议提高。我们可能会以低于其规定本金的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。如果有任何特殊的美国联邦所得税注意事项适用于我们以原始发行折扣出售的债务证券，我们将在招股说明书补充文件中对其进行描述。此外，我们将在招股说明书补充文件中描述任何特殊的美国联邦所得税注意事项，以及我们出售的任何以美元以外货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊注意事项。

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明规定，我们可以不时在一个或多个契约下按一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，债券的到期日均相同或不同，按面值或折扣计算。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在发行时未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下发行其他特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

转换权或交换权

此外，此处提供的任何债务证券均可转换为普通股、优先股或其他债务证券，或可兑换成普通股、优先股或其他债务证券。适用的招股说明书补充文件将规定此类转换或交换的条款和条件，包括（如果适用）：

•转换或交换价格；

•转换或交换期；

•关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的条款；

•需要调整转换或交换价格的事件；以及

•在我们赎回此类债务证券时影响转换或交易的条款。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

违约事件

以下是任何债务证券的契约下的违约事件：

•在该系列的任何债务证券到期时未支付任何分期利息，持续90天；

•未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）；

• 未能就该系列的任何债务证券在到期时存入任何偿债基金款项；

• 根据适用契约的规定，在发出书面通知后的90天内，不履行我们在适用契约中的任何其他契约，但适用契约中包含的仅用于该系列债务证券的契约除外；

• 破产、破产或重组中的某些事件；以及

• 与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列的未偿债务证券的违约事件发生并持续下去，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并应付；前提是在某些破产、破产或重组事件中，该本金或其中一部分将自动到期并应付。但是，在任何系列的债务证券加速交易之后，但在获得基于这种加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有者在某些情况下可以撤销和取消这种加速。您必须阅读适用的招股说明书补充文件，以描述作为原始发行折扣或指数证券发行的任何债务证券的加速条款。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

• 纠正契约或任何系列的债务证券中的任何模糊、缺陷或不一致之处；

•遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售” 下所述的规定；

•提供无凭证债务证券以外的无凭证债务证券，或代替凭证债务证券；

•在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，以使所有或任何系列债务证券的持有人受益（如果此类契约、限制、条件或条款适用于少于所有系列的债务证券，则说明此类契约、限制、条件或条款明确仅为该系列的利益而包括在内），或者任何此类附加条款中违约的发生和持续性契约、限制、条件或条款（违约事件）或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•增加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•进行任何不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•规定上文 “债务证券描述——概述” 中规定的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件，以确定任何认证的形式

必须根据契约或任何系列债务证券的条款提供，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•遵守美国证券交易委员会或任何继任者在TIA下的任何契约资格方面的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可以由我们（经董事会决议授权）和受托人书面同意，经每个受影响的系列未偿债务证券总本金总额中至少占多数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则只有在征得任何受影响的未偿债务证券的每位持有人同意后，我们和受托人才能进行以下更改：

•延长任何系列任何债务证券的固定到期日；

•减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

•提供付款；

•注册该系列债务证券的转让或交换；

•替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；

•支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•维护付款机构；

•以信托形式持有款项以供支付；

•追回受托人持有的多余资金；

•补偿和赔偿受托人；以及

•任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元的面额及其任何整数倍数发行。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，也可以作为账面记账证券发行，这些证券将存放在存管信托公司（DTC）或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或其名义。如果系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行，则适用的招股说明书补充文件中将说明与任何账面记账证券有关的条款。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在不违反契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处提出正式签发的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起，即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前15天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•登记选择全部或部分赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们正在部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

限制性契约

我们打算在适用的招股说明书补充文件中披露任何发行或一系列债务证券的限制性契约。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人一样谨慎行事

他或她处理自己的事务。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非受托人获得合理的担保和赔偿，以抵消可能产生的成本、费用和负债。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非TIA适用，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律的管辖和解释。

认股权证的描述

我们预计，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定通常将适用于我们可能发行的认股权证。

我们可能会发行购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（统称 “认股证”）。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附属于任何已发行证券或与之分离。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议（“认股权证协议”）发行，该协议由我们与作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的代理人，对于认股权证的任何持有人或受益所有人，与认股权证的任何持有人或受益所有者没有任何义务或代理或信托关系。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关认股权证条款的陈述和描述受认股权证协议条款的约束，并通过参照认股权证协议的规定进行全面限定。

普通的

如果我们提供认股权证以购买普通股、优先股或债务证券，则相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括（如果适用）：

•认股权证的标题；

•发行价格（如果有）；

•认股权证的总数；

•行使认股权证时可购买的普通股、优先股或债务证券的名称、条款和本金，以及行使认股权证时可以购买此类证券的初始价格；

•行使认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•如果适用，发行认股权证的证券名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•如果适用，认股权证和与认股权证一起发行的任何证券将分别转让的起始日期和之后；

•在任何时候可以行使的认股权证的最低或最高金额（如果适用）；

•讨论某些联邦所得税注意事项（如果适用）；

•赎回或赎回条款（如果有）；

•支付发行价（如果有）和行使价所使用的货币、货币或货币单位；

•认股权证中的反稀释条款；以及

•认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

行使认股权证时可发行的普通股或优先股在根据认股权证协议发行后，将全额支付且不可评估。

没有权利

认股权证的持有人将无权获得标的证券持有人的任何权利。例如，认股权证持有人无权：

•投票或同意；

•领取股息；

•支付证券的本金和利息（如果有）；

•以股东身份收到有关为选举我们的董事而举行的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•作为我们的股东行使任何权利。

交换认股权证

认股权证可以兑换成不同面额的新认股权证，并可以（如果是注册形式）在认股权证代理人的公司信托办公室或其中可能规定的其他办公室出示进行转让登记，该办公室将在相关的招股说明书补充文件中列出。

行使认股权证

如招股说明书补充文件所述，认股权证可以通过在认股权证代理人的公司信托办公室交出认股权证，在认股权证背面正确填写并执行购买的选择形式，以及全额支付行使价来行使权。行使认股权证后，认股权证代理人将在切实可行的情况下尽快按照行权认股权证持有人的指示以授权面额交付证券，费用和风险由该持有人自行承担。如果行使的认股权证少于由认股权证证明的所有认股权证，则将为剩余金额的认股权证颁发新的认股权证。认股权证的持有人必须缴纳与发行标的债务证券或我们在行使认股权证时购买的普通股有关的任何税款或其他政府费用。

修改

我们和认股权证代理人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或修改认股权证协议和认股权证的条款，以弥补任何含糊之处，或纠正、纠正或补充其中包含的任何有缺陷或不一致的条款，或者以我们认为必要或可取且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的任何其他方式。

经当时受影响的未行使认股权证的大多数持有人的同意，我们还可以与认股权证代理人一起修改或修改认股权证协议和认股权证的条款。未经每位受影响的持有人同意，不得进行此类修改或修改，以缩短到期日期、提高行使价、减少获得任何此类修改或修正的同意所需的未兑现认股权证数量，或以其他方式对认股权证持有人的权利产生重大不利影响。

权利的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的权利的一般特征。我们可能会向股东发放购买我们的普通股、优先股和/或此处提供的任何其他证券的权利。每个系列的权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订。当我们发行权利时，我们将在招股说明书补充文件中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款不同，因此您应仅依赖招股说明书补充文件中的信息

如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则适用的招股说明书补充文件。我们将以提及方式将权利协议形式纳入本招股说明书作为注册声明的一部分，该形式描述了我们在发行相关系列权利之前提供的一系列权利的条款。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的股权。

我们可以发行任何系列的权利，该系列权利的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容：

•确定有权获得权利分配的股东的日期；

•行使权利时可购买的证券；

•行使价；

•已颁发的权利总数；

•权利可单独转让的日期（如果有）；

•行使权利的开始日期，以及该权利的到期日期；

•讨论适用于这些权利的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使相关的条款、程序和限制。

每项权利都将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买证券以换取现金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室妥善填写并正式签署的权利证书后，我们将在可行的情况下尽快转交行使权利时可购买的证券。如果行使的权利少于在任何供股中发行的全部权利，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排，发行任何未认购的证券。

股票购买合同和股票购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，并要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股。

普通股的每股价格可以在股票购买合约发行时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位或股票购买单位的一部分发行，包括股票购买合同和 (x) 优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券，或 (y) 第三方的债务债务，包括美国国债，在每种情况下，

确保持有人有义务根据股票购买合同购买我们的普通股。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同的持有人付款，反之亦然，并且此类付款可能在某些基础上是无抵押的或预先注资的。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同下的债务，在某些情况下，我们可能会在向持有人发放任何抵押品以担保该持有人在原始股票购买合同下的义务时，交付新发行的预付股票购买合同或预付证券。适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及预付证券（如果适用）的条款。每份适用的招股说明书补充文件还可以描述适用于购买、持有和处置任何股票购买合同或股票购买单位以及预付证券（如果适用）的美国联邦所得税的重要注意事项。

分配计划

我们可能会不时通过多种方法在一次或多次发行中出售证券，包括：

•在出售我们的证券时可能上市的任何国家证券交易所或报价服务上，包括纳斯达克；

•在场外交易市场上；

•在该交易所或场外交易市场以外的交易中，其中可能包括私下谈判的交易和直接向一个或多个购买者的销售；

•通过普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

•通过经纪交易商作为委托人购买并由经纪交易商为其账户转售；

•通过承销商、经纪交易商、代理人、私下谈判交易或这些方法的任意组合；

•通过卖空；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•通过质押担保债务或其他债务；

•其中任何一种方法的组合；或

•通过适用法律允许的任何其他方法。

我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•按销售时的市场价格计算；

•按与此类现行市场价格相关的价格；

•以销售时确定的不同价格出售；或

•以议定的价格出售。

我们将在招股说明书补充文件或本招股说明书的补充文件、我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书、本招股说明书所属的注册声明的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述证券的发行条款和具体的分配计划，这些文件以引用方式纳入。在适用的范围内，此类描述可能包括：

•任何承销商、交易商、代理人或其他购买者的姓名；

•证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•任何购买额外股票或其他期权的期权，承销商、交易商、代理人或其他购买者可以根据这些期权向我们购买额外证券；

•任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承保人补偿的其他项目；

•任何公开发行价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•任何可以上市证券的证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中指定的承销商才能成为招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。任何参与证券分销的交易商和代理商均可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能承担《证券法》规定的法定责任。

如果在出售中使用承销商，他们将以自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但购买额外股票或其他期权的任何期权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将把证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改。我们可能会使用与我们有重要关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，命名承销商、交易商或代理人。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则代理人将在任命期间尽最大努力行事。

我们可以向代理人、交易商和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的债务，或者代理人、交易商或承销商可能就这些负债支付的款项。代理商、交易商和承销商或其关联公司可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行场内发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的普通股公开借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

除普通股和认股权证外，我们可能提供的所有证券都将是没有成熟交易市场的新发行证券。任何承销商都可以在这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》M条例，任何承销商均可被授予购买额外股票、进行稳定交易、空头回补交易和罚款竞标的选择权。承销商购买额外股票的选择涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使购买额外股票的选择权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。罚款竞标允许承销商在稳定或补偿交易中购买最初由交易商出售的证券以弥补空头头寸时，向交易商收回卖出让权。这些活动可能导致证券的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何作为纳斯达克合格做市商的承销商、交易商或代理人都可以在发行定价之前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，根据《交易法》的M条例，在纳斯达克的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立做市商的出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能占主导地位的水平，如果开始，则可以随时停止。

法律事务

此处发行的证券的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Winston & Strawn LLP移交给我们。任何承销商、交易商或代理人还将由自己的律师告知证券的有效性和其他法律事宜，该律师将在招股说明书补充文件中提及。

专家们

Groupon, Inc. 的财务报表以引用方式纳入本招股说明书中的Groupon, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及Groupon, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告对财务报表表示了无保留意见，并对Groupon的有效性表示了负面看法, Inc. 对财务报告的内部控制。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告以提及方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明及其证物和附表，可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。您也可以通过我们的网站www.groupon.com访问我们的美国证券交易委员会文件。除非下文明确规定，否则我们不会以引用方式将美国证券交易委员会网站或我们网站的内容纳入本招股说明书中。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。请参阅 “以引用方式纳入的信息”。

除非我们另有明确规定，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。

Groupon, Inc.

以每股11.30美元的认购价购买7,079,646股普通股的认购权

招股说明书补充文件

2023年11月21日