目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | ||
| 在截至的季度期间 |
要么
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | ||
| 在从 _____________________ 到 ___________________ 的过渡期内 |
委员会文件编号：001-40990
财富崛起收购公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
|
北第 58 街 13575 号 200 套房 克利尔沃特， |
|
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(727)
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 股票和一张认股权证的二分之一 | 这个 股票市场有限责任公司 | |
| 这个 | ||
的A类普通股，行使价为11.50美元 |
这个 股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求 。
是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式 提交了根据 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒ 不是 ☐
截至2023年11月20日，注册人普通股 的已发行股票数量为6,271,798股。
目录
| 第一部分—财务信息 | 3 |
| 第 1 项。财务报表 | 3 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。控制和程序 | 30 |
| 第二部分——其他信息 | 31 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。风险因素 | 31 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 32 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 33 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 33 |
| 第 5 项。其他信息 | 33 |
| 第 6 项。展品 | 34 |
| 签名 | 35 |
| 2 |
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
财富崛起收购公司
简明的资产负债表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预付费用-关联方 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 本票-关联方 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付特许经营税 | ||||||||
| 应缴消费税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 递延承销商折扣 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| A 类普通股可能要兑换 ， 份额和 股票，赎回价值为 $ 和 $分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的每股 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行并未偿还 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的股份（不包括3,614,952股和可能赎回的9,775,000股股票） | ||||||||
| B 类普通股，$面值； 授权股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、临时权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
财富崛起收购公司
简明的运营报表
（未经审计）
| 对于 | 对于 | 对于 | 对于 | |||||||||||||
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | 九个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的股息 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均流通股，普通股可能被赎回 | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄后的净收益（亏损），普通股可能被赎回 | $ | $ | $ | $ | ) | |||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数，归属于Fortune Rise收购公司的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损，归属于Fortune Rise收购公司的普通股 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
财富崛起收购公司
股东 赤字变动简明表
（未经审计）
| 在截至 2023 年 9 月 30 日的 九个月内 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | A 类普通股 | B 类普通股 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 赎回 A类普通股时应计消费税 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额截至 2023 年 9 月 30 日的 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 在截至 2022 年 9 月 30 日的 九个月内 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | A 类普通股 | B 类普通股 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额截至 2022 年 9 月 30 日的 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
财富崛起收购公司
简明的现金流量表
（未经审计）
| 对于 | 对于 | |||||||
| 九个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税支出 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 预付费用-关联方 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 应付特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
| 提取信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方发行期票的收益 | ||||||||
| A 类普通股赎回 | ( | ) | ||||||
| 用于融资 活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
| 赎回 A 类普通股时应计的消费税 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
财富崛起收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注释1 — 组织和业务运营
财富崛起收购公司（以下简称 “公司”） 是一家空白支票公司，于2021年2月1日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是 与一个或多个企业 进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。公司已经签署了一份不具约束力的拟议业务合并意向书，如下所述 。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司尚未开始任何运营。从2021年2月1日（成立）到2023年9月30日， 公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股相关的活动（定义见下文）。 公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司以货币市场基金股息收入的形式创造了营业外收入，这些收入源自 截至2023年9月的首次公开募股所得，所有货币市场基金都转换为现金。
公司
首次公开募股（“IPO”）的注册声明于2021年11月2日生效。2021年11月5日，公司
完成了977.5万套单位的首次公开募股（包括全面行使超额配股权 “公共单位” 后发行的127.5万套）。
每个公共单位包括
在
完成首次公开募股的同时，公司完成了545,500股A类普通股（“私募股”）的私募出售，
包括 向公司的赞助商Fortune Rise Sponsolder LLC（“保荐人”）出售了40,000股
股票，并向美国老虎证券公司（“美国老虎证券”）和基准投资有限责任公司旗下的EF Hutton出售了40,000股
股，这为公司带来了
美元的总收益
首次公开募股的交易成本为5,822,268美元，
包括美元
公司还向代表发行了12万股A类 普通股（“代表股”），作为其承保补偿的一部分。代表 股份与公众股份相同，唯一的不同是代表同意在公司初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类代表 股份。代表性股票被 FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1），在 首次公开募股开始销售之日起立即封锁180天。此外，代表们同意（i）放弃与公司完成初始业务合并有关的 股份 的赎回权，（ii）如果公司未能在2023年12月5日（或2024年11月5日之前）完成其 的初始业务合并，则放弃从信托账户（定义见下文）中清算此类股票的分配的权利，如果公司延长了完成业务合并的时间）。
| 7 |
在2021年11月5日完成首次公开募股、发行 和出售私募股权之后，首次公开募股中出售公共单位和出售私募股票的净收益99,705,000美元（每股公募股10.20美元）存入由全国协会威尔明顿信托基金作为受托人维护的信托账户（“信托账户”） ，并将所得款项用于投资在1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的 含义范围内，在美国政府证券中，到期日不超过180天，或在任何自称是符合公司确定的1940年经修订的《投资公司法》（“投资公司法”）第2a-7条条件的货币市场基金的开放式 投资公司中，直到以下两者中较早者为止：(a) 初始业务合并 完成，(b) 赎回与股东 投票修正案有关的任何正当提交的公开股票公司经修订和重述的公司注册证书 (i) 旨在修改 公司允许的义务的实质内容或时间赎回与初始业务合并有关的股份，或者如果公司未在2023年12月5日之前完成初始业务合并（如果公司 延长了完成业务合并的时间，则在2024年11月5日之前），则赎回公司 的100％公开股份，或者（ii）与股东权利 或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及 (c) 赎回公司的如果它无法在 2023 年 12 月 5 日（或截至 11 月 5 日）之前完成 业务合并，则公开股票2024年，如果公司延长完成业务合并的时间）， 受适用法律的约束。存入信托账户的收益可能会受到公司债权人的索赔（ 如果有）的约束，这些债权人可能优先于公司公众股东的债权。
公司的初始业务合并 必须与一个或多个目标企业进行，这些企业的总公允市场价值至少为 信托账户中持有的资产的80％（不包括递延承保费和应付税款以及先前为营运资金 目的为信托账户所得收入发放的利息），才能进行初始业务合并。但是， 只有交易后公司拥有或收购目标公司 有表决权的未偿还证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标公司的权益，足以使交易后公司不必根据《投资公司法》注册为投资公司， 才能完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并 。
根据 会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，需赎回的A类普通股在首次公开募股完成后按赎回价值入账，并被归类为临时权益。如果大多数已发行和 已发行股票投票支持业务合并，则 公司将继续进行业务合并（如果公司寻求股东批准）。公司必须在2023年12月5日之前（或直到2024年11月5日，如果公司延长了完成业务合并的时间并由赞助商或 其关联公司支付延期费用），则公司必须完成初始业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，则公司将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括该账户的利息存放在信托账户中且之前未向公司发放用于营运资金 用途或用于支付营运资金的资金公司的税款（减去支付解散费用的不超过50,000美元的利息），除以 当时已发行的公开股的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配（如果有）的权利，并且（iii）在赎回后尽快 ，但须获得公司剩余股东的批准及其董事会 解散并清算，但每种情况均须遵守公司的规定特拉华州法律规定的对债权人 索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。公司认股权证将不存在赎回权或清算分配 ，如果公司未能在合并期内完成业务合并 ，则认股权证将一文不值。创始人已与公司签订了一份书面协议，根据该协议，他们 同意（i）放弃对他们持有的与完成初始业务合并有关的任何创始人股票（定义见下文）、私募股票和任何 股的赎回权，（ii）放弃其创始人股份、私募股和与股票相关的公开股票的赎回权 持有人投票批准对公司经修订和重述的证书的 修正案成立 (A) 是为了修改 公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时间，或者如果公司未在2023年12月5日之前完成初始业务合并（如果公司延长了完成业务合并的时间，则在2024年11月5日之前 ）赎回 公司的100％公开股份，并由我们的保荐人 或其支付延期费用关联公司），或（B）与股东权利或初始业务有关的任何其他条款 如果公司未能在2023年12月5日之前完成初始业务合并（或者如果公司延长了完成业务合并的时间并由我们的保荐人或其 关联公司支付延期款项，则合并活动以及（iii）放弃从信托账户中清算其持有的任何 创始股份的分配的权利，但他们有权获得清算如果公司未能完成，则从信托账户中对其持有的任何公开股份 进行分配在规定的时限内进行初始业务合并。如果公司 将其初始业务合并提交股东表决，则只有在 大多数已发行普通股投票支持初始业务合并的情况下，公司才会完成其初始业务合并。 公司在任何情况下都不会以导致其净有形资产低于 5,000,001美元的金额赎回其A类普通股的公开股。在这种情况下，公司不会继续赎回A类普通股和 相关业务合并的公开股，而是可能会寻找替代业务合并。正如 股东在2023年10月25日的特别会议上批准的那样，公司删除了以下限制：如果此类行为会导致公司的净有形资产 低于5,000,001美元，则公司 不得完成业务合并或赎回股份，并于2023年10月25日向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修正案。
| 8 |
保荐人已同意，如果第三方对向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者公司已与之讨论过签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户 中的资金金额减少至每股公开发行股票10.20美元或（ii）信托账户中持有的每股公开股金额如此之低，则赞助商将对公司负责 截至 之日，由于信托资产价值的减少，信托账户被清算，每种情况均扣除 可以提取用于缴税的利息。该责任不适用于执行豁免 所有寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何索赔，除非根据公司对 IPO 承销商的赔偿金对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。 此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则公司的赞助商 对此类第三方索赔不承担任何责任。
终止先前提议的业务合并
2022年4月26日，公司与特拉华州的一家公司Sigma Merger Sub Inc. 及其直接的 全资子公司（“Sigma Merger Sub”）、特拉华州的一家公司Gamma Merger Sub Inc.及其直接的全资子公司 （“Gamma Merger Sub”）VCV Power Sigma, Inc.之间签订了 协议和合并计划（“合并协议”）。，特拉华州的一家公司（“西格玛”）、VCV Power Gamma, Inc.、特拉华州 的一家公司（“Gamma”，以及与 Sigma 一起是 “VCV Digital Technology”），以及以 的代表身份 Jerry TangVCV Digital Technology的股东以及根据该条款第5.13节的某些有限目的。根据合并协议 ，除其他外，(i) 根据经修订的《特拉华州通用公司法》（ “DGCL”），Sigma Merger Sub 将与 Sigma 合并并并入 Sigma，Sigma 在 Sigma 合并后幸存下来，成为公司 的全资子公司；(ii) 根据DGCL，Gamma Merger Sub 将与 Gamma 合并，Gamma作为其全资子公司在Gamma 合并中幸存下来。
2022年7月19日，根据合并协议第11.01 (a) 节，公司与VCV Digital Technology签订了终止协议，双方同意终止 合并协议，因此所考虑的交易被放弃。
更改赞助商
2022 年 12 月 22 日，内华达州的一家公司 （“WODI”）与 张嘉威、 陈冠林和陈冠强（均为 “卖方”，统称为 “卖方”）和赞助商 签订了会员权益购买和转让协议，根据该协议，WODI 从卖家那里购买了赞助商的 100 份会员权益，这构成 100% 会员 在赞助商中的权益。保荐人持有2,343,750股股票 公司B类 普通股的已发行和流通股份。
拟议的 业务合并
2023年1月5日，公司提交了一份新闻稿 ，宣布与WODI签署一份不具约束力的意向书（“LOI”），根据该意向书，公司提议 在满足某些重要的财务和商业条款和条件的前提下， 收购WODI的所有已发行证券。 2023 年 9 月 28 日，公司宣布，意向书已修订并分配给德克萨斯州的一家公司 Water On Demand, Inc.（f/k/a 渐进式水处理 Inc.）（“WODI-PWT”）。WODI-PWT 最近与 WODI 合并。因此，对2023年1月5日与WODI签订的意向书进行了修订，将WODI-PWT指定为收购的新目标。根据修订/修订的意向书，公司提议 在满足某些重要的财务和商业条款和条件的前提下，收购WODI-PWT的所有已发行证券。 意向书对双方没有约束力，仅用于指导真诚的谈判以达成最终协议。
2023年10月24日，公司与特拉华州的一家公司兼公司全资子公司FRLA Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和WODI-PWT签订了业务合并协议（可能随时修改、补充或以其他方式修改，即 “BCA”）。
| 9 |
除其他事项外，BCA规定，Merger Sub将与WODI-PWT合并并并入WODI-PWT，WODI-PWT是合并中幸存的公司，在使此类合并生效后，WODI-PWT将成为该公司的全资子公司（“合并”）。该公司将 更名为 “Water on Demand, Inc.”BCA考虑的合并和其他交易在下文中被称为 “业务合并”。根据BCA的条款和条件，在合并生效时间 时（“生效时间”），除其他外：（i）A类普通股的每股股票和每股 B类普通股（保荐人持有的B类普通股除外，根据保荐人信函协议将被没收） 合并将成为公司 的一股普通股，面值为每股0.0001美元，以及（ii）WODI-PWT的每股普通股（除有限的例外情况外）在生效时间之前 立即发行和流通的股票将自动取消和消灭，并转换为获得等于交换比率的公司普通股数量 的权利，计算方法为 (a) WODI-PWT 3,200万美元的总权益价值除以紧接生效前已发行的WODI-PWT普通股总数生效时间，除以 (b) FRLA 股票价值，其中 “FRLA 股票价值” 表示 (i) 总金额截至合并截止日期前两个工作日存入信托账户（不包括 对股东赎回生效）的现金，包括此前 未向公司发放的用于缴纳公司税款的利息除以 (ii) 当时已发行和流通的A类 普通股总数（不影响股东赎回）。
关于企业合并的延期修正案
2023 年 4 月 11 日，公司向特拉华州 国务卿提交了公司经修订和重述的 公司注册证书的修正案（“延期修正案”），将公司必须完成业务合并的日期最多延长六次，每次延长 个月，总共再延长六个月（即从 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日）) 或董事会确定的较早日期，如 。公司股东在2023年4月10日的公司股东特别会议 上批准了延期修正案。
作为2023年6月2日公司股东特别会议 的结果，公司向特拉华州国务卿提交了公司 经修订和重述的公司注册证书修正案，以修改保荐人（或其关联公司）每月应支付的延期金额， ，以延长公司完成合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买的期限，应保荐人的要求进行涉及公司的重组 或类似的业务合并，并经公司 董事会批准，将A类普通股每股未赎回价格修正为0.0625美元，降至10万美元或每股未赎回的A类普通股0.05美元，以较低者为准。
经股东在2023年10月25日举行的特别股东大会（“特别会议”）上批准，公司于2023年10月25日与全国协会威尔明顿 信托基金（“威尔明顿信托基金”）签订了截至2021年11月2日的投资 管理信托协议（“信托协议”）修正案（“信托协议”）修正案”）。信托修正案 将威尔明顿信托必须开始清算信托账户的初始日期延长至2024年11月5日，或公司董事会（“董事会”）确定的更早日期 ，除非公司 的初始业务合并已经结束，前提是保荐人（或其关联公司或允许的指定人）将存入信托将以下两者中的较小值记入账户： (i) 100,000 美元和 (ii) 总金额等于0.05美元乘以公司的公开股票数量除非公司的初始业务合并已经结束，否则每次延期一个月， 均不得兑换，以换取 在业务合并完成后支付的无利息、无抵押的本票。
从2022年11月到2023年11月，共向公众股东的信托账户存入了2,885,064.50美元，这使公司能够将完成初始业务合并的期限从2022年11月5日延长至2023年12月5日（“延期”）。
| 10 |
流动性和持续经营
截至2023年9月30日，公司在信托账户外持有111,745美元的现金，可用于支付与营运资金用途相关的费用，
的营运资金赤字为美元
关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（ASU）， “披露实体持续经营能力的不确定性”， 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定 这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。管理层的 计划通过本票关联方和营运资金贷款（定义如下）（见 注6）来解决这种不确定性。此外，如果公司无法在2023年12月5日之前在合并期内完成业务合并（或者 ，如果公司延长完成业务合并的时间，则公司董事会将 根据经修订和重述的公司注册证书的条款开始清盘、解散和清算， 从而正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的计划 将在合并期内取得成功。因此，管理层已确定，此类附加条件也使人们对公司继续经营的能力产生了实质性的怀疑。未经审计的简明财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能导致的任何 调整。
2022 年降低通货膨胀法案
2022年8月16日，2022年的《降低通货膨胀法》（“IR法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和某些美国国内子公司 在2023年1月1日当天或之后回购（包括赎回）股票征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是对回购公司 本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票的公允市场价值 的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司 在同一个应纳税年度内，将某些新股发行的公允市场价值与 股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”） 已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。 2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购 可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和 回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）任何 “PIPE” 或其他股票发行的 性质和金额在企业合并的同一应纳税年度内发布的税收以及 (iv) 来自的法规和其他指导方针的内容财政部。此外，由于消费税将由公司 支付，而不是由兑换持有人支付，因此消费税所需缴纳的机制尚未确定。上述情况可能 导致完成业务合并所需的手头现金减少以及公司完成业务 合并的能力减少。
由于在2023年4月和2023年6月赎回了6,160,048股A类普通股，该公司应计了1％的消费税，金额为
$
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附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明 财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的规章制度列报，包括公司管理层认为公允列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整 。 中期业绩不一定表示任何其他中期或全年的预期业绩。本表格10-Q中包含的 信息应与公司于2023年4月 13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告中包含的信息一起阅读。
新兴成长型公司地位
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“Jumpstart Our Business Startups”）（“JOBS 法案”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司” ，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守审计师认证《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求 减少了有关高管薪酬的披露义务其定期报告 和委托书，以及对就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东 批准任何先前未获批准的解雇协议付款的要求的豁免。
此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私营公司（即那些未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册 类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择 不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市公司或私营公司的 申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准 。这可能会使公司的财务 报表与另一家既非新兴成长型公司也非新兴成长型公司因所使用的会计准则 可能存在差异而选择 不使用延长的过渡期的上市公司进行比较变得困难或不可能。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的未经审计的简明财务 报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产 和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。随附的未经审计的简明财务 报表包括管理层认为公允列报所必需的所有调整。
现金
购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资 视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的现金和投资
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
39,535,883 美元和 $
信托账户中持有的投资的
公允价值变化产生的损益在随附的未经审计的
经营简明报表中记作股息收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，股息收入为487,742美元和美元
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认股证
根据对认股权证具体条款和财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品与套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南 的评估，公司将认股权证记作股票分类 或负债分类工具。评估将考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立的 金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证 是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司 自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在非澳大利亚的情况下是否可能需要 “净现金结算”} 公司的控制权，以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业的 判断，在认股权证发行时以及认股权证未兑现期间的每个后续季度结束日期进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证在发行时必须作为权益组成部分入账。 对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，必须将认股权证 按发行之日及其后的每个资产负债表日的初始公允价值记作负债。在未经审计的简明经营报表中，认股权证估计公允价值的变化被确认为非现金收益或亏损。
根据ASC 480 “区分负债与 股权” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值：实体自有权益合约”，公司将首次公开募股时发行的 4,887,500份认股权证作为股票工具入账。
A类普通股可能被赎回
根据澳大利亚证券交易委员会主题480 “区分负债与 股权” 中的指导方针，公司的A类 普通股可能被赎回。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值 计量。有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些普通股 要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在 公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为 股东权益。该公司的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件的发生的影响。因此，截至2023年9月30日和2022年12月 31日，可能赎回的A类普通股分别以每股10.95美元和10.39美元的赎回价值列报，不包括公司未经审计 简明资产负债表的股东赤字部分。公司在赎回价值发生变化时立即予以识别，并调整可赎回的A类普通股的账面价值 ，使其等于每个报告期末的赎回价值。如果额外支付的资本为零，则可赎回的A类普通股账面金额的增加或 减少会受到额外支付的资本或累计赤字的费用的影响。
信用风险的集中度
可能使 公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦 存款保险公司设定的25万美元承保限额。公司没有在该账户上遭受损失，管理层认为 该公司在该账户上没有面临重大风险。
金融工具的公允价值
ASC Topic 820”公允价值测量 和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值衡量标准的扩大披露。 公允价值是指在计量日 买方和卖方之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方法、 收益法和成本法一致的估值技术来衡量公允价值。ASC Topic 820 为投入建立了公允价值层次结构，其中 代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观测的 和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场 数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 在根据现有的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。
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公允价值层次结构根据输入分为三个 级别，如下所示：
| · | 第 1 级 — 根据活跃市场中公司能够获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。不适用估值调整和批量折扣。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券的估值无需进行大量的判断。 | |
| · | 第 2 级 — 基于（i）活跃市场中类似资产和负债的报价，（ii）相同或相似资产不活跃的市场的报价，（iii）资产或负债报价以外的投入，或（iv）主要来自市场通过关联或其他方式证实的投入。 | |
| · | 第 3 级 — 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。 |
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司当前 资产和负债的公允价值接近于随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
所得税
公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，既要考虑财务报表与资产和负债税基差异的预期 影响，又要从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠 。ASC 740还要求在 全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时确定估值补贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和计量流程 。为了使这些福利 得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740 还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款
列为所得税支出。没有未被承认的税收优惠，
该公司已将美国确定为 其唯一的 “主要” 税收管辖区。
公司可能会在所得税领域接受联邦和州税务机关的审查 。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间 和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。该公司 管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。为了确定可赎回股票和不可赎回 股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回 普通股的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回 普通股之间已发行股票的加权平均数，按比例分配 未分配收益（亏损）。对可能被赎回的普通股赎回价值增加的任何重新衡量都被视为 支付给公众股东的股息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月零九个月中，在计算摊薄后的每股 净收益（亏损）时，公司 并未考虑首次公开募股中出售的购买总计4,887,500股股票的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入这些 认股权证将具有反稀释作用，公司没有任何其他收益稀释性证券和其他可能 被行使或转换为普通股然后共享的合约在公司的收益中。因此，摊薄后的每股收益（亏损） 与所述期间每股基本（收益）亏损相同。
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| 对于 | 对于 | |||||||||||||||
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | |||||||||||||
| 常见 | 常见 | 常见 | 常见 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 将不包括账面价值增加 的净亏损与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 对于 | 对于 | |||||||||||||||
| 九个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | |||||||||||||
| 常见 | 常见 | 常见 | 常见 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损的分配，不包括 账面价值与赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
最近的会计公告
管理层认为，如果采用 最近发布但无效的任何会计准则，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06， “债务——债务转换和其他期权（副主题470-20）和衍生品和对冲——实体 自有股权合约（副标题815-40）”。本ASU的修正案旨在解决由于对某些具有负债和 权益特征的金融工具适用公认会计原则（GAAP）的复杂性而发现的问题。对于可转换工具，董事会决定减少可转换债务工具和 可转换优先股的会计模型数量。与之前的公认会计原则相比，限制会计模型会减少从主机合同中单独确认的嵌入式转换功能 。继续受分离模型约束的可转换工具是（1）具有嵌入式转换特征的 ，这些工具与主体合约没有明确和密切的关系，符合衍生品的定义， 且不符合衍生品会计范围例外资格；（2）发行的可转换债务工具，其溢价记为实收资本。本ASU中的修正案对符合美国证券交易委员会（SEC）申报人定义的公共企业实体 有效，但不包括符合美国证券交易委员会定义的小型申报公司 的实体，适用于2021年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度的过渡期。对于 所有其他实体，修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括 这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期 期。董事会规定，实体应从其年度财年 年度开始时采用该指导方针。该公司尚未提前采用该ASU，它将于2024年1月1日对公司生效，因为该公司是一家新兴成长型公司。该公司认为，采用该ASU不会对公司未经审计的 简明财务报表产生重大影响。
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附注3 — 信托账户中持有的现金和投资
为了降低根据《投资公司法》，公司可能被 视为投资公司的风险，2023年9月28日，公司指示信托账户受托人威尔明顿 信托基金全国协会清算信托账户中持有的投资， 改为以现金形式持有信托账户中的资金，直到公司初始业务合并完成时以较早者为准 或其清算。
截至2023年9月30日， 信托账户中持有的资产包括39,535,883美元的现金。
截至2022年12月31日， 信托账户中持有的资产包括投资于美国国债的101,942,526美元的货币市场基金。
下表列出了 公司在2023年9月30日和2022年12月31日经常按公允价值计量的资产的信息，并指出了 公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构：
| 描述 | 级别 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户-美国国库证券货币市场基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
注 4 — 首次公开募股
根据2021年11月5日的首次公开募股，该公司以每套公共单位10美元的价格出售了977.5万套单位，总收益为美元
在首次公开募股中作为公共单位 一部分出售的所有9,775,000股公开股都包含赎回功能，如果股东 投票或要约与业务合并有关，以及与公司经修订的 和重述的公司注册证书的某些修正案有关，或与公司的清算有关，则允许赎回此类公众股票。根据证券和 交易委员会（“SEC”）及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入 ASC 480-10-S99），不完全属于公司控制范围的赎回条款要求将可赎回的A类普通股归类为永久股权以外。
该公司的可赎回A类普通股 受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针的约束，该指导已编入ASC 480-10-S99。 如果股票工具有可能被赎回，则公司可以选择在自发行之日起（或从该工具有可能兑换之日起， ，如果更晚）到该工具的最早赎回日期这段时间内，累积赎回价值 的变动，也可以选择在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面价值该工具的金额等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择 立即确认这些更改。增值或重新计量被视为视为股息（即减少留存收益， 或在没有留存收益的情况下减少额外的实收资本）。
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截至2023年9月30日和2022年12月31日， 未经审计的简明资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账。
| 普通股可能被赎回，2021年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股可能被赎回，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 减去： | ||||
| 赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 可能被赎回的普通股，2023年9月30日 | $ | |||
附注 5 — 私募配售
在 完成首次公开募股的同时，该公司完成了545,500股私募股的私募出售，包括 向保荐人出售股票以及 40,000 股股票出售给代表，收购价为每股私募股票 10.00 美元， 公司获得的总收益为 $。私募股份与公开发行股票相同，唯一的不同是持有人已同意在 公司的初始业务合并完成后30天内不转让、 转让或出售任何私募股份（某些允许的受让人除外）。
附注6 — 关联方交易
创始人和私募股票
2021年2月18日，保荐人以收购价格为美元的价格从公司手中收购了2,443,750股普通股。2021年3月2日，公司修订并重述了其公司注册证书 ，将其普通股分为A类普通股和B类普通股，但没有改变普通股法定资本的总金额 。结果，公司取消了保荐人 持有的2443,750股普通股，同时向保荐人发行了2,443,750股B类普通股（“创始人股”），面值为每股0.0001美元 （“B类普通股”）。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 共有2443,750股创始人股票已发行和流通。资本出资总额为25,000美元，约合每股 0.01美元。
发行的创始人股票数量 是基于以下预期确定的：首次公开募股完成后，此类创始人股票将占已发行股份的20％（不包括 私募股的出售和代表股的发行）。
2021年11月，保荐人向公司的前高级职员、董事、秘书及其指定人转让了总计 443,750股创始人股份，其价格与首次公开募股结束前最初为此类股票支付的价格相同。由于此类转让，美国老虎证券公司作为2022年12月22日辞职的前首席执行官黄雷先生的 指定人，以 与最初为此类股票支付的价格收购了12.2万股创始人股票。公司前总裁徐蕾博士、公司前 首席财务官马元美女士、公司前秘书Christy Szeto女士、李向林博士、迈克尔·戴多夫先生和诺曼 Kristoff 先生，公司每位前董事集体收购了剩余的321,750股创始人股份，价格与当前 为此类股票支付的价格相同。2022年12月22日，公司的高级职员、董事和秘书辞去了各自的职务 ，并以原始收购价向发起人返还并出售了总计343,750股创始人股票。在B类普通股的已发行和流通的 股中，共有100,000股仍由前管理层拥有。
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保荐人向 公司高级职员、董事和秘书出售创始股份属于FASB ASC主题718 “补偿股票薪酬” （“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬按授予日 的公允价值计量。向公司 高级职员、董事和秘书授予的剩余10万股股票（扣除343,750股股票后）的授予日期公允价值为716,250美元，合每股7.16美元。创始人股份的授予受业绩条件 （即业务合并的发生）的约束。只有在这种情况下，根据适用的会计文献，业绩 状况可能出现时，才确认与创始人股票相关的薪酬费用。截至2023年9月30日和2022年12月 31日，公司确定业务合并不太可能，因此，尚未确认股票薪酬 支出。股票薪酬将在业务合并被认为可能的日期（即业务合并完成后 ）得到确认，其金额等于创始人股份数量乘以授予日期每股公允价值 （除非随后修改）减去最初购买创始人股票所获得的金额。
创始股份的持有人已同意 不转让、转让或出售其50％的创始人股份，直至以下两者中较早者：（A）公司初始业务合并完成 完成之日起六个月，或（B）公司A类普通股 股票的收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、再分配调整后）在公司首次业务合并后的任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日的组织和资本重组）以及剩余的 50% 的创始人股份要到公司 初始业务合并完成之日起六个月后才能转让、转让或出售，无论哪种情况，如果在公司初始业务合并之后，公司 完成了随后的清算、合并、证券交易所或其他类似交易，导致公司所有 股东都有权交换其股票现金、证券或其他财产的股份。
2021 年 11 月 5 日，公司
以每股私募股份 10.00 美元的收购价完成了向保荐人 Fortune Rise Sponsolor LLC 私募出售505,500股A类普通股的交易，为公司创造了总收益
关于BCA， 保荐人、公司和WODI-PWT于2023年10月24日签订了一份信函协议（“赞助商信函协议”），根据该协议，保荐人 同意（a）对业务合并协议和业务合并投赞成票，（b）放弃对公司管理文件或任何其他反稀释文件中规定的转换 比率的任何调整对B类 普通股的保护措施类似，因此B类普通股将在收盘时转换为A类普通股一对一的基础上，(c) 规定保荐人目前持有的某些B类普通股被没收。
预付费用—关联方
自2022年12月1日（“生效日期
日”）起，公司前首席执行官、首席财务官、秘书兼财务主管J. Richard Iler先生
与公司和内华达州公司
OriginClear, Inc.（OriginClear）和保荐人的母公司签订了咨询协议（“协议”），根据该协议，艾勒先生获得了5万美元的首期付款，从 2023 年 1 月到 2023 年 4 月，每月分别收到 25,000 美元的款项
。除非提前终止，否则协议的期限为自生效之日起六个月，
。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司根据协议向伊勒先生预付的款项金额为
至美元
应付关联方
2022年12月，OriginClear向该公司预付了5万美元作为营运资金。2023年4月17日，公司董事会批准向OriginClear发行日期为2022年11月23日的本金为5万美元的无抵押本票
，公司将这笔钱重新归类
自2023年7月14日起，公司董事会
一致任命理查德·布兰德为公司首席财务官兼首席执行官
。布兰德先生担任首席执行官、首席财务官和首席会计官。
布兰德先生的任命条款和条件受截至2023年7月14日
公司与布兰德先生之间签订的咨询协议（“咨询协议”）管辖。咨询协议规定，布兰德先生每月补偿
10,000美元。咨询协议规定的期限为六个月，除非任何一方提前 10 个工作日
天发出书面通知后提前终止。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付给布兰德先生的余额为美元
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本票—关联方 （营运资金贷款）
2022年11月4日，共计977,500美元（“首次延期付款”）存入公司的公众股东信托账户，相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间从 2022 年 11 月 5 日延长至 2023 年 2 月 5 日（“第一次延期”）三个月。第一次延期是公司在 2023 年 4 月
进行修订之前经修订和重述的公司注册证书所允许的两次
三个月延期中的第一次。关于首次延期付款，公司向某些初始股东发行了无抵押本票（“首次延期
票据”），包括（i）向2022年12月22日辞职的公司保荐人
前经理陈冠强先生发行了413,750美元的票据，（ii）美元票据
2023年2月6日，公众股东977,500美元（“第二次 延期付款”）存入信托账户，相当于每股公开股0.10美元， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长三个月，从 2023 年 2 月 5 日延长至 2023 年 5 月 5 日（“第二次延期”）。第二次延期是公司在2023年4月修订之前经修订和重述的公司注册证书所允许的两次三个月延期中的第二次也是最后一次。与第二次延期付款有关 ，该公司向WODI发行了无抵押本票（“第二期延期票据”）。
2023年3月16日， 公司董事会批准向WODI发行日期为2023年3月9日的本金为7.5万美元的无抵押本票（“票据 1”）。
2023 年 4 月 17 日， 公司董事会批准发行以下无抵押本票（“票据2”）：
| · | 日期为2022年11月23日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年1月6日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年1月9日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年2月15日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年2月28日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年2月28日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年3月3日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年3月8日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年3月17日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年3月31日的无抵押本票，本金为美元 |
2023年5月5日，公司就第三次延期 付款向WODI发行了本金为330,065美元的无抵押本票（“第三次延期票据”） 。
2023年6月5日，公司就第四次 延期付款向WODI发行了本金为10万美元的无抵押本票（“第四次延期票据”） 。
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该公司还向WODI发行了以下无抵押 期票（“票据3”），用于营运资金用途：
| · | 日期为2023年5月2日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年5月5日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年5月25日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年6月2日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年6月6日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年6月8日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年6月9日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年6月23日的无抵押本票，本金为美元 |
2023年7月5日，公司向WODI发行了本金为10万美元的无抵押本票（“第五次延期票据”） 。
2023年8月4日，公司就第六次 延期付款向WODI发行了本金为10万美元的无抵押本票（“第六次延期票据”） 。
2023年9月5日，公司向WODI发行了本金为10万美元的无抵押本票（“第七次延期票据”） 。
该公司还向WODI发行了以下无抵押 期票（“票据4”），用于营运资金用途：
| · | 日期为2023年7月14日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年8月1日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年8月14日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年9月8日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年9月21日的无抵押本票，本金为美元 |
第一份延期说明、第二延期 附注、第三份延期说明、第四份延期说明、第五份延期说明、第六份延期说明、第七份延期说明、 附注1、附注2、附注3和附注4（以下称为 “票据” 或 “营运资金贷款”）是无利息 应付款（但须遵守信托条款豁免）) 公司初始 业务合并的完成以及 (ii) 公司的清算日期。本金余额可以随时由公司选择 进行预付。如公司首次公开募股招股说明书（文件 编号333-256511）所述，票据持有人有权但没有义务将其票据全部或部分分别转换为A类普通股（“转换股”）的私募股。持有人因此类转换而获得的转换股份数量应为 不超过3,000,000美元的金额，其计算方法是（x）应付给此类持有人的未偿本金总额除以（y）10.00美元。
为了为 与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，创始人的创始人或子公司或某些高管 和董事可以根据需要向公司借款，但没有义务向公司贷款。如果公司完成最初的业务 合并，它将偿还此类贷款金额。此类贷款中最多可将3,000,000美元转换为营运资金股份， 每股10.00美元，由贷款人选择。此类营运资金份额将与私募股份相同。如果 初始业务合并未结束，公司可以使用信托 账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
该公司的借款额为3,994,735美元和美元
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附注7——承付款和意外开支
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响 ，并得出的结论是，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定 。未经审计的简明财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
注册权
根据与首次公开募股签订的注册权协议，创始人股票、私募配售 股票和普通股的持有人有权根据 获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售 （就创始人股票而言，只有在转换为A类普通股之后）。其中大多数证券 的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短要求。此外，持有人 对在 完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权，并有权要求公司根据 《证券法》第415条登记转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承销商协议
代表有权获得（i）首次公开募股总收益的百分之二（2.0％）的承保折扣
，或美元
注8 — 递延承保人折扣
公司有义务向承销商支付延期承销商折扣
，相当于首次公开募股总收益的3.5％。递延承销商的折扣为美元
附注9——股东赤字
优先股— 该公司 被授权发行2,000,000股优先股，面值美元每股，以及公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他 权利和偏好。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，没有发行或流通的优先股。
普通股— 该公司 最初获准发行高达6,000,000股普通股，面值美元每股。2021年2月19日， 已发行和流通的普通股为2,443,750股。2021年3月2日，公司修订并重述了公司注册证书 ，将其普通股分为A类普通股和B类普通股，结果该公司 被授权发行面值为每股0.0001美元的多达6,000,000股普通股，包括 A 类 普通股和 5,000,000 股 B 类普通股。与此相关的是，公司取消了发行给保荐人的2,443,750股普通股 ，并发行了 向保荐人提供B类普通股的股份。
普通股记录持有人有权 就所有事项持有的每股股票获得一票，由股东表决。当董事会宣布合法可用资金不足时，公司的股东有权获得 份可调整股息。 A类普通股的记录持有人和B类普通股的记录持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项 进行投票，除非适用的 法律要求，否则每股普通股的持有人有权获得一票。在公司 初始业务合并结束时，B类普通股的股票将以一比一的方式自动转换为A类普通股，但须根据某些反稀释权进行调整。
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A 类普通股 — 公司有权发行面值为美元的55,000,000股A类普通股每股。
在2023年4月10日的股东特别会议 中，4,493,968股A类普通股的持有人正确行使了以大约美元的赎回价格赎回其股票 （且未撤回赎回）兑换现金的权利每股， 的总赎回金额约为47,501,242美元。
与2023年6月2日股东特别大会 有关，1,666,080股A类普通股的持有人正确行使了以大约美元的赎回价格赎回其股票 （且未撤回赎回）兑换现金的权利每股， 的总赎回金额约为17,927,021美元。
代表性股票
作为承保补偿的一部分，公司向承销商代表发行了12万股A类普通股 股，用于公司首次公开募股。 代表股与公开股相同，唯一的不同是代表同意在公司初始业务合并完成之前不转让、转让或出售 任何此类代表股。代表性股票被FINRA视为 的补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1），自本次发行开始销售之日起 ，将立即封锁180天。此外，代表们同意（i）放弃与公司完成初始业务合并相关的此类股票的赎回 权利；（ii）如果公司未能在2023年12月5日（或2024年11月5日之前）完成其初始业务合并，则放弃 从信托账户（定义见下文）清算此类股票的分配的权利，如果公司延长完成 业务合并的时间并由我们的赞助商支付延期费用，或其关联公司）。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 已发行和流通的普通股为665,500股，其中不包括分别为9,775,000股普通股， 有待赎回。
B 类普通股 —
公司有权发行面值为美元的500万股B类普通股每股。
2021 年 3 月 2 日，公司以 $ 的价格向创始人发行了 2,443,750 股 B 类普通股
关于BCA， 保荐人、公司和WODI-PWT于2023年10月24日签订了一份信函协议（“赞助商信函协议”），根据该协议，保荐人 同意（a）对业务合并协议和业务合并投赞成票，（b）放弃对公司管理文件或任何其他反稀释文件中规定的转换 比率的任何调整对B类 普通股的保护措施类似，因此B类普通股将在收盘时转换为A类普通股一对一的基础上，(c) 规定保荐人目前持有的某些B类普通股被没收。
认股证— 2021年11月5日，该公司发行了与首次公开募股有关的4,887,500份认股权证。每份完整的认股权证都使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买 整股公司A类普通股，但须按下文所述进行调整， 可在首次公开募股结束后的12个月内或初始 业务合并完成后的30天内随时进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股票 行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使完整的认股权证。单位分离后不会发行任何部分 认股权证，只有整张认股权证才能交易。认股权证将在公司初始业务合并完成五年后，即纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回 或清算时更早到期。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 已发行4,887,500份认股权证。
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公司已同意， 将在切实可行的情况下尽快，但不迟于初始业务合并完成后的30个工作日，在商业上 做出合理努力，在首次业务合并后的60个工作日内提交一份登记声明，用于根据《证券法》对行使 认股权证后可发行的A类普通股进行登记。根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将尽其商业上合理的努力来维持此类注册声明以及与此相关的当前招股说明书的有效性。 除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的A类 普通股的有效且最新的注册声明以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何认股权证都不能以现金行使。尽管有上述规定 ，但如果公司的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券 法》第18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证 根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果它选择这样做，则无需提交或保存 有效的注册声明，但是在没有豁免的情况下，将被要求根据适用的蓝天法律尽商业上合理的努力来注册或认证股票 。
认股权证可供行使后，公司 可以召集认股权证进行赎回：
| · | 全部而不是部分; | |
| · | 每份认股权证的价格为0.01美元； | |
| · | 事先向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知；以及 | |
| · | 当且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日内，报告的普通股最后销售价格等于或超过每股16.50美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）。 |
根据ASC 480 “区分负债与权益” 和ASC 815-40， “衍生品和套期保值：实体自有权益合约”，公司将首次公开募股发行的4,887,500份认股权证 记为股票工具。该公司将认股权证列为首次公开募股 的费用，导致直接从股东权益中扣款。该公司估计，使用蒙特卡罗模型， 授予日的认股权证的公允价值约为440万美元，合每单位0.906美元。认股权证的公允价值是根据以下假设估算出截至授予日的 ：（1）预期波动率为16.2％，（2）无风险利率为1.16％， （3）预期寿命为5.91年，（4）行使价为11.50美元，（5）股价为9.548美元。
附注10 — 所得税
有效税率为28.4％，
在截至2023年6月30日的六个月中，
公司在完成本州
所得税关联研究之前，根据对潜在所得税负债的估算提供了州所得税准备金。由于该公司的前首席执行官、首席财务官（首席财务官和
会计官）、秘书兼财务主管在2022年12月至2023年7月期间在佛罗里达州居住和经营公司，因此公司一直使用佛罗里达州5.5％的公司所得税税率累计州所得税。2023 年 11 月，
公司完成了公司的州所得税关联分析，得出的结论是，该公司无需在佛罗里达州缴纳任何所得税。因此，公司对截至2023年9月30日的九个月所得税准备金的估计反映了关联分析的结论，记录了截至2023年9月30日的三个月佛罗里达州所得税估计值逆转了78,466美元，并记录在当前所得税准备金中
。此外，截至2023年9月30日的三个月也反映了美元的真实上涨
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注11 — 后续事件
根据ASC 855（后续事件） ，该准则规定了资产负债表日期之后但 财务报表发布之前发生的事件的会计和披露通用标准，公司已经评估了资产负债表日之后发生的所有事件或交易，直至 公司发布未经审计的简明财务报表之日。
赎回 A 类普通股
2023 年 10 月 25 日，通过投票 批准将业务合并期再延长十二个月，从 2023 年 11 月 5 日延长至 2024 年 11 月 5 日，452,404 股 A 类普通股的持有人正确行使了权利 ，以每股约10.96美元的赎回价格将其股票兑换成现金，总赎回金额约为 美元 500 万。由于公司 不确定任何业务合并的结构以及是否会在同一个应纳税年度内发行更多股票，因此该公司应计了约5万美元的1％消费税，作为权益的减少。
本票—关联方 （营运资金贷款）
2023年10月5日，公众股东的10万美元（“第八次 延期付款”）存入信托账户，相当于每股公开股0.027美元， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年10月5日延长至2023年11月5日。第八次延期是公司管理文件允许的六次延期一个月中的六次。 关于第八次延期付款，公司向WODI发行了无抵押本票（“第八次延期票据”） 。
2023年11月6日，10万美元（“第九次 延期付款”）存入信托账户，适用于公众股东，相当于每股公开股0.032美元， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年11月5日延长至2023年12月5日。第九次延期是公司管理文件 允许的十二次延期中的第一次，该文件已于 2023 年 10 月修订。关于第九次延期付款，公司向WODI发行了无抵押本票 （“第九次延期票据”）。
第八次延期票据和第九次延期 票据不计息，应在 (i) 公司 的初始业务合并完成和 (ii) 公司清算之日中较早者支付（受信托条款豁免约束）。本金余额可以随时预付，由公司选择 。如公司 IPO招股说明书（文件编号333-256511）所述，票据持有人有权但没有义务将其票据全部或部分分别转换为公司A类普通股（“转换股”）的私募股。持有人将获得的与 此类转换相关的转换股份数量应由应支付给此类持有人的未偿本金总和 (y) $10.00来确定。
赞助商信函协议
关于BCA， 保荐人、公司和WODI-PWT于2023年10月24日签订了一份信函协议（“赞助商信函协议”）， 根据该协议， 保荐人同意（a）对业务合并协议和业务合并投赞成票，（b）放弃对公司管理文件或任何其他反稀释中规定的转换比率的任何调整 的保护措施与B类普通股类似，因此B类普通股将在收盘时转换为A类普通股一对一 ，以及（c）没收保荐人目前持有的某些B类普通股。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
本报告（“季度 报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指 Fortune Rise 收购公司。 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指财富崛起赞助商有限责任公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应 与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的 实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的业绩、预期和计划有显著差异。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述（包括但不限于此 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关我们的财务状况、 业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述）外，所有 陈述均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、 “相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、 “应该”、“会” 及其变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念， 基于当前可用信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与 前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能 导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们于2021年11月3日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分 。我们的证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅 。除非适用的证券法明确要求，否则 无意或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注 一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
概述
我们是一家以特拉华州 公司名义成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并。
自 2022 年 12 月 22 日起，张家威、Koon Lin Chan 和 Fortune Rise 赞助商有限责任公司（“赞助商”）和 控制我们的赞助商（“WODI”）的内华达州公司 Water On Demand, Inc. 签订了会员权益购买和转让协议，根据该协议，他们向WODI出售 所持有的会员权益的所有权利、所有权和权益作为赞助商 （合计 100 个会员权益）中的张先生、陈先生和陈先生各获得 400,000 美元。
此外，自2022年12月22日起，我们的 保荐人与美国老虎证券有限公司（作为黄磊的指定人）、徐雷、马元美 、诺曼·克里斯托夫、李向林、迈克尔·戴维多夫和克里斯蒂·塞托（“卖方”）分别签订了证券转让协议，根据该协议，卖方 向保荐人共出售了343,750股股票 B类普通股，收购价为3,506.25美元。在B类普通股的已发行和 股流通股中，共有100,000股仍由前管理层拥有。
最后，在2022年12月22日，冠强 Chan、Lei Xu和美国老虎证券公司分别将其于2022年11月4日发行的总金额 为733,750美元的每张期票转让给保荐人。
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自成立以来，我们一直在积极寻找 合适的业务合并目标，并于2023年10月24日与特拉华州 公司和公司全资子公司FRLA Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）和Water On Demand, Inc.签订了业务合并协议（如 可以不时修改、补充或以其他方式修改，即 “BCA”）。（f/k/a Progressive Water Progressive, Inc.）（“WODI-PWT”），根据该公司，我们同意收购其所有未偿还的 证券WODI-PWT 基于满足的某些重要的财务和商业条款和条件。为了完成初始业务合并，我们不局限于特定的 行业或地理区域，除非我们不会与任何主要业务在中国（包括香港和澳门）开展业务的实体进行初始 业务合并。
我们将使用 现金实现业务合并（前提是股东赎回可能减少信托账户（“信托账户”） ），这些现金来自于（i）我们的首次公开募股（“IPO”）、（ii）以私募方式出售普通 股票（“私募股票”）的收益（“私募股票”）向保荐人发行，和/或 (iii) 发行额外股份、债务或股份和债务的组合。
我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。我们的 管理层对于 在信托账户之外持有的首次公开募股和私募所得收益的具体使用拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都打算用于完成 业务合并和营运资金。
自我们首次公开募股以来，我们的唯一业务活动 一直是寻找和评估合适的收购交易候选人。我们目前没有收入，自成立以来 一直因产生组建和运营成本而蒙受损失。我们依靠保荐人和其他方 出售证券和贷款来为我们的运营提供资金。
最近的事态发展
延长公司完善 初始业务合并的时间
2022年11月4日，共计977,500美元（“首次延期付款”）存入我们的公众股东信托账户，相当于每股公开 股票0.10美元，这使我们能够将完成初始业务合并的时间延长三个月，从2022年11月 5日延长至2023年2月5日（“第一次延期”）。第一次延期是我们在 2023 年 4 月修订之前经修订和重述的公司注册证书 允许的两次三个月延期中的第一次。关于首次延期 付款，我们向某些初始股东发行了无抵押本票（“首次延期票据”），包括（i） 向保荐人前经理陈冠强先生发行了413,750美元的票据，（ii）向美国老虎证券发行了15万美元票据，以及（iii） 向我们的前总裁徐雷博士发出的17万美元票据以及女会长。第一份延期说明随后于 2022 年 12 月 22 日 分配给了我们的赞助商。
2023年2月6日，公众股东977,500美元（“第二次 延期付款”）存入信托账户，相当于每股公开股0.10美元， 使我们能够将完成初始业务合并的时间延长三个月，从2023年2月5日延至2023年5月5日 （“第二次延期”）。第二次延期是我们在 2023 年 4 月修订之前经修订和重述的公司注册证书 所允许的两次三个月延期中的第二次也是最后一次。关于第二次延期 付款，我们向WODI发行了无抵押本票（“第二次延期票据”）。
2023年5月5日，公众股东330,064.50美元（“第三次 延期付款”）存入信托账户，相当于每股公开股0.0625美元， 使我们能够将完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年5月5日延至2023年6月5日（“第三次延期”）。第三次延期是我们经修订的 和重述的公司注册证书在 2023 年 4 月修订后允许的六次延期中的第一次。关于第三次延期付款，我们向WODI发行了 张无抵押本票（“第三次延期票据”）。
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2023年6月5日，公众股东的10万美元（“第四次延期 付款”）存入信托账户，相当于每股公开股0.027美元，这使我们能够将完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年6月5日到2023年7月5日（ “第四次延期”）。第四次延期是我们经修订和重述的 公司注册证书在 2023 年 4 月修订后允许的六次延期中的第二次。关于第四次延期付款，我们向WODI发行了无抵押的 期票（“第四次延期票据”）。
2023年7月5日，公众股东的10万美元（“第五次延期 付款”）存入信托账户，相当于每股公开股0.027美元，这使我们能够将完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年7月5日到2023年8月5日（“第五次延期”）。第五次延期是我们经修订和 重述的公司注册证书在 2023 年 4 月修订后允许的六次延期中的第三次。关于第五次延期付款，我们向WODI发行了 张无抵押本票（“第五次延期票据”）。
2023年8月4日，公众股东的10万美元（“第六次 延期付款”）存入信托账户，相当于每股公开股0.027美元， 使我们能够将完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年8月5日到2023年9月 5日（“第六次延期”）。第六次延期是我们经修订的 和重述的公司注册证书在 2023 年 4 月修订后允许的六次延期中的第四次。关于第六次延期付款，我们向WODI发行了 张无抵押本票（“第六次延期票据”）。
2023年9月5日，公众股东的10万美元（“第七次 延期付款”）存入信托账户，相当于每股公开股0.027美元， 使我们能够将完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年9月5日到2023年10月5日 （“第七次延期”）。第七次延期是 经修订和重述的公司注册证书在 2023 年 4 月修订后允许的六次延期中的第五次。关于第七次延期付款， 我们向WODI发行了无抵押本票（“第七次延期票据”）。
2023年10月5日，10万美元（“第八次延期付款”）存入信托账户，适用于公众股东，相当于每股公开股0.027美元， 使我们能够将完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年10月5日到2023年11月 5日（“第八次延期”）。第八次延期是我们经修订的 和重述的公司注册证书在 2023 年 4 月修订后允许的六次延期中的第六次。关于第七次延期付款，我们向WODI发行了 张无抵押本票（“第八次延期票据”）。
2023年11月6日，10万美元（“第九次延期付款”）存入信托账户，适用于公众股东，相当于每股公开股0.032美元， 使我们能够将完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年11月5日到2023年12月5日（“第九次延期”）。第九次延期是我们 经修订和重述的公司注册证书在 2023 年 10 月 25 日修订后允许的十二次一个月延期中的第一次。关于第九次延期付款， 我们向WODI发行了无抵押本票（“第九次延期票据”，统称为 “第九期延期票据”、第二期 延期票据、第三次延期票据、第四次延期票据和第五次延期票据、第六次延期票据、第七期 延期票据和第八次延期票据，以下称为 “票据”）。
这些票据不计息，在（i）我们的初始业务合并完成和（ii）我们的清算日期 日支付 （受信托条款豁免约束），以较早者为准。本金余额可以在我们选择时随时预付。如我们的首次公开募股招股说明书（文件编号333-256511）所述，票据持有人有权将其票据全部或部分分别转换为我们的A类普通股（“转换股 股”）的私募股，但是 没有义务。持有人 因此类转换而获得的转换份额应为不超过3,000,000美元的金额，其计算方法是（x）应支付给此类持有人的未偿本金 金额之和除以（y）10.00美元。
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延长业务合并截止日期
2023 年 3 月 3 日，董事会批准了 一项股东提案，要求修改我们经修订和重述的公司注册证书，以延长我们 (i) 完成业务合并、(ii) 未能完成此类业务合并以及 (iii) 赎回或回购 100% 股份公开股票，最多六次，每次再增加 个月，总共再延长六个月（即从 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日）或董事会确定的较早日期 。
2023 年 4 月 10 日，在股东特别会议上， 股东批准了对经修订和重述的公司注册证书（“修正案”）的提交 ，根据保荐人的要求并经董事会批准，延长我们 (i) 完成业务 合并的期限，(ii) 如果我们未能完成此类业务，则停止运营组合，以及 (iii) 赎回或回购 100% 的公众 股票，最多六次，每次再延长一个月，总共再延长六个月（即从2023年5月5日到2023年11月 5日）或董事会确定的更早日期。2023 年 4 月 11 日，我们向特拉华州国务卿 提交了修正案。股东投票批准该修正案还触发了A类 A类普通股持有人的赎回权。根据该修正案，4,493,968股A类普通股被赎回，总赎回金额为 47,501,242美元。
作为2023年6月2日公司股东特别会议 的结果，公司向特拉华州国务卿提交了公司 经修订和重述的公司注册证书修正案，以修改保荐人（或其关联公司）每月应支付的延期金额， ，以延长公司完成合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买的期限，应保荐人的要求进行涉及公司的重组 或类似的业务合并，并经公司 董事会批准，将A类普通股每股未赎回价格的修正价格从0.0625美元降至10万美元或每股未赎回的A类普通股0.05美元，以较低者为准。
2023年6月2日，在股东特别大会上， 1,666,080股公开发行股票的持有人以每股约10.76美元的赎回价格赎回其股票（并未撤回赎回） 兑换现金，总赎回金额约为17,927,021美元。在 次赎回之后，3,614,952股A类普通股仍在流通。
2023 年 10 月 25 日， 在股东特别大会上， 投票批准将业务合并期再延长十二个月，从 2023 年 11 月 5 日延长至 2024 年 11 月 5 日，452,404 股公开发行股票的持有人 正确地行使了赎回股票（且未撤回赎回）兑换现金的权利，赎回价格约为每股10.96美元，总赎回金额约为500万美元。赎回后，3,162,548股 A类普通股仍在流通。
业务合并协议
2023 年 10 月 24 日，我们与 Merger Sub 和 WODI-PWT 一起进入了 BCA。
BCA规定，除其他外，Merger Sub将与 合并成WODI-PWT，WODI-PWT是合并中幸存的公司，在合并生效后，WODI-PWT将成为我们的全资子公司（“合并”）。我们将更名为 “Water on Demand, Inc.”BCA考虑的合并和其他交易 在下文中被称为 “业务合并”。根据条款并受 BCA 条件的约束，在合并生效时间（“生效时间”），除其他外：（i）A类普通股的每股 股和保荐人持有的B类普通股（保荐人持有的B类普通股除外，根据保荐人信函协议， 将被没收）合并将成为我们普通股中的一股 股，每股面值0.0001美元，以及（ii）WODI-PWT的每股普通股（但有限制）例外情况) 在生效时间前夕发行和流通的股票将自动取消并失效，并转换为 获得等于交换比率的普通股的权利，计算方法为 (a) WODI-PWT 3,200万美元的总权益价值 除以 生效时间前夕已发行的WODI-PWT普通股总数，除以 (b) FRLA 股票价值，其中 “FRLA 股票价值” 表示 (i) 存款现金总额 截至合并截止日期前两个工作日的信托账户（不对股东赎回生效）， 包括之前未向我们发放的用于缴纳税款的利息除以（ii）当时已发行和流通的A类普通股 的总数（不影响股东赎回）。
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运营结果
从成立至今，我们的整个活动都与我们的成立、首次公开募股以及一般和管理活动有关。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于对业务合并候选人的评估 ，在我们最初的 业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入（如果有）。我们以货币市场基金股息收入的形式产生营业外收入，这些收入来自持有 信托账户的投资。作为一家上市公司，我们正在承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计 合规），以及尽职调查费用。
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的净收入为40,383美元，其中包括信托账户中持有的投资所得的股息收入487,742美元，由设立 和393,380美元的运营成本所抵消，38,000美元的特许经营税支出和15,979美元的所得税准备金。
在截至2022年9月30日的三个月中， 我们的净收入为176,285美元，其中包括信托账户中持有的450,819美元的投资所得股息，由组建 和225,934美元的运营成本以及48,600美元的特许经营税支出所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净收入为391,662美元，其中包括持有信托账户的投资所得股息2,342,684美元，由组建 和1,353,037美元的运营成本所抵消，特许经营税支出110,400美元，所得税准备金487,585美元。
在截至2022年9月30日的九个月中， 我们的净亏损为276,541美元，其中包括731,906美元的组建和运营成本以及145,200美元的特许经营税支出，并由持有信托账户的600,565美元投资所得的股息抵消 。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们在 信托账户之外有111,745美元的现金可用于营运资金需求。所有剩余的现金都存放在信托账户中，在初始业务合并之前， 通常无法供我们使用，并且仅限用于业务合并或赎回公共 股普通股。截至2023年9月30日，除纳税外，信托账户中的存款金额均无法按上述 提取。
在截至2023年9月30日的九个月中， 有2592,619美元的现金用于经营活动，这些现金来自信托账户中持有的投资所得股息 至2,342,684美元，非现金递延所得税支出83,724美元，预付费用增加188,772美元，应付所得税减少271,346美元，应付特许权税减少199,759美元，由净额抵消收入为391,662美元，预付费用减少——关联方 为25,000美元，应付账款增加15,000美元，应付账款和应计账款增加费用为62,004美元。
在截至2022年9月30日的九个月中， 有616,202美元的现金用于经营活动，这是由于净亏损276,541美元， 信托账户中持有的投资所得股息为600,565美元，但被预付费用减少149,852美元、应付账款和应计费用 增加1,813美元以及应付特许权税增加109,236美元所抵消 9。
在截至2023年9月30日的九个月中， 提取了信托账户 中持有的投资所产生的64,749,327美元的现金，总额为66,456,892美元，但被购买信托账户中持有的金额为1,707,565美元的投资所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中， 没有现金投资活动。
在截至2023年9月30日的九个月中， A类普通股赎回65,428,262美元，用于融资活动的现金为62,217,277美元，被向关联方发行期票的收益所抵消 ，总额为3,210,985美元。
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在截至2022年9月30日的九个月中， 没有现金融资活动。
在业务合并完成之前， 我们将使用信托账户之外持有的资金以及保荐人可能向我们贷款的任何额外资金，用于识别 和评估潜在收购候选人、对潜在目标企业进行业务尽职调查、前往和 离开潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点、审查公司文件和重要协议 、选择目标企业的目标业务收购和重组，谈判并完成业务 组合。
如果我们对进行深入的 尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金 来运营我们的业务，因此需要筹集额外的资金。在这种情况下，我们的高管、 董事或其关联公司可以（但没有义务）根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并， 我们将从业务合并完成后向我们发放的信托账户收益中偿还此类贷款金额， 或者，贷款人可自行决定将最多300万美元的此类贷款转换为后 企业合并实体的A类普通股，价格为A类普通股每股10美元。如果初始业务合并 没有结束，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益 不会用于此类还款。我们的初始股东、高级管理人员和董事 （如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。
此外，我们可能需要获得额外的融资 ，这要么是为了完善我们的初始业务合并，要么是因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开股份 ，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与 此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足， 我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
在我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（ASU）“披露实体持续经营能力的不确定性 ” 评估持续经营 的考虑因素时，管理层已确定，这些条件 使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层解决这种不确定性的计划是通过 期票——关联方和营运资金贷款。此外，如果我们无法在2023年12月5日之前在合并期内（如果公司延长完成业务合并的时间，则在2024年11月5日之前）完成业务合并 ， 我们的董事会将继续启动自愿清算，从而正式解散公司。 无法保证我们完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层 已确定，这一附加条件也使人们对我们继续经营的能力产生了重大怀疑。未经审计的 简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
资产负债表外融资安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们没有任何债务、资产或负债 被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业建立关系的交易 ，这些实体通常被称为可变利息实体， 本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何资产负债表外 融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。
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合同义务
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我们没有任何长期债务、资本租赁债务、运营租赁义务或长期负债。截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，我们分别有1.5万美元和5万美元应付给关联方。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别向关联方发行了3,994,735美元和733,750美元的期票。
我们有义务向承销商支付延期 承销商折扣，相当于首次公开募股总收益的3.5％。只有在我们完成业务 合并后，才可从信托账户中持有的金额中支付给Benchmark Investment LLC旗下的美国老虎证券和EF Hutton以及IPO中几家承销商 的代表（各为 “代表”），延期承销商3,421,250美元的折扣 。
关键会计政策与估计
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的未经审计的简明财务 报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产 和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
认股证
根据对认股权证具体条款和财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品与套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南 的评估，我们将认股权证记为股票分类 或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立 金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证 是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股 挂钩，以及认股权证持有人在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”， 以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断力，在认股权证签发 时以及认股权证未兑现期间的每个后续季度结束日期进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行时将认股权证作为权益组成部分入账。 对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行之日按其初始公允价值将认股权证记录为负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公平 价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
根据ASC 480 “区分负债与股权” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值：实体自有权益合约”，我们将首次公开募股 发行的4,887,500份认股权证作为股票工具进行了核算。
可能赎回的A类普通股
我们将每股面值为0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）入账，但可能根据ASC主题 480 “区分负债与权益” 中的指导进行赎回。须强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具 ，按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括具有 赎回权的A类普通股，这些普通股要么在持有人控制之内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不是 完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东的 权益。我们的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受我们的控制，并受未来不确定事件的发生 的影响。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能 赎回的A类普通股的赎回价值分别为每股10.95美元和10.39美元，不包括我们未经审计的简明资产负债表中股东 赤字部分。我们会在赎回价值发生变化时立即予以识别，并将 可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回的A类普通股账面价值的增加 或减少，如果额外支付的资本等于零，则会受到额外支付的 资本费用或累计赤字的影响。
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每股净收益（亏损）
我们遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露要求 。为了确定可赎回股票和不可赎回 股票的净收益（亏损），我们首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股 的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，我们根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配的 收益（亏损）。 对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息 。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06， “债务——债务转换和其他期权（副主题470-20）和衍生品和对冲——实体 自有股权合约（副标题815-40）”。本ASU的修正案旨在解决由于对某些具有负债和 权益特征的金融工具适用公认会计原则（GAAP）的复杂性而发现的问题。对于可转换工具，董事会决定减少该亚利桑那州立大学可转换债务工具和 只可转换优先股的会计模型数量。与之前的公认会计原则相比，限制会计模型会减少从主机合同中单独确认的嵌入式转换功能 。继续受分离模型 约束的可转换工具是（1）具有嵌入式转换特征的可转换工具，这些工具与主体合约没有明确和密切的关系，符合衍生品的定义 ，不符合衍生品会计的范围例外规定；（2）发行的可转换债务工具，其溢价记为实收资本。本 ASU 中的修正案对符合证券交易委员会 (SEC) 申报人定义的公共 商业实体有效，但不包括符合美国证券交易委员会定义的小型 申报公司的实体，适用于 2021 年 12 月 15 日之后的财政年度，包括这些 个财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度中的 个过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度， ，包括这些财政年度内的过渡期。理事会规定，实体应从其年度财政年度初 起采用该指导方针。我们尚未及早采用ASU，它将于2024年1月1日对我们生效，因为我们是一家新兴的 成长型公司。我们认为，采用该亚利桑那州立大学不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
管理层认为，任何最近 发布但无效的会计准则，如果目前获得采用，都不会对我们未经审计的简明财务 报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们选择 不提供本项目要求的披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在我们管理层（包括兼任首席执行官的首席财务官）的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条中定义。根据这项评估，兼任首席执行官的首席财务官 得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序的设计 是为了确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集和传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制 没有变化，如《交易法》第13a-15（f）条所定义，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响 ，或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们的管理层所知，目前没有 起针对我们、我们的任何高管或董事以其身份提起的诉讼或针对我们的任何 财产提起诉讼。
第 1A 项。风险因素。
作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司，我们无需在本报告中包括风险因素。但是，截至本报告发布之日，除了下文 所述，我们先前在（i）首次公开募股的S-1表格注册声明 中披露的风险因素没有重大变化，（ii）2022年3月28日 向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日年度的10-K表年度报告（已于2022年4月22日修订）分别为2023年4月13日，以及（iii）2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的附表14A， 的委托书。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始 业务合并的能力。我们可能会在将来向美国证券交易委员会提交的 文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
为了降低在《投资公司法》中我们可能被视为 的投资公司的风险，我们指示威尔明顿信托基金、全国协会、信托账户的受托人 清算信托账户中持有的投资，改为以现金形式将资金存放在信托账户 中，直到我们完成初始业务合并或清算的较早者为止。因此，在清算信托账户中的投资 之后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息将少于我们不清算信托账户中此类投资时获得的 的利息，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。
自我们 首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在到期日不超过185天的美国政府国库债券中，或者存放在仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中。但是，2023年9月28日，为了降低我们被视为未注册投资公司（包括在《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观检验下）并因此受《投资公司法》监管的风险，我们指示信托账户受托人威尔明顿信托基金、 全国协会清算在信托账户中持有的投资信托账户，而是 以现金形式将资金存放在信托账户中，直到我们初始业务合并完成时以较早者为准或者我们的清算。 在此类清算之后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于我们根据原始信托账户投资本应获得的 的利息；但是，在允许的情况下，先前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍可以 发放给我们，用于支付税款（如果有）和某些其他费用。因此，将信托 账户中的资金转为现金可能会减少我们的公众股东在进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。
如果我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求清算该公司。
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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市， 这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们无法向您保证，我们的证券将 继续在纳斯达克上市。为了在首次业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们 必须维持一定的财务、分销和股价水平。2023 年 8 月 21 日，我们收到了纳斯达克上市 资格部门的书面通知，表明我们未遵守《上市规则》第 5450 (b) (2) (A) 条，原因是我们未能维持 5000万美元的最低市值；2023 年 10 月 16 日，我们收到了一份书面通知，称我们未遵守《上市规则》第 5450 (a) (2) (2)，因为我们未能维持至少 400 位持有者。这些通知是缺陷通知， 不是即将除名的通知。该公司已将其证券的上市转移到纳斯达克资本市场，并且必须在2023年11月 30日之前提交合规计划，以实现和维持对纳斯达克持续上市要求的遵守。如果纳斯达克 不接受我们的计划，我们将有机会在纳斯达克听证会小组面前对该决定提出上诉。我们无法向您保证，我们 将能够重新遵守纳斯达克的持续上市要求，包括最低总持有人，也无法保证我们的证券 将继续在纳斯达克上市。
此外，对于我们的初始业务合并， 为了继续维持我们的证券上市，我们将被要求证明遵守了适用交易所的初始上市要求，这些要求比持续上市要求更为严格 。我们无法向您保证，我们 届时将能够满足这些初始上市要求。
如果我们的任何证券在其交易所 的交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外 市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
| · | 我们证券的市场报价有限； | |
| · | 我们证券的流动性减少； | |
| · | 确定我们的A类普通股为 “便士股” ，这将要求交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场上的交易活动 降低； | |
| · | 有限的新闻和分析师报道；以及 | |
| · | 将来发行更多证券或获得额外融资的能力降低 。 |
1996 年的《国家证券市场改善法》是一项 项联邦法规，它阻止或阻止各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “涵盖的 证券”。根据该法规，我们的单位、A类普通股和认股权证目前有资格成为受保证券。尽管 州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州调查涉嫌欺诈的公司 ，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定情况下出售受保的 证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售除爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券 ，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法 ，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍各州空白支票公司的证券出售。 此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合该法规的承保证券， 在我们发行证券的每个州都将受到监管，包括与初始业务合并有关的监管 ，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
第 2 项股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人 购买股票证券
2021年11月5日，我们完成了首次公开发行977.5万套单位，其中包括承销商全额配股 期权的127.5万套，每种单位的发行价格均为10.00美元，总收益为97,75万美元。在我们首次公开募股中出售的 证券是根据《证券法》在S-1表格（文件编号333-256511）的注册声明中注册的。 注册声明于2021年11月2日生效。有关我们首次公开募股和 私募所得收益的使用说明，请参阅本季度报告第一部分第2项。正如公司与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述， 首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。
发行人和关联买家购买股权 证券
2023 年 10 月 25 日， 我们举行了一次股东特别会议，会上我们的股东批准了修改公司注册证书 的提案。在投票批准该提案时，452,404股 A类普通股的持有人正确行使了以每股 股约10.96美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利，总赎回金额约为500万美元。
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第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
没有。
第 5 项。其他信息。
根据8-K 表格的当前报告第1.01项进行披露——签订重要的最终协议。
2023 年 11 月 13 日，我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议 （“赔偿协议”）。赔偿协议对 我们的公司注册证书、章程和适用法律规定的赔偿权利进行了补充。
除其他外，这种形式的赔偿协议要求 公司在协议规定的情况下和范围内，在 特拉华州法律允许的最大范围内向每位董事和执行官提供赔偿，包括赔偿董事或执行官在该人引起的任何行动或诉讼中产生的费用，例如律师费、判决书、罚款和 和解金额作为董事或执行官的服务 。协议形式还规定了 董事或执行官要求赔偿的程序。
赔偿协议表格的副本 作为附录10.14附于截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中。赔偿协议的上述描述 仅为摘要，声称不完整，参照附录 10.14 进行了全面限定。
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第 6 项。展品
以下证物作为本报告的一部分提交，或以引用方式纳入本报告 。
| 没有。 | 展品描述 |
| 2.1 | Fortune Rise 收购公司、Water on Demand, Inc. 和 FRLA Merger Sub, Inc. 之间于 2023 年 10 月 24 日签订的业务合并协议 (11) |
| 3.1 | 2021 年 10 月 27 日经修订和重述的公司注册证书 (1) |
| 3.2 | 2023 年 4 月 11 日经修订和重述的公司注册证书第 1 号修正案 (2) |
|
3.3 |
2023 年 6 月 2 日经修订和重列的公司注册证书第 2 号修正案 (3) |
| 3.4 | 2023年10月25日经修订和重述的公司注册证书的第3号修正案 (7) |
| 3.5 | 章程 (4) |
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10.1 |
Fortune Rise 收购公司于 2023 年 7 月 5 日向 Water On Demand, Inc. 发行的期票 (5) |
| 10.2* | 2023年7月14日由财富崛起收购公司向Water On Demand, Inc.发行的期票 |
|
10.3 |
财富崛起收购公司与理查德·布兰德之间签订的咨询协议，日期为2023年7月14日 (5) |
| 10.4* | 期票，日期为2023年8月1日，由财富崛起收购公司向Water On Demand, Inc.发行 |
| 10.5 | Fortune Rise 收购公司于 2023 年 8 月 4 日向 Water On Demand, Inc. 发行的期票 (6) |
| 10.6* | 期票，日期为2023年8月14日，由财富崛起收购公司向Water On Demand, Inc.发行 |
| 10.7 | Fortune Rise 收购公司于 2023 年 9 月 5 日向 Water On Demand, Inc. 发行的期票 (8) |
| 10.8* | 期票，日期为2023年9月8日，由Fortune Rise收购公司向Water On Demand, Inc.发行 |
| 10.9* | 期票，日期为2023年9月21日，由财富崛起收购公司向Water On Demand, Inc.发行 |
| 10.10 | Fortune Rise 收购公司于 2023 年 10 月 5 日向 Water On Demand, Inc. 发行的期票 (9) |
| 10.11 | 2023年10月25日投资管理信托协议第1号修正案 (7) |
| 10.12 | Fortune Rise 收购公司于 2023 年 11 月 6 日向 Water On Demand, Inc. 发行的期票 (10) |
| 10.13 | 《财富崛起》赞助商有限责任公司、财富崛起收购公司和Water on Demand, Inc.之间于2023年10月24日签订的赞助信协议 (11) |
| 10.14* | 财富崛起赞助商有限责任公司、Water On Demand, Inc.、Fortune Rise 收购公司及其董事和高级管理人员之间的赔偿协议形式。 |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证 |
| 31.2* | 细则13a-14 (a) 首席财务和会计干事的证明 |
| 32.1** | 第 1350 节首席执行官和首席财务和会计官的认证 |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104* | 封面交互式数据文件（采用 ixBRL 格式，包含在附录 101 中） |
_____________________
| * | 与本报告一起归档。 | |
| ** | 附有这份报告。 |
| (1) | 参照公司于2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K/A注册成立。 | |
| (2) | 参照公司于 2023 年 4 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格 注册成立。 | |
| (3) | 参照公司于 2023 年 6 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格 注册成立。 | |
| (4) | 参照公司的修正案编号而成立 6适用于2021年5月26日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册声明。 | |
| (5) | 参照公司于 2023 年 7 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格 注册成立。 | |
| (6) | 参照公司于 2023 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格 注册成立。 | |
| (7) | 参照公司于 2023 年 10 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格 注册成立。 | |
| (8) | 参照公司于 2023 年 9 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格 注册成立。 | |
| (9) | 参照公司于 2023 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格 注册成立。 | |
| (10) | 参照公司于 2023 年 11 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格 注册成立。 | |
| (11) | 参照公司于 2023 年 10 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格 注册成立。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 财富崛起收购公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 由 | /s/ 理查德·A·布兰德 |
| 理查德·布兰德，首席财务官 | ||
| （首席执行官兼首席财务和会计官） | ||
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