附件10.5

最终形式

认股权证协议的转让、假设及修订

本转让、假设和对担保协议的修改(本“修正案)于2023年由(I)☐Acquisition I Corp.(一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司)订立及订立采购商)，(Ii)Helport AI Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司(ThePubco)，及(Iii)作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让信托公司(搜查令 座席“)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有认股权证协议(定义如下)中赋予该等术语的各自含义(如果该术语未在认股权证协议中定义，则业务合并协议(定义见下文))。

独奏会

鉴于，买方和认股权证代理人是该特定认股权证协议的当事方，该认股权证协议日期为2021年10月13日(经修订，包括但不限于通过本修订，认股权证协议)，据此，认股权证代理人同意担任买方的认股权证代理人，以发行、登记、转让、交换、赎回及行使(I)于买方首次公开发售中发行的以买方单位为标的之普通股(“首次公开募股(IPO)“)(”公开认股权证)、(Ii)购买由Tristar Holdings I，LLC收购的买方普通股的认股权证(赞助商)，在IPO的同时进行私募(保荐人私募认股权证)，(Iii)认股权证，可在转换最多1,500,000美元营运资金贷款后，发行予保荐人或保荐人的联营公司或某些高级职员及董事，以购买与买方单位相关的普通股营运资金认股权证)，及(Iv)买方在首次公开招股后发行的与业务合并有关或之后的所有其他认股权证(IPO后认股权证连同公开认股权证、保荐人私募认股权证及营运资金认股权证，认股权证”);

鉴于，(I)买方，(Ii)Pubco，(Iii)Merge I Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司和Pubco的全资附属公司(“第一 合并子)、(Iv)Merge II Limited，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，以及Pubco的全资附属公司(第二次合并子公司)；及(V)英属维尔京群岛商业公司Helport Limited(“目标)，均为该商业合并协议的各方，该协议日期为2023年11月12日(按协议条款不时修订，企业合并协议”)

鉴于根据业务合并协议，在其条款及条件的规限下，除其他事项外：(I)于完成日期，第一合并附属公司将与Target合并并并入Target(“第一次合并)，Target作为Pubco的全资附属公司在第一次合并中幸存，Target的流通股将转换为获得Pubco证券的权利；。(Ii)于完成日期及紧随第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，第二合并附属公司将与买方合并并并入买方(“第二次合并，与第一次合并一起，合并“)，买方作为Pubco的全资附属公司在第二次合并中幸存下来，买方的未偿还证券将转换为接受Pubco证券的权利；以及，(Iii)买方的每一份未偿还认股权证应由Pubco承担，并成为在同一行使期内以相同行使价购买相同数量Pubco普通股的认股权证，否则按与买方的认股权证相同的条款假设，所有条款均受业务合并协议所载条件的规限，并符合适用法律的规定；

鉴于于完成合并后，如认股权证协议第4.5节及企业合并协议第2.2(C)节所规定，每份已发行及已发行认股权证将不再适用于普通股，而将可于同一行使期内以每股相同行使价及其他与认股权证相同的条款行使(受业务合并协议及据此修订的认股权证协议的条款及条件规限)，以每股相同的行使价行使相同数目的Pubco普通股(定义见BCA)；

鉴于，认股权证协议中提及的所有“普通股”(包括其所有证物)应指Pubco的普通股(连同Pubco或任何后续实体发行的任何其他证券(包括作为股份分拆、股份股息、合并、资本化、重新指定等)或交换任何此类证券，每股面值0.0001美元。PUBCO普通股”);

鉴于，买方董事会已确定，完成企业合并协议拟进行的交易将构成企业合并(定义见认股权证协议)；以及

鉴于与合并有关，买方希望将其于认股权证协议中的所有权利、所有权及权益转让予Pubco，而Pubco希望接受该等转让并承担买方在认股权证协议项下的所有责任及义务，犹如Pubco最初为认股权证协议的订约方一样。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互承诺，并考虑到本协议所载的陈述、保证和契诺，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

1.转让和承担；同意。

(A)分配和假设。双方特此同意将Pubco添加为认股权证协议的一方。就此，买方特此向Pubco转让自生效时间(定义见下文)起及之后，买方在认股权证协议及认股权证(每份认股权证已于此修订)中及对该等认股权证及认股权证的所有权利、所有权及权益。PUBCO在此承担并同意，自生效时间起及生效后，支付、履行、清偿及全部解除买方根据认股权证协议及认股权证(现已修订)项下的所有法律责任及义务，其效力及效力犹如PUBCO最初为认股权证协议一方一样。通过执行本修正案，Pubco特此同意从生效时间起及生效后受经本修正案修订的认股权证协议的所有条款和条件的约束和约束，就像它是该协议的原始“公司”方一样。

(B)同意。认股权证代理人特此同意买方向Pubco转让认股权证协议及认股权证，并同意Pubco根据本协议第1节承担买方在认股权证协议项下的义务，自生效时间起生效，Pubco根据本协议第1条从买方接手认股权证协议及认股权证自合并生效之日起生效(“有效时间“)，以及权证协议和权证自生效之日起及之后继续生效，但须时刻受权证协议及权证(经修订)及权证协议及本协议的所有规定、契诺、协议、条款及条件的规限。

2.对权证协议的修订。双方特此同意对《认股权证协议》进行以下修改：

(A)定义的术语。本修正案中定义的术语，包括在本修正案的序言和摘要中的定义，以及通过引用纳入《企业合并协议》的定义，特此添加到认股权证协议中，就像它们在其中阐述一样。

(B)序言。认股权证协议序言现予修订，删除“开曼群岛豁免公司三星收购I公司”而代以“英属维尔京群岛商业公司Helport AI Limited”。因此，所有在认股权证协议中提及“公司”的地方应予以修改，以使它们指的是Pubco而不是买方。

(C)对公司普通股的提述。认股权证协议中提及的所有“普通股”(包括其所有证物)应指Pubco普通股和Pubco或任何后续实体发行的任何其他证券(包括作为股份分拆、股份股息、合并、资本化、重新指定等)或交换任何该等证券。

(C)对手令的提法。认股权证协议中使用的所有“认股权证”(包括其所有证物)应包括权证在生效时间自动转换为的任何和所有Pubco认股权证。双方进一步同意，认股权证协议中对认股权证的任何提及(视情况而定)将改为指Pubco认股权证(以及Pubco或任何后续实体为任何此等认股权证的对价或交换而发行的任何认股权证)。

(D)告示。现修改认股权证协议第9.2节，删除本公司在认股权证协议下发出通知的地址，代之以增加以下根据认股权证协议向Pubco发出的通知地址：

3.实效性。尽管本修正案中有任何相反规定，但本修正案仅在终止时生效。如果企业合并协议在结束前按照其条款终止，本修正案和双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，不再具有效力或效力。

4.其他。除本修正案明确规定外，认股权证协议中的所有条款和规定均按其中规定的条款和条件有效，并将继续有效。本修正案不直接或默示地修改或放弃认股权证协议的任何条款，或任何一方的任何其他权利、补救、权力或特权，除非在此明确规定。在认股权证协议或与此相关而订立或发出的任何其他协议、文件、文书或证书中所指的任何认股权证协议，在下文中应指经本修订修订的认股权证协议(或该等协议可根据其条款进一步修订或修改)。本修正案的条款应受认股权证协议条款的管辖、强制执行，并以与认股权证协议条款一致的方式进行解释和解释，如同其适用于本协议的认股权证协议修正案一样，包括但不限于认股权证协议第9条。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本协议各方已于上述第一个书面日期由各自的正式授权人员签署并交付了本《转让、假设和对认股权证协议的修正案》。

[授权证协议修正案的签字页]