附件10.1

最终形式

禁售协议

本禁售协议(本“协议)由(I)☑有限公司，一家英属维尔京群岛的商业公司(公司“)，(Ii)英属维尔京群岛商业公司Helport AI Limited，(”Pubco)、(Iii)三星收购I公司，这是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。采购商)，(Iv)海航国际有限公司，一家英属维尔京群岛公司采购商代表“)及(V)下列签署人(”保持者“)。本协议中使用但未定义的任何大写术语的含义与下文定义的《企业合并协议》中该术语的含义相同。

鉴于于2023年11月12日，(I)买方，(Ii)本公司，(Iii)Pubco，(Iv)Merge I Limited，英属维尔京群岛的一家商业公司和Pubco的全资子公司(“第一个合并子)，以及(V)Merge II Limited，这是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，也是Pubco的全资子公司(“第二次合并子公司)，签订该特定企业合并协议(根据协议条款不时修订)，企业合并协议)，根据该等条款及条件，除其他事项外：(A)于完成日期，第一合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(第一次合并)，本公司作为Pubco的全资附属公司于第一次合并中幸存，而本公司的已发行证券将转换为收取Pubco证券的权利；。(B)于完成日期及紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，第二合并附属公司将与买方合并并并入买方(“第二次合并，与第一次合并一起，合并“)，买方作为Pubco的全资附属公司在第二次合并中幸存下来，买方的未偿还证券将转换为接受Pubco证券的权利；以及，(C)买方的每一份未偿还认股权证应由Pubco承担，并成为一份认股权证，在同一行使期内以相同的行使价购买相同数量的Pubco普通股，否则按照与买方的认股权证相同的条款，完全按照业务合并协议中规定的条款和条件并按照适用法律的规定承担；

鉴于，在业务合并协议预期的交易(“结束”)完成后，持有人将成为公司证券的持有人，金额与持有人在本协议签字页上的姓名下所列金额相同；以及

鉴于根据业务合并协议，并鉴于持有人将根据业务合并协议或根据业务合并协议收取有值代价或利益，双方意欲订立本协议，据此，将向持有人发行的若干股份代价须受本协议所载的处置限制所规限。

因此，现在，考虑到以上所述的前提，这些前提被并入本协议，如同在下文中全面阐述一样，并打算在此受到法律约束，双方特此同意如下：

1.锁定条文。

(A)持有人特此同意，在此期间(“禁售期“)自收盘之日起至(X)收盘后二十四(24)个月之日止，(Y)Pubco完成”控制权变更“交易之日，及(Z)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份分拆、股份资本化、股份合并、重组、资本重组及类似事项调整)之日，在收盘后至少270天开始之30个交易日内之任何20个交易日内：(I)借出、要约、质押、质押、直接或间接保留、捐赠、转让、出售、要约出售、订立合约或同意出售、出售购买任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予购买任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或处置或同意转让或处置，或建立或增加认沽等值仓位或清算或减少认购等值仓位(经修订的《1934年证券交易法》第16条所指)(“《交易所法案》“)及根据其颁布的证券交易委员会规则及规例，或以其他方式直接或间接转让或处置任何禁售证券(定义如下)；(Ii)订立任何互换或其他安排，将禁售证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论该等交易是以现金或其他方式交付该等禁售证券，或(Iii)公开披露有意进行上述任何交易，不论第(I)款所述的任何该等交易，(Ii)或(Iii)将以现金或其他方式交付锁定证券或其他证券(第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何一项、a禁止转让“)。就本协议而言，持有者当前实益拥有的公司证券在成交时被转换或交换的Pubco证券的数量，如本协议签名页上所规定的，连同作为股息或与该等证券有关的分派支付的任何证券，称为锁定证券.”

A “控制权的变更交易应指：(A)将Pubco及其子公司的全部或几乎所有合并资产出售给第三方买家；(B)出售导致Pubco不少于多数投票权的人在出售前持有Pubco的多数投票权；或(C)Pubco与第三方买家或第三方买家合并、合并、资本重组或重组，导致交易前的股权持有人无法指定或选举所产生的实体或其母公司的董事会(或相当于其成员)的多数成员。

(B)上述第1(A)条不适用于以下任何或全部锁定证券的转让：(I)以赠与、遗嘱或无遗嘱继承的方式，或在持有人去世后凭借继承法和分配法；(Ii)转让给任何获准受让人(定义如下)；(Iii)根据与解除婚姻或民事结合有关的有限制家庭关系令、离婚和解、离婚或与资产分配有关的法令或和解协议，或根据家庭关系令；(Iv)按照商业合并协议的规定向Pubco转让，或(V)根据英属维尔京群岛法律的规定，(Vi)根据Pubco的股权激励计划或安排向Pubco支付预扣税款，(Vii)根据在交易结束时生效的任何合同安排向Pubco支付，该合同安排规定Pubco回购或没收受限制的证券，或(Viii)在交易结束后通过管道投资或公开市场交易获得的；然而，在第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一种情况下，受让人签署协议并向Pubco或买方代表交付一份协议，声明受让人正在接收和持有锁定证券，符合适用于持有人的本协议的规定，应是此类转让的条件，除非按照本协议的规定，否则不得进一步转让此类锁定证券。如本协议所用，术语“许可受让人“应指：(A)持有人的直系亲属成员(就本协议而言，”直系亲属“就任何自然人而言，指以下任何一项：此人的配偶、家庭伴侣、此人与其配偶的兄弟姐妹、此人及其配偶的直系后裔和祖先(包括领养子女和继子女及父母))；(B)为持有人或持有人直系亲属直接或间接利益而设立的任何信托或慈善组织；(C)如果持有人是信托机构，该信托的委托人或受益人或该信托受益人的财产，(D)如果持有人是一个实体，根据持有人组织的司法管辖权法律和持有人在清算和解散时的组织文件，作为向有限合伙人、股东、成员或在持有人中拥有类似股权的所有者的分配，或(E)向持有人的任何附属公司(如1933年证券法下的第405条所界定)分配。持有者还同意执行Pubco可能合理要求的、与前述一致的或进一步生效所需的协议。

(C)如果违反本协议的规定进行或试图进行任何被禁止的转让，该所谓的被禁止的转让从一开始就是无效的，Pubco应拒绝承认锁定证券的任何该等据称的受让人为其股权持有人之一。为了执行本条款第一条，Pubco可以对持有者(以及允许的受让人和受让人)的锁定证券实施停止转让指示，直到禁售期结束。

(D)在禁售期内，每份证明任何禁售证券的证书，除任何其他适用的图例外，应加盖印章或以其他方式加盖图例：

本证书所代表的证券须遵守一份锁定协议中规定的转让限制，该协议的日期为☑，由此类证券的发行人(“发行人”)、其中指定的发行人的某位代表以及其中指定的发行人的证券持有人之间的转让。如提出书面要求，发行人将免费向持有者提供此类锁定协议的副本。

(E)Pubco应向其转让代理发出不可撤销的指示，以持有人或其许可受让人的名义为锁定证券发行证书，金额由持有人或其许可受让人在禁售期届满时不时指定。不可撤销的转移代理指令“)。如果Pubco提议更换其转让代理，Pubco应在更换生效日期之前向Pubco提供由后续转让代理签署的全面执行的不可撤销转让代理指令。Pubco保证：(I)Pubco将不会向其转让代理发出除不可撤销的转让代理指令和停止转让指令以外的其他指令，以执行本协议第1(D)条，并且在本协议和企业合并协议规定的范围内，锁定证券应可在Pubco的账簿和记录上自由转让；(Ii)它不会指示其转让代理不转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理转让(或发行)本协议要求的任何锁定证券证书；并且(Iii)根据本协议的要求，它不会不删除(或指示其转让代理不删除或损害、延迟和/或阻碍其转让代理删除)根据本协议向Pubco发行的任何证券证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指示)。Pubco承认其违反本协议规定的义务将对持有者造成不可弥补的损害。因此，Pubco承认，除了所有其他可用的补救措施外，持有者应有权获得禁制令，限制任何违规行为，并要求立即转让，而不需要展示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

(F)为免生任何疑问，在禁售期内，持有人将保留其作为Pubco股东对禁售期内证券的所有权利，包括投票任何禁售期证券的权利，但须受企业合并协议项下的义务所规限。

2.其他。

(A)终止企业合并协议。本协议在持有人签署和交付本协议时对持有人具有约束力，但本协议只有在完成时才生效。尽管本协议有任何相反的规定，但如果企业合并协议在结束前按照其条款终止，本协议将自动终止并无效，双方不享有本协议项下的任何权利或义务。

(B)有约束力；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议以及持有者和购买者的所有义务是持有者和购买者的个人义务，持有者或购买者不得在任何时候转让或转授本协议，除非上述第1节明确允许。Pubco可以自由地将其在本协议下的任何或所有权利全部或部分转让给任何后续实体(无论是通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式)，而无需征得持有人的同意或批准。如果根据业务合并协议的条款更换买方代表，则替换的买方代表将自动成为本协议的一方，就像其是本协议下的原始买方代表一样)。

(C)第三方。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为为不属于本协议一方或其继承人或允许受让方的任何个人或实体的利益而签立的。

(D)适用法律；管辖权。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应由位于纽约的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。本协议每一方特此(I)就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交任何指定法院的专属管辖权，(Ii)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其不受上述法院的个人管辖，其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼在不方便的法院提起，诉讼地点不当，或本协议或拟进行的交易不能在任何指定法院强制执行。每一方同意，任何诉讼中的最终判决都应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方都不可撤销地同意在与本协议预期的交易有关的任何其他诉讼或程序中，代表其自身或其财产，通过亲自将该程序的副本交付给该方的方式，在第2(G)节规定的适用地址向该方送达传票和申诉以及任何其他程序。第2(D)款的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

(E)放弃陪审团审讯。本协议双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起、根据本协议或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼而由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(I)证明，没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)承认IT和本协议的其他各方是受第2(E)条中的相互放弃和证明等因素的引诱而订立本协议的。

(f)口译。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，不得用于解释或解释本协议。在本协议中，除非文义另有所指，否则：（i）本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然; ㈡“包括”（并具有相关含义“包括”）指在不限制该词之前或之后的任何描述的一般性的情况下，包括该词，并在每种情况下均须视为在该词之后加上“但不限于”一词;（iii）“本协议”、“本协议”、“据此”及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指本协议的整体，而非本协议的任何特定章节或其他分部;及（iv）“或”一词指“及/或”。双方共同参加了该协定的谈判和起草。因此，如果出现意图或解释方面的歧义或问题，则本协议应视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(g)通知。本协议项下的所有通知、同意、弃权和其他通信均应采用书面形式，并应在以下情况下视为已正式发出：（i）亲自送达;（ii）通过传真或其他电子方式送达，并确认收到;（iii）发送后两（2）个营业日，如果由信誉良好的国际公认的隔夜快递服务，或（iv）邮寄后四（4）个工作日，如果通过挂号信或挂号信发送，预付费和回执要求，在每种情况下，按照以下地址（或类似通知中规定的一方的其他地址）发送给适用方：

(H)修订和豁免。只有在征得Pubco、本公司、买方和持有人的书面同意后，方可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

(I)可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不受影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以一项适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

(J)具体表现。持有者承认其在本协议下的义务是独一无二的，承认并确认如果持有者违反本协议，金钱损害将是不够的，Pubco、本公司或买方都不会在法律上获得足够的补救，并同意如果持有者没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，Pubco、公司和买方均有权获得禁制令或限制令，以防止持有人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

(K)整个协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消；但为免生疑问，上述规定不影响双方在《企业合并协议》或任何附属文件下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议中的任何规定不得限制Pubco、本公司和买方的任何权利或补救措施，或持有人与Pubco、公司或买方之间的任何其他协议项下持有人的任何义务，或持有人为Pubco、公司或买方签立的任何证书或文书；任何其他协议、证书或文书中的任何规定，不得限制Pubco、公司或买方的任何权利或补救措施，或持有人在本协议项下的任何义务。

(L)进一步保证。每一方应不时应另一方的要求，不作进一步考虑(但由请求方支付合理的费用和费用)，签署和交付此类附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

(M)副本；传真。本协议也可通过传真签名或电子邮件以便携文件格式签署和交付，一式两份或两份以上，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本禁售协议。

[以下页面上的其他签名]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本禁售协议。

持有者：

持有人姓名：_