附件2.1
| 执行版本
|
企业合并协议
随处可见
三星收购I公司，
作为购买者，
Helport AI Limited，
作为Pubco，
第一合并有限公司，
作为第一家合并子公司，
合并二期有限公司
作为第二个合并子公司，
海军航海国际有限公司，
以买方代表的身份，
额外技术有限，
以卖方代表的身份，
和
HELPORT有限公司，
作为公司
日期：2023年11月12日
目录
| 第一条合并
|
| 2 | |
| 1.1 | 合并。 |
| 2 |
| 1.2 | 有效时间。 |
| 3 |
| 1.3 | 合并的影响。 |
| 3 |
| 1.4 | 存续公司和存续实体的组织文件。 |
| 4 |
| 1.5 | 董事、高级职员和注册代理人。 |
| 4 |
| 第二条证券的转换；公司证券的交换
|
| 5 | |
| 2.1 | 转换公司证券。 |
| 5 |
| 2.2 | 买方已发行证券的转换。 |
| 5 |
| 2.3 | 不承担任何责任 |
| 6 |
| 2.4 | 采取必要的行动；进一步的行动。 |
| 7 |
| 2.5 | 交出公司证券及支付合并代价。 |
| 7 |
| 2.6 | 零碎股份。 |
| 8 |
| 2.7 | 估计的公司结算表。 |
| 8 |
| 2.8 | 合并对价调整。 |
| 9 |
| 2.9 | 不同政见者权利。 |
| 10 |
| 2.10 | 第三方托管。 |
| 11 |
| 2.11 | 溢价和溢价代管。 |
| 12 |
| 第三条闭幕
|
| 12 | |
| 3.1 | 打烊了。 |
| 12 |
| 第四条买方的陈述和保证
|
| 13 | |
| 4.1 | 组织和地位。 |
| 13 |
| 4.2 | 授权；有约束力的协议。 |
| 13 |
| 4.3 | 政府批准。 |
| 14 |
| 4.4 | 不违反规定。 |
| 14 |
| 4.5 | 大写。 |
| 14 |
| 4.6 | 美国证券交易委员会备案；买方财务；内部控制。 |
| 15 |
| 4.7 | 没有某些变化。 |
| 16 |
| 4.8 | 遵纪守法。 |
| 16 |
| 4.9 | 行动；命令；许可。 |
| 17 |
| 4.10 | 税金和报税表。 |
| 17 |
| 4.11 | 员工和员工福利计划。 |
| 18 |
| 4.12 | 财产。 |
| 18 |
| 4.13 | 材料合同。 |
| 18 |
| 4.14 | 与附属公司的交易。 |
| 18 |
| 4.15 | 《投资公司法》；《就业法案》 |
| 18 |
| 4.16 | 发现者和经纪人。 |
| 18 |
| i |
| 4.17 | 某些商业惯例。 |
| 19 |
| 4.18 | 保险。 |
| 19 |
| 4.19 | 提供的信息。 |
| 19 |
| 4.20 | 独立调查。 |
| 20 |
| 4.21 | 信托帐户。 |
| 20 |
| 4.22 | 注册和上市。 |
| 21 |
| 4.23 | 终止先前的合并协议。 |
| 21 |
| 第五条上市公司、第一次合并子公司和第二次合并子公司的陈述和保证
|
| 21 | |
| 5.1 | 组织和地位。 |
| 21 |
| 5.2 | 授权；有约束力的协议。 |
| 21 |
| 5.3 | 政府批准。 |
| 22 |
| 5.4 | 不违反规定。 |
| 22 |
| 5.5 | 大写。 |
| 22 |
| 5.6 | Pubco的活动，第一合并子公司和第二合并子公司的活动。 |
| 22 |
| 5.7 | 发现者和经纪人。 |
| 23 |
| 5.8 | 《投资公司法》。 |
| 23 |
| 5.9 | 提供的信息。 |
| 23 |
| 5.10 | 独立调查。 |
| 23 |
| 5.11 | 陈述和保证的排他性。 |
| 23 |
| 5.12 | 意向税收待遇。 |
| 24 |
| 第六条公司的陈述和保证
|
| 24 | |
| 6.1 | 组织和地位。 |
| 24 |
| 6.2 | 授权；有约束力的协议。 |
| 24 |
| 6.3 | 大写。 |
| 25 |
| 6.4 | 子公司。 |
| 26 |
| 6.5 | 政府批准。 |
| 26 |
| 6.6 | 不违反规定。 |
| 27 |
| 6.7 | 财务报表。 |
| 27 |
| 6.8 | 没有某些变化。 |
| 28 |
| 6.9 | 遵纪守法。 |
| 28 |
| 6.10 | 公司许可证。 |
| 28 |
| 6.11 | 打官司。 |
| 29 |
| 6.12 | 材料合同。 |
| 29 |
| 6.13 | 知识产权。 |
| 31 |
| 6.14 | 税金和报税表。 |
| 32 |
| 6.15 | 不动产。 |
| 34 |
| 6.16 | 个人财产。 |
| 34 |
| 6.17 | 资产的所有权和充分性。 |
| 34 |
| II |
| 6.18 | 员工很重要。 |
| 35 |
| 6.19 | 福利计划。 |
| 36 |
| 6.20 | 环境问题。除附表6.20所列者外： |
| 36 |
| 6.21 | 与关联人的交易。 |
| 37 |
| 6.22 | 保险。 |
| 38 |
| 6.23 | 书籍和唱片。 |
| 38 |
| 6.24 | 顶级客户和供应商。 |
| 38 |
| 6.25 | 某些商业惯例。 |
| 38 |
| 6.26 | 《投资公司法》。 |
| 39 |
| 6.27 | 发现者和经纪人。 |
| 39 |
| 6.28 | 披露。 |
| 39 |
| 6.29 | 提供的信息。 |
| 39 |
| 6.30 | 独立调查。 |
| 40 |
| 6.31 | 陈述和保证的排他性。 |
| 40 |
| 第七条公约
|
| 40 | |
| 7.1 | 访问和信息。 |
| 40 |
| 7.2 | 公司的业务行为，Pubco，第一合并子公司和第二合并子公司。 |
| 41 |
| 7.3 | 买方的业务行为。 |
| 43 |
| 7.4 | 年度和中期财务报表。 |
| 45 |
| 7.5 | 买方公开备案文件。 |
| 45 |
| 7.6 | 没有恳求。 |
| 45 |
| 7.7 | 没有交易。 |
| 46 |
| 7.8 | 通知某些事项的通知。 |
| 46 |
| 7.9 | 努力。 |
| 47 |
| 7.10 | 进一步的保证。 |
| 48 |
| 7.11 | 注册声明。 |
| 48 |
| 7.12 | 公司股东大会。。 |
| 50 |
| 7.13 | 公告。 |
| 50 |
| 7.14 | 机密信息。 |
| 51 |
| 7.15 | 关闭后的董事会和执行干事。 |
| 52 |
| 7.16 | 董事及高级职员的赔偿；尾部保险。 |
| 52 |
| 7.17 | 信托账户收益。 |
| 53 |
| 7.18 | 管道投资公司。 |
| 53 |
| 7.19 | 税务问题。 |
| 53 |
| 7.20 | 提交经审计的公司财务报表。 |
| 54 |
| 7.21 | 重组。 |
| 55 |
| 7.22 | 完成财务报表的重组和交付。 |
| 55 |
| 三、 |
| 第八条结束条件
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| 55 | |
| 8.1 | 每一缔约方的义务的条件。 |
| 55 |
| 8.2 | 公司、Pubco、第一次合并子公司和第二次合并的义务条件 |
| 56 |
| 8.3 | 买方义务的条件。 |
| 57 |
| 8.4 | 条件的挫败感。 |
| 59 |
| 第九条不得存活
|
| 59 | |
| 9.1 | 没有生还.. |
| 59 |
| 第十条终止和费用
|
| 59 | |
|
|
|
| |
| 10.1 | 终止。 |
| 59 |
| 10.2 | 终止的效果。 |
| 61 |
| 10.3 | 费用和开支。 |
| 61 |
| 10.4 | 终止费。 |
| 61 |
| 第十一条豁免和免除
|
| 62 | |
| 11.1 | 放弃针对信托的申索。 |
| 62 |
| 第十二条杂项
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| 63 | |
| 12.1 | 通知。 |
| 63 |
| 12.2 | 约束效果；分配。 |
| 65 |
| 12.3 | 第三方。 |
| 65 |
| 12.4 | 陈述、保证和契诺不存续。 |
| 65 |
| 12.5 | 管辖法律；管辖权。 |
| 65 |
| 12.6 | 放弃陪审团审判。 |
| 66 |
| 12.7 | 具体表现。 |
| 66 |
| 12.8 | 可分性。 |
| 66 |
| 12.9 | 修正案。 |
| 66 |
| 12.10 | 弃权。 |
| 67 |
| 12.11 | 整个协议。 |
| 67 |
| 12.12 | 口译。 |
| 67 |
| 12.13 | 对应者。 |
| 68 |
| 12.14 | 采购商代表。 |
| 68 |
| 12.15 | 卖方代表。 |
| 69 |
| 12.16 | 没有追索权。 |
| 70 |
| 12.17 | 法律代表。 |
| 70 |
| 第十三条定义
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| 71 | |
| 13.1 | 某些定义。 |
| 71 |
| 13.2 | 章节参考。 |
| 82 |
| 四. |
附件和展品索引
| 展品 |
| 描述 |
| 附件A |
| 认股权证协议的转让、假设和修订的格式 |
| 附件B |
| 股东支持协议的格式 |
| 附件C |
| 内幕信件修订格式 |
| 附件D |
| 创办人注册权协议修正案格式 |
| 附件E |
| 竞业禁止及竞业禁止协议的格式 |
| 附件F |
| 主要卖家锁定协议格式 |
| v |
企业合并协议
本企业合并协议(本“协议)于2023年11月12日由下列公司订立及订立：(I)三星收购I公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“采购商“)，(Ii)英属维尔京群岛商业公司Helport AI Limited，(”Pubco)，(Iii)Merge I Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司，Pubco的全资附属公司(“第一个合并子“)；(Iv)Merge II Limited，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，亦是Pubco的全资附属公司(”第二次合并子公司)、(V)Helport Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司(公司)，(Vi)英属维尔京群岛公司海航国际有限公司，根据本协议的条款和条件，在买方股东(在生效时间之前的公司股东(定义见下文)及其继承人和受让人除外)生效时间起及之后，以代表身份(见下文)采购商代表)，及(Vii)一家英属维尔京群岛商业公司Extra Technology Limited，根据本协议的条款和条件，自生效时间(定义见下文)起至生效时间之前，并在生效时间之后，以公司股东代表的身份(卖方代表“)。买方、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司、买方代表、卖方代表和公司在本文中有时被单独称为聚会总而言之，作为各方”.
独奏会：
鉴于，该公司和Helport Pte.新加坡获豁免的私人股份有限公司(“Helport Pte.)，将订立该等特定协议(连同所有必要或适当的协议、契据、文书或其他文件，重组文件“)根据向买方提供的重组计划实施和实施重组；
鉴于，在第一次合并生效时间之前，卖方将根据重组收到本公司的全部已发行股本，从而卖方应组成并成为分配时重组文件中规定的唯一公司股东；
鉴于，Pubco是一家新成立的英属维尔京群岛商业公司，由本公司全资拥有；
鉴于，First Merge Sub(新成立的英属维尔京群岛商业公司)和Second Merge Sub(新成立的开曼群岛豁免公司)目前均由Pubco全资拥有，成立的唯一目的是完成交易(定义如下)；
鉴于，双方希望并打算达成一项企业合并交易，据此：(A)在首次合并生效时，第一合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“第一次合并)，公司作为Pubco的全资子公司在第一次合并中幸存下来，已发行的公司股票(如本文中定义的)被转换为接受Pubco证券(如本文中定义)的权利(公司作为第一次合并中幸存的公司，在本文中有时被称为幸存的公司“)；(B)在生效时，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，第二合并子公司将与买方合并并并入买方(”第二次合并，与第一次合并一起，合并)，买方在第二次合并中幸存下来，成为Pubco的全资子公司，未偿还的买方证券被转换为接受Pubco证券的权利(买方，作为第二次合并的幸存实体，在本文中有时被称为幸存实体)(合并连同本协议及附属文件(定义如下)所拟进行的其他交易，交易记录“)，均按本协议规定的条款和条件，并根据适用法律的规定；
鉴于，Pubco将承担所有尚未发行的买方认股权证(如本文所定义)，并且每个买方认股权证将成为认股权证，在同一行使期内以相同的行使价购买相同数量的Pubco普通股，否则将以与买方认股权证相同的条款，根据主要以附件A所示形式的转让、假设和修订协议的条款承担(“权证协议的转让、假设和修正”);
| 1 |
鉴于在签署和交付本协议的同时，某些公司股东(作为记录持有人或交易法规则13d-3所指的实益所有人)各自与公司和买方签订了一份支持协议，其形式作为本协议的附件B(股东 支持协议”);
鉴于在签署和交付本协议的同时，本公司、买方、Pubco和内部人士(定义见本协议)于2021年10月13日由买方Tristar Holdings I，LLC(“赞助商)和买方的其他董事和高级职员，其表格作为附件C附于本合同附件C(内幕信件修正案”);
鉴于，关于完成合并，本公司、保荐人和Pubco将在完成合并时或之前对《创办人注册权协议》进行修订，该协议的格式作为附件D(《创始人注册权协议修正案》“)，自生效时间起生效；
鉴于在签署和交付本协议的同时，公司的首席执行官、首席财务官、首席技术官和首席运营官已签订了一份以买方和公司为受益人的竞业禁止和竞业禁止协议，该协议的格式作为本协议的附件E(竞业禁止和竞业禁止协议“)，自结束之日起生效；
鉴于，与完成合并有关，某些公司股东将在完成合并时或之前各自签订一份锁定协议，该协议的形式作为附件F附于本协议附件F(每个，a钥匙 卖方禁售协议“)，自生效时间起生效；
鉴于，买方、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司和本公司各自的董事会或类似的管理机构已各自(A)确定交易是公平、可取的，并且符合各自公司的最佳商业利益，并且(B)根据本协议的条款和受本协议的条款以及适用的英属维尔京群岛法案和开曼公司法(如适用)的约束批准了本协议和交易；
鉴于，出于美国联邦所得税的目的，双方特此同意并承认，合并旨在符合《守则》第351条所述的交换条件(拟纳税处理“)；及
鉴于，本协议所用的某些大写术语在本协议第十二条中作了定义。
因此，考虑到本协议中包含的上述前提，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
合并
1.1合并。
(A)根据第VIII条所载条款及条件，并根据英属维尔京群岛法，在截止日期前一(1)个营业日，第一合并附属公司应与本公司合并并并入本公司。由于第一次合并，第一合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将根据英属维尔京群岛法的规定，继续作为第一次合并的幸存公司(英属维尔京群岛法的涵义内)继续存在。
| 2 |
(B)根据细则第VIII条所载条款及条件，并根据开曼公司法，于完成日期及第一次合并后一(1)个营业日，第二间合并附属公司将与买方合并并并入买方。由于第二次合并，第二次合并附属公司的独立法人地位将终止，买方将继续作为第二次合并的幸存公司(按开曼公司法的涵义)继续存在。
1.2有效时间。在第八条所列条件得到满足或在允许的情况下放弃后，尽可能迅速但在任何情况下不迟于三(3)个工作日(根据其性质应在关闭时满足的条件除外，但有一项理解是，关闭的发生应以关闭时满足或在允许的情况下放弃此类条件为条件)：
(A)Pubco、First Merge Sub和本公司应通过执行一份合并计划和一份合并章程(分别为“合并的第一个合并计划“和”第一次合并合并的条款连同英属维尔京群岛法案要求实施首次合并所需的所有其他文件，首份合并文件“)，按照英属维尔京群岛法的有关规定并经双方共同同意的形式签立，并向英属维尔京群岛公司事务注册处提交第一份合并章程英属维尔京群岛注册处“)，并根据英属维尔京群岛法的适用条款采取可能需要的其他行动，使第一次合并在下文生效。第一次合并应在适用的第一次合并文件由英属维尔京群岛登记处登记后生效(当时为“首次合并生效时间“)；及
(B)在第一次合并生效后的一(1)个工作日，Pubco、第二合并子公司和买方应通过执行合并计划来完成第二次合并(“合并的第二次合并计划“)，按开曼公司法规定和签立并经双方同意的形式，向开曼群岛公司注册处处长提交第二份合并计划和所有其他文件(包括但不限于董事就买方和第二家合并子公司各自根据开曼公司法第233(9)条作出的声明)，以实施第二次合并开曼群岛注册处“)根据《开曼公司法》第233条的规定第二次合并文件，并且，在第一批合并文件中，合并文件)，并根据开曼公司法的适用条款提交其他文件或记录，并采取可能需要的其他行动，以使第二次合并在下文中生效(该生效时间为有效时间”).
1.3合并的影响。
(A)在第一次合并生效时，第一次合并的效果应与英属维尔京群岛法适用条款所规定的效果相同。在不限制前述规定的一般性的前提下，在第一次合并生效时，(I)本公司和第一合并子公司的所有权利、各种财产，包括诉讼、业务、业务、商誉、利益、豁免和特权，应立即归属于尚存的公司，(Ii)紧接第一次合并生效时间之前的所有公司证券应被注销，并根据第2.1节的规定转换为接受Pubco证券的权利，(Iii)紧接首次合并生效时间前的所有第一合并附属股份(S)将予注销，并转换为收取尚存公司相同类别及数目的股份的权利，如第2.1节所规定，(Iv)本公司及第一合并附属公司各自的所有按揭、押记或抵押权益，以及所有合约、义务、债权、债务及债务将成为按揭、抵押或抵押权益，以及尚存公司的所有合约、义务、债权、债务及负债，及(V)第一合并附属公司的独立法人存在将终止。
(B)在生效时，第二次合并的效力应与本协定和开曼公司法适用条款所规定的效力相同。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，(I)所有权利，包括买方和第二合并子公司的诉讼选择权、业务选择权、业务、商誉、利益、豁免权和特权，应立即归属于尚存实体；(Ii)所有已发行的买方普通股应转换为接受Pubco普通股的权利，如第2.1节所规定；(Iii)所有已发行的买方认股权证应转换为Pubco认股权证，如第2.2节所规定；(Iv)紧接生效时间前的所有第二合并附属股份(S)将予注销，并转换为收取与尚存实体相同类别及数目的股份的权利；(V)买方及第二合并附属公司各自的所有按揭、押记或抵押权益，以及所有合约、义务、申索、债项及债务将成为按揭、抵押或抵押权益，而尚存实体的所有合约、义务、申索、债务及负债将终止；及(Vi)第二合并附属公司的独立法人地位将终止。
| 3 |
1.4尚存公司和尚存实体的组织文件。
(A)在首次合并生效时，尚存的公司应通过新的组织章程大纲和章程细则(“《幸存公司章程》“)，主要以紧接首次合并生效时间前生效的第一合并附属公司的组织章程大纲及章程细则的形式，作为经修订及重述的尚存公司的组织章程大纲及章程细则，并须提交予英属维尔京群岛注册处处长，而一旦送交经如此修订的经修订及重述的尚存公司的组织章程大纲及细则，即为经修订及重述的尚存公司的组织章程大纲及细则；惟于首次合并生效时，其中对尚存公司名称的提述须修订为本公司合理决定的名称。
(B)在生效时，(I)经修订及重述的尚存实体的组织章程大纲及章程细则(“幸存实体宪章“)，将主要采用紧接生效时间前有效的第二合并子公司的组织章程大纲和章程细则的形式，应向开曼群岛注册处处长提交，一旦提交，经如此修订的将是经修订和重述的尚存实体的组织章程大纲和章程细则；但在生效时间，其中对尚存实体名称的提及应修改为买方合理确定的名称。此外，买方确认，在成交时或成交前，买方的股东(”买方股东“)将批准修订及重述组织章程大纲及章程细则(如有需要)，并同意已指示买方的注册写字楼供应商根据开曼公司法向开曼群岛注册处处长提交有关决议案的副本，连同第二份合并计划及第二份合并文件；及(Ii)紧接第一次合并生效时间前生效的Pubco宪章须以经修订的Pubco宪章的形式修订及重述其全部内容。
1.5董事、高级人员及注册代理人。
(A)于首次合并生效时，尚存公司的董事会及高级管理人员应为本公司根据第一次合并计划所委任的董事及高级管理人员，每名董事及高级管理人员均须根据英属维尔京群岛法令及尚存公司章程的规定任职，直至其各自的继任者妥为选出或委任及符合资格为止。
(B)于生效时间，尚存实体的董事会及高级管理人员应为本公司或Pubco根据合并第二份合并计划所规定委任的董事及高级管理人员，每名董事及高级管理人员均须根据开曼公司法及尚存实体章程的规定任职，直至其各自的继任人妥为选出或委任及符合资格为止。
(C)于生效时间，尚存实体的注册写字楼供应商的记录客户应为本公司或Pubco提名的一名或多名被点名的个人，而买方应已向尚存实体的注册写字楼供应商提供书面指示，在生效时间当日及自生效时间起承认新客户(S)的授权。
| 4 |
第二条
证券的转换；公司证券的交换
2.1转换公司证券。在第一次合并生效时，凭借第一次合并，任何一方或以下任何证券的持有人无需采取任何行动：
(a)公司优先股。于完成日期及紧接首次合并生效时间之前，于紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股公司优先股(如有)将注销，以换取按当时生效的经修订及重述的本公司组织章程细则(“本公司章程细则”)计算的十股有效换算率收取若干已有效发行、缴足股款及不应评税的公司普通股的权利。转换“)。于转换后，本公司所有优先股将不再流通及不再存在，而本公司股东名册所证明的本公司优先股的每名持有人此后将不再拥有有关该等证券的任何权利。
(b)公司普通股。在紧接首次合并生效时间之前及在首次合并生效时间后发行及发行的每股公司普通股(为免生疑问，应包括根据上文第2.1(A)条转换而发行的普通股)，于首次合并生效时间起，凭藉首次合并而注销，并转换为有权获得相当于交换比率的该数目的Pubco普通股的100%。公司合并考虑事项“)根据第1.3节；前提是，(I)根据第2.9节存入托管账户的托管股份被扣留，(Ii)根据第2.11节存入Ennnout托管账户的外购托管股份被扣留，以及(Iii)根据第2.8节成交后的调整。所有转换为收取Pubco普通股权利的本公司普通股将不再发行及发行，并将自动注销及停止存在，本公司股东名册须于首次合并生效时迅速更新以反映注销，而本公司先前代表任何该等公司普通股的股份证书持有人此后将不再拥有有关证券的任何权利，但收取Pubco普通股的权利除外，而该等公司普通股将于首次合并中转换为Pubco普通股，且根据英属维尔京群岛法令另有规定。
(c)首次合并次普通股。紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的每股首次合并次普通股，须于首次合并生效时间转换为尚存公司一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值1.00美元。
(d)注销本公司持有的Pubco普通股。于首次合并生效时间及本公司合并代价发出后，本公司持有的每一股Pubco已发行及流通股(S)(即紧接首次合并生效时间前Pubco的唯一已发行及流通股(S))将予注销，而无须转换或支付任何有关款项。
2.1.1注销公司可转换证券。任何公司可转换证券如未在首次合并生效前行使或转换，将被注销、注销及终止，并不再代表取得、交换或转换为公司普通股的权利。
2.2买方已发行证券的转换。在有效时间，凭借第二次合并，任何一方或以下任何证券的持有人无需采取任何行动：
(a)购房者单位。于生效时间，每个已发行及尚未发行的买方公共单位将自动分离，其持有人将被视为持有一股买方A类普通股及一份买方公共认股权证的一半，在每种情况下，根据适用的买方公共单位的条款，该等相关的买方证券须根据下文第2.2节的适用条款转换。
(b)买方普通股。在生效时间，紧接生效时间之前的每一股已发行和已发行的买方普通股(下文第2.2(D)节、第2.2(E)节和第2.9(B)节所述的普通股除外)应因第二次合并而注销，并自动转换为获得一股Pubco普通股的权利(该代价，即买方合并的考虑事项“）.所有买方普通股应停止发行和流通，并应自动注销和不再存在，买方股东名册应在生效时间及时更新，以反映此类注销，之前代表任何此类买方普通股的买方股票的每位持有人此后应不再拥有与此类股份有关的任何权利，惟收取买方普通股于第二次合并中转换成的Pubco普通股的权利及开曼群岛公司法另有规定者除外。
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(c) 买方认股权证.根据认股权证协议的转让、承担和修订，在生效时间，根据第二次合并，在任何持有人不采取任何行动的情况下，根据转让条款，每份未偿还的买方公共认股权证应转换为一份Pubco公共认股权证，每份未偿还的买方私人认股权证应转换为一份Pubco私人认股权证，认股权证协议的假设和修改。于生效时间，买方认股权证将不再为未行使认股权证，并将自动注销及退用，以及将不再存在。每份Pubco公共认股权证应具有并受买方公共认股权证中规定的基本相同的条款和条件的约束，每份Pubco私人认股权证应具有并受买方私人认股权证中规定的基本相同的条款和条件的约束，但在每种情况下，它们应代表收购Pubco普通股代替买方普通股的权利。在生效时间或之前，Pubco应采取一切必要的公司行动，为未来的发行预留足够数量的Pubco普通股，并在任何Pubco认股权证尚未发行的期间内保留该等预留，以供在行使该等Pubco认股权证时交付。
(d)注销买方拥有的股份.在生效时间，如果买方持有任何作为库存股的买方股份，则该等股份应予以注销和消灭，而无需进行任何转换或支付任何款项。
(e)赎回股份.持有人已有效行使其赎回权的每股买方普通股须予交回及注销，并将不再存在，且不得交付或交付代价作为交换。
(f) 二次合并次普通股.第二次合并子公司在生效时间之前发行和发行在外的每股股份应转换为存续实体的一股有效发行、缴足且不可征税的股份，每股面值为0.0001美元。
(g) 所有权的转让.如果买方证券的任何证书将以与为交换而交出的证书登记的名称不同的名称发行，发出该证明书的条件之一，是该证明书须妥为批注，（或附有适当的转让文书）并以适当的形式进行转让，并且要求进行此类交换的人将向买方或其指定的任何代理人支付任何转让税或其他因以除证书注册持有人以外的任何名义发行买方证券证书，或向买方或其指定的任何代理人证明该等税款已经缴纳或不应缴纳。
(h) 交出买方证书.根据本协议的条款，在交出买方证券时发行的所有证券应被视为已完全满足与此类证券有关的所有权利，但对买方证券的出售和转让的任何限制也应适用于为交换而发行的Pubco证券。
(i) 购物证遗失、被盗或损毁.如果任何证书已经丢失、被盗或毁坏，Pubco应根据第2.2节的要求，在持有人做出关于该事实的宣誓书后，发行此类证券，以换取此类丢失、被盗或毁坏的证书（视情况而定）;但是，幸存实体可以自行决定，并作为签发的先决条件，要求此类损失的所有人，被盗或销毁的证书，以交付其合理指示金额的保证金，作为对幸存实体可能提出的与声称已丢失、被盗或销毁的证书有关的任何索赔的赔偿。
2.3任何法律尽管本第二条有任何相反规定，存续公司、存续实体、Pubco或本协议任何其他方均不应就根据任何适用的遗弃财产、租赁或类似法律向公职人员适当支付的任何款项向任何人承担责任。
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2.4采取必要行动;进一步行动。如果在生效时间之后的任何时候，为了实现本协议的目的，并使存续公司或存续实体对买方、公司、第一次合并子公司和第二次合并子公司、买方、公司、第一次合并子公司和第二次合并子公司的管理人员和董事的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权拥有全部权利、所有权和占有权，需要采取任何进一步的行动，第一合并子公司和第二合并子公司被完全授权以其各自实体的名义采取并将采取所有此类合法和必要的行动，只要此类行动不与本协议相抵触。
2.5交出公司证券及支付合并代价。
(a)在生效时间或生效时间之前，公司应按照买方和公司之间相互商定的格式，以合理和善意的方式向每一位公司股东发送一封送文函（每一位“意见书)(应具体说明，如有代表公司合并股份的证书(如有)的交付公司证书“)就合并总对价金额而言，只有在向Pubco(或遗失的证书誓章)适当交付公司证书以交换公司证书时，方可生效，并转移损失及所有权风险。
(B)每名公司股东有权在有效时间后，在合理可行的范围内尽快收到第2.2(B)节就公司证书(S)所代表的公司股份所规定的按比例持有的公司合并股份(而不是托管股份或内部托管股份)，但须在此之前向Pubco和买方交付下列物品(统称为递送文件“)：(I)其公司股份的公司证书(S)(如有)(或遗失的证书誓章)，(Ii)妥为填妥及妥为签立的传送书及(Iii)Pubco或买方可能合理要求的其他文件。在如此交出之前，每张公司证书在有效时间过后，就所有目的而言，应仅代表获得可归因于该公司证书的该部分公司合并股份(须扣留托管股份、套现托管股份和成交后的调整)的权利。
(C)如本公司合并股份的任何部分将交付或发行予在紧接生效时间前以其名义登记交回的公司股票的人以外的人，则交付的条件为：(I)该等公司股份须已按照在紧接生效时间前有效的本公司组织文件及与本公司有关的任何股东协议的条款获准转让，(Ii)该等公司股票须妥为批注或以其他适当形式转让，(Iii)该部分本公司合并股份的收受人，或以其名义交付或发行本公司合并股份该部分的人士，(如受让人为协议一方)应已签立及交付锁定协议、卖方登记权协议及买方或Pubco合理地认为必要的其他文件，及(Iv)要求交付的人士须向Pubco支付因交付该等股份而需要的任何转让或其他类似税款予该公司证书的登记持有人以外的人士，或令Pubco信纳该等税款已缴或不须缴付。
(D)尽管本文有任何相反规定，如果任何公司证书遗失、被盗或销毁，以代替向Pubco交付公司证书，适用的公司股东可以向Pubco交付一份证书遗失宣誓书和损失赔偿，其形式和实质为Pubco和买方(a“)合理接受遗失证书宣誓书“)，在Pubco或买方的合理酌情权下，可包括一项要求该遗失、被盗或损毁的公司证书的拥有人交付其合理指示的金额的保证金，作为对Pubco或其联属公司可能就本公司股票所代表的公司股票被指已遗失、被盗或销毁而提出的任何申索的弥偿。根据本协议第2.5(D)条的规定，任何遗失的证书宣誓书均应视为公司证书。
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(E)在生效时间之后，公司股票的转让将不再登记。如果在生效时间过后，向Pubco出示公司证书，这些证书将被注销，并根据第2.5节规定的程序，换取公司合并股票中规定的适用部分。在本协议日期后，将不会向任何尚未交出在交出时发行的Pubco普通股的任何公司股票持有人支付任何股息或其他分派，直至该等公司股票的记录持有人交出该等股票(或提供遗失的证书誓章)，并(如适用)交付其他文件为止。在适用法律的规限下，在交出任何该等公司股票(或交付遗失的证书誓章)及(如适用)其他递交文件后，Pubco应立即无息地向其记录持有人交付代表Pubco普通股的股票，以及任何该等股息或其他分派的金额，其记录日期为之前就该Pubco普通股支付的生效时间之后。
(F)任何公司股东如未根据本第2.5节规定以其公司股份换取公司合并股份的适用部分，则只可要求Pubco支付有关该等公司股份的公司合并股份部分，而不收取任何利息(但支付任何有关股息)。根据收益托管协议或托管协议(视情况而定)，任何收益托管财产或托管财产的任何部分在生效时间两(2)年后仍未被公司股东认领的任何部分应返还Pubco，任何公司股东如在该时间之前未按照本第2.5节的规定交换其公司股票以换取合并总对价的适用部分，此后应仅向Pubco就该公司证券支付合并总对价的部分，而不支付任何利息(但支付任何相关股息)。尽管如上所述，Pubco、尚存的子公司或本合同的任何其他一方均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项的责任。
2.6零碎股份。尽管本协议载有任何相反规定，Pubco将不会因本协议或本协议拟进行的交易而发行Pubco普通股的任何零碎股份，而每个原本有权获得Pubco普通股零碎股份的人士(在将该人士原本会收到的所有Pubco普通股合计后)应改为将向该人士发行的Pubco普通股总数四舍五入至最接近的整个Pubco普通股。
2.7预计公司结算表。不迟于截止日期前五(5)个工作日，公司应向买方提交一份经公司首席财务官(“财务总监”)认证的报表。预计公司结算表“)列出(A)目标公司截至基准时间的估计综合资产负债表，该表是本着诚信并按照会计原则编制的；(B)对公司截至基准时间的结算净债务估计进行诚信计算，并提供合理详细的计算；(C)对截至基准时间的营运资本净额进行诚信计算；(D)对截至基准时间的未支付交易费用进行诚信计算；以及(E)由此产生的估计合并总对价金额。每股价格及公司合并股份(按第13.1节所述公式计算)，根据对结清债务净额、未付交易费用及营运资金净额的估计，估计公司结算表须经买方审核及合理批准。在向买方递交估计公司结算书后，本公司将立即与买方会面，审查和讨论估计公司结算书，公司将真诚地考虑买方对估计公司结算书的意见，并在成交前经公司和买方双方合理和真诚地共同批准，对估计公司结算书进行任何适当的调整，调整后的估计公司结算书此后将成为本协议所有目的的估计公司结算书。预计的公司结算表和其中包含的决定应根据会计原则编制，否则应根据本协议编制。
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2.8合并对价调整。
(A)在成交日期后九十(90)天内，买方首席财务官(“首席财务官“)应向买方代表和卖方代表提交经证明的声明(”公司结算书“)列出(A)按诚信原则编制的目标公司截至基准时间的综合资产负债表，(B)对截至基准时间的公司结算净债务的诚信计算，以及合理详细的计算，(C)截至基准时间的营运资本净额的诚信计算，(D)截至基准时间的未支付交易费用的诚信计算，以及(E)所产生的合并总对价金额、每股价格和公司合并股份，使用第13.1节的公式。应编制公司结算表，结清净负债、净营运资金、未支付的交易费用以及由此产生的合并对价总额、每股价格和公司合并股份应根据会计原则和其他方式根据本协议确定。
(B)在公司结业陈述书交付后，卖方代表和买方代表(各一名)代表政党“)及其各自的代表应获准合理接触目标公司与编制公司结算书有关的账簿、记录、工作底稿、档案、设施和人员。代表各方及其各自的代表可就审查过程中对公司结算书提出的问题或与公司结束书存在分歧的问题，向首席财务官、相关买方和公司人员和顾问进行询问，买方和公司应就此提供合理合作。如果任何一方代表方对公司结案陈述书有任何异议，该代表方应向首席财务官和另一方代表方递交一份陈述书，列出其反对意见(合理详细)(和反对声明“)。如果代表方未在公司结算书提交之日起三十(30)日内提交反对书，则该代表方将放弃对公司结算书、结算书中所载的所有决定和计算以及其中所载的合并对价总额提出异议的权利。如果在该三十(30)天期限内提交了异议声明，则卖方代表和买方代表应在此后二十(20)天内真诚协商以解决任何此类异议。如果卖方代表和买方代表未能在该二十(20)天期限内达成最终解决方案，则在任何一方代表的书面要求下(另一方收到该通知之日，独立专家通知日期“)，则代表当事各方将根据第2.8(C)节将争端提交独立专家，以最终解决争端。就本协议而言，“独立专家“应指由买方代表和卖方代表任命的双方均可接受的独立会计师事务所(即在前两(2)年中与任何一方没有实质性业务关系，该任命将不迟于独立专家通知日期后十(10)天作出)；但如果独立专家不接受其任命，或如果买方代表和卖方代表在独立专家通知日期后二十(20)天内未能就独立专家达成一致，则任何一方代表均可通过书面通知另一方，要求由AAA纽约市区域办事处按照AAA的程序挑选独立专家。双方同意，独立专家将被视为独立专家，即使一缔约方或其附属机构今后可以指定独立专家来解决第2.8节所述类型的争端。双方承认，根据第1.14条提供的任何信息将遵守第7.13条的保密义务。
(C)如果与公司结算书有关的争议根据本第2.8条提交独立专家进行最终解决，各方应遵循本第2.8(C)条规定的程序。如果独立专家提出要求，卖方代表和买方代表均同意就独立专家将作出的决定签署一份合理的聘书。独立专家的所有费用和开支将由买方承担。除上一句另有规定外，卖方代表因在独立专家席前解决本协议项下任何争议而产生的所有其他费用及开支将由本公司股东承担，而买方代表因在独立专家席前解决本协议项下任何争议而产生的所有其他费用及开支将由买方承担。独立专家将只对截至独立专家通知之日仍有争议的问题作出决定，独立专家的决定将完全基于并符合本协定的条款和条件。独立专家的决定将完全基于买方代表和卖方代表就此类争议物品向独立专家所作的陈述，而不是独立专家的独立审查；条件是，此类陈述将被视为包括代表缔约方就此类陈述向独立专家提交的任何工作文件、记录、账目或类似材料，以及应独立专家的要求向独立专家提交的任何材料。卖方代表和买方代表在向独立专家提交有争议的项目后，应尽其合理努力尽快作出各自的陈述，作为陈述的一部分，每一方代表均有权对另一方代表的陈述以及独立专家的任何问题和要求作出回应。在决定任何事项时，独立专家将受本协定的规定，包括本第2.8条的约束。双方当事人的意图是，独立专家与此有关的活动不是(也不应被视为或视为)仲裁程序或类似的仲裁程序，不应遵循正式的仲裁规则(包括关于程序和证据开示的规则)。卖方代表和买方代表将要求独立专家在签约后四十五(45)天内或尽快在向买方代表和卖方代表提交的书面声明中阐明独立专家的决定，该决定将是最终的、决定性的、不可上诉的，并就本协议下的所有目的(欺诈或明显错误除外)具有约束力。
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(d)在本说明书中，术语“调整额“应指(X)根据本第2.8条最终确定的合并对价总额，减去(Y)根据估计公司结算书在结算时发行的合并对价总额(包括向托管账户发出的合并对价总额)。
(I)如调整金额为正数，则Pubco应在最终厘定合并代价总额后十(10)个营业日内，向本公司股东增发相当于(X)调整金额除以(Y)赎回价格的Pubco普通股，每位公司股东将按比例收取该等额外Pubco普通股的股份，最多为相当于当时托管账户托管财产价值的Pubco普通股(为此，每股Pubco普通股及托管股份按赎回价格估值)。根据本协议，Pubco普通股的这些额外股份应被视为额外的合并总对价金额，就锁定证券而言，应被视为“锁定协议”项下的额外合并对价金额。
(Ii)如果调整金额为负数，则卖方代表和买方代表应在最终决定后十(10)个工作日内，向托管代理提供联合书面指示，要求其向Pubco分发价值等于调整金额绝对值的托管份额(以及在分配所有托管份额后的其他托管财产)(每个托管份额按赎回价格计值)。Pubco将在收到托管代理分发给它的任何托管份额后立即取消该托管份额。托管账户应是公司股东根据第2.8(D)条支付的任何款项的唯一追回来源，并且本第2.8(D)条不要求公司股东支付超过托管账户中托管财产的任何金额。
2.9不同政见者权利。
(A)根据《英属维尔京群岛法》第179条有效行使其持不同政见者权利的任何人(每个人，a)公司持异议的股东)应有权根据第2.1节(如适用)就该人士(“)所拥有的公司股份收取Pubco证券”公司持不同意见股份“)除非和直到该人根据英属维尔京群岛法有效地撤回或丧失其持不同政见者的权利。每一位持不同意见的公司股东只有权获得因英属维尔京群岛法案第179条关于该公司持不同意见的股东所拥有的公司持不同意见的股份的程序而产生的付款。本公司应立即通知买方(I)本公司收到的任何书面评估要求、试图撤回该等要求以及根据适用法律送达的与任何公司持不同意见的股东的异议权利有关的任何其他文书，以及(Ii)有机会指导与英属维尔京群岛法案下的评估要求有关的所有谈判和诉讼。除经买方事先书面同意外，公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。
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(B)尽管本协议有任何相反的规定，并在开曼公司法下可用的范围内，买方普通股是指在紧接生效时间之前已发行的普通股，并由根据开曼公司法第238条以书面形式适当要求异议人士对该等买方普通股行使权利并以其他方式遵守开曼公司法关于行使和完善持不同政见者权利的所有条款(“买方对股份持不同意见“而持有该等买方持不同意见股份的人即为”买方对股东持不同意见“)将于生效时间注销并不复存在，其后仅代表根据开曼公司法第238条向该买方持不同意见股份的公平价值支付的权利及该等其他权利，不得转换为适用的Pubco普通股，且该买方持不同意见的股东将无权收取适用的Pubco普通股，除非及直至该股东未能完善或撤回或以其他方式丧失其在开曼公司法下的持不同政见者权利。买方股东所拥有的买方普通股如未能履行或根据开曼公司法有效撤回或以其他方式丧失其持不同政见者的权利，应随即被视为已于生效时间转换为并可交换以收取适用的Pubco普通股的权利，而不产生任何利息。在交易结束前，买方应立即通知本公司买方收到的任何异议权利要求以及该等要求的任何撤回，买方应完全控制与该等异议权利有关的所有谈判和程序(包括有能力就股东行使其对合并持不同意见的权利或任何评估或要约的要求支付任何款项，以了结或解决任何该等要求或批准任何该等异议权利或要求的撤回)。如果买方的任何股东在特别股东大会上获得所需的股东批准之前，向买方发出书面反对第二次合并(每次，a)书面反对“)根据《开曼公司法》第238(2)条，(I)买方应根据《开曼公司法》第238(4)条，迅速发出授权第二次合并的书面通知。授权通知“)已提出书面反对的买方股东，及(Ii)买方及本公司可(但无义务)延迟开始结案及向开曼群岛公司注册处处长提交第二份合并文件，直至发出授权通知之日(根据《开曼公司法》第238(5)条，即《开曼公司法》第239(1)条所指的书面选择异议通知所容许的期间)起至少二十(20)天为止，但在任何情况下，必须满足或放弃8.1节、8.2节和8.3节中规定的所有条件。
2.10托管。
(A)在交易结束时或之前，买方代表、卖方代表和大陆股票转让和信托公司(或买方和公司共同接受的其他托管代理)，作为托管代理(“托管代理)，应签订一份托管协议，自生效之日起生效，其形式和实质应令买方和本公司(托管协议)，据此，Pubco将向托管代理发行相当于公司合并股份10%(10%)的Pubco普通股(每股按赎回价格计算)托管量)(连同作为该等股份的股息或分派支付的任何股本证券，或该等股份被交换或转换成的任何股本证券，托管份额)与托管股份的任何其他股息、分配或其他收入一起持有(与托管股份一起，托管属性)，在单独的托管帐户(第三方托管账户“)，并根据本合同第2.8节和《托管协议》的条款从中支付。托管财产应根据公司股东各自的比例份额按比例分配和转让给公司股东。托管财产应作为公司股东根据第2.8节承担的义务的唯一付款来源。除非法律另有要求，从托管账户进行的所有分配应被各方视为对公司股东根据本条款第一条收到的合并对价总额的股份数量的调整。
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2.11溢价和溢价托管。
(A)在交易结束时或之前，买方代表、卖方代表和托管代理应签订一份托管协议，该协议自生效时间起生效，其形式和实质应令买方和公司(溢价 托管协议)，据此，Pubco将向托管代理发行相当于公司合并股份10%(10%)的Pubco普通股(每股按赎回价格计算)溢价 托管量)(连同作为该等股份的股息或分派支付的任何股本证券，或该等股份被交换或转换成的任何股本证券，溢价托管股份)与任何其他股息、分派或其他收益一起持有收益托管财产)，在单独的托管帐户(收益托管帐户“)，并根据本第2.11节和收益托管协议的条款从中支付。收益托管财产将根据他们各自的比例份额按比例分配给公司股东，作为Pubco基于Pubco在交易结束后两(2)年内的收入的额外对价。溢出期“)根据本第2.11节，按比例股份应以股东增发股份及其任何相关股息、分派或其他收入的形式支付给该等公司股东。
(B)在发生和继续发生下列事件之一时，应根据第2.5节收到必要的提交文件，从收益托管账户分配收益托管财产：
(I)如果Pubco年度报告所载经审计财务报表中报告的2024年综合收入等于或超过2600万美元(26,000,000美元)(“2024年收入目标“)，发行收益托管股份的每一公司股东有权从收益托管账户按比例获得收益托管财产的100%(100%)份额；或
(Ii)如果Pubco年度报告所载经审计财务报表中报告的2024年综合收入加Pubco年报所载经审计财务报表所载的2025年综合收入等于或超过9,000万美元(90,000,000美元)(2024/2025年综合收入目标与2024年的收入目标一起，收入目标“)，发行收益托管股份的每个公司股东有权从收益托管账户按比例获得收益托管财产的100%(100%)份额。
(C)如果达到任何一个收入目标，卖方代表和首席财务官应在提交年度报告后五(5)个工作日内向溢价托管代理提供联合书面指示，要求其向公司股东发放适用的溢价托管财产。如果这两个收入目标均未实现，则不得从收益托管账户支付收益托管财产，所有收益份额应从收益托管账户交付到Pubco，由Pubco注销。为免生疑问，仅在满足第(B)(I)或(Ii)款中的条件且不能同时满足这两个条件的情况下，才会进行一次分配。
第三条
结案
3.1收盘。在满足或放弃第八条所述条件的前提下，完成本协定所设想的交易(“结业“)将在Ellenoff Grossman&Schole，LLP(”EGS“)，NY 10105，New York，New York，1345 Avenue of the America Avenue，New York，NY 10105，或以电子交换文件和签名的方式，日期和时间由买方和公司商定，该日期应不晚于第三日(3研发)上午10：00本协议的所有成交条件均已满足或放弃后的营业日(按其条款须在成交时满足的条件除外，但须视该等条件的满足或放弃而定)。当地时间，或在买方、Pubco和公司可能商定的其他日期、时间或地点(包括远程)(实际进行收盘的日期和时间为截止日期”).
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第四条
买方的申述及保证
除(I)买方提交给公司并于本合同日期被Pubco接受的披露明细表(“买方披露明细表“)，其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应，或(Ii)美国证券交易委员会报告，最迟于下午5：30通过埃德加在美国证券交易委员会网站上提供。在紧接本协议日期的前一天(从美国证券交易委员会报告的内容中可以很容易地看出此类披露的限定性质，但不包括“前瞻性声明”、“风险因素”中提及的披露以及其中任何其他具有预测性或警告性或与前瞻性声明相关的披露)，买方在本协议之日和交易结束时向本公司和Pubco作出如下声明和保证：
4.1组织和地位。买方为根据开曼群岛法律正式注册、有效存续及信誉良好的获豁免公司。买方拥有所有必要的法人权力和授权，以拥有、租赁和经营其物业，并继续经营其目前正在进行的业务。买方已获妥为合资格或获发牌，并在其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其所经营的业务的性质所需的每一司法管辖区内经营业务，但如未能获如此合资格或获发牌或未获发牌或未获发牌而无须支付重大费用或开支，则属例外。到目前为止，买方已经向公司提供了其组织文件的准确和完整的副本，每份文件目前都是完全有效的。买方没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。
4.2授权；有约束力的协议。在取得所需股东批准的情况下，买方拥有签署及交付本协议及其所属一方的每份附属文件、履行其在本协议及本协议项下的责任及完成拟进行的交易所需的一切必要公司权力及授权。签署和交付本协议及其作为一方的每份附属文件，以及完成拟在此进行的交易(除按开曼公司法的要求授权、存档和记录第二份合并文件和尚存实体宪章以完成第二次合并)(A)已经买方董事会正式和有效授权(以及根据开曼公司法的要求授权包括第二份合并文件和尚存实体宪章在内的适当合并文件和尚存实体宪章以完成第二次合并)。于签立及/或采纳(视情况而定)及(B)除开曼公司法所规定须经股东批准及授权、存档及记录第二份合并文件及尚存实体章程以完成第二次合并外，买方并无必要进行任何其他公司程序(协议其他条文所载者除外)以授权签立及交付本协议及其参与的每份附属文件，或完成拟于此及因此进行的交易。买方董事会(A)在正式召开的会议上，或(B)以书面决议的形式，一致(I)确定本协议和拟进行的交易，包括第二次合并，对买方和买方股东的最佳商业利益是可取的、公平的，并且符合买方股东的最佳商业利益，(Ii)批准并通过本协议，(Iii)决议建议买方股东投票赞成批准本协议、第二次合并和其他买方股东批准事项，符合开曼公司法(The Cayman Companies Act)(“开曼公司法”)的规定。购买者推荐“)及(Iv)指示将本协议及买方股东批准事项提交买方股东批准。本协议已经生效，买方作为一方的每份附属文件在交付时应由买方正式有效地签署和交付，假设本协议和该等附属文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，则构成或在交付时构成买方的有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对买方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产法、破产、重组和暂停法以及其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，并受一般衡平法(统称为可执行性例外”).
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4.3政府批准。除附表4.3另有说明外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件，或完成拟进行的交易时，除(A)依据反垄断法、(B)本协议预期提交的文件(包括但不限于向开曼群岛注册处提交的第二份合并文件)、(C)要求向纽约证券交易所、纳斯达克或美国证券交易委员会就交易提交的任何文件外，无需征得或征得任何政府当局的同意。(D)证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和法规的适用要求(如有)；及(E)如未能取得或作出该等同意或作出该等申报或通知，将个别或整体对买方构成重大影响。
4.4不违反规定。除附表4.4中另有说明外，买方签署和交付本协议及其所属的每份附属文件，完成本协议及由此拟进行的交易，并遵守本协议及本协议的任何规定，不会(A)与买方的组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本协议第4.3节所述的政府当局的同意后，且本协议所指的等待期已经届满，以及此类同意或豁免的任何先决条件已得到满足、与任何法律相冲突或违反任何法律，适用于买方或其任何财产或资产的命令或同意，或(C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速买方根据以下条款要求履行的义务，(V)导致下列条款下的终止或加速权利，(Vi)产生根据以下条款支付款项或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致根据买方的任何财产或资产产生任何留置权(许可留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利，以宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改任何买方重要合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款，除与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离外，合理地预计不会对买方产生重大不利影响。
4.5大写。
(A)买方的法定股本为10,100美元，分为(I)90,000,000股买方A类普通股、(Ii)10,000,000股买方B类普通股及(Iii)1,000,000股买方优先股。截至本协议日期，已发行和未偿还的买方证券载于本协议附表4.5(A)。于本协议日期，并无买方优先股的已发行或流通股。所有未偿还买方证券(I)均获正式授权、有效发行、已缴足及不可评估，且不受或违反开曼公司法任何条文、买方组织文件或买方作为缔约一方的任何合约项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行，及(Ii)除附表4.5(B)所载者外，不受所有留置权及其他限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等买方证券的权利的任何限制)的规限。尚未发行的买方证券均未违反任何适用的证券法。在实施本协议预期的交易之前，买方没有任何子公司，也没有在任何其他人中拥有任何股权。
(B)除附表4.5(A)或附表4.5(B)所列者外，并无(I)未偿还的期权、认股权证、认沽期权、催缴股款、可转换或可交换证券、“影子”股份权利、股份增值权、以股份为本的单位、优先认购权或类似权利、(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有该等权利的证券，或(Iii)认购或任何性质的其他权利、协议、安排、合约或承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与买方已发行或未发行的证券有关，或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为或可交换任何股本的任何期权或股份或证券，或(C)买方有义务就该等股本股份授予、延长或订立任何该等购股权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除赎回或本协议明文规定外，买方并无回购、赎回或以其他方式收购买方任何股份或提供资金以向任何人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未偿还责任。除附表4.5(B)所载外，并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解是买方参与投票或转让买方任何股份的。
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(C)截至本协议日期，除附表4.5(C)所述外，买方并无任何债务。买方的债务不包含对以下方面的任何限制：(I)任何此类债务的提前偿还，(Ii)买方产生的债务，(Iii)买方对其财产或资产授予任何留置权的能力，或(Iv)本协议或附属文件拟进行的交易的完成。
(D)自买方注册成立之日起，除本协议所述外，买方并无就其股份宣派或支付任何分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，且买方董事会并未授权任何前述事项。
美国证券交易委员会备案；买方财务；内部控制。
(A)自首次公开招股以来，买方已提交根据证券法和/或交易所法须由买方向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股章程及其他文件，连同任何修订、重述或补充，并将提交在本协议日期后须提交的所有该等表格、报告、附表、声明及其他文件。除可通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR获得的范围外，买方已以美国证券交易委员会备案表格的形式向公司交付了以下各项的副本：(I)买方从第一年开始的每个会计年度的10-K表格年度报告，买方被要求提交此类表格；(Ii)买方提交此类报告以披露上文(I)款所述买方每个财政年度的季度财务业绩的10-Q表格季度报告；(Iii)所有其他表格、报告、登记报表、买方自上文第(I)款所指的第一个财政年度开始以来向美国证券交易委员会提交的招股章程和其他文件(初步材料除外)(以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的表格、报告、登记声明、招股章程和其他文件，在通过EDGAR向公众提供的范围内，统称为美国证券交易委员会报道)和(Iv)(A)交易法下的规则13a-14或15d-14和(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第906条)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证“)。除非(A)由于美国证券交易委员会于2021年4月12日发布的《关于特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》以及美国证券交易委员会的相关指导而可能需要将买方的权证作为权益而不是作为负债进行会计核算或重述(包括对买方财务(定义如下)或美国证券交易委员会报告的任何必要的修改或重述)，或(B)买方对买方已发行的可赎回股票的会计处理或分类为临时性的，而不是永久性的，由于美国证券交易委员会员工的相关声明或买方审计师的建议或要求而可能需要的股本(条款(A)和(B)，统称为，美国证券交易委员会空间会计变更“)，美国证券交易委员会报告(X)是按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视属何情况而定)的要求在所有重要方面编制的，其中和(Y)项下的规则和条例在其各自的生效日期(美国证券交易委员会报告是根据证券法的要求提交的登记声明)和在其提交美国证券交易委员会时(就所有其他美国证券交易委员会报告而言)并未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出在其中所作陈述所必需或必要的重要事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。公共认证在各自的申请日期都是真实的。如本第4.6节所用，术语“档案”应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例允许的向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(B)截至本协议日期，(A)买方单位、买方普通股和买方公共认股权证在纽约证券交易所上市，(B)买方尚未收到纽约证券交易所关于该等买方证券继续上市要求的任何书面欠缺通知，(C)金融行业监管局没有就该实体暂停、禁止或终止该等买方证券在纽约证券交易所的报价的任何意图采取任何行动，或据买方所知，威胁要对买方采取任何行动，(D)该等买方证券符合纽约证券交易所所有适用的企业管治规则，及(E)除附表4.6(B)所载者外，截至本报告日期，美国证券交易委员会并无就美国证券交易委员会的报告提出任何尚未处理的美国证券交易委员会评论。
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(C)除“美国证券交易委员会”会计变动外，买方的财务报表及附注载于“美国证券交易委员会”报告(“该等报告”)内或以参考方式并入采购商财务“)在财务报表所指的各个日期和期间，买方的财务状况和经营成果、股东权益变动和现金流量在所有重要方面都是公平的，所有这些都符合(I)在所涉期间内一致应用的公认会计原则方法和(Ii)条例S-X或条例S-K(视情况而定)(除附注中可能指出的以及在S-X条例或S-K条例允许的范围内对未经审计的季度财务报表略去附注和审计调整外)。以及(3)按照PCAOB标准进行审计。
(D)除买方财务所反映或准备的范围外，买方并无或不承担任何未在买方财务上充分反映或保留或拨备的负债或责任(不论已厘定、或有其他)，但自买方在正常业务过程中注册成立以来所产生的、根据公认会计原则须在资产负债表上反映的负债类型除外。买方不维持证券法S-K条例第303项所指的“表外安排”。自本协议之日起，GAAP不要求买方的财务报表中包含买方以外的其他财务报表。
(E)自首次公开招股以来，买方并无从其独立核数师收到任何有关以下事项的书面通知：(I)买方财务报告内部控制的“重大缺陷”、(Ii)买方财务报告内部控制的“重大缺陷”或(Iii)涉及买方管理层或在买方财务报告内部控制中具有重大角色的其他雇员的欺诈(不论是否重大)。
(F)自首次公开募股以来，由于买方是《证券法》(经JOBS法案修订)所指的“新兴成长型公司”的地位而获得各种报告要求的豁免，因此没有必要，(I)买方已建立并维持财务报告内部控制制度(如交易法规则13a-15及规则15d-15所界定)，足以就买方财务报告的可靠性及根据公认会计原则为外部目的编制买方财务报表提供合理保证；及(Ii)买方已建立及维持披露控制及程序(如交易法规则13a-15及规则15d-15所界定)，以确保买方的主要行政人员及主要财务人员知悉与买方有关的重要信息。特别是在编写《交易法》规定的定期报告期间
(g)买方向任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或买方董事提供的贷款或其他信贷展期均未偿还，且买方未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。
4.7缺乏某些变化。截至本协议签订之日，除附件4.7规定的情况外，（a）自其成立以来，除其成立、公开发行其证券（以及相关的私人产品），公开报告及其对IPO招股说明书中所述的初始业务合并的搜索（包括对目标公司的调查以及本协议的谈判和签署）及相关活动，以及（b）自2019年6月30日以来，未对买方造成重大不利影响，以及（c）未采取任何行动，如果在本协议日期后采取，将构成对第7.3条规定的任何契约的重大违反。
4.8遵守法律。买方自成立以来，一直遵守适用于其的所有法律，并在所有重大方面开展业务。自其成立之日起，（a）买方未受到或收到任何书面通知，声称买方严重违反适用法律，或政府机构对实际或涉嫌违反任何适用法律进行任何调查，以及（b）买方目前和过去均未与任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议发生冲突或违约，租赁、许可证、许可证、特许经营权或买方作为一方或买方或买方的任何财产或资产受其约束的其他文书或义务，但在每种情况下，合理预期不会对买方产生重大不利影响的任何此类冲突、违约、违约或违规行为除外。
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4.9行动；命令；许可证。买方或买方的任何财产或资产不存在悬而未决或据买方所知受到威胁的行动，而该等行动将会或合理地预期会对买方产生重大不利影响。买方没有针对任何其他人的重大诉讼待决。买方不受制于任何政府当局的任何材料订单，也不等待任何此类订单。买方持有一切必要的物质许可，以合法经营其目前开展的业务，并拥有、租赁和经营其资产和物业，所有这些许可均为完全有效，但如未能持有该等同意或该等同意不完全有效，则合理地预期不会对买方产生重大不利影响。
4.10税项和报税表。
(A)买方已经或将及时提交或安排及时提交其要求提交的所有重要的联邦、州、地方和外国纳税申报单，这些纳税申报单在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税款，但已根据公认会计准则在买方财务中为其建立了充足准备金的此类税款除外。附表4.10(A)列出了买方提交或被要求提交纳税申报单的每个司法管辖区。在买方没有提交纳税申报单的司法管辖区内，目前没有任何诉讼悬而未决，或据买方所知，政府当局威胁要对买方提起诉讼，表明其正在或可能受到该司法管辖区的征税。据买方所知，没有任何索赔、评估。本公司并无就任何重大税项向买方提出任何有关审核、审查、调查或其他待决行动，而买方并无获书面通知任何针对买方提出的重大税务索偿或评估(在每种情况下，根据美国通用会计准则在买方财务中已为其建立足够准备金或在金额上属非重大的索偿或评估除外)。据买方所知，除允许留置权外，买方的任何资产都没有任何税收留置权。买方没有任何尚未解决的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何实质性的税额。买方并无要求延长提交任何报税表的期限，或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴交任何税款。买方(I)并无任何重大欠缺、评估、申索、审计、审核、审查、调查、诉讼或其他法律程序，以待评税或税务事宜待决或以书面断言、建议或威胁，且(Ii)已根据最近一份买方综合财务报表内的公认会计原则，就买方于该等财务报表日期尚未支付的任何重大税项，根据公认会计原则为买方提供足够准备金。
(B)自注册成立之日起，买方并无(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退款要求，或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。
(C)美国国税局或任何其他美国或非美国税务机关或机构均未以书面形式向买方提出任何不足之处，或就任何重大税项或利息或与此相关的罚款提出索赔。
(D)除准许留置权外，买方的任何资产均无任何税务留置权。
(E)买方未收到买方未提交纳税申报单的司法管辖区的税务机关发出的任何申索的书面通知，说明买方在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。
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(F)就美国联邦所得税而言，买方自成立以来一直被归类为公司。
4.11员工和员工福利计划。买方不(A)有任何受薪雇员或(B)维持、赞助、出资或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。除报销买方高级职员和董事因代表买方开展活动而产生的任何自付费用外，买方对任何高级职员或董事均无未偿债务，总金额不超过买方持有的信托账户以外的现金金额。本协议或附属文件的签署和交付，或交易的完成，均不会(A)导致任何款项或福利(包括遣散费、失业赔偿金、黄金降落伞、奖金或其他)应付给买方的任何董事、高级职员或雇员。
4.12属性。买方不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权拥有任何权利、所有权或利益。买受人不拥有或租赁任何实物不动产或个人财产。
4.13份材料合同。
(A)除附表4.13所述外，除本协议和附属文件外，买方作为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的任何合同均不存在：(I)产生或施加超过100,000美元的责任；(Ii)买方不得在不支付重大罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消；或(Iii)禁止、阻止、限制或损害买方在其业务目前正在进行的任何商业实践中的任何实质性方面的任何收购，或在任何实质性方面限制买方从事其目前经营的业务或与任何其他人(每个、一个或多个)竞争的能力买方材料合同“)。除作为美国证券交易委员会报告展品的合同外，买方的所有材料合同都已提供给公司。
(B)对于每一份买方材料合同：(I)买方材料合同是在正常业务过程中与买方保持距离签订的；(Ii)买方材料合同在所有实质性方面对买方和据买方所知的其他各方都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，并且完全有效和有效(除非在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外的限制)；(Iii)买方没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成买方在任何实质性方面的违约或违约，或允许另一方终止或加速该买方材料合同的事件；及(Iv)据买方所知，买方材料合同的其他任何一方并无在任何重大方面违约或违约，亦未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成该另一方的违约或违约行为，或允许买方根据任何买方材料合同终止或加速的事件。
4.14与关联公司的交易。附件4.14列出了截至本协议签订之日已存在的合同和安排的真实、正确和完整列表，根据该列表，买方与任何（a）现任或前任董事、高级职员、经理、直接股权持有人或雇员或买方关联公司之间存在任何现有或未来负债或义务，或上述任何人的任何直系亲属，或（b）截至本协议日期，买方已发行股份超过百分之五（5%）的记录或受益所有人。
4.15《投资公司法》截至本协议签订之日，买方不是“投资公司”或直接或间接受“投资公司”注册和监管的人“控制”或代表其行事的人，在每种情况下都是“投资公司法”的含义。买方构成《就业法案》意义上的“新兴成长型公司”。
4.16发现者和经纪人。除附表4.16规定的情况外，经纪人、中介人或投资银行家均无权从买方或其关联公司，或据买方所知，从Pubco、目标公司或其各自关联公司获得任何经纪费、中介费或其他费用或佣金，这些费用或佣金与根据买方或代表买方做出的安排拟进行的交易有关。
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4.17某些业务惯例。
(A)买方或其任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项，或违反1977年美国《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或贿赂法的任何规定，(Iii)支付任何其他非法款项，或(Iv)自买方成立以来，直接或间接，给予或同意给予任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍或协助买方的任何客户、供应商、政府雇员或其他人任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。
(B)买方的业务在任何时候都严格遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及买方的关于上述任何事项的诉讼悬而未决，据买方所知，也没有受到威胁。
(C)买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前(I)没有被列入特别指定的国民或其他被封锁的人名单，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)、美国国务院或其他适用的政府当局；(Ii)在一个全面制裁的国家(目前为白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦)注册、组织、居住、或位于该国家的国民；或(Iii)由第(1)或(2)项所述个人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%或以上的股份；在过去五(5)个财政年度内，买方未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类资金，与OFAC在任何其他国家/地区的任何销售或业务有关，或用于资助目前受OFAC或美国国务院制裁的任何个人的活动，或以其他方式违反OFAC或美国国务院实施的任何制裁。
4.18保险。附表4.18列出买方持有的与买方或其业务、物业、资产、董事、高级职员及雇员有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费及保单类型)，并已向本公司提供副本。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，买方在其他方面实质上遵守了该等保单的条款。所有此类保单都是完全有效的，据买方所知，任何此类保单都不存在终止或保费大幅增加的威胁。买方没有提出任何保险索赔。买方已向其保险公司报告合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但不报告此类索赔不会合理地对买方产生重大不利影响的情况除外。
4.19所提供的资料。买方明确提供或将提供的任何信息都不是为了纳入或纳入参考而明确提供的：(A)在任何当前的8-K表格报告、其中的任何证物或就本协议或任何附属文件拟进行的交易向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案中；(B)在登记声明中；或(C)在向买方或Pubco的股东和/或潜在投资者发出的关于完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中所需陈述的任何重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。买方明确提供或将提供的任何信息，以供纳入或纳入任何签署新闻稿、签署备案文件、截止申请文件和截止新闻稿，在提交或分发(视情况而定)时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须陈述的或必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不产生误导性。尽管有上述规定，买方对Pubco、目标公司或其各自关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。
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4.20独立调查。买方已自行对目标公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分接触目标公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的人员、财产、资产、房产、账簿和记录以及其他文件和数据。买方确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方完全依赖自己的调查以及本协议(包括公司披露明细表的相关部分)所载的公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的明示陈述和保证，以及根据本协议交付给买方的任何证书，以及本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司或其代表为登记声明提供的信息；及(B)除本协议(包括公司披露时间表的相关部分)或根据本协议交付买方的任何证书明确规定外，本公司及其各自代表均未就目标公司或本协议作出任何陈述或保证。
4.21信托帐户。截至本协议签订之日，买方在信托账户中的资产总额不低于1亿1424万7339美元14美分(114,247,339.14美元)。信托账户中持有的资金根据《投资公司法》颁布的规则2a-7投资于符合某些条件的美国政府证券或货币市场基金，并根据信托协议以信托形式持有。信托协议具有完全效力，是买方和受托人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。信托协议未在任何方面被终止、否认、撤销、修改、补充或修改，也不打算终止、否认、撤销、修改、补充或修改。买方已在各重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，而根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成买方或受托人违反或失责的任何事件。没有任何单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或默示的)会导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重要方面都不准确，或者据买方所知，任何人有权(除(I)就附表4.21所述的递延承销佣金或税收、(Ii)买方证券持有人于生效时间前，根据买方的组织文件或就延长买方完成业务合并的最后期限的修订而选择赎回买方普通股的持有人，或(Iii)如买方未能在指定时间内完成业务合并并将信托账户清盘，则在信托协议条款的规限下，买方可向信托账户内任何部分的资金支付有限的金额，以允许买方支付清盘及解散信托账户的开支，以及(Iii)向信托账户内任何部分的资金(包括买方公众股东)赎回其普通股。于交易结束前，信托户口内所持有的任何资金均未被释放，但用于支付信托户口所赚取的任何利息收入的税款，以及根据买方的组织文件赎回买方普通股，或与延长买方完成业务合并的最后期限的修订有关。截至本协议签订之日，没有任何诉讼悬而未决，或据买方所知，没有关于信托账户的威胁。在完成合并并根据信托协议向受托人发出通知后，买方应促使受托人在切实可行的范围内尽快将信托账户中按照信托协议持有的资金发放给买方，受托人因此有义务按照信托协议将信托账户中持有的资金终止；然而，买方于生效时间或生效日期前到期及欠下或产生的负债及义务须于到期时支付，包括应付的所有款项，包括：(A)支付予买方公共单位持有人，而该持有人根据买方的组织文件就拟进行的交易而行使买方普通股的赎回权利；(B)支付予信托人；及(C)支付根据信托协议产生的费用及费用及(C)根据本协议或根据法律规定采取的其他行动。
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4.22注册和上市。已发行和未发行的买方公共单位根据交易法第12(B)条注册，并在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“TRIS.WS”。作为买方公共单位一部分的买方普通股的已发行和已发行普通股根据交易法第12(B)条登记，并在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“TRIS”。作为买方单位的一部分，已发行和未发行的买方公开认股权证根据交易法第12(B)条进行登记，并在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“TRIS.U”。截至本协议日期，买方尚未收到纽约证券交易所的通知，表示其目前不符合与买方证券相关的适用持续上市要求。买方或其任何联营公司并无采取任何行动，试图终止买方单位、买方普通股或买方公开认股权证在交易所法案下的注册。
4.23终止先前合并协议。截至本协议日期，除本协议外，据买方所知，买方不是任何与合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并有关的合同的当事人，或受其约束或以其他方式约束。先前的合并协议)，或不时对任何该等先前合并协议作出的任何修订，或买方就上述拟进行的交易而订立的任何附属文件(统称为先前的合并文件“)。据买方所知，每份先前合并文件均已终止，且除附表4.23所载外，买方在该等文件下并无其他义务或责任，且各份文件均无进一步效力或效力，买方及其联属公司并无违反任何条款，且不存在因签署及履行每份先前合并文件而引起或有关的争议。
第五条
PUBCO、第一次合并子公司和第二次合并子公司的陈述和担保
PUBCO特此以及第一合并子公司和第二合并子公司各自向买方作出如下声明和担保：
5.1组织和地位。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub都是根据其注册或组织所在司法管辖区的法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业，并继续目前进行的业务。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均具备正式资格或获得许可，可以在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其所进行的业务的性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区开展业务。迄今为止，Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub已向买方和本公司提供了Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub的组织文件的准确和完整的副本，每份文件均为现行有效。Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。
5.2授权；有约束力的协议。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub在其组织文件下均拥有所有必要的公司权力，以签署和交付本协议及其所属的每份附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。本协议的签署和交付以及Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司均为一方的每一份附属文件的签署和交付，以及在此和因此(英属维尔京群岛法和/或开曼公司法为完成合并而要求的合并文件、尚存公司宪章、尚存实体宪章和经修订的Pubco宪章的授权、存档和记录除外)的完成，已得到其组织文件下所有必要的公司行动的适当和有效授权(关于合并文件、尚存公司宪章、尚存实体宪章和经修订的Pubco宪章的授权，根据英属维尔京群岛法和/或开曼公司法的要求，为完成合并，在签署和/或采纳(视情况而定)之前，此类合并已在其组织文件下的所有必要公司行动下得到正式和有效的授权)，除协议中另有明确规定外，Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司为授权签署和交付本协议以及Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司均为当事人的每一附属文件或完成本协议和因此(除授权外，根据英属维尔京群岛法和/或开曼公司法的要求，将合并文件、尚存公司章程、尚存实体章程和经修订的Pubco宪章存档和记录，以完成合并)。PUBCO、第一合并附属公司或第二合并附属公司为其中一方的每份附属文件已由或将由该方交付、正式及有效地签立及交付，假设本协议及该等附属文件由本协议及本协议的其他各方适当授权、签署及交付，则构成或当交付时构成该方的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对该方强制执行，但可强制执行的例外情况除外。
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5.3政府批准。PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件，或完成本协议拟进行的交易时，无需征得或征得任何政府主管部门的同意或征得其同意，但下列情况除外：(A)根据反垄断法，(B)本协议明确规定的备案，包括经修订的Pubco宪章，(C)要求纽约证券交易所、纳斯达克或美国证券交易委员会就本协议预期的交易提交的任何备案文件，(D)适用的要求，根据证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例，以及(E)在未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知的情况下，合理地预期不会对Pubco产生重大不利影响。
5.4不违反规定。Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，由该当事方完成本协议拟进行的交易，并遵守本协议及其任何条款的规定，将不会(A)在提交修订后的Pubco宪章的前提下，与该缔约方的组织文件的任何规定发生冲突或违反；(B)在获得本协议第5.4节所述的政府当局的同意后，并且其中所指的等待期已经届满，并且满足该等同意或放弃的任何先决条件，违反或违反适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行该方根据以下条款要求的履行，(V)导致根据下列条款终止或加速履行权利，(Vi)产生根据下列条款支付款项或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在任何一方的财产或资产上产生任何留置权(许可留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利，以宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改根据该当事人的任何重要合同的任何条款、条件或条款的任何权利、利益、义务或其他条款，除非与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离，合理地预计不会对Pubco产生重大不利影响。
5.5大写。于本公告日期，(I)Pubco获授权发行最多500,000,000股面值为0.0001美元的Pubco普通股，其中一(1)Pubco普通股已发行及发行，由时聪持有；(Ii)第一合并附属公司获授权发行最多50,000股第一次合并附属普通股，面值为1美元，其中一(1)股由Pubco发行及发行并持有，及(Iii)第二合并附属公司股本50,000美元，分为50,000股每股面值或面值1.00美元，其中一(1)股普通股由Pubco发行、发行和持有。在实施本协议预期的交易之前，除第一合并子公司和第二合并子公司外，Pubco没有任何子公司，也没有在任何其他人中拥有任何股权。
5.6 Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的活动。自成立或成立以来(视情况而定)，Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司不从事本协议所设想的以外的任何商业活动，不直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或投票权(Pubco对第一合并子公司和第二合并子公司的100%所有权除外)，也不拥有任何资产或负债，但与本协议及其参与的交易有关的附属文件以及，除其各自的组织文件、本协议和其所属的附属文件外，Pubco，第一合并子公司和第二合并子公司不是任何合同的一方，也不受任何合同约束。
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5.7发现者和经纪人。根据Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或代表Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权从买方、Pubco、目标公司或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金。
5.8《投资公司法》。PUBCO不是“投资公司”，也不是受“投资公司”登记和监管的人直接或间接控制或代表其行事的人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。
5.9所提供的资料。Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司提供或将提供的任何信息均未明确提供以供纳入或合并，以供参考：(A)在任何当前的8-K或6-K表格报告、其任何证物或就本协议或任何附属文件拟进行的交易向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在登记声明中；或(C)在向买方或Pubco的股东和/或潜在投资者发出的关于完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中所需陈述的任何重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。Pubco、First Merge Sub或Second Merge Sub提供或将提供的任何信息，在提交或分发(视情况而定)签署新闻稿、签署文件、结案文件和结案新闻稿时，都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需或必要的任何重大事实，以供参考，以纳入或纳入任何签署新闻稿、签署文件、结案文件和结案新闻稿。尽管如此，Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司均不就买方、目标公司或其各自联属公司或其代表提供的任何资料作出任何陈述、保证或契约。
5.10独立调查。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub各自对目标公司和买方的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向目标公司和买方提供了充分的人员、物业、资产、房产、账簿和记录以及其他文件和数据。Pubco、第一合并附属公司和第二合并附属公司均承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，完全依赖自己的调查，以及本协议(包括公司披露明细表和买方披露明细表的相关部分)和根据本协议交付给Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司的任何证书中公司和买方的明示陈述和担保，以及公司或买方或其代表为登记声明提供的信息；且(B)本公司、买方或其各自代表均未就目标公司、买方或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括公司披露明细表和买方披露明细表)或依据本协议向Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司交付的任何证书明确规定。
5.11陈述和保证的排他性。除本条款第五条另有明确规定外，Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司在此明确拒绝并否认与Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司有关的任何其他明示或默示的声明或担保(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与其中任何一项有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或其代表向买方、其关联公司或其各自代表提供的任何其他信息的准确性或完整性。而任何该等陈述或保证均明确放弃。在不限制前述一般性的情况下，除本协议明文规定外，PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司或代表PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司的任何其他人均未就提供给买方、其关联公司或其各自代表的有关未来收入、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。第一合并附属公司或第二合并附属公司(包括上述任何假设的合理性)，不论是否包括在任何管理层陈述或向买方、其联属公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他资料中，而任何该等陈述或保证均明确拒绝。
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5.12意向税收待遇。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均未采取或同意采取本协议和/或任何附属文件中未考虑到的任何行动，而这些行动和/或任何附属文件可能会合理地阻止交易有资格享受守则第351条规定的预期税收待遇。PUBCO没有计划或打算在交易后清算买方或尚存公司(或为联邦所得税目的促使买方或尚存公司清算)。
第六条
公司的陈述和保证
除本公司于本协议日期向买方提交并获买方接受的披露明细表(“公司信息披露时间表“)，其中每一项都限定(A)其中规定的相应编号的陈述、保证或契诺，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺，如果其作为该等其他陈述、保证或契诺的例外(或为了该等其他陈述、保证或契诺的目的而进行的披露)的关联性在其表面或交叉引用上是合理明显的，本公司特此向买方作出如下陈述和保证，如下：
6.1组织和地位。本公司是一间根据英属维尔京群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的商业公司，并根据其组织文件拥有所有必需的公司权力，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。各其他目标公司乃根据其组织司法管辖区法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司或其他实体，并拥有所有必要的公司或其他实体权力及权力，以拥有、租赁及经营其财产及经营其现正进行的业务。各目标公司在其注册成立或注册所在的司法管辖区及在其开展业务或营运的其他司法管辖区均获正式合资格或特许经营，但因其拥有或租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质而需要取得该等资格或许可，除非该等不符合资格或特许及良好信誉的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。附表6.1列出了每一家目标公司有资格开展业务的所有司法管辖区，以及任何目标公司开展业务的法定名称以外的所有名称。本公司已向买方提供每个目标公司的组织文件的准确和完整的副本，每份文件均已修订至目前有效。任何目标公司在任何实质性方面都没有违反其组织文件的任何规定。
6.2授权；有约束力的协议。在取得所需的公司股东批准的情况下，本公司在其组织文件下拥有签署及交付本协议及本协议所属或须为其中一方的每份附属文件的所有必需权力，以履行本协议及本协议项下本公司的义务，并据此完成拟进行的交易。签署和交付本协议以及本公司是或被要求为其中一方的每份附属文件，以及完成本协议和由此拟进行的交易(英属维尔京群岛法案为完成第一次合并而要求的首批合并文件、尚存的公司章程和经修订的Pubco宪章除外)，(A)已根据公司的组织文件、英属维尔京群岛法案获得公司董事会和/或股东(如果适用)的正式和有效授权，本公司或其任何股东为当事一方的任何其他适用法律或本公司或其证券受其约束的任何合同，以及(B)根据英属维尔京群岛法案的要求，为完成第一次合并而授权的第一批合并文件、尚存的公司章程和修订后的Pubco宪章，此类授权在签署和/或采纳(视情况而定)之前已根据公司的组织文件得到公司董事会和/或股东(如果适用)的正式和有效授权)，但须获得所需的公司股东批准，以及(B)除所需的公司股东批准外，本公司无需采取任何其他公司行动来授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或完成拟进行的交易(除英属维尔京群岛法案为完成第一次合并而要求的授权、存档和记录首批合并文件、尚存的公司章程和经修订的Pubco章程外)。本协议一直是本协议的一方，本公司作为或被要求为缔约一方的每份附属文件应在本公司交付、正式和有效地签立和交付时由本公司交付，并假设本协议和本协议的其他各方对本协议和任何该等附属文件的适当授权、签立和交付构成或当交付时构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性例外情况除外。公司董事会(A)通过正式召开和举行的会议上通过的决议或(B)书面决议，一致(I)确定本协议以及本协议拟进行的合并和其他交易对本公司及其股东是明智的、公平的，并符合公司及其股东的最佳商业利益，(Ii)批准本协议和本协议拟进行的合并和其他交易(除根据英属维尔京群岛法案为完成第一次合并而要求的对第一批合并文件、尚存的公司章程和修订后的Pubco宪章的授权、存档和记录外)，根据本协议所载条款及条件，并根据英属维尔京群岛法令，(Iii)指示将本协议提交本公司股东采纳，及(Iv)决议建议本公司股东采纳本协议。
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6.3大写。
(a)截至本公告日期，本公司获授权发行最多50，000股每股面值1.00美元的公司普通股。在本协议预期的交易生效之前，所有已发行和发行在外的公司普通股和公司的其他股权以及其实益所有人和记录所有人载于附表6.3（a），所有这些股份和其他股权都是在没有任何留置权的情况下拥有的，但公司组织文件和适用证券规定的留置权除外法律为紧随重组后，本公司将获授权发行最多50，000股每股面值1. 00美元之本公司普通股。重组后公司的所有已发行和发行在外的普通股和其他股权以及其实益所有人和记录所有人载于附表6.3（a），所有这些股份和其他股权均无任何留置权，但公司组织文件和适用证券法规定的留置权除外。截至本协议签订之日，公司没有已发行或已发行的优先股，并且截至生效时间之前，公司没有已发行或已发行的优先股。紧接首次合并生效时间前，将无任何尚未行使的本公司可换股证券，且本公司将已终止、注销及全数注销任何其他尚未行使的本公司可换股证券或就此作出的承诺。除附表6.3（a）所述者外，所有已发行的公司证券（i）为正式授权、有效发行、缴足及毋须课税，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或开曼公司法任何条文下的任何类似权利所规限或在违反该等权利的情况下发行，公司的组织文件或公司作为一方的任何合同，并且（ii）不受所有留置权和其他限制（包括对投票权的任何限制，出售或以其他方式处置此类公司证券）。发行在外的公司证券均未违反任何适用的证券法。首次合并生效后，Pubco应拥有公司所有已发行和未发行的股权，不受任何留置权的限制，但公司组织文件和适用证券法规定的留置权除外。本公司并无直接或间接持有其任何股份或其他库务股本权益。
(b)截至本报告日期，除公司披露附表第6.3（b）节所述外，目标公司没有任何股票期权或其他股权激励计划，目标公司自成立以来也没有任何股票期权或其他股权激励计划。除附表6.3（b）所述外，不存在公司可转换证券或优先购买权或优先拒绝权或优先要约权，也不存在公司作为一方或受其约束的与公司任何股本证券有关的任何合同、承诺、安排或限制，无论是否尚未履行。本公司并无任何未偿还或获授权的股本增值、影子股本或类似权利。除附表6.3（b）所述外，据公司所知，不存在与公司股权投票有关的投票信托、委托书、股东协议或任何其他书面协议或谅解。除公司组织文件中规定的情况外，公司不存在回购、赎回或以其他方式收购其任何股权或证券的未履行合同义务，公司也未向任何人士授予其股权证券的任何登记权。本公司所有已发行及未偿还证券已根据所有适用证券法例授出、发售、出售及发行。完成本协议项下的交易后，公司的任何股权均不得发行，与公司的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的任何权利均不得加速或以其他方式触发（无论是归属、可行使性、可兑换性或其他方面）。
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(c)除公司财务报告或重组文件拟进行的交易或附表6.3（c）所述外，自成立以来，公司未就其股权宣布或支付任何分派或股息，也未回购、赎回或以其他方式收购公司的任何股权，公司董事会未授权上述任何行为。
6.4子公司。附表6.4载列本公司所有附属公司的公司结构图，以及就每一附属公司(A)其组织管辖权，及(B)其法定股份或其他股权(如适用)，及(C)已发行及流通股或其他股权的数目及记录持有人。本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估(如适用)，并根据所有适用的证券法发售、出售及交付，并由一间或多间目标公司拥有，且无任何留置权(该附属公司的组织文件所规定的留置权除外)。除本公司任何附属公司的组织文件外，本公司或其任何联属公司并无就本公司任何附属公司的股权投票(包括有表决权信托或委托书)订立或具有约束力的任何合约。并无本公司任何附属公司为订约方或对本公司任何附属公司有约束力的未偿还或授权认购权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券或承诺，就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股权作出规定。本公司任何附属公司并无授予任何未偿还股本增值、影子股本、利润分享或类似权利。本公司的任何附属公司对其向其股权持有人作出任何分派或派息或偿还欠另一目标公司的任何债务的能力，不论根据合约、命令或适用法律，均无任何限制。除附表6.4所列附属公司的股权外，本公司并无拥有或有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股权或以其他方式控制任何人士。目标公司不是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。目标公司并无未履行向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。
6.5政府批准。除附表6.5另有描述外，在此日期，任何目标公司在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易方面，均不需要征得任何政府当局的同意或向其备案，但以下情况除外：(A)本协议明确规定的或根据开曼公司法、英属维尔京群岛法、(B)就交易向纽约证券交易所、纳斯达克或美国证券交易委员会提交的任何备案文件；(C)证券法的适用要求；交易法和/或任何州的“蓝天”证券法律，以及其下的规则和法规，以及(D)未能在交易结束前获得的那些协议，将不会个别地或总体上合理地预期对目标公司整体或本公司履行本协议或本协议所规定或要求的或以其他方式约束的附属文件下的义务的能力具有重大意义。
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6.6不违反规定。除附表6.6中另有描述外，公司(或任何其他目标公司，视情况而定)签署和交付本协议以及任何目标公司参与或要求参与或以其他方式约束的每份附属文件，以及任何目标公司完成本协议拟进行的交易，以及任何目标公司遵守本协议及其任何条款的规定，将不会(A)与任何目标公司的组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在从本协议第6.5条所指的政府当局获得协议后，其中提到的等待期已届满，上述同意或豁免之前的任何条件已得到满足，与适用于任何目标公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速任何目标公司根据以下条款要求的履行，(V)导致终止或加速权利，(Vi)产生任何支付或提供赔偿的义务，(Vii)导致根据任何目标公司的任何财产或资产产生任何留置权(许可留置权除外)，(Viii)产生任何义务，以获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或(Ix)给予任何人权利，以宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改任何条款下的任何权利、利益、义务或其他条款，任何公司材料合同的条件或条款。
6.7财务报表。
(A)如本文所用，“公司财务报表指目标公司未经审计的综合财务报表(不含附注)，包括目标公司截至2023年6月30日的综合资产负债表(资产负债表日期“)及2022年6月30日及相关的综合损益表、股东权益变动及截至该财政年度的现金流量表。已向买方提供真实、正确的公司财务报表副本。公司财务报表在按照第7.20节的规定交付时，(I)在所有重大方面准确地反映了目标公司截至当时和其中所指期间的账簿和记录，(Ii)是按照公认会计原则编制的，并在所涉期间内一致适用(但未经审计的报表不包括GAAP要求的脚注披露和其他列报项目，也不包括在金额上不重大的年终调整)，(Iii)遵守证券法及其下美国证券交易委员会规则及规例项下所有适用的会计规定，及(Iv)在各重大方面公平列报目标公司于其各自日期的综合财务状况，以及目标公司于指明期内的综合经营业绩及现金流量。没有一家目标公司遵守过《交易所法案》第13(A)和15(D)条的报告要求。PCAOB公司财务报表在按照第7.20节的规定出具时，将(X)准确反映目标公司截至报告所述时间和期间的账簿和记录，(Y)已根据GAAP编制，并在所涉期间内一致适用(但未经审计的报表不包括GAAP所要求的脚注披露和其他列报项目，也不包括性质或金额不重大的年终调整)。及(Z)在各重大方面公平地列报目标公司于其各自日期的综合财务状况，以及目标公司于指定期间的综合经营业绩及现金流量。
(B)每一目标公司保存准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的内部会计控制，以提供合理保证：(I)该目标公司不保持任何账外账户，且该目标公司的资产仅根据该目标公司的管理指令使用，(Ii)交易是在管理层授权下执行的，(Iii)交易被记录为允许编制该目标公司的财务报表并维持对该目标公司资产的问责，(Iv)只有在获得管理层授权的情况下方可接触目标公司的资产，(V)目标公司的资产报告定期与现有资产进行比较并核实实际金额，(Vi)准确记录帐目、票据及其他应收账款和存货，并实施适当的程序，以便及时及时收回账款、票据及其他应收账款。目标公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的，并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律进行保存。没有任何目标公司遭受或卷入任何重大欺诈行为，涉及管理层或在任何目标公司的财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工。于过去三(3)年内，概无任何目标公司或其代表收到任何有关任何目标公司或其内部会计控制的会计或审计实务、程序、方法或方法的书面投诉、指称、断言或申索，包括任何有关任何目标公司从事有问题的会计或审计行为的重大书面投诉、指称、断言或申索。
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(C)目标公司除附表6.7(C)所载的债务外，并无任何其他债务，该附表列明与该等债务有关的款额(包括本金及任何应累算但未付的利息或其他债务)。除附表6.7(C)所披露者外，任何目标公司的债务并无对(I)任何该等债务的提前偿还、(Ii)任何目标公司产生的债务或(Iii)目标公司就其各自财产或资产授予任何留置权的能力构成任何限制。
(D)除公司财务报表所载者外，目标公司不承担任何负债或义务(不论是否须反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上)，包括任何表外债务或任何“可变利益实体”(指会计准则汇编810)，除(I)于本公司财务报表所载资产负债表日期本公司及其附属公司的综合资产负债表内已充分反映或预留或拨备的，或(Ii)在资产负债表日后于正常业务过程中根据过往惯例产生的(违反任何合同或违反任何法律的责任除外)以外的事项除外。
(E)本公司或其代表向买方或其代表提交的有关目标公司的所有财务预测均以真诚原则编制，并采用本公司认为合理的假设。
(f)目标公司的所有应收账款、票据及其他应收款（无论是否应计，也无论是否已开具账单）（“应收帐款“)产生于在正常业务过程中实际作出的销售或实际进行的服务，并代表目标公司因业务而产生的有效义务。应收账款不受债务人追索权、抗辩权、扣除权、退货权、反请求权、抵销权或抵销权的约束，不得超过公司财务报表上因此而保留的任何金额。
6.8未作某些更改。除附表6.8所载或本协议明确预期或重组预期采取的行动外，自2023年6月30日以来，各目标公司：(A)在正常业务过程中在所有重大方面均与过往惯例一致，(B)并未受到重大不利影响，及(C)并无采取或作出或同意采取第7.2(B)节(未实施附表7.2)所禁止的任何行动(如该等行动在未经买方同意的情况下于其后采取)。
6.9遵纪守法。除附表6.9所述外，自目标公司各自成立以来，并无任何目标公司或其任何财产、资产、雇员、业务或营运所依据或受到约束或影响的任何适用法律发生重大冲突或不遵守、失责或违反，亦无任何目标公司自各自成立以来收到任何书面或据本公司所知的任何口头通知，涉及任何重大冲突或不遵守、违约或违反任何适用法律。
6.10公司许可。每一家目标公司(及其雇员，在法律上必须获得政府当局的许可，才能履行其受雇于任何目标公司的职责)持有所有必要的许可证，以合法地开展其目前开展的所有重要方面的业务，并拥有、租赁和经营其资产和财产(统称为公司许可证“)。本公司已向买方提供所有材料公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有材料公司许可证均列在附表6.10中。本公司的所有许可证均已完全生效，本公司的任何许可证均未暂停或取消，据本公司所知，本公司的任何许可证均未受到威胁。没有任何目标公司违反任何公司许可证的条款，也没有任何目标公司收到任何关于撤销或修改任何公司许可证的行动的书面或据本公司所知的口头通知。
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6.11诉讼。除附表6.11所述外，目前并无(A)任何性质的行动悬而未决或据本公司所知受到威胁，亦无任何合理理由作出任何该等行动，且自本公司成立以来并无采取或据本公司所知受到威胁的行动；或(B)在(A)或(B)由任何目标公司、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人作出或针对目标公司、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人(条件是涉及目标公司的董事、高级管理人员或股权持有人的任何诉讼必须与目标公司的业务、股权证券或资产有关)的情况下，由任何目标公司、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人作出的待决或悬而未决的或由政府当局作出的命令。附表6.11所列项目如最终确定对目标公司不利，则不论个别或整体而言，均不会对任何目标公司造成重大不利影响。过去五(5)年，据本公司所知，任何Target Company的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、逮捕或定罪。
6.12份材料合同。
(A)附表6.12(A)列出了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了任何目标公司为当事一方或任何目标公司或其任何财产或资产受到约束或影响的当前有效的每份合同的真实、正确和完整的副本(包括口头合同的书面摘要)(仅在避免披露目标公司的任何机密和专有信息的范围内，需要进行编辑)(每份合同要求在附表6.12(A)、a公司材料合同“)该条：
(I)载有限制任何目标公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、雇员和客户非征询契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买或获取任何其他人的权益；
(Ii)关乎任何合营企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙或合营企业的成立、设立、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排的成立、设立、经营、管理或控制；
(Iii)涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数，包括货币、利率、外币及指数，在场外或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所；
(4)任何未偿还本金超过1,500,000美元的目标公司的债务(不论是发生的、承担的、担保的或以任何资产作抵押的)的证据；
(V)涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过500,000美元的资产(除在正常业务过程中符合以往惯例的资产)或任何目标公司或其他人士的股份或其他股权；
(Vi)涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售任何目标公司、其业务或重大资产；
(7)根据其单独或所有相关合同的条款，要求目标公司根据这些合同或多个合同支付或收取总额至少为1,500,000美元的款项；
(Viii)涉及目标公司每年支付超过100,000美元或总计超过250,000美元，并与任何顶级客户或顶级供应商合作；
(9)规定目标公司有义务在生效时间后为第三方的债务提供超过100,000美元的持续赔偿或担保；
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(X)任何(A)目标公司与(B)目标公司的任何董事、高级管理人员或雇员(除自愿雇用或咨询服务外，与员工在正常业务过程中达成的与过去惯例一致的安排)，包括所有竞业禁止、遣散费和赔偿协议，或任何相关人士之间的协议；
(Xi)要求目标公司作出超过1,500,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；
(Xii)涉及在本协议日期前三(3)年内达成的任何金额超过500,000美元的任何诉讼的实质性和解，或根据该诉讼，任何目标公司有未履行的义务(习惯保密义务除外)；
(Xiii)向另一人(另一目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级人员除外)提供授权书；
(Xiv)与任何目标公司开发、拥有、许可或使用任何知识产权有关，但现成软件除外；
(xv)根据证券交易委员会的相关要求，需要与注册声明一起提交，或者根据证券法第S-K条第601（b）（1）、（2）、（4）、（9）或（10）项，公司需要作为F-1表格的证据提交，就像公司是注册人一样;或者
(Xvi)于其他方面对任何目标公司属重大事项，且未于上文第(I)至(Xv)条描述。
(b)除附表6.12（b）所披露者外，就每份公司重大合同而言：（i）该等公司重大合同对目标公司一方及（据公司所知）其他各方均有效、具约束力及可强制执行，并具有十足效力及作用（除非在每种情况下，这种强制执行可能受到强制执行权的限制）;（ii）完成本协议预期的交易不会影响任何公司重大合同的有效性或可撤销性;（iii）目标公司概无在任何重大方面违反或违约，亦无发生任何事件，以致随着时间流逝或发出通知或两者将构成任何目标公司的重大违反或违约，或容许另一方终止或加速该等公司重大合约;（iv）就本公司所知，该公司重大合同的任何其他方在任何重大方面均无违约或失职，并且没有发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出或两者都会构成该另一方的重大违约或不履行，或允许任何目标公司根据该公司重大合同终止或加速;（v）目标公司并无收到任何该等公司重大合约的任何一方的书面或（据本公司所知）口头通知，表明其有意终止该等公司重大合约或修订其条款，而该等公司重大合约规定任何一方须承担持续责任，除了在正常业务过程中不会在任何重大方面对任何目标公司产生不利影响的修改;以及（vi）没有目标公司放弃任何该等公司重大合同项下的任何权利。
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6.13知识产权。
(a)附表6.13（a）（i）规定了在本协议日期：（i）目标公司拥有或许可的或目标公司以其他方式使用或持有以供使用的所有美国和外国注册专利、商标、版权和互联网资产及应用程序，其中目标公司是所有者、申请人或受让人（“公司注册知识产权“），酌情就每一物项具体说明：（A）物项的性质，包括所有权，（B）物项的所有人，（C）物项的发行或注册地或申请发行或注册地的管辖区，以及（D）发行、注册或申请编号和日期;及（ii）目标公司拥有或声称拥有的所有重大未注册知识产权。附件6.13（a）（ii）列出了所有知识产权许可、分许可和其他协议或许可（“公司知识产权许可证“）（但不包括（i）“收缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议，以及一般以合理条款向公众提供的、许可证、维护、支持和其他费用低于每年20，000美元的软件商业协议（统称为“现成软件“），尽管该等许可证在本文中被称为“公司知识产权许可证”，但无需列出），目标公司在该等许可证下是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权，并描述（A）许可、转许可或使用的适用知识产权以及（B）目标公司应支付的任何版税、许可费或其他补偿（如有）。各目标公司拥有、不受任何留置权（许可留置权除外）的约束，对目标公司目前使用、许可或持有以供其使用的所有知识产权以及目标公司之前使用或许可的所有知识产权拥有有效且可执行的权利，并拥有不受限制的使用、出售、许可、转让或转让权利，但属于公司知识产权许可标的的知识产权除外。公司注册知识产权中包含待决专利申请的任何项目均无法识别所有相关发明人，且就公司注册知识产权中的每项专利及专利申请而言，目标公司已从每名发明人获得有效的发明转让。除附件6.13（a）（iii）中规定的情况外，所有公司注册知识产权均由相关目标公司独家拥有，且目标公司无义务就该等公司注册知识产权向任何第三方支付特许权使用费、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方说明，且该等目标公司已记录所有公司注册知识产权的转让。
(B)每一家目标公司都拥有有效且可强制执行的许可，可以使用本公司知识产权许可适用于该目标公司的所有知识产权。公司知识产权许可证包括目前进行的运营目标公司所需的所有许可证、再许可和其他协议或许可。各目标公司已履行本公司知识产权许可证规定的所有义务，并已支付迄今所需的所有款项，而据本公司所知，该等目标公司并无、据本公司所知，并无任何其他一方违反或违约，亦未发生任何在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约的事件。目标公司继续使用作为公司知识产权许可标的的知识产权，其使用方式与当前使用的方式相同，不受任何目标公司的任何适用许可的限制。由任何Target Company拥有或独家授权给任何Target Company的所有版权、专利、商标和互联网资产的注册均为有效、有效和良好的注册，已支付所有必需的费用和维护费，没有悬而未决的诉讼，所有注册任何版权、专利和商标的申请都在等待处理中，并且处于良好状态，所有这些都没有任何形式的挑战。任何合同要求目标公司将其在目标公司根据该合同开发的任何知识产权中的所有权利转让给任何人，任何目标公司都不是该合同的当事方。
(C)附表6.13(C)列出目标公司作为许可人的所有许可、再许可和其他协议或许可(每个、出站IP许可证“)，以及对于每个此类未完成的出站知识产权许可证，描述(I)许可的适用知识产权，(Ii)该出站知识产权许可证下的被许可人，以及(Iii)应付给目标公司的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。各目标公司均已履行出站知识产权许可中规定的所有义务，而据本公司所知，该目标公司不存在、也不存在本公司所知的重大违约或违约行为，也未发生任何在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件。
(D)对目标公司目前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用、销售、许可或再许可的权利，或其他与目标公司目前拥有、许可、使用或持有以供使用的知识产权有关的诉讼，并无悬而未决或据本公司所知对目标公司构成威胁的诉讼，且据本公司所知，任何该等行动并无任何合理依据。目标公司并无收到任何书面或据本公司所知的口头通知或申索，声称或暗示由于任何目标公司的业务活动，任何侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权使用任何其他人士的知识产权的行为正在或可能正在发生或已经发生，而本公司亦不知悉有关情况是否有合理依据。不存在任何Target Company作为当事方或以其他方式受以下约束的命令：(I)限制Target Company使用、转让、许可或强制执行Target Company拥有的任何知识产权的权利；(Ii)限制Target Company的业务行为以容纳第三人的知识产权；或(Iii)除出站知识产权许可外，授予任何第三人关于Target Company拥有的任何知识产权的任何权利。目前并无任何目标公司就目标公司所拥有或声称拥有的任何重大知识产权的所有权、使用或许可，或据本公司所知，与目标公司各自业务的经营有关的任何其他人士的知识产权被盗用或侵犯，或据本公司所知，过去曾侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知识产权。据本公司所知，目前或过去五(5)年内，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目标公司拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的任何知识产权(“公司IP”).
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(e)目标公司（及其各自关联公司）的所有高级职员、董事、雇员和独立承包商已将该等人士为目标公司提供的服务所产生的所有知识产权转让给目标公司，并且已记录所有该等公司注册知识产权的转让。目标公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商均未声称对目标公司拥有的任何知识产权拥有任何所有权权益。据公司所知，没有违反目标公司有关保护公司知识产权的政策或惯例，或与目标公司拥有的知识产权有关的任何保密或不披露合同。公司已向买方提供子款中提及的所有书面合同的真实完整副本，根据这些合同，员工和独立承包商将其知识产权转让给目标公司。据公司所知，任何目标公司的任何员工均无义务根据任何合同或受任何命令的约束，这将严重干扰该员工尽最大努力促进目标公司的利益，或与任何目标公司目前进行或计划进行的业务发生重大冲突。各目标公司已采取合理的安全措施，以保护重大公司知识产权的保密性、机密性和价值。
(f)据公司所知，没有任何人未经授权访问第三方信息和数据。（包括个人身份信息），且该等信息或数据的安全性、保密性或完整性未受到任何其他重大损害，且据公司所知，未收到与不当使用或披露有关的书面或口头投诉，目标公司已收到任何此类信息或数据，或其安全性遭到破坏。各目标公司已在所有重大方面遵守与隐私、个人数据保护以及个人信息的收集、处理和使用相关的所有适用法律和合同要求以及其自身的隐私政策和指南。据本公司所知，目标公司的业务运营并未侵犯任何第三方的任何隐私权或公开权，或构成适用法律下的不公平竞争或贸易惯例。
(g)完成本协议预期的任何交易不会导致重大违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速与公司知识产权中包含的软件相关的任何付款或发布软件源代码，原因是：（i）任何合同规定目标公司拥有的知识产权的许可或其他使用，或（ii）任何公司知识产权许可。交割后，公司应被允许直接或间接通过其子公司行使目标公司在该等合同或公司知识产权许可证项下的所有权利，其程度与目标公司在未发生本协议预期交易的情况下能够行使的程度相同或相似，且无需支付除持续费用外的任何额外金额或对价，在没有该等交易的情况下，目标公司将被要求支付的特许权使用费或付款。
6.14税项和报税表。
(A)每家目标公司已经或将会及时提交或安排及时提交其要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单(考虑所有可用延期)，且纳税申报单在所有重要方面真实、准确、正确和完整，并已支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的税款，但已在公司财务报表中为其建立充足准备金的该等税款除外。每一家目标公司在所有实质性方面都遵守了与税收有关的所有适用法律。
(B)目前并无任何诉讼待决，或据本公司所知，某司法管辖区的政府当局并无对目标公司采取任何行动，而该司法管辖区的政府当局并无就该目标公司提交纳税申报单，表明该公司须或可能须受该司法管辖区的课税。
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(C)并无任何目标公司正接受任何税务机关审核，或已获任何税务机关书面通知，或据本公司所知，任何税务机关已口头通知任何目标公司拟进行或正在进行任何此类审核。本公司并无就任何税项向目标公司提出任何申索、评估、审核、审查、调查或其他待决行动，亦无向目标公司发出任何建议的税务申索或评估的书面通知(在每种情况下，除在本公司财务报表中已为其建立足够准备金的申索或评估外)。
(D)除准许留置权外，对任何目标公司资产的任何税项均无留置权。
(E)每家目标公司已收取或预扣其目前需要征收或预扣的所有税款，并且所有该等税款已支付给适当的政府当局或在适当的账户中预留，以备将来到期支付。
(F)没有任何目标公司有任何尚未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何重大税额。目标公司并无要求延长提交任何报税表的期限或在正常营业程序以外的时间内就任何报税表缴纳任何已证明应缴的税款。
(G)目标公司并无对税务会计方法作出任何更改(法律修订规定除外)，亦无收到任何税务机关的裁决或与任何税务机关签订协议，而该等裁决或协议可合理地预期于完成交易后会对其税项产生重大影响。
(H)没有任何目标公司参与、销售、分销或以其他方式促进美国财政部法规1.6011-4节所定义的任何“可报告的交易”。
(I)目标公司概无任何责任或据本公司所知对另一人士(另一目标公司除外)的任何税务责任或潜在责任未能在本公司财务报表中充分反映(I)根据任何适用税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Ii)以合约、弥偿或其他方式(不包括在正常业务过程中订立而主要目的并非分担税项的商业协议)。任何目标公司均不是任何税务赔偿协议、税务分担协议或税务分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中订立的主要目的并非分担税款的商业协议)的订约方或受其约束，而该等税务(包括预定价协议、结算协议或与任何政府当局的其他与税务有关的协议)将于截止日期后的任何期间对任何目标公司具有约束力。
(J)Target Company并无就任何税务向任何政府当局提出任何私人函件、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或协议，亦无任何该等要求尚未解决，亦无任何该等要求的标的或受该等私人函件、技术建议备忘录、结束协议或类似裁决、备忘录或协议所约束。
(K)没有任何目标公司：(I)在证券分销中(向非本公司为共同母公司的综合集团成员的任何个人或实体)组成“分销公司”或“受控公司”(守则第355(A)(1)(A)条所指)，有资格或有意有资格，根据守则第355条规定的免税待遇：(A)在截至本协议之日止的两年期间内；或(B)在本协议预期进行的交易中，本协议可能构成“计划”或“一系列相关交易”(符合守则第355(E)条的含义)的一部分的分销；或(Ii)是或曾经是(A)守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司，或(B)就任何税务目的而言，本公司是或曾经是任何合并、合并、单一或关联公司集团的成员，但本公司是或曾经是该集团的共同母公司。
(L)概无目标公司知悉有任何事实或情况可合理预期会令合并不符合守则第351节所述的交易所资格。
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6.15不动产。附表6.15载有目标公司目前为经营目标公司的业务而出租或分租或以其他方式使用或占用的所有场所的完整和准确清单，以及与之相关的所有现有租约、租赁担保、协议和文件，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(统称为公司不动产 租契“)，以及每家公司不动产租赁项下的现行年租金和期限。本公司已向买方提供每份公司不动产租约的真实及完整副本，如属任何口头公司不动产租赁，则须提供该等公司不动产租赁主要条款的书面摘要。本公司不动产租约根据其条款有效、具约束力及可强制执行，并具有十足效力及作用(但在每种情况下，该等强制执行可能受可强制执行例外情况所限制者除外)。据本公司所知，并无发生任何事件(不论是否经通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成目标公司或任何其他各方根据本公司任何房地产租约的重大失责，亦无目标公司接获有关任何该等条件的书面通知。除本公司不动产租赁的租赁权益外，Target Company概无拥有或曾经拥有任何不动产或不动产的任何权益。
6.16个人财产。目标公司目前拥有或租赁的账面价值或公允市场价值超过五万美元（$50，000）的每项个人财产均在附表6.16中列出，并在适用范围内列出租赁协议、租赁担保、担保协议和其他相关协议，包括所有修订，或修改，或修改。公司个人物业租约“）.除附表6.16所述外，所有该等个人财产项目均处于良好的运营状态，在所有重大方面均已修复（合理的磨损除外，与该等项目的使用年限一致），并适用于目标公司业务中的预期用途。各目标公司目前开展的业务的运营不依赖于使用目标公司以外人员的个人财产的权利，但目标公司拥有、租赁或许可或以其他方式与目标公司签订合同的个人财产除外。公司已向买方提供了每份公司个人财产租赁合同的真实完整副本，如果是任何口头的公司个人财产租赁合同，则应提供该公司个人财产租赁合同重要条款的书面摘要。公司个人财产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并具有完全效力（除非在每种情况下，此类强制执行可能受到强制执行协议的限制）。据本公司所知，概无发生任何事件（不论是否发出通知、时间届满或两者兼有或发生或发生任何其他事件）将构成目标公司或任何其他人士于任何本公司个人物业租赁项下之重大违约，且概无目标公司已接获任何有关情况之通知。
6.17资产的所有权和充分性。各目标公司对其所有资产拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)准许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利、(C)于公司财务报表所载中期资产负债表日明确列明的留置权及(D)附表6.17所载留置权外，所有留置权均不受任何留置权影响。目标公司的资产(包括知识产权和合同权利)构成目标公司目前经营业务所使用的所有资产、权利和财产，或目标公司为经营目标公司的业务而使用或持有的所有资产、权利和财产，这些资产、权利和财产加在一起，对于目标公司目前经营的业务是足够和足够的。
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6.18员工事务。
(A)除附表6.18(A)所述外，目标公司不是任何集体谈判协议或其他合同的一方，该协议或其他合同涵盖任何目标公司的任何员工群体、劳工组织或任何员工的其他代表，并且公司不了解任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序。据本公司所知，任何此类员工均未发生或受到任何罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳动活动的威胁。附表6.18(A)列出了所有未解决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)，如果有，这些争议是悬而未决的，或者据公司所知，任何目标公司与目标公司雇用的人员或作为独立承包商向目标公司提供服务的人员之间存在威胁。目标公司的现任高级职员或雇员并无就其终止受雇于任何目标公司的计划向目标公司发出任何书面通知或据本公司所知的口头通知。
(B)除附表6.18(B)所述外，每家目标公司(I)在所有重要方面均遵守并一直遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有实质性适用法律，以及与歧视、残疾、劳资关系、工作时数、支付工资和加班费、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假以及员工解雇有关的其他法律，且据公司所知，尚未收到或未收到书面或其他法律。口头通知：存在针对目标公司的任何涉及不公平劳动行为的未决诉讼，(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资或因未能遵守前述任何规定而受到的任何物质处罚负责，(Iii)不对向任何政府当局支付与失业补偿福利、社会保障或其他福利或员工、独立承包商或顾问的义务有关的任何重大款项负责(常规付款除外，在正常业务过程中支付，并与过去的做法一致)。据本公司所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人，或任何政府当局，不会就任何该等法律或法规，或指控违反任何明示或默示的雇佣合约，或非法终止雇佣，或指控任何其他与雇佣关系有关的歧视性、不法或侵权行为，向目标公司提出任何重大诉讼，或据本公司所知，对目标公司提出任何重大诉讼。
(C)本协议附表6.18(C)列出目标公司截至该日期所有雇员的完整及准确名单，列明截至该日期各雇员的姓名、职衔或描述、雇主、地点、薪金水平(包括任何花红、佣金、递延补偿或其他应付报酬(根据任何该等安排由目标公司酌情决定支付的安排除外))、(Ii)在截至2023年6月30日的财政年度内支付的任何花红、佣金或其他报酬，及(Iii)任何工资、薪金、花红、在截至2023年6月30日的财政年度内或在截至2023年6月30日的财政年度内应支付给所有员工的佣金或其他补偿。除附表6.18(C)所载外，(A)并无任何雇员与目标公司订立书面雇佣合约，且每名雇员均“随意”受雇，及(B)目标公司已向所有雇员全数支付应付雇员的所有工资、薪金、佣金、花红及其他补偿，包括加班补偿，而根据任何书面或据本公司所知、口头协议或承诺或任何适用法律、习俗、行业或惯例的条款，目标公司并无向任何该等雇员支付遣散费的任何义务或责任(不论是否或有)。除附表6.18(C)所述外，本公司已向买方提供与目标公司每位员工的雇佣协议副本。
(D)附表6.18(D)载有任何目标公司目前聘用的所有独立订约人(包括顾问)的名单，以及每个该等人士的职位、聘用该等人士的实体、聘用该等人士的日期及酬金比率、最近增加(或减少)的酬金及其数额。除附表6.18(D)所述外，所有此类独立承包商均为与目标公司签订的书面合同的一方，该合同的副本已由该公司提供给买方。就适用法律(包括守则)而言，目前或过去六(6)年内受雇于Target Company的所有独立承包人均为真正的独立承包人，而非Target Company的雇员。每个独立承包人都可以在不到三十(30)天的通知时间内终止合同，任何目标公司都没有义务支付遣散费或解约费。就本节而言，“独立承包人”是指目前受雇于任何目标公司提供服务且不是任何目标公司的全职雇员的个人。
(E)目标公司之高级管理人员或主要雇员并无订立任何禁止、限制或以其他方式不利影响该等高级管理人员或主要雇员参与目标公司业务运作之合约或任何其他义务，而该等高级管理人员、主要雇员及其前雇主之间并无任何争议。
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6.19福利计划。
(A)附表6.19(A)是目标公司的每个福利计划的真实和完整的清单(每个、一个公司福利计划“)。就每项公司福利计划而言，并无未作出供款或未适当应计的基金福利责任，亦无未按准备金入账的未有基金福利责任，或根据公司财务报表的公认会计原则适当注明的其他福利责任。就守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节而言，概无Target Company现时或过往为“受控集团”的成员，亦无任何Target Company对任何就计划进行的集体谈判负任何责任，不论是否受ERISA的规定所规限。任何目标公司均未就任何与公司福利计划不符的公司福利计划向任何人士作出任何书面或口头声明。任何目标公司，或与任何目标公司一起是ERISA第4001(B)(1)节或本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节规定的“单一雇主”的任何实体，从未建立、维护、贡献、或承担或负有任何非美国福利计划的责任(或义务)。
(B)每个公司福利计划在任何时候都在所有重大方面遵守所有适用法律。
(C)就涵盖目标公司任何现任或前任高级人员、董事、顾问或雇员(或其受益人)的每个公司福利计划而言，公司已向买方提供以下内容的准确而完整的副本：(I)所有公司福利计划文本和协议以及相关的信托协议或年金合同(包括对其的任何修订、修改或补充)；(Ii)对计划的所有概要描述和实质性修改；以及(Iii)与任何政府当局的所有重要沟通。
(D)就每项公司利益计划而言：(I)该等公司利益计划已根据其条款及所有适用法律的规定进行管理及执行，并在有需要时与适用的监管当局及政府当局保持在各重大方面的良好声誉；(Ii)并无发生违反受信责任而导致对任何目标公司负上重大责任的情况；(Iii)并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无任何行动受到威胁(但就日常管理过程中产生的利益例行申索除外)。
(E)本协议及附属文件预期的交易的完成不会：(I)任何个人有权获得遣散费、失业补偿金或其他福利或补偿；或(Ii)加快支付或归属时间，或增加应支付或与目标公司的任何董事、雇员或独立承包商有关的任何赔偿金额。
(F)除适用法律要求的范围外，没有任何目标公司向任何前雇员或退休雇员提供健康或福利福利，亦无义务在该雇员退休或以其他方式终止雇佣或服务后向任何在职雇员提供该等福利。
6.20环境事务。除附表6.20所列者外：
(A)每家目标公司在所有重要方面都遵守了所有适用的环境法律，包括获得、保持良好的信誉，并在所有重要方面遵守了环境法律对其业务和运营所需的所有许可证(“环境许可证“)，本公司并未采取任何行动，或据本公司所知，威胁要撤销、修改或终止任何该等环境许可证，而据本公司所知，目前并不存在任何事实、情况或条件可能会对该等持续遵守环境法及环境许可证的情况产生不利影响，或需要资本支出以达到或维持该等持续遵守环境法及环境许可证的情况。
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(B)目标公司不是与任何政府当局或其他人就任何(I)环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而签订的任何悬而未决的命令或合同的对象。没有任何目标公司根据合同或法律的实施承担任何环境法下的任何责任或义务。
(C)据本公司所知，并无针对任何目标公司或目标公司的任何资产采取任何行动或正在进行或威胁采取任何行动，指称目标公司可能严重违反任何环境法或环境许可证或根据任何环境法承担任何重大责任。
(D)没有任何目标公司制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何有害物质，或拥有或经营任何财产或设施，以致根据适用的环境法已产生或将会产生任何重大责任或义务。任何目标公司或任何目标公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产，或目标公司安排处置或处理危险材料的任何财产，均不存在可合理预期导致目标公司承担任何重大环境责任的事实、情况或条件。
(E)并无对目标公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行调查，或据本公司所知，目标公司先前拥有、营运或租赁的物业尚未完成或据本公司所知有可能导致根据任何环境法或重大环境责任施加任何留置权的威胁。
(F)据本公司所知，目标公司的任何物业并无任何(I)地下储油罐、(Ii)含石棉物料或(Iii)含有多氯联苯的设备。
(G)本公司已向买方提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果，这些评估、审计、研究、报告、分析和调查结果涉及任何目标公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业。
6.21与关联人的交易。除附表6.21所述外，目标公司或其任何关联公司，目标公司或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、受托人或受益人，或前述任何人的任何直系亲属(无论是直接或间接通过该人的关联公司)(每一前述相关人士“)目前或在过去三(3)年中一直是与目标公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排，其中包括：(A)规定由(作为目标公司的高级人员、董事或雇员以外的)提供服务，(B)规定从目标公司租用不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求向任何相关人士或任何相关人士支付(按照以往惯例，作为目标公司的董事、高级管理人员或雇员在正常业务过程中作为服务或开支除外)，而任何相关人士作为所有者、高级管理人员、经理、或董事、受托人或合作伙伴，或任何关连人士拥有任何直接或间接权益(不包括占上市公司尚未行使投票权或经济权益不超过2%的证券的所有权)。除附表6.21所述外，目标公司并无与任何关连人士订立任何未履行任何合约或其他安排或承诺，亦无任何关连人士拥有任何用于目标公司业务的不动产或个人财产或权利、有形或无形(包括知识产权)。目标公司的资产不包括来自关连人士的任何应收债务或其他债务，目标公司的负债不包括对任何关连人士的任何应付或其他债务或承诺。
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6.22保险。
(A)附表6.22(A)列出目标公司持有的与目标公司或其业务、物业、资产、董事、高级人员及雇员有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费及保单类别)，其副本已提供予买方。所有该等保单项下到期及应付的所有保费均已及时支付，而目标公司在其他方面均实质上遵守该等保单的条款。每份此类保险单(I)是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的，并且具有全部效力和作用，(Ii)在交易结束后，将继续具有法律效力、有效、有约束力、可强制执行，并以相同的条款具有完全效力和作用。没有任何目标公司有任何自我保险或共同保险计划。自各自成立以来，并无任何目标公司收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知，该等通知涉及或涉及保险条件下的任何不利变动或任何变动、拒绝发出保险单或不续期保险单。
(B)附表6.22(B)列出目标公司在过去五(5)年内提出的每宗超过50,000元的个人保险索偿。各目标公司已向其保险公司报告所有理应导致索赔的索赔和未决情况，但不报告此类索赔不可能对目标公司产生重大影响的情况除外。据本公司所知，并无发生任何事件，亦无任何情况或情况可合理预期(不论有没有通知或时间流逝)会导致或作为拒绝任何此等保险索赔的依据。没有塔吉特公司对保险人拒绝承保的保险单提出任何索赔。
6.23书籍和记录。目标公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的，并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律进行保存。
6.24顶级客户和供应商。附表6.24列出(A)截至2023年6月30日的十二(12)个月及(B)截至2022年6月30日的十二(12)个月，目标公司的十(10)个最大客户(“顶级客户“)和向目标公司提供商品或服务的十大供应商(”顶级供应商“)，以及这种美元交易量的数量。各目标公司与此类供应商和客户的关系是良好的商业工作关系，(I)在过去十二(12)个月内，没有顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止，或(Ii)在过去十二(12)个月中，没有顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止其与目标公司的任何实质性关系，(Ii)在过去十二(12)个月中，没有顶级供应商或顶级客户大幅减少或据公司所知受到书面威胁，不得大幅停止、减少或限制，或大幅修改其与目标公司的实质性关系，或打算停止，大幅减少或限制其对任何目标公司的产品或服务，或其对任何目标公司的产品或服务的使用或购买；(Iii)据公司所知，没有任何顶级供应商或顶级客户打算拒绝支付任何应付给任何目标公司的任何款项或寻求对任何目标公司进行任何补救；(Iv)在过去两(2)年内，没有任何目标公司与任何顶级供应商或顶级客户发生任何重大纠纷；以及(V)据公司所知，完成本协议和附属文件中设想的交易不会对任何目标公司与任何顶级供应商或顶级客户的关系产生不利影响。
6.25某些商业惯例。
(A)据本公司所知，Target Company及代表其行事的任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或贿赂法律的任何条款，或(Iii)进行任何其他非法支付。任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能帮助或阻碍任何目标公司或协助任何目标公司进行任何实际或拟议交易的客户、供应商、政府雇员或其他人士，并无直接或知情地间接给予或同意给予任何客户、供应商、政府雇员或其他人士任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。
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(B)每家目标公司的业务在任何时候都符合所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和法规以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及目标公司的行动正在进行中，据公司所知，也没有受到威胁。
(C)目标公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据公司所知，代表目标公司行事的任何其他代表目前(I)未被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单，或目前受到外国资产管制处、美国国务院或其他适用政府机构实施的任何美国制裁；(2)组织、居住或位于全面制裁国家(目前为巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰和津巴布韦的克里米亚地区)的国家或其国民；或(3)由第(1)或(2)款所述个人直接或间接拥有或以其他方式控制的总股份的百分之五十或以上；在过去五(5)财年，没有任何Target Company直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，用于在古巴、伊朗、叙利亚或OFAC制裁的任何其他国家的任何销售或业务，或用于资助目前受OFAC或美国国务院实施任何制裁的任何个人的活动，或以其他方式提供此类资金。
6.26《投资公司法》。任何目标公司都不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求登记为“投资公司”的个人，在每一种情况下都符合“投资公司法”的含义。
6.27寻找人和经纪人。除附表6.26所载者外，目标公司并无或将不会就任何与本协议拟进行的交易有关的经纪费用、佣金或其他费用或佣金承担任何责任。
6.28披露。公司在本协议(经公司披露时间表修改)或附属文件中不作任何陈述或保证，(A)包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)在与本协议、公司披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时，遗漏陈述任何必要的事实，以使其中包含的陈述或事实没有重大误导性。
6.29所提供的资料。本公司明确提供或将提供的信息均不包括在以下文件中以供参考：(A)在任何现行的8-K表格报告、其任何证物或就本协议或任何附属文件拟进行的交易向任何政府主管部门或证券交易所(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在登记声明中；或(C)在向买方股东及/或潜在投资者发出的有关完成本协议拟进行的交易的邮寄或其他分发中，或在对(A)至(C)所述任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必要陈述的任何重大事实。本公司明确提供或将提供的任何资料，以供参考纳入或纳入任何签署新闻稿、签署文件、结案新闻稿及结案文件，在提交或分发(视何者适用而定)时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，以确保陈述不具误导性。尽管如上所述，本公司对本公司或其联属公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。
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6.30独立调查。本公司已自行对买方、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司的业务、经营业绩、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查及分析，并承认已为此目的向其提供足够的查阅买方、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司的人员、物业、资产、处所、簿册及记录及其他文件及数据。本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依赖本身的调查及本协议所载买方、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司的明示陈述及保证(包括买方披露时间表的相关部分)及根据本协议交付本公司的任何证书，以及买方、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司或其代表为登记声明而提供的资料；及(B)买方、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司或其各自代表均未就买方、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或根据本协议交付给公司的任何证书中明确规定。
6.31代表和特许权的排他性。除非本第六条另有明确规定，否则公司没有作出或不作出任何明示或暗示的陈述或保证。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议中明确规定的情况外，公司未就向买方、其关联公司或其各自代表提供的任何未来收入、未来经营业绩或其他方面的预测、预测、估计或预算做出任何明示或暗示的声明或保证。（或其任何组成部分）、未来现金流或未来财务状况本公司或任何其他目标公司（或其任何组成部分）（包括上述任何假设的合理性），无论是否包含在任何管理演示文稿或提供给买方的任何其他信息中，其关联公司或其各自的任何代表或任何其他人，以及任何此类陈述或保证明确否认。
第七条
圣约
7.1访问和信息。
(a)自本协议签订之日起至本协议根据第10.1条终止或交割（以较早者为准）止期间（“过渡期“），根据第7.13条，公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司应在正常营业时间内的合理时间，以合理的间隔，并在合理的提前通知后，给予买方及其代表合理的访问所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、协议、承诺的权利，并应促使其代表给予买方及其代表合理的访问权，账簿和记录、财务和运营数据以及其他信息（包括纳税申报表、内部工作文件、客户文件、客户合同和董事服务协议），或与目标公司、Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司有关，因为买方或其代表可以合理要求有关目标公司、Pubco或合并子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面（包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表，每份重要报告的副本，附表和政府机构根据适用证券法的要求提交或收到的其他文件，和独立公共会计师的工作文件（须经同意或该等会计师要求的任何其他条件，如有），并促使公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司合理配合买方及其代表的调查;但前提是，买方及其代表在开展任何此类活动时，不得不合理地干扰目标公司、Pubco、第一次合并或第二次合并。
(b)在过渡期内，根据第7.13条，买方应允许并促使其代表允许公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司及其各自的代表在正常营业时间内的合理时间、合理的间隔和合理的提前通知后，合理地访问所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、协议，承诺、账簿和记录、财务和业务数据以及其他信息（包括纳税申报表、内部工作文件、客户文件、客户合同和董事服务协议），属于或与买方有关，因为公司、Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司或其各自的代表可能合理要求有关买方及其业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工等方面（包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表，每份重要报告的副本，附表和政府机构根据适用证券法的要求提交或收到的其他文件，和独立公共会计师的工作文件（须经该等会计师同意或满足其要求的任何其他条件（如有）），并促使各买方代表与公司、Pubco、第一合并子公司、和第二合并子公司及其各自的代表进行调查;但是，公司及其代表开展任何此类活动时，不得不合理地干扰买方的业务或运营。
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7.2公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司的业务行为。
(a)除非买方另行书面同意，（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在过渡期内，除非本协议、重组文件或任何附属文件明确预期、允许或要求，或公司披露附表附表7.2规定，公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司应，并应促使其各自的子公司：（i）在所有重大方面，按照过去的惯例，在正常业务过程中开展各自的业务;（ii）遵守适用于目标公司、Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司及其各自业务、资产和员工的所有法律;及（iii）采取一切必要或适当的商业上合理的措施，以在所有重大方面维持其各自的业务组织完整无损，维持其各自现任经理、董事、高级职员、雇员及顾问的服务，并维持管有，其各自的重大资产的控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。
(b)在不限制第7.2（a）条的一般性的情况下，除非本协议条款预期，重组文件或附属文件（包括与任何PIPE投资有关的），如附件7.2所述，在过渡期内，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司、Pubco、第一次合并子公司或第二次合并子公司均不得，且均应促使其子公司：
(i)终止、修改、重申、放弃或以其他方式改变其组织文件，除非适用法律要求;
(ii)授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或提议发行、授予、出售、质押或处置其任何股份、股本证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以收购或出售其任何股份、股本证券或其他证券，包括可转换或可交换为任何股份或其他股本证券或任何类别证券的任何证券及任何其他以股本为基础的奖励，或与第三方就该等证券进行任何对冲交易;但在正常业务过程中增加任何目标公司的股本无须取得买方的同意;
(Iii)将其任何股份或其他权益分拆、综合、资本化或重新指定，或就该等股份或其他权益发行任何其他证券，或就其股本权益支付或拨出任何股息或其他分派(不论是以现金、股本或财产或其任何组合作出)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得或要约取得其任何证券；
(4)招致、产生、承担、预付或以其他方式对总额超过1,500,000美元的任何债务(直接、或有)承担责任，向任何第三方提供贷款或垫款(向雇员垫付费用或在正常业务过程中向供应商付款除外)，或担保或背书任何人的债务、负债或义务总额超过1,500,000美元；
(V)增加其雇员的工资、薪金或报酬，或按照过去的惯例，向任何并非在正常业务运作中的雇员支付或承诺支付任何花红(不论是现金、财产或证券)，且在任何情况下合计不超过百分之五(5%)，或全面大幅增加雇员的其他福利，或与任何现任顾问、高级职员、经理、董事或雇员订立、设立、重大修订或终止任何公司福利计划，在每种情况下，除适用法律所规定者外，根据任何公司福利计划的条款或在与过去惯例一致的正常业务过程中；
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(Vi)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税申索，或对税务会计或税务政策或程序作出任何重大更改，但适用法律规定或符合公认会计原则的除外；
(Vii)转让或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留任何重要的公司注册IP、公司许可IP或其他公司IP，或向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密；
(Viii)终止、放弃或转让任何公司材料合同下的任何材料权利，或签订任何可能是公司材料合同的合同，在任何情况下，在正常业务过程之外，按照过去的做法；
(Ix)没有在正常业务过程中按照过去的惯例保存其簿册、账目和记录的所有重要方面；
(X)设立任何附属公司或从事任何新业务；
(十一)没有使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单对其资产、业务和活动提供保险，其承保金额和范围与目前有效的保险金额和范围基本相似；
(十二)重估其任何重要资产或对会计方法、原则或惯例作出任何改变，但为遵守公认会计准则所需并在与该缔约方的外部审计员协商后除外；
(Xiii)放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔或行动(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼)，但仅涉及支付金钱损害赔偿(且不涉及对目标公司、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司施加不超过1,000,000美元的衡平救济或承认错误)的豁免、免除、转让、和解或妥协除外，或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、债务或义务，除非该金额已在公司财务报表中预留(视适用情况而定)；
(Xiv)关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何重大裁员或其他重大人员裁减或变动；
(Xv)以合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并等方式，收购任何法团、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分部，或在正常业务运作以外，按照以往惯例收购任何重大资产；
(Xvi)资本支出总额超过1,500,000美元；
(十七)通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；
(Xviii)自愿承担总额超过1,500,000美元的任何负债或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)，但根据公司重要合同或公司福利计划的条款除外；
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(Xix)出售、租赁、特许、转让、交换或交换、按揭或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；
(Xx)就本公司股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；
(Xxi)采取任何可合理预期会大大延迟或损害取得与本协定有关的任何协议或任何政府当局(如有需要)的行动；
(Xxii)订立、修订、免除或终止(按照其条款终止)与任何有关人士的任何交易(补偿及利益及预支开支除外，每宗交易均按以往惯例在正常业务过程中提供)；
(二十三)按照以往惯例，加速收取任何贸易应收款或延迟支付贸易应收款或任何其他债务，但不包括在正常业务过程中；和
(Xxiv)授权或同意采取任何上述行动。
7.3买方的业务行为。
(A)除非本公司和Pubco另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除非本协议或附属文件明确规定或如附表7.3所述，买方应：(I)在正常业务过程中，按照以往惯例，在所有实质性方面开展业务，(Ii)遵守适用于买方及其业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取一切商业合理努力，在所有实质性方面保持各自业务组织的完好无损，以保持其经理的服务。董事、高级管理人员、雇员和顾问，并保持对其物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。即使本第7.3节有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制买方根据买方章程文件和IPO招股说明书，或通过修改买方章程文件，将其必须完成其初始业务合并的最后期限(每个、一个或多个)延长一次或多次延拓“)，且不需要任何其他缔约方的同意。
(B)在不限制第7.3(A)款的一般性的原则下，除本协议条款(包括任何管道投资公司预期的条款)或任何附属文件或附表7.3所载的条款、适用法律所要求的或与延期有关的规定外，在过渡期内，未经公司和Pubco事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，买方不得：
(I)在任何方面修订、放弃或以其他方式更改其组织文件、认股权证协议、信托协议、内幕信件或创办人注册权协议；
(Ii)授权发行、发行、批出、出售、质押、处置或拟发行、批出、出售、质押或处置其任何股本证券，或任何种类的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股本证券或其他证券，包括可转换为或可交换为其任何股本证券或任何类别的其他抵押权益的任何证券，以及任何其他以股本为基础的奖励，或与第三者就该等证券进行任何对冲交易；
(Iii)将其任何股份或其他股本权益再分拆、综合、资本化或重新指定，或就该等股份或其他股本权益发行任何其他证券，或就其股份或其他股本权益支付或拨出任何股息或其他分派(不论是以现金、股本或财产或其任何组合作出)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得或要约取得其任何证券；
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(Iv)招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)超过100,000美元，或总计超过250,000美元，向任何第三方提供贷款或垫付或投资，或担保或背书任何人的任何债务、责任或义务(前提是，第7.3(B)(Iv)条不阻止买方借入必要的资金，以支付与完成合并和本协议预期的其他交易相关的行政费用和开支(包括任何管道投资和延期所需的费用和开支)。延期费用“)，以在过渡期内累积3,500,000元的额外债务(”帽子如果在2024年2月29日之前未满足或放弃第八条所述的任何终止条件(初始上限日期“)，在最初的上限日期后的每个月，买方可自行酌情增加上限，增量最高可达200,000美元；
(V)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税申索，或对税务会计或税务政策或程序作出任何重大更改，但适用法律规定或符合公认会计原则的除外；
(Vi)以任何不利于买方的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；
(Vii)终止、放弃或转让买方材料合同项下的任何物权；
(Viii)在正常业务过程中没有按照过去的惯例保存其账簿、账目和记录的所有重要方面；
(Ix)设立任何附属公司或从事任何新业务；
(X)没有使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单按照现行有效的保险金额和保险范围，为其资产、业务和活动提供保险；
(Xi)重估其任何资产或对会计方法、原则或惯例进行任何变更，除非达到遵守公认会计准则的程度并在咨询买方外部审计师之后；
(Xii)放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔或诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过100,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不涉及对买方实施衡平救济或承认错误)，或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、债务或义务，除非此类金额已保留在买方财务中；
(Xiii)收购(包括以合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并)任何法团、合伙、有限责任公司、其他业务组织或其任何分部，或在正常业务运作以外的任何重大资产；
(Xiv)任何项目(或一组相关项目)的单独资本支出超过100,000美元，或总计超过250,000美元(为免生疑问，不包括招致任何买方交易费用)；
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(Xv)通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(合并除外)的计划；
(Xvi)自愿承担超过100,000美元的个人或总计超过250,000美元(不包括任何买方交易费用)的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他)，但根据本协议日期存在的合同条款或在正常业务过程中订立的或过渡期内根据本第7.3节的条款订立的合同除外；
(Xvii)出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；
(Xviii)就买方证券的表决订立任何协议、谅解或安排；
(Xix)采取任何可合理预期会大大延迟或损害取得任何政府当局与本协定有关的同意的行动；或
(Xx)授权或同意采取任何上述行动。
7.4年度和中期财务报表。在过渡期内，在每个历月、每个三个月季度和每个会计年度结束后三十(30)个日历日内，公司应向买方提交该历月、三个月季度和会计年度的未经审计的综合收益表，以及目标公司截至该日历月末、三个月的季度和会计年度的未经审计的综合资产负债表，以及自上一会计年度的中期资产负债表日期和适用的比较期间起的期间的未经审计的综合资产负债表。于每宗个案中，均附有本公司首席财务官的证明，表明所有该等财务报表均根据公认会计原则公平地列报目标公司截至日期或所示期间的综合财务状况及经营业绩，但须经年终审核调整，且不包括附注。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司亦将及时向买方交付目标公司的注册会计师可能出具的目标公司任何经审核综合财务报表的副本。
7.5买方公开申报文件。在过渡期内，买方将(I)保持及时向美国证券交易委员会提交所有公开文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在交易结束前尽其商业上合理的努力，由买方自行决定，维持买方公共单位、买方普通股和买方公共认股权证在纽约证券交易所或纳斯达克上市；惟订约方确认并同意，自完成合并起及结束后，订约方拟(由买方全权酌情决定)只在纳斯达克或纽约证交所上市，及(Ii)与本公司合作，促使与合并相关的Pubco普通股及Pubco认股权证于完成日期在纳斯达克或纽约证交所获批准上市，并作出纳斯达克或纽约证交所就根据本第7.5节寻求上市而可能提出的必要、适当或适宜的事情(视适用而定)。
7.6禁止恳求。
(A)就本协定而言，(I)“收购建议书指任何个人或团体在任何时间与替代交易有关的任何询价、建议或要约，或表示有兴趣提出要约或建议，及(Ii)替代交易“指(A)就本公司、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司及其各自的联营公司而言，涉及出售(X)目标公司的全部或任何重要部分业务或资产的交易(本协议拟进行的交易除外)或(Y)目标公司在任何情况下的任何股份或其他股权(管道投资除外)，不论该等交易采取出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券的形式，管理合同、合资企业或合伙企业或其他方式；及(B)就买方及其关联公司而言，与买方的企业合并有关的交易(本协议预期的交易除外)。
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(B)在过渡期间，为了促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进拟进行的交易，未经本公司和买方事先书面同意，每一方不得直接或间接(I)征求、协助、发起或促成任何收购建议的提出、提交或宣布，或故意鼓励，(Ii)提供有关该方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况的任何非公开信息，向任何个人或团体(本协议缔约方或其各自代表除外)提供与收购提案有关或回应的任何个人或团体(本协议缔约方或其各自代表除外)；(Iii)与任何个人或团体就收购提案进行或参与讨论或谈判，或可合理预期导致收购提案的讨论或谈判；(Iv)批准、认可或推荐任何收购提案，或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案；(V)谈判或签订与任何收购提案有关的任何意向书、原则上的协议、收购协议或其他类似协议，或(Vi)释放任何第三人，或放弃该缔约方作为缔约方的任何保密协议的任何条款。每一缔约方应在可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以书面形式通知其他缔约方，该缔约方或其任何代表收到(I)关于或构成任何收购提案的任何真诚的询价、提案或要约、信息请求或讨论或谈判请求，或预期会导致收购提案的任何真诚的查询、提案或要约、信息请求或讨论或谈判请求，以及(Ii)与任何收购提案有关的与该缔约方或其关联方有关的任何非公开信息请求，并在每种情况下具体说明：其实质条款和条件(包括书面的副本或口头的书面摘要)，以及作出该等查询、建议、要约或要求提供资料的一方的身分。每一缔约国应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、提议或信息请求的情况。在过渡期内，每一缔约方应立即停止并安排其代表终止与任何人就任何购置建议进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。
7.7禁止交易。本公司、PUBCO、第一合并附属公司及第二合并附属公司各自确认并同意，其知悉及本公司联属公司知悉(彼等各自之代表知悉或于收到买方任何重大非公开资料时将获告知)美国联邦证券法及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会、纳斯达克及纽约证券交易所之规则及法规所施加的限制(“联邦证券法“)和其他适用于持有上市公司重要非公开信息的人的外国和国内法律。本公司、Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub各自在此同意，在拥有买方的任何重大非公开信息期间，不得买卖买方的任何证券(除根据第一条进行合并外)、将该等信息传达给任何第三方、对买方采取违反该等法律的任何其他行动或导致或鼓励任何第三方进行上述任何行为。
7.8某些事项的通知。在过渡期内，如果一方或其关联方：(A)未能遵守或满足其或其关联方在任何实质性方面必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议；(B)从任何第三方(包括任何政府当局)收到任何书面通知或其他通讯，声称(I)就本协议拟进行的交易需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该缔约方或其关联方有任何重大不遵守任何法律的行为，则该方应立即通知其他各方：(C)收到任何政府当局与本协定所拟进行的交易有关的任何通知或其他通讯；。(D)发现任何事实或情况，或知悉任何事件的发生或不发生，而该等事件的发生或不发生是合理地预期会导致或导致第八条所列的任何条件在成交时得不到满足或该等条件的满足被大幅延迟；或(E)以书面形式知悉该方或其任何关联公司，或其各自的任何财产或资产，或据该缔约方所知，该缔约方或其关联公司就完成本协议拟进行的交易而以其身份对其采取的任何行动的开始或威胁。任何此类通知均不构成提供通知的一方对本协定所载的任何陈述、保证或契诺是否已被满足的任何条件已得到满足或确定是否已违反的承认或承认。
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7.9努力。
(A)在符合本协议的条款和条件下，各方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律和法规，采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的事情，以完成本协议预期的交易(包括接收政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守适用于本协议预期的交易的政府当局的所有要求。
(B)为施行但不限于第7.9(A)条，在任何旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易的目的或效果的行为的法律所规定的范围内(“反垄断法“)，本协议各方同意在实际可行的情况下，根据反垄断法提出任何必要的提交或申请，费用和费用由该方自行承担，并在合理可行的情况下，尽快提供根据反垄断法合理要求的任何额外信息和文件材料，并采取一切合理必要、适当或适宜的其他行动，以促使反垄断法规定的适用等待期尽快到期或终止，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一缔约方应在努力根据任何反垄断法为本协议所拟进行的交易获得所有必要的批准和授权的同时，尽其商业上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何诉讼，与每一另一方或其关联方进行各方面的合作；(2)使其他缔约方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到或向任何政府当局发出的任何函件，以及私人就任何诉讼程序而收到或发出的任何函件，在每一种情况下均与本协定所设想的任何交易有关；(3)允许其他缔约方的一名代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局的任何会议或会议之前审查其向任何政府当局发出的任何通信，并在与任何其他人举行的任何会议或会议之前相互协商，或在与私人进行的任何程序有关的情况下，与任何其他人进行磋商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，给予其他缔约方的一名或多名代表出席这种会议和会议的机会；(4)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或会议，其他各方应及时并合理地向该缔约方通报有关情况；以及(V)在提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信以解释或辩护本协议所述交易、阐明任何监管或竞争论据、和/或回应任何政府当局提出的请求或反对时，使用商业上合理的努力进行合作。
(C)自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作，并使用(并应促使各自的关联公司使用)各自的商业合理努力来准备并向政府当局提交批准本协议预期的交易的请求，并应尽一切商业合理努力使政府当局批准本协议预期的交易。每一方应立即向其他各方发出书面通知，如果该方或其任何代表或与本公司有关的任何卖方收到该等政府当局就本协议所拟进行的交易发出的任何通知，并应立即向其他各方提供该等政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议，无论是在交易结束之前还是之后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。本协定任何一方不得同意参加与任何政府当局就任何文件、调查或其他调查进行的任何会议、视频或电话会议或其他通信，除非它事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，给予其他各方出席和参加此类会议、会议或其他通信的机会，除非它事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，允许其他各方有机会出席和参加此类会议、会议或其他通信。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或任何私人提出(或威胁要提起)任何诉讼，质疑本协议或任何附属文件拟进行的任何交易违反任何适用法律，或以其他方式阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议或由此预期的交易的完成，双方应使用其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动，以便及时完成本协议和附属文件预期的交易，包括为了解决此类异议或行动，在任何情况下，如果不解决，可合理预期阻止、重大阻碍或重大延迟完成因此或因此而预期的交易。如果政府当局或个人发起(或威胁要发起)挑战本协议或任何附属文件所设想的交易的任何行动，双方应，并应促使各自的代表合理地相互合作，并使用各自在商业上合理的努力，对任何此类行动提出异议和抵制，并撤销、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议或附属文件所设想的交易的命令，无论是临时的、初步的还是永久的。
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(D)在交易结束前，每一方应尽其商业上合理的努力，以获得政府当局或其他第三方为完成本协议所预期的交易所需的任何协议，或因签署、履行或完成本协议所预期的交易而需要的任何协议，其他各方应就此类努力提供合理合作。
(E)就Pubco而言，在过渡期内，本公司、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司应作出商业上合理的努力，以使Pubco维持其“外国私人发行人”的地位，该地位一如交易法规则3b-4所界定，并在结算期内完成。
7.10进一步保证。本协议各方应进一步相互合作，并尽各自在商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快根据本协议和适用法律采取或导致采取一切必要、适当或可取的行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以完成重组、本协议所设想的交易，包括尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件。
7.11注册声明。
(A)在本公司经审计的财务报表及(如适用)须包括在初始提交的登记报表中的额外财务报表送交买方后(但不迟于交付后15日)，买方及PUBCO应在本公司的合理协助下尽快编制登记报表，并向美国证券交易委员会提交经不时修订或补充的S-4或F-4表格(包括其中所载的委托书)。注册声明)关于根据证券法将根据本协议向本公司和买方的股东和认股权证持有人发行的Pubco证券的登记，登记声明还将包含买方的委托书(经不时修订和补充，委托书“)就将于特别股东大会上采取行动的事项向买方股东征集委托书，并根据买方的组织文件及招股章程向公众股东提供赎回买方普通股的机会(”救赎“)与股东就买方股东批准事项进行投票的同时进行。委托书应包括委托书，以便在为此目的而召集和举行的买方股东特别大会上，征求买方股东的委托书进行表决。特别股东大会“)，赞成通过决议批准(A)通过和批准本协议以及买方普通股持有人根据买方组织文件、开曼公司法以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则和规定进行的交易(包括，在需要的范围内，发行公司合并对价和发行任何与管道投资有关的任何股份)，(B)授权和批准Pubco的新股权激励计划(”股权激励计划“)，其形式和实质将为本公司和买方合理接受，并将规定该股权激励计划下的奖励总额将是相当于紧随交易结束后已发行和发行的Pubco普通股总数的15%(15%)的Pubco普通股，并应包括一项惯常常青条款，(C)根据开曼公司法以特别决议的方式授权和批准第二次合并、第二次合并文件和相关文件，(D)通过对买方宪章的修正案，在紧接交易结束前生效，以取消第49.2(B)、49.4和49.5条中与本协议计划进行的交易相关的“赎回限制”要求；(E)根据本协议第7.15条的规定，任命交易结束后的Pubco董事会成员；(F)在联邦证券法、英属维尔京群岛法案、通过经修订的Pubco宪章的范围内，及(G)本公司及买方此后共同决定为达成该等交易而需要或适当的其他事项(前述(A)至(G)条所述的批准，统称为“买方股东批准事宜“)及(H)于买方合理厘定的情况下，如有需要或适宜，特别股东大会可延期举行。如于安排召开特别股东大会的日期，买方并未收到代表足够股份数目以取得所需股东批准的委托书，则不论是否有法定人数出席，买方均可一次或多次连续推迟或延期召开买方特别大会。在登记声明方面，买方将根据买方组织文件、开曼公司法以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所和纳斯达克的规则和条例中所载的适用法律和适用的委托书征集和登记声明规则，向美国证券交易委员会提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。
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(B)Pubco、买方和本公司各自应尽其商业上合理的努力，以(I)使提交给美国证券交易委员会的委托声明和注册声明在所有重要方面符合适用于它们的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情况下尽快回应和解决从美国证券交易委员会收到的所有关于委托声明或注册声明的意见，(Iii)使注册声明在可行的情况下尽快根据证券法被宣布为有效，(Iv)使注册声明在完成合并所需时保持有效，以及(V)满足证券法的要求，交易所法案及其他与注册声明、特别股东大会及赎回有关的适用法律。未经本公司批准，买方或Pubco不得提交、修订或补充委托书或注册说明书(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。买方和本公司均应迅速提供另一方可能合理要求的与该等诉讼、登记声明和委托书的编制有关的所有信息，但买方和本公司不得将任何该等信息用于本协议所述以外的任何目的。买方、PUBCO和本公司负责向美国证券交易委员会提交的与本协议预期的交易相关的所有文件，在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。
(C)买方及本公司各自向另一方表示，其为纳入登记声明及委托书而提供的资料并无亦不应包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未能就作出该等陈述所需或必需的任何重大事实作出陈述，并鉴于作出该等陈述的情况而不具误导性，于(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄予买方股东时，(Iii)买方特别股东大会时间，(4)有效时间。如在生效日期前任何时间，买方或本公司(视乎适用而定)发现任何与买方有关或与本公司、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司(有关本公司、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司(视何者适用而定)有关)或彼等各自的高级职员或董事的任何事件或情况，而该等事件或情况须于注册声明或委托书的修订本或附录中列述，则买方或本公司(视何者适用而定)应立即通知另一方。每一缔约方应迅速更正其提供的用于登记声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在此范围内。买方和PUBCO应修改或补充《登记声明》，并且在符合第7.11(B)节的规定下，买方和PUBCO应向美国证券交易委员会提交经修订或补充的《登记声明》，并在适用法律要求的范围内，并在符合本协议和买方组织文件的条款和条件的情况下，向买方的股东分发经修订或补充的《登记声明》。
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(D)买方、PUBCO和本公司均将在收到有关通知后，就美国证券交易委员会提出的任何修改委托书或注册说明书或对委托书或注册说明书的评论的要求以及对此的回应或美国证券交易委员会提出的提供额外信息的要求迅速通知对方，并应合作并相互同意(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，以回应美国证券交易委员会对委托书的评论。买方及PUBCO应向公司提供任何书面意见的副本，并应在收到任何实质性口头意见后立即通知公司买方、PUBCO或其各自的代表从美国证券交易委员会或其员工那里收到的关于注册声明、特别股东大会和赎回的任何实质性口头意见。
(E)在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后，买方及Pubco应在切实可行范围内尽快将注册声明分发予买方股东，而买方应于其后在切实可行范围内尽快及不迟于注册声明生效后三十(30)日，根据买方的组织文件及开曼公司法召开特别股东大会。买方通过其董事会(或其委员会)行事，应(I)提出买方推荐并将该买方推荐包括在委托书中，(Ii)利用其商业上合理的努力向其股东征集有利于批准买方股东批准事项的委托书或投票，及(Iii)采取一切必要或适宜的其他行动以确保买方股东批准事项获得批准。如果在计划召开特别股东大会的日期，买方尚未收到代表足够数量的股份的委托书和投票，以获得所需的股东批准，无论是否有法定人数出席，买方可在买方董事会善意地决定为征集额外的委托书和投票以获得买方股东批准事项或以其他方式采取与买方根据第7.9条的义务一致的行动时，连续一次或多次推迟或休会总计长达30天的特别股东大会。或买方与本公司共同商定的额外期限。买方应尽其商业上合理的努力获得买方股东批准事项的批准，包括尽快向其股东征集有利于买方股东批准事项的委托书，并应采取一切必要或可取的其他行动，以确保其股东的投票或同意。
7.12公司股东大会。于注册说明书生效后，本公司将在切实可行范围内尽快召开股东大会(“公司特别会议“)或导致通过书面决议(”公司书面决议“)为了获得所需的公司股东批准，公司应尽其商业上合理的努力，在该公司特别会议或公司书面决议之前，向公司股东征集以获得所需的公司股东批准为受益人的委托书，并采取所有其他必要或可取的行动，以确保所需的公司股东批准。
7.13公告。
(a)双方同意，在过渡期内，未经买方、Pubco和公司的事先书面同意，任何一方或其任何关联公司不得发布有关本协议或附属文件或本协议或附属文件所述交易的公开发布、备案或公告（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例要求发布或公告，在这种情况下，适用方应尽商业上合理的努力，让其他方有合理的时间在发布之前对此类发布或公告发表意见，并安排与此类发布或公告相关的任何必要备案。
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(b)本协议签署后，双方应尽快（但无论如何应在签署后四（4）个营业日内）共同商定并发布新闻稿，宣布本协议的签署（以下简称“签署新闻稿“），买方应在表格8-K（“签字备案“），并按照联邦证券法的要求提供签署新闻稿和本协议的说明，公司应在备案前批准。双方应相互商定，并在交割后尽快（但无论如何应在交割后四（4）个营业日内）发布新闻稿，宣布完成本协议预期的交易（“闭幕新闻稿“)。在闭幕新闻稿发布后，Pubco应立即提交表格8-K的最新报告(结案备案“）与交割新闻稿和联邦证券法要求的交割说明一起提交，卖方代表和买方代表应在提交前对其进行审查、评论和批准（该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟）。在编制签署新闻稿、签署备案、交割备案、交割新闻稿或任何其他报告、声明、备案通知或由一方或代表一方向任何政府机构或其他第三方提出的与本协议预期交易有关的申请时，各方应根据任何其他方的要求，向双方提供关于他们自己、他们各自的董事、高级职员和股东的所有信息，以及与本协议预期的交易有关的合理必要或可取的其他事项，或任何其他报告、声明、备案，由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府机构发出的与本协议预期交易有关的通知或申请。此外，本第7.13条中的任何内容均不得阻止买方或公司或其各自的关联公司向其投资者和潜在投资者提供与另一方先前根据本第7.13条同意的公开声明实质一致的有关交易的惯例或其他合理信息。
7.14机密信息。
(A)公司和卖方代表同意，在过渡期内，以及在本协议根据xi条款终止的情况下，在终止后两(2)年内，他们应并应促使各自的代表：(I)严格保密地对待和持有向该人或其代表提供的任何买方机密信息，并且不会将其用于任何目的(与完成本协议或附属文件预期的交易、履行本协议或本协议项下的义务或执行其在本协议或本协议项下的权利有关)，也不直接或间接披露、分发、出版、未经买方事先书面同意，传播或以其他方式向任何第三方提供任何买方保密信息；以及(Ii)如果公司、卖方代表或他们各自的任何代表在过渡期内，或在本协议根据第X条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何买方机密信息，(A)在法律允许的范围内，向买方提供关于该要求的及时书面通知，以便买方或其关联公司可以寻求保护令或其他补救措施，或放弃遵守本第7.14(A)条，费用由买方承担。以及(B)在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下，或买方放弃遵守本第7.14(A)节的规定时，仅提供法律上要求外部律师以书面形式提供的买方保密信息部分，并尽其商业上合理的努力，以获得将给予保密待遇的保证。如果本协议终止，本协议预期的交易未完成，公司和卖方代表应，并应促使各自的代表迅速向买方交付或销毁(在买方选择的情况下)买方保密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但是，公司和卖方代表及其各自的代表应有权保存适用法律要求的任何记录或真诚的记录保留政策；此外，任何未被退还或销毁的买方保密信息应继续遵守本协议中规定的保密义务。尽管如此，Pubco及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息。
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(B)买方特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据第X条终止的情况下，在终止后两(2)年内，买方应并应促使其代表：(I)严格保密地对待和持有任何公司机密信息，并且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件预期的交易、履行本协议或本协议项下的义务或执行其在本协议或本协议项下的权利有关)，也不直接或间接地披露、分发、出版、未经公司事先书面同意，向任何第三方传播或以其他方式向任何第三方提供公司机密信息；以及(Ii)如果买方或其任何代表在过渡期内或在本协议根据第X条终止后的两(2)年内，在法律上被迫披露任何公司机密信息，(A)在法律允许的范围内向公司提供关于该要求的及时书面通知，以便公司可以寻求保护令或其他补救措施，费用由公司自理，或(B)在未能获得保护令或其他补救措施的情况下，放弃遵守本条款7.13(B)和(B)。或公司放弃遵守本条款7.13(B)，仅提供法律上要求外部律师以书面形式提供的公司机密信息部分，并尽其商业上合理的努力以获得将获得此类公司机密信息的保密待遇的保证。如果本协议终止，本协议预期的交易未完成，买方应并应促使其代表迅速向公司交付或销毁公司机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但是，买方及其代表应有权保存适用法律或真诚记录保留政策所要求的任何记录；此外，任何未被退还或销毁的公司机密信息应继续遵守本协议中规定的保密义务。尽管有上述规定，买方及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息。
(C)如果本协议与公司与买方之间的保密协议的条款和条件有任何不一致之处，则本第7.14节的条款和条件在所有方面均适用。
7.15关闭后的董事会和执行人员。
(A)双方应采取一切必要行动，包括促使Pubco的董事辞职，以便Pubco的董事会在关闭后立即生效。Pubco董事会关闭后)将由五(5)名个人组成，其中包括：(I)买方在成交前指定并经公司合理判断批准的两(2)人(采购商董事)作为独立董事，根据纳萨克规则，这两人都有资格成为独立董事；及(Ii)在交易结束前由公司指定并经买方在其合理判断中批准的三(3)人(公司董事“)，并应包括独立董事的人数，以使Pubco的董事会组成符合纳斯达克或纽约证券交易所的规则(以适用为准)。在交易完成时或之前，PUBCO将向每个买方董事和董事公司提供惯常的董事赔偿协议，其形式和实质应为该买方董事或董事公司合理接受。
(B)双方应采取一切必要行动，包括促使Pubco的高管辞职，以便在紧接Pubco关闭后分别担任Pubco首席执行官和首席财务官的个人将与紧接关闭前的本公司相同的个人(在同一职位上)(除非本公司希望在其全权酌情决定下任命另一位合资格人士担任该职位，在这种情况下，应由本公司指定的其他人士担任该职位)。
7.16董事及高级职员的赔偿；尾部保险。
(A)双方同意，在买方的要求下，每一目标公司和买方的现任或前任董事和高级管理人员以及作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他雇员福利计划或企业的高级管理人员、成员受托人或受托人的每一人，都有权获得免除、赔偿和垫付费用(“D&O获弥偿人士“)根据其组织文件中的规定，或根据任何D&O受补偿人与适用一方之间的任何赔偿、雇用或其他类似协议，在本协议签订之日生效的每一种情况下，在适用法律允许的范围内，应继续按照其各自的条款充分有效和有效。在生效后的六(6)年内，Pubco应在适用法律允许的范围内，使幸存实体和Pubco的组织文件中包含的关于D&O受补偿人的免责和赔偿以及垫付费用的条款不低于适用方组织文件中自本协议之日起的规定。本第7.16节的规定在结案后仍然有效，其目的是为了每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其强制执行。
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(B)为了买方董事和高级管理人员的利益，买方应被允许在有效时间之前获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该保险单为有效时间之前发生的事件提供长达六年的保险(“D&O尾部保险“)实质上相当于且在任何情况下不低于买方现有保单，或如果没有实质等值的保险覆盖范围，则为最佳可用承保范围，但在任何情况下，Pubco为此类保险支付的年度保费不得超过SPAC为其现有保单应支付的年化保费总额的250%(250%)。如果获得，Pubco应在有效时间后的六年内维持D&O尾部保险的全部效力，并继续履行其义务，Pubco应及时支付或导致支付D&O尾部保险的所有保费。
7.17信托账户收益。于满足或豁免细则第VIII条所载条件及其通知受托人后(买方须根据信托协议的条款向受托人提供通知)，(A)根据信托协议及根据信托协议于成交时，买方(I)须安排将根据信托协议须交付受托人的任何文件及通知交付受托人，及(Ii)促使受托人于到期时支付根据赎回而应付予买方前股东的所有款项。双方同意，在交易完成后，在计入赎回支付和Pubco或买方从任何PIPE投资公司收到的任何收益后，信托账户中的资金应首先用于支付(I)买方的应计费用，(Ii)买方的IPO递延费用(包括应付给IPO承销商的现金金额和任何法律费用)，以及(Iii)买方欠海航或保荐人的费用(包括递延费用)、其他行政费用以及买方或其代表发生的费用或延期费用，(Iv)本公司与交易直接相关的未付开支及(V)买方于交易完成时的任何其他负债。此类费用以及买方证券交割所需支付的任何费用将在成交时支付。任何剩余的现金都将转移到Target Company或Pubco，用于营运资金和一般公司用途。
7.18管道投资。在不限制本文所载任何相反规定的原则下，在过渡期内，买方或本公司可以但不应被要求与投资者订立并完成与买方、Pubco或本公司的私募股权投资有关的认购协议，以购买买方、Pubco或本公司的股份，并/或与潜在投资者(a“)订立后备或其他融资安排。管道投资“)总计不少于2500万美元(2500万美元)。如果买方或本公司选择寻求管道投资，买方和本公司应，并应促使各自的代表就该管道投资相互合作，并使用各自在商业上合理的努力促使该管道投资的发生(包括根据买方的合理要求，让公司的高级管理人员参加任何投资者会议和路演)。
7.19税务事宜。
(A)双方特此同意并承认，根据预期的税收待遇并出于美国联邦所得税的目的，合并旨在符合《守则》第351节所述的交换条件。每一方都承认并同意，每一方都有责任支付自己的税款，包括如果交易不符合守则第351条的规定，可能导致的任何不利税收后果。
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(B)如果Pubco在关闭后确定Pubco是守则第1297条所指的“被动外国投资公司”(“PFIC“)在任何课税年度，Pubco应向Pubco的股东提供足够的信息，以便及时进行守则第1295节所指的关于Pubco的”合格选举基金“选择。
(C)本协议的每一方同意迅速通知所有其他各方任何政府当局对拟征收的税收待遇提出的任何异议。尽管本协议有任何相反规定，但如本公司于本协议日期后，全权酌情决定该等合并不符合预期的税务处理资格，或该等合并可能对目标公司造成极大的不便或不适当的负担，则双方应尽其商业上合理的最大努力，以合理预期的方式重组拟进行的交易，使经修订的交易有资格获得双方的优惠税务待遇。
7.20提交经审计的公司财务报表。
(A)本公司应尽其最大努力，在本协议日期后合理可行的情况下，尽快但不迟于2023年11月30日向买方提交经审计的公司财务报表。于提交登记报表前，本公司应向买方交付经审核公司财务报表，而于提交该等经审核公司财务报表后，当该等经审核公司财务报表已由本公司独立核数师签署并与提交注册报表有关时，第6.7(A)节所载陈述及保证应被视为适用于经审核公司财务报表，其效力及效力与本协议日期相同。“经审计的公司财务报表“指目标公司经审计的财务报表(在任何情况下，包括任何与此相关的附注)，包括本公司截至2022年6月30日和2023年6月30日的综合资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关综合收益表和现金流量表，每个报表均由PCAOB合格审计师按照GAAP和PCAOB标准审计。
(B)根据适用的会计规定及美国证券交易委员会的其他规则及条例所规定须纳入于截止日期前的登记报表(包括备考财务资料)的财务报表所适用的任何“失效”日期(根据美国证券交易委员会适用的规则及条例而厘定)之后，本公司应尽其最大努力在合理可行的范围内尽快呈报本公司的任何财务报表。根据适用的会计规定及美国证券交易委员会的其他规则及规定须列入登记报表(包括备考财务资料)的任何本公司附属公司(该等经审计或未经审计的财务报表，包括但不限于本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止六个月的经审计综合资产负债表及相关经审计综合收益及现金流量表)附加财务报表连同经审计的公司财务报表，PCAOB公司财务报表”).
(C)本公司应尽其商业上合理的努力：(I)协助买方及时编制须纳入登记报表内的任何其他财务资料或报表(包括惯常备考财务报表)，以及买方或PUBCO将向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他文件；及(Ii)征得本公司、本公司任何附属公司(视何者适用而定)的核数师或公司任何附属公司(视何者适用而定)就有关事项可能按适用法律规定或美国证券交易委员会所要求的同意。
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7.21重组。
(A)公司及Helport Pte各一间。应尽合理最大努力，并应安排其关联公司采取或安排采取一切必要、适当或适宜的行动，并进行或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以便在合理可行的情况下尽快且无论如何不迟于2023年11月30日(“重组文件”所设想的适用法律)完成重组重组完成日期“)，并向买方交付所有证明重组已完成的文件，包括一份由本公司高管以该身份签署并注明重组完成日期的证书，证明重组已根据适用法律及重组文件在各重大方面完成，且不违反于本协议日期对本公司具有司法管辖权的任何法院、政府机构或仲裁员作出的任何判决、法令、命令或裁决。
7.22完成财务报表的重组和交付。如果(I)本公司和Helport Pte。如本公司未能于2023年12月31日或(Ii)本公司于2023年12月31日前仍未交付经审核财务报表及(如有需要)于适用的“失效”日期前提交额外财务报表，则本公司须按每月或不足月支付125,000元向买方及保荐人(由买方酌情决定)支付，直至(I)该等经审计财务报表或额外财务报表(视乎适用而定)已交付及(Ii)重组已完成。
第八条
成交条件
8.1每一缔约方义务的条件。每一方完成本协议所述交易的义务应以公司和买方满足或书面放弃(如果允许)以下条件为条件：
(a) 需经买方股东批准。根据委托书在特别股东大会上提交买方股东表决的买方股东批准事项，应经买方股东根据买方组织文件、适用法律和委托书(以下简称“委托书”)在特别股东大会上必要的表决通过。需要股东批准”).
(b) 需要公司股东批准。公司特别会议或公司书面决议应已根据英属维尔京群岛法案和公司组织文件举行或通过，在该会议上，公司股东(包括根据公司组织文件、任何股东协议或其他规定所需的任何单独类别或系列投票)应授权、批准和同意签署、交付和履行本协议、第一批合并文件、尚存的公司章程和公司作为或被要求为当事方或受约束的每一附属文件，并据此完成拟进行的交易。包括合并(“要求公司股东批准”).
(c) 反垄断法。根据任何反垄断法，适用于完成本协议的任何等待期(及其任何延长)应已到期或终止。
(d) 必要的监管审批。为完成本协议所设想的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议均应已获得或达成。
(e) 必备条件。为完成附表7.1(E)所列的本协议预期的交易，必须从任何第三人(政府当局除外)处取得或与任何第三方达成的协议均应已取得或达成。
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(f) 没有不利的法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、公布、执行或进入当时有效的任何法律或命令，而该法律或命令具有使本协议所设想的交易或协议非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议所设想的交易的法律或命令。
(g) 修订的Pubco宪章。在交易结束时或之前，Pubco的股东(S)应已采纳经修订的Pubco章程，该章程应采用本公司准备的表格。
(h) 注册声明。《注册说明书》应已被美国证券交易委员会宣布生效，并于交易结束时继续有效。
(i) 董事会成员的任命。收盘后Pubco董事会的成员应在收盘时选举或任命，自收盘之日起生效，符合第7.15节的要求。
(j) 交易所上市要求。根据本协议拟上市的Pubco普通股及Pubco认股权证应已获批准在纳斯达克或纽约证交所上市，并有资格在紧接交易结束后于纳斯达克或纽约证交所上市，惟须受发行正式通知及任何有关拥有足够数目轮手持有人的适用要求所规限。
(k) 有形资产净值。买方或Pubco应拥有至少5,000,001美元的综合有形资产净值(按照交易所法案第3a51-1(G)(1)条计算和确定)，无论是在紧接交易结束之前(在赎回生效后)，还是在合并生效后(包括赎回)，或者Pubco以其他方式获得豁免，不受根据交易法颁布的第419条的规定的约束(即，美国证券交易委员会“细价股”规则中的一项排除适用，买方依赖另一项排除)。
8.2公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的义务条件。除第8.1节规定的条件外，公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司完成交易的义务取决于(公司)满足或书面放弃以下条件：
(a)申述及保证。本协议以及买方或其代表根据本协议提交的任何证书中对买方的所有陈述和保证，在本协议之日及截止日期和截止日期均应真实、正确，如同在截止日期一样，但以下情况除外：(I)仅针对某一特定日期的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)；(Ii)任何不真实和不正确的情况(不影响任何关于重要性或重大不利影响的限制或限制)，没有也不会合理地预期会对买方或对买方产生重大不利影响。
(b)协议和契诺。买方应已在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性方面遵守其在本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(c) 无买方材料不良影响。自本协议生效之日起，不会对买方产生任何实质性的不利影响，且该影响仍在继续且未被治愈。
(d)快递结束了。
(i) 董事证书。买方应已向本公司和Pubco交付一份由买方高管以该身份签署的证书，日期为截止日期，证明满足第8.2(A)、8.2(B)和8.2(C)条中规定的买方条件。
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(Ii)秘书证书。买方应向公司和Pubco递交一份其秘书或其他高管的证书，证明并附上：(A)截至截止日期有效的买方组织文件副本，(B)买方董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的决议，以及其作为一方或受其约束的每一份附属文件，以及据此和据此拟进行的交易的完成情况。(C)已获得所需股东批准的证据，以及(D)被授权签署本协议或买方是或必须参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级管理人员的在任情况。
(Iii)良好的地位。买方应在不早于截止日期前三十(30)天向公司和Pubco交付买方的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，该证书由买方注册成立的司法管辖区的适当政府当局和买方有资格作为外国实体开展业务的每个其他司法管辖区提供，在每种情况下，只要在该等司法管辖区普遍可以获得良好的信誉证书或类似文件。
(Iv)《创始人注册权协议修正案》。本公司和Pubco应已收到方正注册权协议修正案的副本，其中包括使Pubco承担方正注册权协议项下买方的注册义务，并使该等权利适用于Pubco证券，其形式由买方和本公司(“《创始人注册权协议修正案》“)，由买方及其”可登记证券“的大部分持有人正式签立。
(v)卖方登记权协议。卖方应已从Pubco收到一份登记权协议，涵盖卖方收到的公司合并对价，其格式应由买方和公司共同商定(“卖方注册权协议“)，由Pubco正式签立。
(Vi)雇佣协议。本公司和Pubco应已收到雇佣协议(“雇佣协议“)于本协议附表8.3(E)(Iv)所载各人士与适用的目标公司或买方(如附表8.3(E)(Iv)所述)之间以本公司及买方合理接受的形式及实质订立并由缔约各方正式签署的每份雇佣协议结束时生效。
(Vii)托管协议。公司应已收到(I)由买方、买方代表和托管代理正式签署的《收益托管协议》和(Ii)由买方、买方代表和托管代理正式签署的《托管协议》副本。
8.3买方义务的条件。除第8.1条规定的条件外，买方完成交易的义务取决于(买方)满足或书面放弃下列条件：
(a)申述及保证。公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司在本协议以及根据本协议由公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或代表公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司交付的任何证书中的所有陈述和保证，在本协议日期和截止日期以及截止日期时应真实和正确，但以下情况除外：(I)仅针对特定日期事项的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)，及(Ii)未能真实及正确地证明(在不实施有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)个别或整体而言并未对目标公司整体造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对目标公司造成重大不利影响。
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(b) 协议和契诺。本公司、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司应已在所有重大方面履行其各自的所有义务，并已在所有重大方面遵守其根据本协议须于截止日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺。
(c)没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，对目标公司整体而言，不会产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且尚未解决。
(d) 赚取收益. Pubco应已将盈利股份交付至盈利托管账户，以便在发生本协议和盈利托管协议规定的某些事件时进行或有未来分配。
(e)第三方托管. Pubco应已将托管股份交付至托管账户，以便在发生本协议和托管协议规定的某些事件时进行或有未来分配。
(f) 某些附属文件。不竞争及不招揽协议、雇佣协议、创办人注册权协议修订及各主要卖方锁定协议将根据其条款自交割起全面生效。
(g)董事及高级职员的辞职.根据第7.15节的要求，买方应在交割前收到买方要求的Pubco每位董事和高级职员的书面辞职，自交割之日起生效。
(h)某些合约的终止. 买方应收到买方合理接受的证据，证明附件8.3（h）中规定的涉及目标公司和/或公司证券持有人或其他相关人员的合同应已终止，目标公司在合同项下不再承担任何义务或责任。
(i)公司可转换证券。 买方应已收到买方合理接受的证据，证明本公司应已终止、消灭和完全取消任何其他未偿还的本公司可换股证券或承诺。
(j)重组。根据重组文件，重组应在重组完成日之前完成。
(k)快递结束了。
(i)高级船员证书.买方应已收到公司出具的证明，日期为截止日期，并由公司执行官以该身份签署，证明满足第8.3（a）、8.3（b）和8.3（c）节规定的条件。Pubco应向买方交付一份注明截止日期的证书，该证书由Pubco的执行官以该身份签署，证明满足第8.3（a）、8.3（b）和8.3（c）节中规定的与Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司（如适用）有关的条件。
(Ii)秘书证书。本公司和Pubco应各自向买方交付其秘书或其他高管的证书，证明(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的组织文件的有效性和有效性，(B)董事会授权和批准本协议的签署、交付和履行的必要决议以及本公司作为一方或受约束的每个附属文件的必要决议，以及交易的完成，并通过修订的Pubco章程，并建议公司股东在正式召开的股东大会上批准和通过该章程。(C)已获得所需的公司股东批准的证据，以及(D)被授权签署本协议或其作为或要求参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级管理人员的在任情况。
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(Iii)良好的地位。本公司应在不早于截止日期前三十(30)天从目标公司所在司法管辖区的适当政府当局以及目标公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个其他司法管辖区向买方交付目标公司的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，在每种情况下，只要在该等司法管辖区普遍提供良好的信誉证书或类似文件。Pubco应在不早于截止日期前三十(30)天向买方交付Pubco、第一合并附属公司和第二合并附属公司各自的良好信誉证书(或适用于该等司法管辖区的类似文件)，该证书由Pubco、第一合并子公司和第二合并附属公司所属组织的适当政府当局以及截至交易结束时Pubco或合并子公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区提供，在每种情况下，只要在该等司法管辖区普遍可以获得良好的信誉证书或类似文件。
(Iv)雇佣协议。买方应已收到本协议附表8.3(E)(Iv)所载各人士与适用的目标公司、Pubco或买方(如附表8.3(E)(Iv)所述)之间经本公司及买方合理接受的形式及实质于成交时生效的雇佣协议，而该等雇佣协议均由协议各方正式签署。
(v) 托管协议。买方应已收到(I)由本公司、本公司代表和本公司托管代理正式签署的《收益托管协议》和(Ii)由本公司、本公司代表和托管代理正式签署的《托管协议》的副本。
8.4条件的挫折感。
即使本协议有任何相反规定，如果任何一方或其关联公司(或关于本公司、任何目标公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司)未能遵守或履行本协议规定的任何契诺或义务，则任何一方不得依赖于未能满足本第八条所述的任何条件。
第九条
没有生存
9.1无生还者。本协议或根据本协议交付的任何文件或文书中的任何陈述、保证或契诺或协议在关闭前打算履行的任何陈述、保证或契诺或协议都不应在关闭后继续存在，与此有关的所有权利、索赔和诉讼原因(无论是合同、侵权或其他形式，或法律上或衡平法上的)均应在关闭时终止。尽管有上述规定，本协议的第9条第1款或本协议中的任何其他相反规定均不限制任何契约或协议的存续，该契约或协议根据其明示条款要求在关闭时、在关闭时或关闭后全部或部分履行或遵守，该契约和协议应根据各自的条款在关闭后继续有效。
第十条
解约及开支
10.1终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间终止，如下所示：
(A)经买方和公司双方书面同意；
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(B)如果在2024年9月30日之前尚未满足或放弃第VIII条所述的任何成交条件，买方或公司将以书面通知的方式(“外部日期”); 提供，如果买方寻求并收到延期，买方有权通过提供书面通知将外部日期延长一段时间，该额外期限等于(A)额外三个月、(B)买方必须根据延期完成其初始业务合并的最后一天结束的期限和(C)由买方决定的期限中的最短期限；但是，如果一方或其关联公司(或与公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司有关)违反或违反本协议项下的任何陈述、担保、契诺或义务，是在外部日期或之前未能完成交易的重大和直接原因，或重大和直接导致未能在外部日期或之前发生，则一方无权根据第10.1(B)条终止本协议。
(C)通过买方或公司的书面通知，如果具有司法管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，如果一方或其关联公司(或与公司有关的任何卖方、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司)未能遵守本协议的任何规定，是该政府当局采取此类行动的重要原因或实质结果，则一方无权根据第10.1(C)条终止本协议；
(D)如果买方实质性违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证变得不真实或重大不准确，则公司以书面通知买方，在任何情况下，这都会导致第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的条件未能得到满足(为此目的，将截止日期视为本协议的日期，或者，如果晚于该违约日期)，且违约或不准确无法在(A)公司向买方发出关于该违约或不准确的书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期(较早者)内纠正；但如果此时公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司严重违反本协议，则公司无权根据第10.1(D)条终止本协议；
(E)买方向公司发出书面通知，如果自本协议之日起对目标公司整体造成重大不利影响，且尚未治愈且仍在继续；
(F)通过买方向公司发出书面通知，如果(I)公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司违反了本协议中各自的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果这些各方的任何陈述或担保在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致第8.3(A)条或第8.3(B)条规定的条件未能得到满足(出于本协议日期或该违约日期较晚的目的，将截止日期视为该日期)，以及(Ii)在买方向公司发出书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期内，违约或不准确无法得到纠正或未能得到纠正；但如果此时买方仍严重违反本协议，则买方无权根据第10.1(F)款终止本协议；
(G)如举行特别股东大会(包括任何延会或延期)并已结束，买方股东已妥为投票，且未获所需股东批准，则买方或本公司以书面通知另一方；提供如果一方对本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务的实质性违反或违反是未能获得所需股东批准的直接原因，则该方无权根据第10.1(G)条终止本协议；
(H)买方或本公司向另一方发出书面通知，如举行公司特别会议(包括任何延会或延期)并已结束，公司股东已妥为投票，但未取得所需的公司股东批准；提供如果一方对本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务的实质性违反或违反是未能获得所需公司股东批准的直接原因，则根据本第10.1(H)条终止本协议的权利不可用；以及
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(I)于2024年6月30日，如(I)本公司尚未根据第7.20节提交适用的PCAOB财务报表或(Ii)重组尚未完成，则于2024年6月30日自动(且未经本公司或买方通知)。
10.2终止的效力。本协议只能在第10.1节所述的情况下，并根据适用一方向其他适用各方发出的书面通知而终止，该书面通知阐述了终止的依据，包括第10.1节的规定。如果本协议根据第10.1款有效终止，本协议应立即失效，任何一方或其各自代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(I)第7.14条(保密信息)、第10.2条(终止的效果)、第10.3条(费用和开支)、第11.1条(放弃信托索赔)、第12条(杂项)以及根据第12条对前述条款的任何定义在本协议终止后继续存在。以及(Ii)在本协议终止前，本协议中的任何条款均不免除任何一方故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务或针对该一方的任何欺诈索赔的责任(在上文第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，均受第11.1条的限制)。在不限制前述规定的情况下，除第10.3节和本第10.2节(但在第10.1节的规限下)所规定的情况外，在依照第11.7节寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济的权利的约束下，双方在成交前就另一方违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议或就本协议预期进行的任何交易而享有的唯一权利，应是根据第10.1节终止本协议的权利(如果适用)。
10.3费用和开支。
(A)除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用应由(I)Pubco支付，前提是交易已按照本协议进行，或(Ii)发生此类费用的一方，如果本协议已根据第10.1款终止；提供买方和本公司应各自支付在交易结束前提交的任何反垄断或监管备案文件的一半备案费用，以及在上述每种情况下与交易相关的应支付给美国证券交易委员会、纳斯达克、纽约证券交易所或任何其他政府实体的所有注册费或备案费用。
(B)根据第7.2(B)款和第7.3(B)款的规定，公司和买方同意，在过渡期内，双方的可自由支配费用，如与旅行和通讯有关的费用，未经另一方事先书面同意，总额不得超过10万美元(100,000美元)。
10.4终止费。
(A)尽管有上文第10.3条的规定，如果买方根据第10.1(F)条或第10.1(I)条有效终止本协议，则公司应向买方支付相当于300万美元(3,000,000美元)的终止费，外加买方或其任何关联公司或其代表因授权、准备、谈判、签署或履行本协议或附属文件、合并或本协议拟进行的其他交易而实际发生的费用，包括任何相关的美国证券交易委员会申报文件、注册声明、赎回及任何管道投资(该等总额、“公司解约费“)。公司终止费应在买方向公司交付此类费用的金额以及与此相关的合理文件后五(5)个工作日内，通过电汇到买方以书面指定的帐户的方式支付。尽管本协议有任何相反的规定，但双方明确承认并同意，对于在应支付公司终止费的情况下终止本协议，由于难以准确确定实际损害赔偿，支付公司终止费应构成对任何损害索赔或买方有权针对公司或其任何关联公司或其各自资产提出的任何其他索赔，或针对其各自的董事、高级管理人员、员工或股东就本协议和本协议拟进行的交易提出的任何索赔的违约金，并应构成买方可获得的唯一和排他性补救办法。前述规定不限制(X)公司对与本协议终止前发生的事件有关的任何欺诈索赔的责任，或(Y)买方寻求特定履约或其他强制令救济而不是终止本协议的权利。
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(B)尽管有上文第10.3条的规定，但如果公司根据第10.1(D)条有效地终止了本协议，则买方应向公司支付相当于300万美元(3,000,000美元)的终止费，外加公司或其任何关联公司因授权、准备、谈判、签署或履行本协议或附属文件、合并或据此拟进行的其他交易而实际发生的费用，包括任何相关的美国证券交易委员会备案文件、注册声明和任何管道投资(该总金额，即买方终止费“)。买方应在买方向买方交付此类费用的金额以及与此相关的合理文件后五(5)个工作日内，以电汇方式向公司指定的书面账户支付买方终止费。尽管本协议有任何相反规定，双方明确承认并同意，对于在买方应支付终止费的情况下终止本协议，由于难以准确确定实际损害赔偿，支付买方终止费应构成本公司有权对买方或其任何关联公司或其各自资产提出的任何损害索赔或任何其他索赔的违约金，或针对本协议和本协议拟进行的交易的任何董事、高级管理人员、员工或股东，并且应构成公司可用的唯一和排他性补救措施，前提是：前述规定不会限制(X)买方对与本协议终止前发生的事件有关的任何欺诈索赔的责任，或(Y)公司寻求特定履约或其他强制令救济而不是终止本协议的权利。
第十一条
豁免和免除
11.1放弃对信托的索赔。请参阅招股说明书。本公司及卖方代表特此声明并保证其已阅读招股章程，并明白买方已设立信托账户，内含首次公开招股所得款项及买方承销商购入的超额配售股份，以及与首次公开招股同时进行的若干私募股份(包括不时应累算的利息)，以供买方公众股东(包括买方承销商购入的超额配售股份)(“公众股东“)及，除招股章程另有描述外，买方只可从信托户口支付款项：(A)如公众股东选择赎回其所持有的买方普通股(或合并后的Pubco普通股)，以完成其最初的业务合并(如招股章程中所用该词)(”业务合并“）或与买方组织文件的修订有关，以延长买方完成业务合并的最后期限，（b）如果买方未能在2024年10月18日之前完成业务合并，则向公众股东提供，但须通过修订买方组织文件进一步延长，（c）关于信托账户中持有的金额所赚取的任何利息，支付任何特许权或所得税所需的金额，以及（d）在完成业务合并之后或同时支付给买方。鉴于买方签订本协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，公司和卖方代表特此代表其自身及其关联公司同意，尽管本协议中有任何相反规定，本公司或卖方代表或其各自的任何关联公司现在或今后任何时候都不应拥有任何权利、所有权，对信托账户中的任何款项或从中分配的任何种类的利益或索赔，或对信托账户提出任何索赔（包括从中获得的任何分配），无论该索赔是否因以下原因、与以下原因相关或以任何方式与以下原因相关而产生，本协议或买方或其任何代表与公司、卖方代表或其各自代表之间的任何拟议或实际业务关系，或任何其他事项，无论此类索赔是否基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论（统称为“已公布的索赔“）.公司和卖方代表各自及其关联公司在此合理地放弃任何该方或其关联公司可能对信托账户提出的任何解除索赔（包括由此产生的任何分配）现在或将来由于任何谈判而产生的，与买方或其代表签订的合同或协议，且不会向信托账户追索（包括任何公众股东分配）出于任何原因（包括涉嫌违反本协议或与买方或其关联公司的任何其他协议）。公司和卖方代表均同意并承认，该等不可撤销的弃权对本协议至关重要，买方及其关联公司特别依赖该等弃权促使买方签订本协议，公司和卖方代表均进一步打算并理解，根据适用法律，该等弃权对该方及其关联公司有效、具有约束力并可强制执行。如果公司或卖方代表或其各自的任何关联公司根据与买方或其代表有关的任何事项、就与买方或其代表有关的任何事项、与买方或其代表有关的任何事项或因买方或其代表有关的任何事项而提起任何诉讼或程序，且该诉讼或程序寻求针对买方或其代表的全部或部分金钱救济，公司和卖方代表均在此承认并同意，唯一的救济应针对信托账户外的资金，且该索赔不得允许该方或其任何关联公司（或任何代表他们或代替他们提出索赔的人）对信托账户（包括从中获得的任何分配）或其中包含的任何金额提出索赔。如果公司或卖方代表或其各自的任何关联公司根据与买方或其代表有关的任何事项，就与买方或其代表有关的任何事项，或因与买方或其代表有关的任何事项而提起诉讼，该诉讼寻求对信托账户的全部或部分救济，（包括由此产生的任何分配）或公众股东，无论是以金钱赔偿或禁令救济的形式，买方及其代表，如果买方或其代表（如适用）在此类诉讼中胜诉，则买方或其代表（如适用）有权从公司、卖方代表及其各自的关联公司（如适用）收回与任何此类诉讼有关的相关法律费用和成本。本协议因任何原因终止后，本第11.1条应继续有效。
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第十二条
其他
12.1通知。本协议项下的所有通知、同意、弃权和其他通信均应采用书面形式，并应在（i）亲自送达、（ii）通过传真或其他电子方式送达时视为已正式送达（包括电子邮件），并确认收到，（iii）发送后一个工作日，如果发送的信誉良好，国家认可的隔夜快递服务，或（iv）邮寄后三（3）个工作日，如果通过挂号信或挂号信发送，预付费和回执要求，在每种情况下，按照以下地址（或按照类似通知中规定的一方的其他地址）发送给适用方：
| 如果买方在交易结束时或之前： 三星收购I公司。 伯灵顿伍兹路2号，100号套房 马萨诸塞州伯灵顿01803 收信人：Lu，首席执行官 电话号码：+1 893 889 8027 电子邮件：sherman@estonecapital.com | 连同一份副本(不会构成通知)致： Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号，11楼 纽约，纽约10105，美国 收信人：巴里·I·格罗斯曼 乔纳森·P·克雷默，Esq. Jessica袁，Esq. 传真号码：(212)370-7889 电话号码：(212)370-1300 电子邮件：bigrossman@egsllp.com 邮箱：jCramer@egsllp.com 邮箱：j袁@egsllp.com |
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| 如果给买方代表，则给： 海军帆船国际有限公司 香港湾仔轩尼诗道145号19楼 发信人：郝春义 电话号码：+852 2511 8812 电子邮件：hao@estonecapital.com | 连同一份副本(不会构成通知)致：
Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号，11楼 纽约，纽约10105，美国 收信人：巴里·I·格罗斯曼 乔纳森·P·克雷默，Esq. Jessica Yaun，Esq. 传真号码：(212)370-7889 电话号码：(212)370-1300 电子邮件：bigrossman@egsllp.com 邮箱：jCramer@egsllp.com 邮箱：j袁@egsllp.com |
| 如果在交易结束时或之前向本公司提交：
Helport Limited 9新加坡淡马锡大道#07-00，Suntec二号塔楼 发信人：石聪 电话号码：+6582336584 电子邮件：shicong@helport.net | 连同一份副本(不会构成通知)致： 亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司 第三大道950号，19楼 纽约州纽约市，邮编：10022 发信人：Li 电话号码：212-530-2210 电子邮件：yli@htflawyers.com
以及一份副本，以供：
资源法 10 Collyer Quay#18-01 海洋金融中心 新加坡049315 传真号码：+6568057339 电话号码：+6568057300 |
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如果卖给卖方代表：
9淡马锡大道#07-00，新加坡新德大厦二号，电话号码：+6582336584
电子邮件：shicong@helport.net
| 连同一份副本(不会构成通知)致：
亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司 第三大道950号，19楼 纽约州纽约市，邮编：10022 发信人：Li
电话号码：212-530-2210
电子邮件：yli@htflawyers.com |
| 如果在收盘时或之前发给Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司，则：
Helport AI有限公司 新加坡淡马锡大道#07-00，Suntec Tower 2，收信人：石聪 电话号码：+6582336584 电子邮件：shicong@helport.net | 连同一份副本(不会构成通知)致：
亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司 第三大道950号，19楼 纽约州纽约市，邮编：10022 发信人：Li 电话号码：212-530-2210 电子邮件：yli@htflawyers.com
以及一份副本，以供：
资源法 10 Collyer Quay#18-01 海洋金融中心 新加坡049315 传真号码：+6568057339 电话号码：+6568057300 |
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| 如果在交易结束后向Pubco、采购商或本公司支付以下费用： Helport AI有限公司 9新加坡淡马锡大道#07-00，Suntec二号塔楼 发信人：石聪 电话号码：+6582336584 电子邮件：shicong@helport.net | 连同一份副本(不会构成通知)致：
亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司 第三大道950号，19楼 纽约州纽约市，邮编：10022 发信人：Li 电话号码：212-530-2210 电子邮件：yli@htflawyers.com |
12.2有约束力；转让。除第12.3款另有规定外，本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并完全符合他们的利益。未经买方、PUBCO和公司(以及交易结束后，买方代表和卖方代表)的事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何未经此种同意的转让均无效；但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。
12.3第三方。除第7.16节规定的D&O受赔人的权利外，双方承认并同意这些权利是本协议的明确第三方受益人，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中所包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为为不是本协议一方或其继承人或被允许受让方的任何人的利益而签立的任何权利。
12.4陈述、保证和契诺不复存在。本协议或根据本协议交付的任何文件或文书中的任何陈述、保证或契诺或协议在关闭前打算履行的任何陈述、保证或契诺或协议都不应在关闭后继续存在，与此有关的所有权利、索赔和诉讼原因(无论是合同、侵权或其他形式，或法律上或衡平法上的)均应在关闭时终止。尽管有上述规定，本第12.4节或本协议中的任何其他相反规定均不限制各方根据其明示条款要求在关闭时、在关闭时或关闭后全部或部分履行或遵守的任何契约或协议的存续，这些契约和协议应根据各自的条款在关闭后继续有效。
12.5适用法律；管辖权。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有诉讼(无论是合同、侵权或其他)(包括基于本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证或作为签订本协议的诱因的任何索赔或诉讼原因)，应受特拉华州法律(实体和程序法律)的管辖、解释和执行。尽管有上述规定，(I)下列因本协定引起或与本协定有关的事项应按照英属维尔京群岛的法律解释、履行和执行，双方特此不可撤销地将本协定提交给英属维尔京群岛法院的非专属管辖权：(A)第一次合并和(B)第一次合并之后，(X)各种权利和财产的归属，包括诉讼、业务、企业、商誉、利益、豁免和特权、合同、义务、索赔、第一合并子公司和本公司在尚存公司中的债务和责任；(Y)股份的注销、英属维尔京群岛法规定的权利、公司董事会和第一合并子公司董事会的受托责任或其他职责以及公司、第一合并子公司和尚存公司的内部公司事务；(Ii)下列因本协议而引起或与本协议有关的事项，须按照开曼群岛的法律解释、执行及执行，并由双方在此不可撤销地提交开曼群岛法院的非专属司法管辖权：(A)第二次合并及(B)在第二次合并后，(X)归属第二合并附属公司及买方的各类权利及财产，包括据法权产、业务、业务、商誉、利益、豁免及特权、合约、义务、债权、债务及负债，以及(Y)取消第二合并附属公司及买方在尚存实体的股份，开曼公司法第238条所规定的权利、买方董事会及第二合并附属公司董事会的受信或其他职责，以及买方及第二合并附属公司的内部公司事务。除第2.8款另有规定外，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在纽约州位于纽约的联邦法院或其任何上诉法院(统称为指明的法院“)。在符合第2.8条的规定下，本协议每一方特此(A)就本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼向任何指定法院提交专属属人管辖权和标的物管辖权，(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其不受上述法院的属人或标的物管辖权管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不适当、诉讼地点不适当、诉讼地点不当、诉讼地点不当或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。双方同意，任何诉讼中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方都不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，代表其本身或其财产，通过亲自将该程序的副本按第12.1条规定的适用地址交付给该方的方式，在任何其他诉讼中送达传票和申诉以及任何其他程序。第12.5节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。
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12.6放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或与本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼，无论是现在存在的还是今后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议第12.6条中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。
12.7具体表现。每一方都承认每一方完成本协议所考虑的交易的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁制令、限制令或其他公平补救措施，以防止或补救任何违反本协议的行为，并在每种情况下寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何担保或其他担保或证明金钱损害赔偿是不够的，这是该方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。
12.8可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不受影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以一项适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。
12.9修正案。只有通过签署本协议各方签署的书面文件，才能对本协议进行修改、补充或修改。
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12.10豁免。买方代表其本身及其联属公司、本公司代表其本身及其联属公司、卖方代表代表其本身及本公司股东可全权酌情(I)延长履行本协议任何其他非关联方的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所载该其他非关联方或依据本协议交付的任何文件中的陈述和保证的任何不准确之处，以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本协议所载的任何契诺或条件。只有在一方或受其约束的一方或各方(包括在本协议规定的范围内由买方代表或卖方代表代替该方)签署的书面文书中规定的情况下，任何此类延期或豁免才有效。尽管有上述规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使该权利，也不得因行使该权利的任何单项或部分权利而妨碍行使本协议规定的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。尽管有上述规定，在交易结束后对本协议任何条款的任何放弃也应事先征得买方代表的书面同意。
12.11整个协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表，这些证物、附件和附表以引用的方式并入本协议，连同附属文件，体现了本协议双方就本协议所包含的主题事项达成的完整协议和谅解。除本文明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺或本文提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。
12.12解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不属于双方协议的一方，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数形式，反之亦然；(B)提及任何人时，包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在该继承人和受让人得到本协议允许的情况下，且提及以特定身份的人时，不包括以任何其他身份的该人；(C)本协议或任何附属文件中使用的、没有以其他方式定义的任何会计术语具有根据GAAP根据适用人员使用的会计原则赋予该术语的含义，但与任何目标公司有关的任何会计术语应按照会计原则进行解释；(D)“包括”(及其相关含义“包括”)指包括在该术语之前或之后的任何描述的一般性，且在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(E)本协定中的“本协定”、“本协定”和“本协定”一词以及其他类似含义的词语，在任何情况下均应被视为指整个协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)在本协定中使用的“如果”一词和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(G)“或”一词“指”和/或“；(H)”日“一词系指日历日，除非明确规定营业日；(I)凡提及“普通业务”或“普通业务”一词，均须当作在其后加上“与过往惯例一致”等字；(J)本协议、文书、保险单、法律或命令，或本协议或文书中所指的任何协议、文书、保险单、法律或命令，指不时修订、修改或补充的该等协议、文书、保险单、法律或命令，包括(如属协议或文书)藉放弃或同意及(如属法规、规例、规则或命令)藉接续可比的继承人法规、规例、规则或命令，以及对其所有附件及并入其内的文书的提述；(K)除另有说明外，本协定中所有提及的“章节”、“条款”、“附表”、“附件”和“附件”意指本协定的章节、条款、附表、附件和展品；(L)术语“美元”或“$”指美元。本协定中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而在本协定中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人填补基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及，应包括该个人股权的任何适用所有者，无论其形式如何。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如果任何合同、文件、证书或文书由公司陈述并保证由公司提供、交付、提供或提供，以使该合同、文件、证书或文书被视为已向买方或其代表提供、交付、提供和提供，则该合同、文件、证书或文书应已张贴在代表公司为买方及其代表的利益而维护的电子数据站点上，并且买方及其代表已被允许访问包含该等信息的电子文件夹，或者该信息或文件已被提供或以其他方式提供给买方。其附属公司或其任何代表当面或通过电子邮件。
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12.13对应项。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真、电子邮件或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
12.14买方代表。
(A)买方代表其本身及其子公司、继承人和受让人，通过签署和交付本协议，在此不可撤销地任命海航国际有限公司作为买方代表，作为每一位该等人士的代理人、事实代理人和代表，并有完全替代的权力，在交易结束后和结束后代表该人士就以下事项行事：(I)根据第2.8节对合并后的总对价调整进行控制和作出任何决定；(Ii)根据第2.10条控制和作出任何决定；(Iii)根据溢价托管协议代表该人行事；(Iv)代表该人终止、修订或放弃本协议或买方代表以该身份享有权利的任何附属文件(连同本协议，即“买方代表文件”)中的任何规定；(V)代表该人签署关于任何买方代表文件所引起的任何争议或补救的任何新闻稿或其他文件；(Vi)聘用法律顾问、会计师及其他专业顾问作为买方代表，并在其合理的酌情决定权下，认为在履行其作为买方代表的职责时是必要或适宜的，并依赖他们的意见及律师的意见；(Vii)招致及支付合理的自付费用及开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师及会计师费用，以及可分配或以任何方式与该等交易或任何赔偿要求有关的任何其他自付费用及开支；及(Viii)以其他方式执行任何买方代表文件项下任何该等人士的权利及义务，包括代表该等人士发出及接收根据本协议或该等文件发出及接收的所有通知及通讯；但前提是双方承认买方代表获特别授权及指示代表买方证券持有人(在紧接生效时间前的公司证券持有人及其各自的继承人及受让人除外)行事。买方代表的所有决定和行动，包括买方代表与公司、卖方代表、任何公司股东之间的任何协议，均对买方及其子公司、继承人和受让人具有约束力，他们和任何其他方均无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。本第12.14条的规定是不可撤销的，并附带利息。买方代表特此接受其在本协议项下作为买方代表的任命和授权。
(B)买方代表在真诚行事且无故意不当行为或严重疏忽的情况下，根据任何买方代表文件作出或遗漏的任何行为，均不承担责任，任何依据律师意见而作出或不作出的行为，均为该诚信的确证。买方应赔偿买方代表，使其免受买方代表(以买方代表的身份)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，因接受或管理任何买方代表文件下的职责而产生的任何和所有损失，并使其免受损害，包括买方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，作为买方代表的买方代表对任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害不承担任何与买方代表文件相关的责任。买方代表在信赖其善意相信真实的任何书面通知、要求、证书或文件(包括其传真件或复印件)时应受到充分保护，任何人均不对以上述方式依赖买方代表承担任何责任。在履行其在本协议项下的权利和义务时，买方代表有权随时和不时地选择和聘用买方、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得买方代表认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存该等记录和产生其他自付费用。根据本第12.14条授予买方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力应在成交后继续存在并无限期继续。
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(C)担任买方代表的人可在提前十(10)天书面通知买方和卖方代表后辞职，但前提是买方代表以书面形式任命一名替代买方代表。每名继任买方代表应拥有本协议赋予原买方代表的所有权力、权力、权利和特权，本协议中使用的术语“买方代表”应被视为包括任何此类继任买方代表。
12.15卖方代表。
(A)每名公司股东通过递交一份意见书，代表其本身及其继承人和受让人，在此不可撤销地组成并任命英属维尔京群岛商业公司Extra Technology Limited作为该等人士的真实合法代理人和事实代理人，该等人士具有充分的替代权力，可根据本协议及卖方代表为当事一方或以其他身份享有该等权利的附属文件(连同本协议，称为“卖方代表文件”)的条款和规定，代表该等人士的名义、地点及代替该等人士履行职责。卖方代表认为与卖方代表文件项下任何交易相关的必要或适当的文件，包括：(I)根据第2.8节对合并后的对价调整进行控制和作出任何决定；(Ii)根据第2.10节控制和作出任何关于归属或没收溢价股份的决定；(Iii)根据溢价托管协议代表该人士行事；(Iv)代表该人士终止、修订或放弃任何卖方代表文件的任何规定(前提是，根据卖方代表的合理判断，任何此类行动如对公司股东的权利和义务具有重大意义，将以同样的方式对所有公司股东采取行动，除非每名公司股东另有协议，否则他们将受到任何潜在重大和不利性质的不同待遇)；(V)代表该人签署与任何卖方代表文件项下产生的任何争议或补救措施有关的任何授权书或其他文件；(Vi)聘请法律顾问、会计师和其他专业顾问作为卖方代表，并在其合理的酌情决定权下，认为履行卖方代表的职责是必要或可取的，并依赖他们的意见和建议；(Vi)产生及支付合理的成本及开支，包括根据本协议拟进行的交易而产生的经纪、律师及会计师费用，以及可分配或以任何方式与该交易或任何弥偿索偿有关的任何其他合理费用及开支，不论该等交易或任何弥偿申索于完成前或完成后招致；(Vii)收取根据本协议向本公司股东提供的全部或任何部分代价，并按照彼等按比例分派予本公司股东；及(Viii)以其他方式执行任何该等人士在任何卖方代表文件下的权利及义务，包括发出及接收本协议下或本协议下代表该等人士的所有通知及通讯。卖方代表的所有决定和行动，包括卖方代表和买方代表之间的任何协议，对每个公司股东及其各自的继承人和受让人都具有约束力，他们和任何其他方无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。本第12.15条的规定是不可撤销的，并附带利息。卖方代表特此接受其在本协议项下作为卖方代表的任命和授权。
(B)卖方代表将以卖方代表认为最符合公司股东利益的方式，在本协议规定的所有事项上代表公司股东行事。在交易结束后，公司股东应共同和个别赔偿卖方代表，使其免受卖方代表(以卖方代表的身份)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下合理发生的任何和所有损失，以及因接受或管理卖方代表文件规定的卖方代表的职责而产生的损失，包括卖方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，卖方代表不对本合同项下或与本合同有关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害负责。卖方代表在没有故意不当行为或重大过失的情况下，以卖方代表的身份，根据任何卖方代表文件作出或不作出的任何行为，均不承担责任，任何根据律师的建议而作出或不作出的行为，均为该诚信的确凿证据。卖方代表在信赖其善意相信真实的任何书面通知、要求、证书或文件，包括其传真件或复印件时，应受到充分保护，任何人对以上述方式信赖卖方代表不承担任何责任。在履行本合同项下的权利和义务时，卖方代表有权随时选择和聘用公司股东、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得卖方代表可能合理地认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存记录和产生其他合理的自付费用。根据本第12.15条授予卖方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力应在成交后继续存在并无限期继续。
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(C)如卖方代表身故、身故、解散、辞职或不能或不愿履行其作为本公司股东代表及代理人的责任，则本公司股东应于该等身故、残疾、解散、辞职或其他事件发生后十(10)天内委任一名继任卖方代表(经本公司持有合计超过50%(50%)比例股份的本公司股东投票或书面同意)，并在其后迅速(但无论如何在委任后两(2)个营业日内)以书面通知买方代表及买方的身份。为本协议的目的，任何这样指定的继任者应成为“卖方代表”。
12.16无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但本协议只能针对本协议中明确指定为本协议当事方的实体执行，并且任何违反本协议的法律程序只能针对本协议当事人，任何一方的关联方都不对违反本协议或就本协议作出或声称作出的任何口头陈述的任何法律程序(无论是侵权、合同或其他方面的)各方的任何责任或义务承担任何责任。任何一方均无权就此向任何一方的任何关联方追讨任何权利，任何一方的任何关联方也不应通过该方承担任何个人责任，无论是通过或通过企图穿透公司面纱，通过执行任何判决、罚款或处罚，或凭借任何适用法律或其他方式。本第12.16条的规定在合同结束后仍然有效，明确旨在使一方的每一关联方受益，并可由其强制执行，每一关联方都是本第12.16条的预期第三方受益人。
12.17法律代表。双方同意，尽管EGS可能在成交前就本协议、附属文件和交易共同代表买方、买方代表和保荐人，并在与本协议标的的交易以外的其他事项上代表买方、保荐人和/或其各自的关联公司，但在交易完成后，EGS将被允许在与保荐人、买方代表或其任何关联公司不利的事项上代表保荐人、买方代表或其任何关联公司，包括因本协议产生或与之相关的任何纠纷。公司和卖方代表是或有权在本协议规定的交易中由独立律师代表，他们特此事先同意放弃(并促使其关联公司放弃)EGS未来代表一个或多个保荐人、买方代表或其关联公司可能产生的任何实际或潜在的利益冲突，如果该人在其中的利益与买方、公司和/或卖方代表或其任何关联公司的利益相违背，包括因本协议而产生的任何事项，或与本协议或EGS对保荐人、买方、买方代表或其各自关联公司的任何事先陈述有关的任何事项。双方承认并同意，就本协议和附属文件的谈判、签署和履行而言，保荐人和买方代表应被视为EGS的客户。所有此类通信在交易结束后仍享有特权，与此相关的特权和客户信心预期应完全属于保荐人和买方代表，应由保荐人和买方代表控制，不得传递给Pubco或买方，也不得由Pubco、买方或其各自的任何关联公司主张；此外，本文中包含的任何内容均不得视为Pubco、买方或其任何关联公司放弃任何可以或可能主张的任何适用特权或保护，以防止向任何第三方披露任何此类通信。
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第十三条
定义
13.1某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：
“2024年综合收入“指截至2024年6月30日的财政年度，Pubco及其附属公司(包括目标公司)在综合基础上，根据公认会计原则(GAAP)确定的该会计期间的综合收入数额一直适用(为免生疑问，包括结算前的期间，但不包括买方在结算前的收入(如果有))。尽管有上述规定，2024年综合收入将不包括(I)本公司及其附属公司进行的任何收购(S)，(Ii)任何融资收入(扣除配售代理、寻找人或类似费用和相关交易费用及该等融资的开支后的净额)，(Iii)任何非常收益(例如出售房地产、投资、证券或固定资产)，及(Iv)任何其他非经常性收入及在正常过程外赚取的收入。
“2025年综合收入“指截至2025年6月30日止的财政年度，Pubco及其附属公司(包括目标公司)在综合基础上，根据公认会计原则(GAAP)确定的该会计期间的综合收入金额持续适用(为免生疑问，包括结算前的期间，但不包括买方在结算前的收入(如有))。尽管如上所述，2025年综合收入将不包括(I)本公司及其附属公司进行的任何收购(S)，(Ii)任何融资收入(扣除配售代理、寻找人或类似费用和相关交易费用及该等融资的开支)，(Iii)任何非常收益(例如出售房地产、投资、证券或固定资产)，及(Iv)任何其他非经常性收入及在正常过程外赚取的收入。
“AAA级“指美国仲裁协会或进行仲裁的任何后续实体。
“会计原则“是指按照公认会计原则，在其所指的财务报表之日有效，或者如果没有此类财务报表，则截至截止日期，使用和应用相同的会计原则、惯例、程序、政策和方法（具有一致的分类、判断、选举、包含，本公司及/或目的公司在编制最近期经审核公司财务报表（如有）时所使用及应用之估值及估计方法（包括任何不包括之项目及估值及估计方法）。
“行动“指任何政府当局发出或提交的任何不遵守或违反规定的通知，或任何申索、要求、指控、诉讼、审计、和解、申诉、规定、评估或仲裁，或任何要求(包括任何资料要求)、查询、聆讯、程序或调查。
“附属公司“就任何人而言，指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。为免生疑问，在交割前，赞助商和Navy Sail应被视为买方的关联公司。
“合并总对价金额“指（a）三亿五千万美元（$350，000，000） 减号(B)目标营运资金净额超过营运资金净额(但不少于零)的数额(如有的话)减号(B)如期末净债务为正数，则期末净债务的数额，加(C)如期末净债务为负数，则为期末净债务数额的绝对值，减号(D)任何未支付的交易费用的数额“)。
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“修订的Pubco宪章“指经修订及重述的Pubco组织章程大纲及章程细则，其格式由本公司厘定并经买方同意(该协议不得被无理扣留)，并于生效时间生效。
“附属文件指每一份协议、文书或文件，包括主要卖方禁售协议、假定认股权证协议、竞业禁止协议和竞业禁止协议、股东支持协议、内幕信函修正案、创办人注册权协议修正案、收益托管协议、托管协议、卖方注册权协议、经修订的Pubco宪章、雇佣协议，以及与本协议相关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。
“福利计划任何人是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、就业或咨询、遣散费或终止工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、生活或福利福利或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排，包括根据ERISA第3(3)条定义的每个“员工福利计划”。任何人为该人的任何雇员或被解雇的雇员的利益而维持、供款或规定供款，或该人对该雇员或被解雇雇员负有任何法律责任。
“工作日“指纽约、新加坡、英属维尔京群岛或开曼群岛的商业银行机构获准在星期六、星期日或法定假日以外的任何日子关门营业，但因”留在家中“、”就地避难“、”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点的情况除外，只要上述地点的商业银行机构的电子资金转账系统(包括电汇系统)在该日普遍开放供客户使用。
“英属维尔京群岛法案“系指英属维尔京群岛的英属维尔京群岛商业公司法(经修订)
“《开曼公司法》“指经修订的开曼群岛公司法(经修订)。
“结账公司现金“指截至参考时间，目标公司手头或银行账户中的现金和现金等价物总额，包括在途存款，减去目标公司或代表目标公司在该时间出具的未付和未付支票总额。
“结清净债务“指，截至参考时间，(I)目标公司的总负债减去(Ii)结算公司现金，在第(I)和(Ii)条的每种情况下，以综合基础并根据会计原则厘定。
“代码“指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一特定章节的提及应包括该章节和根据该章节颁布的任何有效的财政条例。
“公司机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易相关而提供的关于目标公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或其各自代表的所有机密或专有文件和信息；然而，公司机密信息不应包括以下任何信息：(I)在买方或其代表披露时，普遍公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)在公司、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司或其各自代表向买方或其代表披露时，该接收方事先已知晓的任何信息，而不违反法律或接收该公司机密信息人员的任何保密义务。
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“公司可转换证券“指认购或购买本公司任何股本或可转换为或可交换的证券的任何期权、认股权证或权利，或以其他方式赋予持有人任何权利以获取本公司任何股本的任何期权、认股权证或权利。
“公司合并股份“指相当于(I)合并代价总额除以(Ii)每股价格所得商数的Pubco普通股数目。
“公司选项” 指根据公司股权计划授予的购买公司股票的选择权。
“公司普通股”指重组完成后，本公司每股面值1.00美元的普通股。
“公司优先股” 指重组完成后，本公司每股面值1.00美元的优先股(如有)。
“公司证券” 统称为本公司股份及任何其他公司可转换证券。
“公司股份” 指本公司普通股及本公司优先股(如有)。
“公司股东“统称为公司股份持有人。
“公司交易费用“指任何目标公司由于或与本协议或任何附属文件或交易的谈判、文件或完成或与之相关而应支付的所有合理和有据可查的自付费用和开支(无论是否开具账单或累计)，包括(A)公司任命的财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供者(包括顾问和公关公司)的所有费用、成本、费用、经纪费用、佣金、发现人费用和支出，以及(B)符合第10.3节的规定，任何目标公司或其任何关联公司应向政府当局支付的与交易相关的任何和所有申请费。如果根据第10.3节，公司交易应由Pubco承担，则所有公司交易费用应由正式账单或发票支持，并合理详细地列出已提供的服务范围。
“同意书“指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其作出的声明或提交的文件。
“合同“指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、购货单、许可证(以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和任何种类的书面或口头形式的其他文书或义务(包括对其的任何修改和其他修改)。
“控制“任何人是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的原则下，任何人(“受控人“)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)如《交易法》第13d-3条所指，实益拥有证券，使该人有权投50%(50%)或以上的票以选举董事或受控人的同等管理权力，或(Ii)有权分配或收取受控人的利润、亏损或分派的50%(50%)或以上；或(B)受控人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理或成员(并非上文(A)段所述并无管理权限的成员)；
“版权“指任何原创作品、面具作品和其中的所有版权，包括所有续展和延期、版权注册和注册和续展申请，以及未注册的版权。
| 73 |
“环境法“指以任何方式涉及(A)保护人类健康和安全，(B)保护、保全或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或(C)接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、生成、运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放或处置危险材料的任何法律，包括《全面环境反应、补偿和责任法》，42 USC。第9601节ET。见《资源保护和恢复法》，美国南加州大学42号。第6901ET节。序号，《有毒物质控制法》，美国南加州大学。第2601节ET。《联邦水污染控制法》，美国南加州大学33号。第1151条及以后，《清洁空气法》，42 USC.第7401条及以后，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，美国南加州大学7号。第111条。《职业安全与健康法案》序号，南加州大学29号。第651节ET。序列号。(在与接触危险物质有关的范围内)，《石棉危险应急法案》，南加州大学15号。第2601节ET。《安全饮水法》，南加州大学42号。第300F条。1990年《石油污染法》和类似的州法案。
“环境责任“指对任何人而言，因任何其他人的任何索赔或要求或因任何违反环境法的行为而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、诉讼、命令、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的成本)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，或根据或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他人签订的合同而产生的，涉及任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放危险材料。
“股权证券“是指任何股份、股本、股本、合伙企业、成员资格、任何其他所有者权益或任何人士的类似权益（包括任何股份增值、虚拟股票、利润分享或类似权利），以及任何直接或间接的期权、认股权证、权利、担保（包括债务证券）可直接或间接转换、交换或行使。
“ERISA“指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。
“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。
“兑换率“指（i）首次合并生效时间的公司合并股份除以（ii）（A）已发行和未发行的，以及（B）在转换、行使或结算任何公司优先股和公司可转换证券时可直接或间接发行的公司普通股（无重复）的总数。
“费用“指买方交易费用和公司交易费用。
“首次合并次普通股“指第一合并子公司的普通股。
“国外计划“指任何计划、基金（包括任何退休金基金）或其他类似计划或安排，由公司或其任何一个或多个子公司在美国境外建立或维持，主要是为了居住在美国境外的公司或该等子公司的员工的利益，该计划、基金或其他类似计划或安排提供或产生退休收入，预期退休或终止雇用时支付的收入延迟，并且该计划不受ERISA或代码的约束。
“创始人注册权协议“是指由买方、保荐人和其中指定的其他“持有人”于2021年10月13日签订的注册权协议。
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“方正股份“指在私募交易中向买方初始股东发行的总计5，750，000股买方普通股。
“欺诈索赔“指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。
“公认会计原则“系指美利坚合众国现行的公认会计原则。
“政府权威“指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。
“危险材料指根据任何环境法被定义、列入或指定为“危险物质”、“污染物”、“污染物”、“危险废物”、“受管制物质”、“危险化学品”或“有毒化学品”(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法受管制的任何其他材料，或可能导致根据任何环境法施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。
“负债“任何人在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金及应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务运作中招致的应付贸易款项除外)，(C)该人的任何其他由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的债务，(D)该人在租约下根据公认会计原则应归类为资本租赁的所有债务(适用于该人)，(E)该人就任何信贷额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似的信贷交易(在每宗个案中)而须偿还债务人的所有义务；。(F)该人就所发出或订立的承兑汇票而承担的所有义务；。(G)该人有责任定期或在发生意外时付款的所有利率及货币掉期、上限、扣环及类似的协议或对冲安排；。(H)以该人的任何财产的留置权作为保证的所有义务，。(I)任何保费，。(J)上述(A)至(I)款所述任何其他人的所有债务，而该等债务是由该人直接或间接担保的，或该人已(或有或有地或以其他方式)同意购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人不受损失。
“内幕信件指买方、保荐人和买方的某些其他董事、高级管理人员或顾问之间于2021年10月13日签署的书面协议。
“知识产权指存在于世界各地任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与上述财产有关的所有许可证、再许可和其他协议或许可。
“互联网资产“指任何和所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件，以及注册申请。
“《投资公司法》“指经修订的1940年美国投资公司法。
“首次公开募股(IPO)“指根据招股章程首次公开发售买方单位。
“IPO招股说明书指买方最终招股说明书，日期截至2021年10月13日，于2021年10月14日向美国证券交易委员会备案(档号333-255009)。
“IPO承销商“指的是富国证券有限责任公司。
| 75 |
“《就业法案》“是指2012年启动我们的企业创业法案。
“知识“就本公司而言，指(I)本公司及任何目标公司的行政人员或董事经合理查询后的实际知识，或(Ii)任何其他方，(A)如属实体，其董事及行政人员经合理查询后的实际知识，或(B)如属自然人，该等人士经合理查询后的实际知识。
“法律“指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，由任何政府当局或在其授权下发出、制定、通过、通过、批准、颁布、作出、实施或以其他方式生效。
“负债“指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论绝对、应计、或有或有或其他，不论已知或未知，不论直接或间接，不论到期或未到期，不论到期或将到期，亦不论是否须根据公认会计原则或其他适用会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应付或将到期的税务负债。
“留置权“指任何按揭、质押、担保权益、扣押、优先购买权、选择权、委托书、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租约)、限制(不论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)、任何有利于另一人的从属安排，或根据统一商法典或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何提交或协议。
“实质性不良影响“就任何特定人士而言，指已对或合理预期将对（a）业务、资产、负债、经营业绩、招股说明书或条件）单独或综合产生重大不利影响的任何事实、事件、事件、变化或影响（财务或其他方面），作为一个整体，或（b）该人士或其任何子公司及时完成本协议或附属协议项下预期交易的能力其作为一方或受其约束的文件，或履行其在本协议项下的义务的文件;但是，就上述第（a）款而言，任何直接或间接归因于、导致、有关或产生于以下情况的事实、事件、事件、发生、变化或影响（本身或与任何其他事实、事件、事故、变化或影响汇总时）不得被视为、构成或在确定是否存在或可能存在时予以考虑，将会或可能已经发生重大不利影响：（i）该人士或其任何子公司开展业务的任何国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化;（ii）一般影响该人士或其任何子公司主要经营的任何行业或地理区域的变化、条件或影响;（iii）对任何法律的解释作出更改或拟作出更改（包括《交易法》或《证券法》或据此颁布的任何规则）或《公认会计原则》或其他适用的会计原则或适用于该人士及其子公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性变更，或任何监管指南，政策或对上述内容的解释;（iv）天灾、流行病、大流行病或其他突发公共卫生事件造成的情况（包括COVID-19）、网络恐怖主义或恐怖主义、战争（不论是否申报）（包括俄罗斯入侵乌克兰或任何周边国家），军事行动，内乱，地震，火山活动，飓风，海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害以及任何其他不可抗力事件（包括上述任何情况的任何升级或全面恶化）;（v）该人士及其子公司未能满足任何内部或公布的预算、预测，任何时期的财务业绩预测或预测（前提是，在确定重大不利影响是否已经发生或合理地（六）在不违反本法规定的情况下，被申请人可以向人民法院起诉;（或与延期有关的任何赎回）;及（vii）本协议或附属文件的公告或签署，交易的未决或完成或本协议或附属文件的履行（或本协议项下的义务），包括其对与政府机构、合作伙伴、客户、供应商或员工关系的影响;然而，前提是，任何事件、事件、事实、条件，在确定重大不利影响是否已经发生或可能合理预期发生时，应考虑上述第（i）-（iv）条所述的事件、事件、事实、条件，与该人士或其任何子公司主要开展业务的行业和地理位置的其他参与者相比，该人士或其任何子公司受到的影响不成比例。尽管有上述规定，就买方而言，赎回金额（或与延期有关的任何赎回，如有）或未能获得所需股东批准不得视为对买方或与买方有关的重大不利影响。
| 76 |
“纳斯达克“指的是纳斯达克资本市场。
“海军航海“指Navy Sail International Limited。
“净营运资金“指截至参考时间，（i）目标公司的所有流动资产（不包括（但不重复）期末公司现金），减去（ii）目标公司的所有流动负债（不包括债务和未付交易费用，但不得重复），并按照会计原则确定;前提是，就本定义而言，无论以下内容是否符合会计原则，“流动资产”将不包括任何应收公司股东的款项。
“竞业禁止和竞业禁止协议“指由公司高级管理人员以公司合理确定的惯例形式签订的有利于Pubco、买方和公司的非竞争和非招揽协议。
“非美国福利计划“是指主要为居住在美国境外的雇员的利益而在美国境外维持的任何福利计划，该福利计划提供或导致退休收入、预期退休的收入递延或终止雇用时的付款，并且该计划不受ERISA或《守则》的约束。
“纽交所“指纽约证券交易所。
“订单“指任何政府当局或在其授权下作出或已经作出或以其他方式实施的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。
“组织文件“对于作为实体的任何人，指其公司章程和细则、备忘录和组织章程或类似的组织文件，在每种情况下，经修订。
“专利“指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明和其他专利权(包括任何分割、条款、延续、部分延续、替代或重新发布，无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回或重新提交)。
“PCAOB“指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。
“每股价格“指赎回价格。
“许可证指任何政府当局或任何其他人的所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、评级、注册、资格或命令。
| 77 |
“允许留置权“指（a）税收或评估以及类似的政府收费或征税的留置权，其（i）未拖欠或（ii）正在善意地通过适当的程序进行争议，并且已经为此建立了足够的储备金，（b）在正常业务过程中因法律的实施而产生的其他留置权，其金额不是到期应付的，（c）在正常业务过程中产生的与社会保障有关的留置权或存款，（d）根据跟单信用证产生的在途货物留置权，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的，或（e）根据本协议或任何附属文件产生的留置权。
“人“指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或外国政府或其政治分支，或其机构或机构。
“个人财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。
“按比例分摊“指就每名公司股东而言，相当于(I)买方根据本协议条款应付予该公司股东的合并代价总额部分除以(Ii)买方根据本协议条款应付予所有公司股东的合并代价总额的百分比。
“PUBCO宪章“指根据英属维尔京群岛法案修订并有效的Pubco的组织备忘录和章程。
“Pubco可转换证券统称为认购或购买Pubco任何股本或可转换为或可交换的证券的任何期权、认股权证或权利，或以其他方式赋予持有人获得Pubco任何股本的任何权利的任何期权、认股权证或权利，包括但不限于Pubco认股权证。
“PUBCO普通股指的是Pubco的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“Pubco私人授权证“指一份完整的认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一股Pubco普通股。
“Pubco公共授权“指一份完整的认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一股Pubco普通股。
“Pubco证券“指Pubco普通股和Pubco可转换证券，统称为。
“Pubco股价“指在决定日期之前Pubco普通股在主要证券交易所或证券市场交易截止的二十(20)个交易日内Pubco普通股的VWAP，按本协议日期后的股票拆分、股票股息、合并、资本重组等进行公平调整。
“Pubco认股权证“指Pubco私人认股权证和Pubco公共认股权证，统称为。
“买方约章“指根据开曼公司法不时修订及重述并有效的买方组织章程大纲及细则。
“买方A类普通股指买方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
| 78 |
“买方B类普通股指买方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“购买者机密信息“指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；但是，买方保密信息不应包括以下任何信息：(I)在公司或其任何代表披露时，一般公开且未违反本协议披露；或(Ii)在买方或其代表向公司、Pubco、First Merge Sub、Second Merge Sub、PUbco、First Merge Sub、Second Merge Sub、PUbco、First Merge Sub、Second Merge Sub、First Merge Sub、Second Merge Sub等各自的代表披露时，该接收方先前已知晓的任何信息均未违反法律或买方保密义务。为免生疑问，在交易结束后，买方保密信息将包括目标公司的机密或专有信息。
“买方普通股“指买方A类普通股和买方B类普通股。
“买方优先股“指买方的优先股，面值0.0001美元。
“买方私下认股权证“指在首次公开招股完成时由买方以私募方式向保荐人及IPO承销商发行的一份完整认股权证，使其持有人有权按每股买方普通股每股11.50美元的价格购买一股买方普通股。
“购买者公共单位“指在首次公开招股中发行的单位，由一(1)股买方普通股和一(1)股买方公共认股权证的一半(1/2)组成。
“买方公共认股权证“指作为每个买方公共单位的一部分而包括的一份完整认股权证，使其持有人有权以每股买方普通股11.50美元的价格购买一(1)股买方普通股。
“买方证券指买方单位、买方普通股、买方优先股和买方认股权证，统称为买方单位。
“买方交易费用“指在交割之前或交割之时，买方或其任何受控关联公司已发生或应支付的所有合理且有文件证明的费用和支出（无论是否已开具账单），在每种情况下，由于或与本协议或任何附属文件或交易的谈判、文件编制或完成有关，包括（a）所有文件记录的费用、成本、买方和保荐人指定的财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师及其他顾问和服务提供商的费用、经纪费、佣金、中介费和支出，以及（b）买方欠买方任何高级职员、董事、Navy Sail或保荐人、或IPO承销商、或其各自股东或关联公司的任何债务，或任何其他政党。所有买方交易费用均应附有正式账单或发票，其中应合理详细地说明已提供的服务范围，前提是此类买方交易费用应由Pubco根据第10.3条承担。
“购房者单位“指买方公共单位。
“买方认股权证“指买方私募认股权证和买方公开认股权证，统称为。
“赎回价格“指相当于根据赎回或转换每股买方普通股的价格的金额（在收盘后根据股份细分、股份股息、合并、资本化、重新指定等进行公平调整）。
| 79 |
“参考时间“指公司在交割日结束营业（但不影响本协议预期的交易，包括买方和Pubco在交割时发生的任何付款，但将与债务有关的任何义务或在交割完成后发生的其他债务视为目前到期的义务，截至参考时间，没有意外情况）。
“发布“指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。
“补救行动“指所有行动，以（i）清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险材料，（ii）防止任何危险材料的释放，使其不会危害或威胁危害公共健康或福利或环境，（iii）进行补救前研究和调查或补救后监测和护理，或（iv）纠正不遵守环境法律的情况。
“重组“系指重组文件所设想的重组。
“代表“对任何人而言，指该人的关联公司以及该人或其关联公司各自的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。
“证券法“指经修订的1933年美国证券法。
“卖主“指公司股本的每一个持有人，“卖方”指任何一个卖方。
“二次合并次普通股“指第二次合并子公司的普通股。
“软件“指任何计算机软件程序，包括所有源代码和目标代码，以及与之相关的文档和所有软件模块、工具和数据库。
“SOX“指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。
“赞助商“指Tristar Holdings I LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“子公司“对于任何人而言，指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其（i）如果是公司，则有权获得资本股份总投票权的多数，（不考虑任何意外事件的发生）在选举其董事、经理或受托人时的投票权，在当时是直接或间接拥有或控制的，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合，或（ii）如果是合伙企业、协会或其他商业实体，则该合伙企业的多数股权或其他类似所有者权益当时直接或间接拥有或控制，任何人或该人的一个或多个子公司或其组合。就本协议而言，如果一个或多个人将被分配合伙企业、协会或其他商业实体的大部分收益或损失，或者将是或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的常务董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该人将被视为在合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益。一个人的子公司还将包括根据适用的会计规则与该人合并的任何可变利益实体。
“目标公司”和“目标公司“指公司及其直接和间接子公司（不包括Pubco和第一次合并子公司和第二次合并子公司）和Helport Pte.
“目标净营运资金量“指相当于一千二百万美元（$12，000，000）的金额
| 80 |
“报税表“指与任何税项的厘定、评估或征收或与任何税项有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何申报表、声明、报告、退款要求、资料申报表或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、报表或资料)。
“税费“指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国及其他净收入、总收入、毛收入、销售、使用、增值、从价计算、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇用、社会保障及有关供款，与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、替代最低、估计、海关、关税或任何其他税项、费用、评税或收费，连同任何利息及任何罚款、附加税项或与此有关的额外款额，(B)任何支付(A)款所述款项的法律责任，不论是由于在任何一段时期内是附属团体、综合团体、合并团体或单一团体的成员，或因法律的施行而产生的；及(C)任何支付(A)或(B)款所述款项的责任，而该等责任是由于与任何其他人达成任何税务分担、税务团体、税务弥偿或税务分配协议，或任何其他明示或默示的弥偿协议所致。
“商业秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、工艺、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、延伸、改进和其他专有权利(不论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。
“商标“指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、设计、徽标或公司名称(在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是否注册，以及所有注册和注册和续期申请。
“信托帐户“指买方根据新股招股章程以首次公开招股所得款项根据信托协议设立的信托账户。
“信托协议“指买方和受托人之间于2021年10月13日签订的某些投资管理信托协议（可能会修订）。
“受托人“指大陆股份转让信托公司，以信托协议受托人的身份。
“认股权证协议“是指股票转让和信托公司（纽约公司）与买方于2021年10月13日签订的认股权证协议。
| 81 |
13.2章节参考。本协议中使用的以下大写术语具有下文中与这些术语相邻的章节中赋予它们的相应含义：
| 术语 |
| 部分 |
| 2024年收入目标 |
| 2.10(b) |
| 收购建议书 |
| 7.6(a) |
| 调整额 |
| 2.8(d) |
| 协议 |
| 前言 |
| 替代交易 |
| 7.6(a) |
| 经审计的公司财务报表 |
| 7.20 |
| 资产负债表日期 |
| 6.7(a) |
| 篮子 |
| 9.3 |
| 业务合并 |
| 11.1 |
| 英属维尔京群岛注册处 |
| 1.2(a) |
| 首席财务官 |
| 2.10 |
| 结业 |
| 3.1 |
| 截止日期 |
| 3.1 |
| 结案备案 |
| 7.12(b) |
| 闭幕新闻稿 |
| 7.12(b) |
| 结束语 |
| 2.8(a) |
| 2024/2025年综合收入目标 |
| 2.10(b) |
| 公司 |
| 前言 |
| 公司福利计划 |
| 6.19(a) |
| 公司证书 |
| 2.5(b) |
| 公司普通股 |
| 12.1 |
| 公司董事 |
| 7.15(a) |
| 公司信息披露时间表 |
| 第六条 |
| 公司财务报表 |
| 6.7(a) |
| 公司IP |
| 6.13(d) |
| 公司知识产权许可证 |
| 6.13(a) |
| 公司材料合同 |
| 6.12(a) |
| 公司许可证 |
| 6.10 |
| 公司不动产租赁 |
| 6.15 |
| 公司注册知识产权 |
| 6.13(a) |
| 重组完成日期 |
| 7.21 |
| 公司合并考虑事项 |
| 2.1 |
| D&O获弥偿人士 |
| 7.16(a) |
| D&O尾部保险 |
| 7.15(b) |
| 收益托管帐户 |
| 2.10 |
| 收益托管协议 |
| 2.10 |
| 收益托管额 |
| 2.10 |
| 收益托管财产 |
| 2.10 |
| 溢价托管股份 |
| 2.10 |
| 溢出期 |
| 2.10 |
| 82 |
| 术语 |
| 部分 |
| 有效时间 |
| 1.2(b) |
| EGS |
| 3.1 |
| 雇佣协议 |
| 8.2(D)(Vi) |
| 可执行性例外 |
| 4.2 |
| 环境许可证 |
| 6.20(a) |
| 第三方托管账户 |
| 2.9(a) |
| 托管代理 |
| 2.9(a) |
| 托管属性 |
| 2.9(a) |
| 托管份额 |
| 2.9(a) |
| 到期日 |
| 2.9(b) |
| 延拓 |
| 7.3(a) |
| 联邦证券法 |
| 7.7 |
| 第一次合并 |
| 独奏会 |
| 第一次合并合并的条款 |
| 1.2(a) |
| 首份合并文件 |
| 1.2(a) |
| 首次合并生效时间 |
| 1.2(a) |
| 合并的第一个合并计划 |
| 1.2(a) |
| 第一个合并子 |
| 前言 |
| 《创始人注册权协议修正案》 |
| 8.2(D)(Iv) |
| Helport Pte. |
| 独奏会 |
| 独立专家 |
| 2.8 |
| 独立专家通知日期 |
| 2.8(b) |
| 内幕信件修正案 |
| 独奏会 |
| 拟纳税处理 |
| 前言 |
| 中期资产负债表日期 |
| 6.7(a) |
| 过渡期 |
| 7.1(a) |
| 损失 |
| 9.2 |
| 遗失证书宣誓书 |
| 2.5(b) |
| 合并文件 |
| 1.2(b) |
| 合并 |
| 独奏会 |
| 合并子 |
| 前言 |
| 竞业禁止和竞业禁止协议 |
| 前言 |
| 无追索权当事人 |
| 12.14 |
| 反对声明 |
| 2.8(b) |
| OFAC |
| 4.17(c) |
| 现成软件 |
| 6.13(a) |
| 外部日期 |
| 10.1(b) |
| 党(们) |
| 前言 |
| 管道投资 |
| 7.18 |
| Pubco董事会关闭后 |
| 7.15(a) |
| 委托书 |
| 7.11(a) |
| Pubco |
| 前言 |
| 公共认证 |
| 4.6(a) |
| 83 |
| 术语 |
| 部分 |
| 公众股东 |
| 11.1 |
| 采购商 |
| 前言 |
| 采购商董事 |
| 7.15(a) |
| 买方披露明细表 |
| 第四条 |
| 采购商财务 |
| 4.6(c) |
| 买方材料合同 |
| 4.13(a) |
| 买方合并的考虑事项 |
| 2.2(b) |
| 购买者推荐 |
| 4.2 |
| 采购商代表 |
| 前言 |
| 买方代表文件 |
|
|
| 买方股东批准事宜 |
| 7.11(a) |
| 救赎 |
| 7.11(a) |
| 注册声明 |
| 7.11(a) |
| 相关人士 |
| 6.21 |
| 已公布的索赔 |
| 11.1 |
| 重组文件 |
| 独奏会 |
| 代表政党 |
| 2.8(b) |
| 需要股东批准 |
| 8.1(a) |
| 收入目标 |
| 2.10(b) |
| 美国证券交易委员会报告 |
| 4.6(a) |
| 美国证券交易委员会空间会计变更 |
| 4.6(a) |
| 第二次合并 |
| 独奏会 |
| 84 |
| 术语 |
| 部分 |
| 第二次合并文件 |
| 1.2(b) |
| 合并的第二次合并计划 |
| 1.2(b) |
| 第二次合并子公司 |
| 前言 |
| 卖方禁售协议 |
| 独奏会 |
| 卖方代表 |
| 前言 |
| 卖方代表单据 |
| 12.15 |
| 股东支持协议 |
| 独奏会 |
| 签字备案 |
| 7.12(b) |
| 签署新闻稿 |
| 7.12(b) |
| 特别股东大会 |
| 7.11(a) |
| 指明的法院 |
| 12.5 |
| 赞助商支持协议 |
| 独奏会 |
| 幸存的公司 |
| 独奏会 |
| 《幸存公司章程》 |
| 1.4(a) |
| 幸存实体 |
| 独奏会 |
| 幸存实体宪章 |
| 1.4(b) |
| 终止费 |
| 10.4 |
| 最大客户 |
| 6.24 |
| 顶级供应商 |
| 6.24 |
| 交易记录 |
| 独奏会 |
| 递送文件 |
| 1.6 |
| 85 |
兹证明，自上文第一次写明的日期起，本协议的每一方均由其正式授权的官员签署并交付。
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| 买家： |
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| 三星收购I公司。 |
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| 发信人： | /S/小马(谢尔曼)Lu |
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| 姓名：小马(谢尔曼)Lu 头衔：首席执行官 |
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| 采购商代表： |
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| 海军帆船国际有限公司，仅以以下买方代表的身份。 |
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| 发信人： | /S/春艺(查理)浩 |
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| 姓名：郝春义(查理) 标题：董事 |
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[商业合并协议的签名页面]
| 86 |
兹证明，自上文第一次写明的日期起，本协议的每一方均由其正式授权的官员签署并交付。
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| Pubco： |
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| HELPORT AI有限公司 |
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| 发信人： | 发稿S/丛石 |
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| 姓名：丛石 |
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| 标题：董事 |
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| 第一个合并子公司： |
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| 合并I有限公司 |
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| 发信人： | 发稿S/丛石 |
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| 姓名：丛石 |
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| 标题：董事 |
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| 第二个合并子公司： |
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| 第二合并有限公司 |
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| 发信人： | 发稿S/丛石 |
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| 姓名：丛石 |
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| 标题：董事 |
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| HELPORT有限公司 |
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| 发信人： | 发稿S/樊禹 |
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| 姓名：樊禹 |
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| 标题：董事 |
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[商业合并协议的签名页面]
| 87 |
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| 卖方代表: |
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| 额外技术有限公司，仅作为本合同项下卖方代表 |
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| 发信人： | 发稿S/丛石 |
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| 姓名：丛石 |
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| 标题：董事 |
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[商业合并协议的签名页面]
| 88 |