美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年11月12日

+1 (781) 640-4446

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性最终协议。

企业合并协议

本节介绍《企业合并协议》(定义见下文)的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要以《企业合并协议》全文为准，其副本作为附件2.1附于本协议。除非本协议另有规定，以下使用的大写术语在《企业合并协议》中定义。

《企业合并协议》概述

2023年11月12日，三星收购了I Corp.，这是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司(“三星“或”采购商)，签订了企业合并协议(企业合并协议)与英属维尔京群岛商业公司Helport AI Limited合作(Pubco)，Merge I Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司，也是Pubco(The第一个合并子)，Merge II Limited，一家在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司，Pubco的全资子公司(第二次合并子公司)，Helport Limited，一家英属维尔京群岛商业公司(The公司)，英属维尔京群岛公司海航国际有限公司，根据业务合并协议的条款及条件，自生效时间起及生效后，以买方股东(紧接生效时间前的本公司股东及其继承人及受让人除外)的代表身份采购商代表)及英属维尔京群岛商业公司Extra Technology Limited，根据业务合并协议的条款及条件，于紧接生效时间前的生效时间起及之后，以本公司股东代表的身份卖方代表”). 

根据《企业合并协议》，在符合《企业合并协议》所载条款及条件下，于《企业合并协议》拟进行的交易(“结业)，(A)第一个合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“第一次合并)，本公司作为Pubco的全资附属公司在第一次合并中幸存，而本公司的已发行证券将转换为收取Pubco证券的权利；及(B)在第一次合并后，第二合并附属公司将与三星合并并并入三星(“第二次合并，与第一次合并一起，合并)，由于三星作为Pubco的全资附属公司在第二次合并中幸存下来，而Tristar的未偿还证券将转换为接收Pubco证券的权利(该等合并连同业务合并协议及其他附属文件拟进行的其他交易，交易记录“或”业务合并”).

*考虑事项

根据业务合并协议，将向本公司股东支付的合并代价总额为350,000,000.00美元，经净债务和营运资本调整后，将全部以Pubco新发行的普通股支付，每股按每股价格估值。

在紧接第一次合并生效时间之前，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的每股公司优先股(如果有)将被注销，以换取按当时有效换算率(以下简称“换算率”)获得若干公司普通股的权利。转换“)。作为合并的结果，(A)在紧接第一次合并生效时间之前和在转换之后发行和发行的每一股本公司普通股将被注销并转换为有权获得相当于交换比例的该数量的Pubco普通股；(B)本公司的每一种可转换证券，在紧接第一次合并生效时间之前当时已发行和未行使的范围内，将被注销、注销和终止；(C)于紧接生效时间前发行及发行的每股三星普通股将予注销，并自动转换为收取一股Pubco普通股的权利；及(D)每一份尚未发行的买方认股权证及买方私募认股权证将分别转换为一份Pubco公开认股权证或一份Pubco私人认股权证。

就《企业合并协议》而言，下列术语应具有下列含义：

“合并总对价金额“指(A)3.5亿美元(3.5亿美元)，减号(B)目标营运资金净额超逾营运资金净额(但不少于零)的款额(如有的话)，减号(C)如期末净债务为正数，则期末净债务的数额，加(d)如果期末净负债为负数，则为期末净负债金额的绝对值， 减号(e)任何未付交易费用的金额。

“期末净债务”指截至参考时间，（i）目标公司的总负债， 较少(ii)在第（i）和（ii）款的每种情况下，根据会计原则确定的合并基础上的期末公司现金。

“公司合并股份“指Pubco普通股的数量，等于（a）合并总对价除以（b）每股价格所确定的商。

“兑换率“指（i）首次合并生效时间的公司合并股份除以（ii）（A）已发行和未发行的，以及（B）在转换、行使或结算任何公司优先股和公司可转换证券时可直接或间接发行的公司普通股（无重复）的总数。

“净营运资金“指截至参考时间，（i）目标公司的所有流动资产（不包括，但不重复，结束公司现金），在合并的基础上，减号(ii)目标公司的所有流动负债（不包括债务和未付交易费用，但不得重复），以合并为基础，并根据会计原则确定;前提是，就本定义而言，无论以下内容是否符合会计原则，“流动资产”将不包括任何应收公司股东的款项。

“每股价格“指赎回价格，不应低于买方普通股的面值。

“赎回价格“指相当于根据赎回或转换每股买方普通股的价格的金额（在收盘后根据股份细分、股份股息、合并、资本化、重新指定等进行公平调整）。

“目标净营运资金量“指相当于一千二百万美元(一千二百万美元)的数额。

溢价

企业合并协议规定，Pubco普通股的10%(10%)(连同就该等股份支付的股息或分派或该等股份被交换或转换为的任何股本证券)溢价股份与托管股份的任何其他股息、分配或其他收入一起持有(与托管股份一起，托管属性))，否则将在收盘时交付给公司普通股持有人(每份、一份公司股东“)应存入单独的托管账户(”收益托管帐户根据公司将在关闭时或之前签订的托管协议，公司代表、买方代表和大陆股票转让信托公司作为托管代理(或替代托管代理)，其形式和实质为公司和三星合理接受(收益托管协议“)。归属的任何溢价股份将从溢价托管账户支付(连同相关收益)给公司股东，被公司股东没收的任何溢价股份将从溢价托管账户支付(连同相关收益)给Pubco注销。根据Pubco及其子公司在截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度的综合收入，每个公司股东都有权按比例获得他们在此类溢价股份中的份额。公司股东将有权获得以下溢价股份：

(I)如果Pubco的2024年综合收入等于或超过2600万美元(26,000,000美元)，每个公司股东有权按比例获得100%(100%)的收益托管财产；或

(Ii)如果Pubco的2024年综合收入加如果Pubco的2025年综合收入等于或超过9000万美元(90,000,000美元)，每个公司股东将有权按比例获得100%(100%)的收益托管财产。

Helport重组

Helport Pte.新加坡获豁免的私人股份有限公司(“帮助端口Pte)，将订立某些协议(连同所有必要或适当的协议、契据、文书或其他文件，重组文件“)根据重组文件的条款和条件实施和实施重组重组“)。预计重组文件将于2023年11月30日前执行完毕，重组完成。

申述及保证

业务合并协议载有订约方于该协议日期或其他特定日期仅为业务合并协议若干订约方的利益而作出的多项陈述及保证，在某些情况下，该等陈述及保证须受业务合并协议或根据业务合并协议的若干披露时间表提供的特定例外及重要性、重大不利影响(定义见下文)、知识及其他资格限制所规限。

“实质性不良影响“企业合并协议”中所指的，是指对任何特定的个人或实体而言，已经或合理地预期对该个人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响，作为一个整体，或对该个人或其任何子公司及时完成企业合并协议或其参与或约束的附属文件所预期的交易的能力，或履行其在本协议或本协议项下的义务的能力，在每一种情况下，均受某些惯例例外的限制。对于与交易类似的交易，双方当事人所作的陈述和保证是惯例。

在《企业合并协议》中，公司向三星作出了一些惯例陈述和保证，其中包括：(1)公司事务，包括适当的组织、存在和良好信誉；(2)与签署和交付《企业合并协议》和其他附属文件有关的权威和约束力；(3)资本化；(4)子公司；(5)政府批准；(6)无违规行为；(7)财务报表；(8)未发生某些变化；(9)遵守法律；(10)公司许可；(11)诉讼；(12)重大合同；(13)知识产权；(14)税收和回报；(15)不动产；(16)个人财产；(17)资产的所有权和充分性；(18)员工事项；(19)福利计划；(20)环境事项；(21)与相关人士的交易；(22)保险；(23)账簿和记录；(24)顶级客户和供应商；(25)某些商业惯例；(26)投资公司法；(27)寻找人和经纪人；(28)披露；(29)提供的资料；(30)独立调查；及(31)陈述和保证的排他性。该公司还就重组事宜向三星作出了某些陈述和保证。

在企业合并协议中，三星向本公司和Pubco作出了若干惯例陈述和保证，其中包括与以下事项有关的陈述和保证：(1)公司事务，包括适当的组织、存在和良好信誉；(2)与企业合并协议和其他附属文件的签署和交付有关的权威和约束力；(3)政府批准；(4)不违反；(5)资本化；(6)美国证券交易委员会(“SEC”)。美国证券交易委员会“)文件、三星财务和内部控制；(7)没有某些变化；(8)遵守法律；(9)行动、命令和许可；(10)税务和报税；(11)雇员和雇员福利计划；(12)财产；(13)重大合同；(14)与附属公司的交易；(15)投资公司法和就业法案；(16)寻找人和经纪人；(17)某些商业惯例；(18)保险；(19)提供的信息；(20)独立调查；(二十一)信托账户；(二十二)登记上市；(二十三)终止先前的企业合并协议。

在企业合并协议中，Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司向三星提出了惯常的陈述和保证，其中包括与以下内容有关的陈述和保证：(1)组织和信誉；(2)与企业合并协议和其他附属文件的签署和交付有关的权威和约束力；(3)政府批准；(4)无违规行为；(5)资本化；(6)Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的活动；(7)发起人和经纪人；(8)投资公司法；(9)提供的信息；(10)独立调查；(11)陈述和担保的排他性；(12)拟对交易的税收处理。

双方的任何陈述和保证均不能幸免于终止。

各方的契诺

双方在《企业合并协议》中同意以其商业上合理的努力完成交易。《企业合并协议》载有双方在《企业合并协议》签署后至《企业合并协议》结束或终止前一段时间内的某些惯例契约，包括：(1)提供接触其财产、账簿和人员的途径；(2)各自企业在正常业务过程中的运作(某些例外情况除外)；(3)提供目标公司的财务报表；(4)三星的公开申报文件；(5)“无店铺”义务；(6)不得进行内幕交易；(7)关于某些违规、同意要求或其他事项的通知；(8)完善交易并获得第三方和监管机构批准的努力，以及根据1934年美国证券交易法第3b-4条，努力使Pubco保持其“外国私人发行人”地位的努力；(9)进一步保证；(10)公开宣布；(11)保密；(12)对董事和高级管理人员和尾部保险的赔偿；(13)交易结束后信托收益的使用；(14)支持私募或后盾安排的努力；(15)合并的拟纳税处理和(16)信托账户收益的使用。

该公司同意使用商业上合理的努力，在2023年11月30日之前完成重组。该公司同意尽其最大努力在2022年6月30日和2023年6月30日之前向三星提交公司截至2022年6月30日和2023年6月30日的经审计财务报表。PUBCO应负责支付买方交易费用，金额最高为3,500,000美元(首字母 帽子)，但须受某些例外情况所规限，但条件是，如果实际举行收市的日期和时间(截止日期)发生在2024年2月29日之前(初始上限日期“)，三星可全权酌情在最初的上限日期后每月增加上限200,000元。此外，本公司同意，如果(I)本公司和Helport Pte。不在2023年12月31日之前完成重组，或(Ii)本公司在2023年12月31日(或“陈旧”日期，视情况而定)之前仍未交付适用的经审计财务报表，则本公司应向三星和三星的赞助商(由三星酌情决定)支付每个月或不足一个月125,000美元，直至(I)该等适用的经审计财务报表交付和(Ii)重组已完成。

本公司亦同意安排本公司若干股东各自订立一份主要卖方禁售协议。

此外，双方同意采取一切必要行动，使Pubco董事会在紧接收盘后由五名董事组成，包括：(I)两名在收盘前由三星指定为独立董事的人士；及(Ii)三名在收盘前由本公司指定的人士。

商业合并协议和交易的完成需要得到三星股东和公司股东的批准。三星和PUBCO还同意共同准备一份F-4表格的注册声明(经修订，PUBCO将向美国证券交易委员会提交注册声明)。注册声明“)与根据经修订的1933年证券法注册有关(”证券法“)向三星及本公司普通股及认股权证持有人发行Pubco证券，并载有委托书/招股说明书，以便就将于三星股东特别大会上采取行动的交易事宜向三星股东征集委托书，并让该等股东有机会在交易结束时参与赎回其持有的三星公开股份(”救赎“)。本公司同意于注册说明书生效后，在切实可行范围内尽快召开股东大会或安排通过书面决议案，以取得本公司股东批准企业合并协议及交易，并同意在该特别大会或书面决议案召开前，尽其商业上合理的努力向本公司征求股东委托书，并采取一切必要或适宜的其他行动，以确保本公司股东批准。

成交的条件

各方完成交易的义务受各种条件的制约，包括以下各方的相互条件，除非放弃：(1)企业合并协议和交易及相关事项经三星和公司股东必要的投票批准；(2)获得实质性的监管批准；(3)没有法律或命令阻止或禁止交易；(4)三星或普布科应在紧接交易结束前(在赎回生效后)或在合并生效后(包括赎回)之前或在交易结束时拥有至少5,000,001美元的综合有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条计算和确定)，或者普布科在其他方面不受根据交易法颁布的第419条的规定的约束(即，美国证券交易委员会的几项排除规则中的一项适用于细价股规则，而三星依赖另一项排除)；(5)Pubco股东对Pubco组织章程大纲及章程细则的修订；(6)注册声明的有效性；(7)Pubco交易结束后董事的委任；及(8)纳斯达克或纽约证券交易所上市要求(视情况而定)已获满足。

此外，除非本公司放弃，否则本公司、Pubco、第一合并附属公司和第二合并附属公司完成交易的义务必须满足以下结束条件，以及惯常的证书和其他结束交付：(1)三星在完成交易时和截至交易结束时的陈述和担保是真实和正确的(受重大不利影响)；(2)三星在所有重大方面履行了其义务，并在所有重要方面遵守了商业合并协议中要求其在完成交易当日或之前履行或遵守的契诺和协议；(3)自业务合并协议签订之日起，并无对三星产生任何重大不利影响；(4)本公司及Pubco已收到经修订及重订的登记权协议；(5)各卖方应已从Pubco收到一份涵盖由Pubco正式签立的合并代价股份的登记权协议；及(6)本公司及Pubco已收到本公司与本公司或Tristar的若干管理人员之间的雇佣协议，每份协议均于成交时生效。

除非被三星放弃，否则三星完成交易的义务必须满足以下成交条件，以及惯例证书和其他成交：(1)公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司在成交时和截至成交时的真实和正确的陈述和担保(受制于对目标公司的重大不利影响，作为一个整体)；(2)本公司、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司已在各重大方面履行各自的义务，并已在各重大方面遵守业务合并协议项下各自须于完成日期或之前履行或遵守的契诺及协议；。(3)自业务合并协议订立之日起对目标公司(整体而言)并无任何重大不利影响，且该等业务合并协议仍在继续及尚未完成；。(4)竞业禁止协议、雇佣协议、经修订及重订的注册权协议及每一主要卖方禁售协议自结束时起具有十足效力及作用；(5)三星董事及高级职员在结束前按三星要求辞职；(6)三星应已收到本公司将终止、终止及注销其所有未偿还可换股证券的证据；及(7)重组已于2023年11月30日前完成。

终端

如果截止日期为2024年9月30日或根据业务合并协议延长的其他日期，三星或本公司可在交易结束前的任何时间终止业务合并协议。

在某些其他习惯和有限的情况下，业务合并协议也可以在交易结束前的任何时间终止，其中包括(1)经三星和本公司双方书面同意；(2)如果主管司法当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且该命令或其他行动已成为最终和不可上诉的，则由三星或本公司终止；(3)本公司因三星违反业务合并协议而未得到纠正，以致无法满足相关的结束条件；(4)三星因本公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司违反业务合并协议而未得到纠正，以致无法满足相关的结束条件；(5)如果三星召开股东大会批准业务合并协议和交易，则三星或本公司未获得批准；及(6)如果公司召开股东大会批准业务合并协议和交易，则三星或本公司未获得批准。

如果在2024年6月30日之前，(I)重组尚未完成或(Ii)本公司尚未交付适用的PCAOB财务报表，则业务合并协议将自动终止。

公司应向三星支付300万美元(300万美元)的终止费加如(I)业务合并协议自动终止或(Ii)三星因本公司、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司违反业务合并协议而终止业务合并协议，则业务合并协议将自动终止。三星将向公司支付300万美元(300万美元)的终止费加本公司因三星违反业务合并协议而终止业务合并协议的情况下，本公司将承担所有费用。

倘若企业合并协议终止，订约方在企业合并协议下的所有其他责任(除与终止费、保密性、终止效力、费用及开支、信托基金豁免、杂项及前述定义有关的若干责任外)将会终止，企业合并协议订约方除因欺诈或故意违反企业合并协议而于终止前承担任何责任外，将不再对协议其他任何一方承担任何责任。

信托账户豁免

本公司、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司已同意，彼等及其联属公司将不会对三星为其公众股东持有的信托账户内的任何款项或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或申索，并已同意不会向信托账户提出任何索偿(包括从中作出的任何分派)，并放弃任何权利。

相关协议和文件

禁售协议

收盘前，Pubco、本公司、三星、买方代表及若干主要公司股东，作为持有公司股份的股东(无论是作为记录持有人或1934年《证券交易法》(经修订)第135-3条规定的实益拥有人)(《交易所法案》))，应签订锁定协议(每个，a主要卖家锁定协议”).

根据每个主要卖方禁售协议，每个签字方将同意在从成交日期开始至成交日期24个月周年日为止的期间内(以提前公布为准)，如果(A)Pubco普通股在成交后270天开始的30个交易日中的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元，或(B)Pubco完成将全部或几乎所有合并资产出售给第三方；出售导致多数投票权的持有发生变化；或合并、合并、资本重组或重组，导致交易前股权持有人无法指定或选举所产生的实体或其母公司的大多数董事会成员(或其等价者)：(I)直接或间接借出、要约、质押、质押、抵押、抵押、捐赠、转让、出售、要约出售、合同或同意出售、出售任何期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置或同意转让或处置，或设立或增加看跌等值头寸，或清算或减少交易所法案第16节及其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的看涨等值头寸，或以其他方式直接或间接转让或处置任何锁定证券，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易将通过交付此类锁定证券以现金或其他方式结算，或(Iii)公开披露有意进行上述任何交易，上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付锁定证券或其他证券(第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何一项、a禁止转让“)(如果Pubco完成控制权变更，可提前释放)。

《关键卖方锁定协议》表格的副本作为附件10.1存档，并通过引用并入本文，前述《关键卖方锁定协议》表格的描述通过引用对其整体进行限定。

股东支持协议

在签署业务合并协议的同时，三星、本公司和某一公司股东签订了《股东支持协议》(股东支持协议“)，据此，本公司股东已同意(A)在符合若干惯常条件下支持采纳业务合并协议及批准该等交易，及(B)不转让其任何标的股份(或就此订立任何安排)，但须受若干惯常条件规限。

股东支持协议表格的副本以8-K表格的形式作为本报告的附件10.2存档，并以引用的方式并入本文中，而前述的股东支持协议表格的整体描述通过引用而有所保留。

内幕信件修正案

在签署业务合并协议的同时，三星、本公司、保荐人Stephen Markscheid、Xin Yue Geffner、王球、Wong、郝春义、Michael Hao Liu和Alex Parker订立了一项修正案(内幕信件修正案)签署了日期为2021年10月13日的特定信函协议(内幕信件“)，由三星发起人和三星的董事、高级管理人员或其他初始股东列名，据此，Pubco和本公司被加入为内幕信函的当事方。

内幕信函修正案的副本作为本报告的附件10.3以Form 8-K的形式提交，并以引用的方式并入本文中，前述对内幕信函修正案的格式的描述通过引用对其整体进行了限定。

竞业禁止和竞业禁止协议

在签署企业合并协议的同时，某些高管(每人，一名)主题方)订立竞业禁止及竞业禁止协议(统称为竞业禁止和竞业禁止协议“)与三星、Pubco、本公司和买方代表。根据竞业禁止和竞业禁止协议，主体方同意在交易结束后的三年内不与Pubco、赞助商、三星、买方代表、本公司及其各自的关联公司竞争，并在该三年限制期内不招揽此类实体的员工或客户。《竞业禁止和竞业禁止协议》还载有惯常的保密和不贬损条款。

竞业禁止和竞业禁止协议的副本作为本报告的附件10.4以表格8-K的形式提交，并以引用的方式并入本报告，前述对竞业禁止和竞业禁止协议的格式的描述通过引用对其整体进行了限定。

权证协议的转让、假设和修正

于交易结束前，三星、Pubco及大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人(“授权代理)，将签订《认股权证转让、假设和修正案协议》(The逮捕令修正案将修订日期为2021年10月13日的特定认股权证协议，该协议涉及三星认股权证(认股权证协议)，2021年10月13日向美国证券交易委员会备案。根据认股权证修订：(I)Pubco将承担Tristar在认股权证协议下的责任，以致(其中包括)Pubco将被加入为认股权证协议一方，及(Ii)认股权证协议中提及三星A类普通股应指Pubco普通股。

《转让、假设及修订认股权证协议》表格的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件10.5提交，并以引用方式并入本报告，上述对《转让、假设及修订认股权证协议》表格的描述通过引用对其全文进行了限定。

《注册权协议》第一修正案

于交易完成时或之前，业务合并协议规定，本公司、保荐人、Pubco、Tristar及Tristar Holdings I，LLC各自将签订《注册权协议第一修正案》(The《注册权协议》第一修正案“)，该修正案将修订日期为2021年10月13日的注册权协议第一修正案。根据注册权协议，Pubco将同意根据证券法承担某些转售货架注册义务，并将授予其他各方习惯要求和搭载注册权。

一份第一修正案的表格副本 《注册权协议第一修正案》作为本报告附件10.6以表格8-K的形式提交，并通过引用并入本文，前述对注册权协议第一修正案格式的描述通过引用对其整体进行了限定。

企业合并协议包含双方在协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证、契诺和协议中所载的主张是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。提交业务合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息，但它并不打算提供有关三星、本公司或业务合并协议任何其他方的任何其他事实信息。特别是，商业合并协议所载的陈述及保证、契诺及协议仅为该协议的目的而订立，于特定日期仅为企业合并协议订约方的利益而订立，可能会受订约各方同意的限制所规限(包括受为在企业合并协议订约方之间分担合约风险而作出的保密披露的限制，而非将该等事项确立为事实)，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，该等标准与提交给美国证券交易委员会的投资者及报告及文件所适用的标准不同。投资者不应依赖陈述、保证、契诺和协议，或其任何描述，作为企业合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述及保证的标的物及其他条款的资料可能会在业务合并协议日期后更改，这些后续资料可能会或可能不会完全反映在三星的公开披露中。

关键卖方禁售协议格式、股东支持协议格式、签署的内幕信件修正案、竞业禁止和竞业禁止协议的格式、权证协议的转让、假设和修正案以及创始人注册权协议修正案的格式分别以表8-K的10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6的形式与本报告一起存档，并通过引用并入本文，以及前述对关键卖方禁售协议、股东支持协议、内幕信件修正案的描述。竞业禁止和竞业禁止协议、对认股权证协议的转让、假设和修订以及创始人注册权协议修正案的格式通过参考全文进行限定。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品

前瞻性陈述

这份8-K报表中的信息包含Pubco、Tristar和本公司及其各自关联公司的代表所作的某些口头陈述，这些陈述可能不时包含1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。Pubco、Tristar和公司的实际结果可能与他们的预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。诸如“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜在”、“可能”和“继续”等词语以及类似的表述都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于Pubco、Tristar和公司对交易未来业绩和预期财务影响的预期、交易完成条件的满足情况以及交易完成的时间。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期结果大相径庭。这些因素中的大多数都不在三星或该公司的控制范围之内，很难预测。可能导致这种差异的因素包括但不限于：(I)各方无法成功或及时完成交易，包括未获得任何所需的监管批准、被推迟或受到可能对Pubco或交易的预期收益产生不利影响的意外情况的风险；(Ii)未能实现交易的预期收益；(Iii)各方在完成对其他各方的尽职调查时发现的事项；(Iv)Tristar在交易前和Pubco在交易后维持Pubco股票在全国交易所上市的能力；(V)与交易相关的成本；(Vi)未能满足交易完成的条件，包括Tristar股东批准企业合并协议；(Viii)交易可能无法在规定的最后期限前完成的风险，以及可能无法获得规定的最后期限延长的风险；(Ix)可能对Pubco、Tristar或与交易相关的公司提起的任何法律诉讼的结果；(X)交易前三星和本公司以及交易后Pubco的合格董事、高级管理人员、员工和关键人员的吸引和留住；(Xi)Pubco在竞争激烈的市场中有效竞争的能力；(Xii)保护和提高公司声誉和品牌的能力；(Xiii)公司或pubco行业未来监管、司法和立法变化的影响；(Xiv)新冠肺炎疫情的不确定影响；(Xv)拥有更多资源、技术、关系和/或专业知识的大型科技公司的竞争；(Xvi)交易后Pubco的未来财务业绩，包括未来收入达到预计里程碑的能力；(Xvii)Pubco预测并保持适当的收入增长率并适当计划其支出的能力；(Xviii)Pubco从每一收入来源获得足够收入的能力；(Xix)Pubco的专利和专利申请保护Pubco的核心技术不受竞争对手影响的能力；(Xx)Pubco管理一套复杂的营销关系并实现来自订阅、广告的预计收入的能力；(Xxi)产品销售和/或服务；(Xxii)Pubco执行其业务计划和战略的能力；(Xxiii)Pubco预见或成功实施新技术的能力；(Xxiv)Pubco与业务伙伴成功合作的能力；(Xxv)与Pubco的运营和业务相关的风险，包括信息技术和网络安全风险；以及(Xxvi)Pubco、三星或本公司在提交给美国证券交易委员会的其他报告和其他不时公开申报的文件中披露的其他风险和不确定性。上述因素清单并不是排他性的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的大不相同。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映所作日期的情况。除非法律或适用法规要求，否则PUBCO、三星和本公司没有义务更新前瞻性陈述，以反映事件或情况发生后的情况。

读者可参考Pubco和/或三星向美国证券交易委员会提交的最新文件。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映了截至发布日期的情况，Pubco、本公司和三星没有任何义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

附加信息

PUBCO打算向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中将包括三星的初步委托书和根据业务合并协议提出的涉及三星、PUBCO、Merge I Limited、Merge II Limited和本公司的拟议业务合并的招股说明书。最终委托书和其他相关文件将邮寄给三星公司的股东，记录日期将确定，以便就三星公司提出的与公司的业务合并进行投票。我们敦促TriStar的股东和其他相关方阅读初步委托书及其修正案，以及与TriStar为批准业务合并而举行的股东特别会议征集委托书有关的最终委托书，因为这些文件将包含有关TriStar、公司、pubco和业务合并的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取注册说明书和委托书/招股说明书的副本，或通过联系三星电子首席财务官迈克尔·刘向三星电子提出要求，地址：马萨诸塞州伯灵顿伯灵顿伍兹路2号100室，电话：+781640-4446。

征集活动的参与者

三星、本公司、Pubco及其各自的董事、高管和雇员及其他人士可被视为就拟议交易向三星证券持有人征集委托书的参与者。有关三星电子董事和高管的信息，以及他们对三星电子证券的所有权，都在三星电子提交给“美国证券交易委员会”的文件中列出。关于委托书征集参与人利益的其他信息将在与拟议交易有关的委托书中列入。这些文件可从上述来源免费获得。

没有要约或恳求

本表格8-K的当前报告仅供参考，并不构成根据拟议交易或其他方式出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成在根据任何该等司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前在任何司法管辖区出售任何证券的要约、招揽或出售将属违法的任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。