美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
Tricon 住宅有限公司
(发行人名称)
普通股,无面值
(证券类别的标题)
89612W102
(CUSIP 号码)
2021年12月31日
(需要提交本声明的事件发生日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ | 规则 13d-1 (b) |
☐ | 规则 13d-1 (c) |
细则13d-1 (d) |
* | 应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》(法案) 第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 89612W102
1 |
举报人姓名
BREIT 债务母公司有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置力
35,050,536 | |||||
8 | 共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
35,050,536 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
11.7% (1) | |||||
12 | 举报人类型 (参见说明)
OO |
(1) | 根据2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的发行人6-K表中披露,实益拥有的普通股的计算假设发行人截至2021年10月12日已发行的272,371,621股普通股 ,并考虑到Tricon Pipe LLC的优先股,可随时由BREIT债务母公司选择兑换成发行人的28,235,294股普通股。 |
2
CUSIP 编号 89612W102
1 |
举报人姓名
黑石房地产收益信托公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
马里兰州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置力
35,050,536 | |||||
8 | 共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
35,050,536 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
11.7% (1) | |||||
12 | 举报人类型 (参见说明)
CO |
(1) | 根据2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的发行人6-K表中披露,实益拥有的普通股的计算假设发行人截至2021年10月12日已发行的272,371,621股普通股 ,并考虑到Tricon Pipe LLC的优先股,可随时由BREIT债务母公司选择兑换成发行人的28,235,294股普通股。 |
3
CUSIP 编号 89612W102
1 |
举报人姓名
BX REIT Advisors 有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置力
35,050,536 | |||||
8 | 共享的处置权
|
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
35,050,536 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
11.7% (1) | |||||
12 | 举报人类型 (参见说明)
OO |
(1) | 根据2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的发行人6-K表中披露,实益拥有的普通股的计算假设发行人截至2021年10月12日已发行的272,371,621股普通股 ,并考虑到Tricon Pipe LLC的优先股,可随时由BREIT债务母公司选择兑换成发行人的28,235,294股普通股。 |
4
CUSIP 编号 89612W102
1 |
举报人姓名
黑石控股 I L.P. | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置力
35,050,536 | |||||
8 | 共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
35,050,536 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
11.7% (1) | |||||
12 | 举报人类型 (参见说明)
PN |
(1) | 根据2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的发行人6-K表中披露,实益拥有的普通股的计算假设发行人截至2021年10月12日已发行的272,371,621股普通股 ,并考虑到Tricon Pipe LLC的优先股,可随时由BREIT债务母公司选择兑换成发行人的28,235,294股普通股。 |
5
CUSIP 编号 89612W102
1 |
举报人姓名
黑石控股 I/II GP L.L.C. | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置力
35,050,536 | |||||
8 | 共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
35,050,536 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
11.7% (1) | |||||
12 | 举报人类型 (参见说明)
OO |
(1) | 根据2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的发行人6-K表中披露,实益拥有的普通股的计算假设发行人截至2021年10月12日已发行的272,371,621股普通股 ,并考虑到Tricon Pipe LLC的优先股,可随时由BREIT债务母公司选择兑换成发行人的28,235,294股普通股。 |
6
CUSIP 编号 89612W102
1 |
举报人姓名
黑石公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置力
35,050,536 | |||||
8 | 共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
35,050,536 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
11.7% (1) | |||||
12 | 举报人类型 (参见说明)
CO |
(1) | 根据2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的发行人6-K表中披露,实益拥有的普通股的计算假设发行人截至2021年10月12日已发行的272,371,621股普通股 ,并考虑到Tricon Pipe LLC的优先股,可随时由BREIT债务母公司选择兑换成发行人的28,235,294股普通股。 |
7
CUSIP 编号 89612W102
1 |
举报人姓名
黑石集团管理有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置力
35,050,536 | |||||
8 | 共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
35,050,536 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
11.7% (1) | |||||
12 | 举报人类型 (参见说明)
OO |
(1) | 根据2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的发行人6-K表中披露,实益拥有的普通股的计算假设发行人截至2021年10月12日已发行的272,371,621股普通股 ,并考虑到Tricon Pipe LLC的优先股,可随时由BREIT债务母公司选择兑换成发行人的28,235,294股普通股。 |
8
CUSIP 编号 89612W102
1 |
举报人姓名
斯蒂芬·A·施瓦兹曼 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
美利坚合众国 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
35,050,536 | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置力
35,050,536 | |||||
8 | 共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
35,050,536 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
7.2 % (1) | |||||
12 | 举报人类型 (参见说明)
在 |
(1) | 根据2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的发行人6-K表中披露,实益拥有的普通股的计算假设发行人截至2021年10月12日已发行的272,371,621股普通股 ,并考虑到Tricon Pipe LLC的优先股,可随时由BREIT债务母公司选择兑换成发行人的28,235,294股普通股。 |
9
项目 1 (a)。 | 发行人姓名: |
Tricon Residence Inc.(发行人)
项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址: |
圣托马斯街 7 号,801 套房
安大略省多伦多 M5S 2B7
项目 2 (a) | 申报人姓名: |
项目2 (b)。 | 主要业务办公室地址 |
项目 2 (c)。 | 公民身份 |
以下各人分别被称为举报人,统称为申报人。此 声明代表以下人员提交:
(i) | BREIT 债务母公司有限责任公司 |
c/o Blackstone Inc.
345 Park Avenue
纽约州纽约 10154
国籍:特拉华州
(ii) | 黑石房地产收益信托公司 |
c/o Blackstone Inc.
345 Park Avenue
纽约州纽约 10154
国籍:马里兰州
(iii) | BX REIT Advisors 有限责任公司 |
c/o Blackstone Inc.
345 Park Avenue
纽约州纽约 10154
国籍:特拉华州
(iv) | 黑石控股 I L.P. |
c/o Blackstone Inc.
345 Park Avenue
纽约州纽约 10154
国籍:特拉华州
(v) | 黑石控股 I/II GP 有限责任公司 |
c/o Blackstone Inc.
345 Park Avenue
纽约州纽约 10154
国籍:特拉华州
(六) | 黑石公司 |
公园大道 345 号
纽约州纽约 10154
国籍:特拉华州
10
(七) | 黑石集团管理有限责任公司 |
c/o Blackstone Inc.
345 Park Avenue
纽约州纽约 10154
国籍:特拉华州
(八) | 斯蒂芬·A·施瓦兹曼 |
c/o Blackstone Inc.
345 Park Avenue
纽约州纽约 10154
国籍:美国
项目 2 (d) | 证券类别的标题: |
普通股(普通股)
项目2 (e) | CUSIP 号码: |
89612W102
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
不适用。
第 4 项。 | 所有权。 |
本附表 13G 各封面第 5 至 9 项和第 11 项以引用方式纳入本文中
BREIT Debt Parent LLC拥有Tricon Pipe LLC的6,815,242股普通股和24万股优先股,可转换为28,235,294股普通股。
BREIT Debt Parent LLC是黑石房地产收益信托公司的子公司。BX REIT Advisors L.L.C. 是黑石房地产收益信托有限公司的外部经理 Income Trust, Inc.Blackstone Holdings I. L.P. 是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C. 的唯一成员 II GP L.L.C. 黑石集团管理有限责任公司是黑石集团第二轮优先股的唯一持有人。黑石集团管理有限责任公司由其全资拥有其高级董事总经理,由其创始人斯蒂芬·施瓦兹曼控制。
每位此类申报人均可被视为实益拥有BREIT Debt Parent LLC实益拥有的发行人证券,但就19年《证券交易法》 条而言,本附表13G的备案 及其任何内容均不得被视为承认任何此类申报人(BREIT Dobt Parent LLC除外)是此处提及的发行人证券的受益所有人 34,经修订的(该法),或用于任何其他目的(包括但不限于任何税收目的)以及每个该申报人明确否认对这些 证券的实益所有权。就该法第13(d)和13(g)条而言,提交本声明不应被解释为承认申报人的任何成员是团体的成员。
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日,申报人已不再是该类别证券中百分之五 的受益所有人,请勾选以下内容:☐
11
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
12
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
2022年2月11日
英国脱欧债务母公司有限责任公司 | ||||
来自: | /s/Leon Volchyok | |||
姓名:Leon Volchyok | ||||
职位:董事总经理兼副总裁 |
黑石集团房地产收益信托公司 | ||||
来自: | /s/Leon Volchyok | |||
姓名:Leon Volchyok | ||||
职务:首席法务官兼秘书 |
BX REIT ADVISORS L.L.C. | ||||
来自: | /s/Leon Volchyok | |||
姓名:Leon Volchyok | ||||
职位:董事总经理兼首席法务官 |
黑石集团控股有限责任公司 作者:Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.,其普通合伙人 | ||||
来自: | //Tabea His | |||
姓名:塔贝亚希 | ||||
职务:高级董事总经理 |
黑石控股 I/II GP L.L.C. | ||||
来自: | //Tabea His | |||
姓名:塔贝亚希 | ||||
职务:高级董事总经理 |
BLACKSTONE INC | ||||
来自: | //Tabea His | |||
姓名:塔贝亚希 | ||||
职务:高级董事总经理 |
BLACKSTONE 集团管理 LL.C. | ||||
来自: | //Tabea His | |||
姓名:塔贝亚希 | ||||
职务:高级董事总经理 | ||||
/s/ 斯蒂芬 A. Schwarzman | ||||
斯蒂芬·A·施瓦兹曼 |
展品清单
附录 99.1 | 申报人之间的联合申报协议,截止日期为2022年2月11日(随函提交)。 |