美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G

根据1934年的《证券交易法》

(修正号)*

Tricon 住宅有限公司

(发行人名称)

普通股,无面值

(证券类别的标题)

89612W102

(CUSIP 号码)

2021年12月31日

(需要提交本声明的事件发生日期)

勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:

规则 13d-1 (b)

规则 13d-1 (c)

细则13d-1 (d)

*

应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》(法案) 第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。


CUSIP 编号 89612W102

1

举报人姓名

BREIT 债务母公司有限责任公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b)

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

特拉华

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

35,050,536

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

35,050,536

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

35,050,536

10

如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)

11

第 9 行中用金额表示的类别 的百分比

11.7% (1)

12

举报人类型 (参见说明)

OO

(1)

根据2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的发行人6-K表中披露,实益拥有的普通股的计算假设发行人截至2021年10月12日已发行的272,371,621股普通股 ,并考虑到Tricon Pipe LLC的优先股,可随时由BREIT债务母公司选择兑换成发行人的28,235,294股普通股。

2


CUSIP 编号 89612W102

1

举报人姓名

黑石房地产收益信托公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b)

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

马里兰州

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

35,050,536

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

35,050,536

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

35,050,536

10

如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)

11

第 9 行中用金额表示的类别 的百分比

11.7% (1)

12

举报人类型 (参见说明)

CO

(1)

根据2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的发行人6-K表中披露,实益拥有的普通股的计算假设发行人截至2021年10月12日已发行的272,371,621股普通股 ,并考虑到Tricon Pipe LLC的优先股,可随时由BREIT债务母公司选择兑换成发行人的28,235,294股普通股。

3


CUSIP 编号 89612W102

1

举报人姓名

BX REIT Advisors 有限责任公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b)

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

特拉华

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

35,050,536

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

35,050,536

8

共享的处置权

9

每个申报人实际拥有的总金额

35,050,536

10

如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)

11

第 9 行中用金额表示的类别 的百分比

11.7% (1)

12

举报人类型 (参见说明)

OO

(1)

根据2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的发行人6-K表中披露,实益拥有的普通股的计算假设发行人截至2021年10月12日已发行的272,371,621股普通股 ,并考虑到Tricon Pipe LLC的优先股,可随时由BREIT债务母公司选择兑换成发行人的28,235,294股普通股。

4


CUSIP 编号 89612W102

1

举报人姓名

黑石控股 I L.P.

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b)

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

特拉华

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

35,050,536

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

35,050,536

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

35,050,536

10

如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)

11

第 9 行中用金额表示的类别 的百分比

11.7% (1)

12

举报人类型 (参见说明)

PN

(1)

根据2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的发行人6-K表中披露,实益拥有的普通股的计算假设发行人截至2021年10月12日已发行的272,371,621股普通股 ,并考虑到Tricon Pipe LLC的优先股,可随时由BREIT债务母公司选择兑换成发行人的28,235,294股普通股。

5


CUSIP 编号 89612W102

1

举报人姓名

黑石控股 I/II GP L.L.C.

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b)

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

特拉华

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

35,050,536

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

35,050,536

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

35,050,536

10

如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)

11

第 9 行中用金额表示的类别 的百分比

11.7% (1)

12

举报人类型 (参见说明)

OO

(1)

根据2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的发行人6-K表中披露,实益拥有的普通股的计算假设发行人截至2021年10月12日已发行的272,371,621股普通股 ,并考虑到Tricon Pipe LLC的优先股,可随时由BREIT债务母公司选择兑换成发行人的28,235,294股普通股。

6


CUSIP 编号 89612W102

1

举报人姓名

黑石公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b)

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

特拉华

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

35,050,536

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

35,050,536

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

35,050,536

10

如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)

11

第 9 行中用金额表示的类别 的百分比

11.7% (1)

12

举报人类型 (参见说明)

CO

(1)

根据2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的发行人6-K表中披露,实益拥有的普通股的计算假设发行人截至2021年10月12日已发行的272,371,621股普通股 ,并考虑到Tricon Pipe LLC的优先股,可随时由BREIT债务母公司选择兑换成发行人的28,235,294股普通股。

7


CUSIP 编号 89612W102

1

举报人姓名

黑石集团管理有限责任公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b)

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

特拉华

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

35,050,536

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

35,050,536

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

35,050,536

10

如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)

11

第 9 行中用金额表示的类别 的百分比

11.7% (1)

12

举报人类型 (参见说明)

OO

(1)

根据2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的发行人6-K表中披露,实益拥有的普通股的计算假设发行人截至2021年10月12日已发行的272,371,621股普通股 ,并考虑到Tricon Pipe LLC的优先股,可随时由BREIT债务母公司选择兑换成发行人的28,235,294股普通股。

8


CUSIP 编号 89612W102

1

举报人姓名

斯蒂芬·A·施瓦兹曼

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b)

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

美利坚合众国

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

35,050,536

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

35,050,536

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

35,050,536

10

如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)

11

第 9 行中用金额表示的类别 的百分比

7.2 % (1)

12

举报人类型 (参见说明)

(1)

根据2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的发行人6-K表中披露,实益拥有的普通股的计算假设发行人截至2021年10月12日已发行的272,371,621股普通股 ,并考虑到Tricon Pipe LLC的优先股,可随时由BREIT债务母公司选择兑换成发行人的28,235,294股普通股。

9


项目 1 (a)。

发行人姓名:

Tricon Residence Inc.(发行人)

项目1 (b)。

发行人主要行政办公室地址:

圣托马斯街 7 号,801 套房

安大略省多伦多 M5S 2B7

项目 2 (a)

申报人姓名:

项目2 (b)。

主要业务办公室地址

项目 2 (c)。

公民身份

以下各人分别被称为举报人,统称为申报人。此 声明代表以下人员提交:

(i)

BREIT 债务母公司有限责任公司

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍:特拉华州

(ii)

黑石房地产收益信托公司

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍:马里兰州

(iii)

BX REIT Advisors 有限责任公司

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍:特拉华州

(iv)

黑石控股 I L.P.

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍:特拉华州

(v)

黑石控股 I/II GP 有限责任公司

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍:特拉华州

(六)

黑石公司

公园大道 345 号

纽约州纽约 10154

国籍:特拉华州

10


(七)

黑石集团管理有限责任公司

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍:特拉华州

(八)

斯蒂芬·A·施瓦兹曼

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

纽约州纽约 10154

国籍:美国

项目 2 (d)

证券类别的标题:

普通股(普通股)

项目2 (e)

CUSIP 号码:

89612W102

第 3 项。

如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:

不适用。

第 4 项。

所有权。

本附表 13G 各封面第 5 至 9 项和第 11 项以引用方式纳入本文中

BREIT Debt Parent LLC拥有Tricon Pipe LLC的6,815,242股普通股和24万股优先股,可转换为28,235,294股普通股。

BREIT Debt Parent LLC是黑石房地产收益信托公司的子公司。BX REIT Advisors L.L.C. 是黑石房地产收益信托有限公司的外部经理 Income Trust, Inc.Blackstone Holdings I. L.P. 是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C. 的唯一成员 II GP L.L.C. 黑石集团管理有限责任公司是黑石集团第二轮优先股的唯一持有人。黑石集团管理有限责任公司由其全资拥有其高级董事总经理,由其创始人斯蒂芬·施瓦兹曼控制。

每位此类申报人均可被视为实益拥有BREIT Debt Parent LLC实益拥有的发行人证券,但就19年《证券交易法》 条而言,本附表13G的备案 及其任何内容均不得被视为承认任何此类申报人(BREIT Dobt Parent LLC除外)是此处提及的发行人证券的受益所有人 34,经修订的(该法),或用于任何其他目的(包括但不限于任何税收目的)以及每个该申报人明确否认对这些 证券的实益所有权。就该法第13(d)和13(g)条而言,提交本声明不应被解释为承认申报人的任何成员是团体的成员。

第 5 项。

一个班级的百分之五或以下的所有权。

如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日,申报人已不再是该类别证券中百分之五 的受益所有人,请勾选以下内容:☐

11


第 6 项。

代表他人拥有超过百分之五的所有权。

不适用。

第 7 项。

母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。

不适用。

第 8 项。

小组成员的识别和分类。

不适用。

第 9 项。

集团解散通知。

不适用。

第 10 项。

认证。

不适用。

12


签名

经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

2022年2月11日

英国脱欧债务母公司有限责任公司
来自: /s/Leon Volchyok
姓名:Leon Volchyok
职位:董事总经理兼副总裁

黑石集团房地产收益信托公司
来自: /s/Leon Volchyok
姓名:Leon Volchyok
职务:首席法务官兼秘书

BX REIT ADVISORS L.L.C.
来自: /s/Leon Volchyok
姓名:Leon Volchyok
职位:董事总经理兼首席法务官

黑石集团控股有限责任公司

作者:Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.,其普通合伙人

来自: //Tabea His
姓名:塔贝亚希
职务:高级董事总经理

黑石控股 I/II GP L.L.C.
来自: //Tabea His
姓名:塔贝亚希
职务:高级董事总经理

BLACKSTONE INC
来自: //Tabea His
姓名:塔贝亚希
职务:高级董事总经理


BLACKSTONE 集团管理 LL.C.
来自: //Tabea His
姓名:塔贝亚希
职务:高级董事总经理
/s/ 斯蒂芬 A. Schwarzman
斯蒂芬·A·施瓦兹曼


展品清单

附录 99.1 申报人之间的联合申报协议,截止日期为2022年2月11日(随函提交)。