zs-20231122假的DEF 14A000171368300017136832022-08-012023-07-31iso421:USD00017136832021-08-012022-07-3100017136832020-08-012021-07-310001713683ECD: PEOmemberzs：本年度颁发的股票奖励 Fairvalue 会员2020-08-012021-07-310001713683ECD: PEOmemberzs：本年度颁发的股票奖励 Fairvalue 会员2021-08-012022-07-310001713683ECD: PEOmemberzs：本年度颁发的股票奖励 Fairvalue 会员2022-08-012023-07-310001713683ECD: PEOmemberzs：年度发放的股权奖励未受保护会员2020-08-012021-07-310001713683ECD: PEOmemberzs：年度发放的股权奖励未受保护会员2021-08-012022-07-310001713683ECD: PEOmemberzs：年度发放的股权奖励未受保护会员2022-08-012023-07-310001713683ECD: PEOmemberzs: 往年颁发的股票奖励未成熟会员2020-08-012021-07-310001713683ECD: PEOmemberzs: 往年颁发的股票奖励未成熟会员2021-08-012022-07-310001713683ECD: PEOmemberzs: 往年颁发的股票奖励未成熟会员2022-08-012023-07-310001713683ECD: PEOmemberzs：年度股权奖励在 Vested 会员期间发放2020-08-012021-07-310001713683ECD: PEOmemberzs：年度股权奖励在 Vested 会员期间发放2021-08-012022-07-310001713683ECD: PEOmemberzs：年度股权奖励在 Vested 会员期间发放2022-08-012023-07-310001713683zs: 前几年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2020-08-012021-07-310001713683zs: 前几年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2021-08-012022-07-310001713683zs: 前几年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2022-08-012023-07-310001713683ECD: PEOmemberz：未能满足投资条件的股票奖励会员2020-08-012021-07-310001713683ECD: PEOmemberz：未能满足投资条件的股票奖励会员2021-08-012022-07-310001713683ECD: PEOmemberz：未能满足投资条件的股票奖励会员2022-08-012023-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerzs：本年度颁发的股票奖励 Fairvalue 会员2020-08-012021-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerzs：本年度颁发的股票奖励 Fairvalue 会员2021-08-012022-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerzs：本年度颁发的股票奖励 Fairvalue 会员2022-08-012023-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerzs：年度发放的股权奖励未受保护会员2020-08-012021-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerzs：年度发放的股权奖励未受保护会员2021-08-012022-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerzs：年度发放的股权奖励未受保护会员2022-08-012023-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerzs: 往年颁发的股票奖励未成熟会员2020-08-012021-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerzs: 往年颁发的股票奖励未成熟会员2021-08-012022-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerzs: 往年颁发的股票奖励未成熟会员2022-08-012023-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerzs：年度股权奖励在 Vested 会员期间发放2020-08-012021-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerzs：年度股权奖励在 Vested 会员期间发放2021-08-012022-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerzs：年度股权奖励在 Vested 会员期间发放2022-08-012023-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerzs: 前几年授予的股权奖励Vested会员2020-08-012021-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerzs: 前几年授予的股权奖励Vested会员2021-08-012022-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerzs: 前几年授予的股权奖励Vested会员2022-08-012023-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerz：未能满足投资条件的股票奖励会员2020-08-012021-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerz：未能满足投资条件的股票奖励会员2021-08-012022-07-310001713683ECD：NonpeoneOmemerz：未能满足投资条件的股票奖励会员2022-08-012023-07-31000171368312022-08-012023-07-31000171368322022-08-012023-07-31000171368332022-08-012023-07-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法
___________________________
由注册人提交 ☒由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）
☒ 最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据 §240.14a‑11 (c) 或 §240.14a‑2 征集材料
Zscaler, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒无需付费。
☐ 事先用初步材料支付的费用。
☐ 按照《交易法》第14a-6 (i) 1条和0-11条的规定，费用按附表中的表格计算。
120 Holger Way，加利福尼亚州圣何塞 95134
亲爱的股东：
我很高兴邀请您参加Zscaler, Inc.（“Zscaler” 或 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”），该会议将于太平洋时间2024年1月5日星期五下午1点举行。年会将以虚拟方式通过网络直播进行。在会议期间，您可以通过访问来投票并提交问题 www.virtualshareholdermeeting.com/（访问网站时，请准备好通知或代理卡）。
所附的年度股东大会通知和委托书包含了将在年会上开展的业务的详细信息。
无论您是否参加虚拟年会，都必须让您的股票在会议上得到代表和投票。因此，我敦促你立即投票，并通过互联网、电话或邮件提交代理人。
我谨代表董事会，对您对Zscaler的支持和关注表示感谢。
真诚地，
杰伊·乔杜里
首席执行官和
董事会主席
年会通知
的股东
| | | | | | | | | | | |
| 日期和时间 | 记录日期和谁可以投票 |
| | | |
2024年1月5日 太平洋时间下午 1:00 | 2023 年 11 月 13 日（“记录日期”）.只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。 |
| 虚拟会议网站 | |
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年会将是一次完全虚拟的股东大会，有待考虑通过网络直播进行直播。您将能够参加虚拟年会并在会议期间通过访问提交问题 www.virtualshareholdermeeting.com/. |
| 业务项目 |
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| | 从本委托书中描述的被提名人中选出一名第三类董事，其任期至2026年年度股东大会或其继任者当选并获得资格，前提是他们提前去世、辞职或被免职。 |
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| | | |
| | 批准选择普华永道会计师事务所作为我们本财年的独立注册会计师事务所 将于 2024 年 7 月 31 日结束。 |
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| | 在不具约束力的咨询基础上，批准我们的指定执行官的薪酬。 |
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| | 处理可能在年会之前完成的其他业务。 |
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你的投票很重要。
要对您的股票进行投票，请按照中的说明进行操作
代理材料互联网可用性通知，该通知将于 2023 年 11 月 22 日左右邮寄给您。 | 你的投票很重要。 无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票得到代表。有关每个投票选项的更多说明，请参阅代理卡。退回代理不会剥夺您参加虚拟年会和在虚拟年会上投票股票的权利。委托书更详细地解释了代理投票和有待表决的事项。 关于将于2024年1月5日举行的虚拟年会代理材料可用性的重要通知。我们的代理材料，包括委托书和致股东的年度报告，将于2023年11月22日左右在以下网站上公布： www.proxyvote.com，也可以在我们的网站 http://ir.zscaler.com 上的 “投资者关系” 网页的 “财务” 部分中找到。根据美国证券交易委员会通过的规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。 根据董事会的命令， 罗伯特·施洛斯曼 首席法务官兼秘书 加利福尼亚州圣何塞 2023年11月22日 |
目录
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代理摘要 | 1 |
关于年会的问题和答案 | 5 |
董事会和公司治理 | 12 |
我们的导演 | 13 |
董事会会议和委员会 | 18 |
与董事会的沟通 | 23 |
公司治理准则和行为准则 | 25 |
董事会在风险监督中的作用 | 25 |
董事薪酬 | 25 |
环境、社会和治理 | 28 |
提案一 — 选举董事 | 31 |
提案二——批准独立注册会计师事务所的任命 | 32 |
提案三——关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 | 35 |
执行官员 | 36 |
高管薪酬 | 37 |
薪酬讨论与分析 | 37 |
薪酬摘要表 | 60 |
首席执行官薪酬比率披露 | 70 |
薪酬与绩效 | 71 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 76 |
关联人交易 | 78 |
其他事项 | 80 |
第 16 (a) 节（实益所有权申报合规） | 80 |
2023 财年年会股东提案 | 81 |
附录 A | A-1 |
本委托书和委托书是与董事会征集委托委托书供2023年年度股东大会（“年会”）及其任何延期、休会或续会有关的。年会将于太平洋时间2024年1月5日下午 1:00 举行，通过网络直播录音，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/。关于代理材料互联网可用性的通知（以下简称 “通知”）将在2023年11月22日左右首次邮寄给有权在年会上投票的所有股东，其中包含有关如何访问本委托书和截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告的说明。如果您通过邮件收到通知，则除非您特别要求这些材料，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。
投票方式
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| 投票事宜 | | | 投票建议 |
| | 从本委托书中描述的被提名人中选出一名第三类董事，其任期至2026年年度股东大会或其继任者当选并获得资格，前提是他们提前去世、辞职或被免职。 | | | 提案 1 “对于” | 董事会建议投票 “对于”选举由董事会提名并在本委托书中指定为第三类董事的董事，任期三年。 |
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| | | | | | |
| 批准选择普华永道会计师事务所作为我们截至2024年7月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | | | 提案 2 “对于” | 董事会建议投票 “对于”批准任命普华永道为截至2024年7月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
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| 在不具约束力的咨询基础上，批准我们的指定执行官的薪酬 | | | 提案 3 “对于” | 董事会建议投票 “对于”如本委托书所披露，在不具约束力的咨询基础上，批准我们的指定执行官的薪酬。 |
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| 处理可能在年会之前完成的其他业务。 | | | | |
董事会
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| 导演提名人 | 班级 | 年龄 | 位置 | 导演
由于 | 当前任期
过期 | 的任期届满
哪个提名 |
| | | | | | |
| 杰伊·乔杜里 | III | 65 | 首席执行官兼董事会主席 | 2007 | 2023 | 2026 |
| 常任董事 | 班级 | 年龄 | 位置 | 导演
由于 | 当前任期
过期 | 的任期届满
哪个提名 |
| | | | | | |
| 凯伦·布拉辛 | I | 67 | 导演 | 2017 | 2024 | — |
| 查尔斯·吉安卡洛 | I | 65 | 导演 | 2016 | 2024 | — |
| 艾琳·诺顿 | I | 65 | 导演 | 2021 | 2024 | — |
| 安德鲁·布朗 | II | 60 | 导演 | 2015 | 2025 | — |
| 斯科特·达林 | II | 67 | 导演 | 2016 | 2025 | — |
| 大卫·施耐德 | II | 55 | 导演 | 2019 | 2025 | — |
| 非持续董事 | 班级 | 年龄 | 位置 | 导演
由于 | 当前任期
过期 | 的任期届满
哪个提名 |
Amit Sinha，博士 | III | 47 | 导演 | 2017 | 2023 | — |
董事会多元化
高管薪酬要点
我们的薪酬做法符合我们的绩效薪酬理念，凸显了我们对健全薪酬和治理实践的承诺。我们认为，各组织仍处于采用基于云的业务解决方案和采用安全和网络解决方案（包括我们的平台）的初期阶段，这些解决方案是保护和管理基于云的运营所必需的。为了在这个新兴市场取得成功，我们认为实现增长和占领市场份额至关重要。由于我们坚信，在竞争激烈的新兴市场中，建立和实现激进的短期和长期增长目标是在竞争激烈的新兴市场中实现持续股东价值的最佳途径，因此我们将年度高管现金奖金的绩效指标重点放在实现每个财年的增长上，但是，对于我们的长期激励性股权薪酬，我们将绩效指标重点放在多年年度经常性收入（“ARR”）增长目标上。
2023 财年的财务业绩
2023财年对我们来说是强劲的一年，我们的所有关键指标都取得了显著成就和增长。2023 财年的亮点如下：
*计算账单是一种非公认会计准则财务指标，我们认为它是衡量我们定期业绩的关键指标。计算出的账单代表我们的总收入加上一时期内递延收入的变化。有关计算账单的计算，请参阅附录 A。
†自由现金流和自由现金流利润率是非公认会计准则财务指标，我们认为它们是衡量流动性的有用指标，可向管理层和投资者提供有关我们运营产生的现金数额的信息，在投资了不动产、设备和其他资产以及资本化内部使用软件之后，这些现金可用于战略计划，包括投资我们的业务和巩固我们的财务状况。自由现金流的计算方法是运营活动提供的净现金减去购买不动产、设备和其他资产以及资本化的内部使用软件。自由现金流利润率是通过自由现金流除以收入计算得出的。有关自由现金流利润率的计算，请参阅附录A。
环境、社会和治理 (ESG) 方法
从Zscaler成立之初，我们就认识到价值观、道德和做正确事情的重要性。我们的ESG计划由提名和公司治理委员会监督，旨在帮助加强公司各部门的实践，从而更好地满足客户、投资者、员工和社区的需求。我们相信，深思熟虑、稳健和深思熟虑的ESG计划将推动这些利益相关者的持续价值创造。尽管我们的计划不断发展壮大，但我们目前的优先事项包括：
•减少环境影响和减少温室气体排放；
•雇用和留住多元化的人才，以支持创新和增长；
•尊重隐私并保护客户的敏感数据；以及
•保持强大而有效的治理和风险监督实践。
ESG 亮点
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| 环境：嵌入环境效率 |
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•与传统安全解决方案相比，基于云的多租户解决方案消耗的硬件和能源要少得多 •自2021年以来，全球数据中心和办公室的100％可再生能源 •自2022年以来，相关类别实现碳中和，并设定了到2025年实现净零排放的目标 •承诺以科学为基础的目标，并已提交近期目标以供验证 |
|
| 社交：为人们创造可能性 |
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•2023 年获得 Glassdoor最佳工作场所认证 •在我们最近的调查中，92% 的员工与 Zscaler 的战略方向一致 |
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| 治理：确保信任 |
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•所有董事委员会完全由独立董事组成 •所有董事和指定执行官的股票所有权要求 •在2024财年实施的回扣政策 |
关于的问题和答案
年度会议
以下 “问答” 格式提供的信息解决了某些常见问题，但无意概述本委托书中包含的所有事项。在对您的股票进行投票之前，请仔细阅读完整的委托声明。
我为什么会收到这些材料？
我们的董事会正在向您提供这些代理材料，这些材料涉及我们董事会征集代理人以供Zscaler的虚拟年会使用，该年会将于2024年1月5日举行。邀请股东参加虚拟年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。
所有股东都将能够通过互联网访问代理材料，包括本委托书和我们于2023年9月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）。本委托书和年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com，也可以在我们的网站上找到 http://ir.zscaler.com在我们投资者关系网页的财务部分中。年度股东大会通知包括有关如何访问代理材料、如何通过互联网、通过电话提交投票或如何索取代理材料的纸质副本的信息。
年会将对哪些提案进行表决？
计划在年会上对三项提案进行表决：
•选举一名第三类董事的任期至2026年年度股东大会或其继任者当选并获得资格，前提是他们提前去世、辞职或被免职；
•批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2024年7月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•一项在不具约束力的咨询基础上批准我们的指定执行官薪酬的提案。
在寄出本委托书时，我们的管理层和董事会尚不知道有任何其他事项将在年会上提交。
我们的董事会如何建议我投票？
我们的董事会建议您投票：
•为了 选举由董事会提名并在本委托书中指定为第三类董事的董事，任期三年；
•为了批准任命普华永道为截至2024年7月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•为了如本委托书所披露，在不具约束力的咨询基础上，批准我们的指定执行官的薪酬。
谁有权在年会上投票？
在2023年11月13日营业结束时，即年会的记录日期（“记录日期”），我们的普通股持有人有权获得年会的通知并在年会上进行投票。截至记录日，每位股东有权对我们持有的每股普通股有一票表决权。截至记录日，共有148,323,448股已发行并有权投票的普通股。不允许股东在董事选举方面累积选票。您有权投票的股票包括（1）直接以您的名义记录在案的股票，以及（2）通过股票经纪人、银行或其他被提名人以受益所有人的身份为您持有的股票。
作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，那么您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。
受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股份。如果在记录日期营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他代名人代表您持有，那么您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对股票进行投票。如果您没有向经纪人、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人可以自行决定就例行事项对您的股票进行投票，但不得就任何非常规事项对您的股票进行投票。有关更多信息，请参阅”如果我不指定如何投票我的股票会怎样？” 下面。
如果我计划参加年会，我需要提前做些什么吗？
年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行音频直播。只有在2023年11月13日营业结束时您是我们的普通股持有人，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。
通过访问，您将能够参加年会并在年会期间提交问题 www.virtualshareholdermeeting.com/。您还可以在年会上以电子方式对股票进行投票。
要参加年会，您需要通知或代理卡上包含的控制号码。网络直播将于太平洋时间2024年1月5日下午 1:00 立即开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋时间下午 12:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。
如果我在网上办理登机手续或收听会议时遇到问题，如何获得帮助？
如果您在签到或会议期间在访问年会时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持号码。
我该如何投票，投票截止日期是什么？
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：
•你可以通过互联网投票。要通过互联网投票，请前往 www.proxyvote.com完成电子代理卡。系统将要求您提供收到的代理卡中的控制号码。您的选票必须在 2024 年 1 月 4 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。如果您通过互联网投票，则无需通过邮件退还代理卡。
•你可以通过电话投票。要通过电话投票，请拨打美国和加拿大的免费电话1-800-690-6903，或从美国和加拿大以外的国家拨打1-800-454-8683，然后按照录音说明进行操作。系统将要求您提供代理卡中的控制号码。您的选票必须在 2024 年 1 月 4 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。如果您通过电话投票，则无需通过邮件退还代理卡。
•你可以通过邮件投票。要使用代理卡进行邮寄投票（如果您要求将代理材料的纸质副本邮寄给您），请填写代理卡，注明日期并签名，然后立即将其邮寄到提供的信封中，以便不迟于2024年1月4日收到。代理卡中指定的人将根据您邮寄的代理卡上的指示对您拥有的股票进行投票。如果您归还代理卡，但没有就要在年会上进行表决的特定事项下达任何指示，则代理卡中提名的人员将根据我们董事会的建议对股票进行投票。
•你可以在年会上投票。要在会议上投票，请按照以下说明进行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/（访问网站时，请手持通知或代理卡）。
受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股份。如果您是经纪人、银行或其他被提名人持有的记录在案股份的受益所有人，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票流程。
我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以在年会上通过以下方式对代理人进行投票之前，随时撤销代理或更改代理指示：
•通过互联网或电话进行新的投票；
•签名并退回新的代理卡，稍后再返回；
•美国东部时间2024年1月4日晚上 11:59 之前，向位于加利福尼亚州圣何塞霍尔格路 120 号 95134 的 Zscaler, Inc. 的秘书发出书面撤销通知；或
•按照以下说明进行操作 www.virtualshareholdermeeting.com/.
受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股份。如果您是股票的受益所有人，则必须联系持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理人。
提供代理有什么影响？
代理人由董事会征集并代表董事会征集。委托书中提名的人员已被我们董事会指定为代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，代理人代表的股票将根据股东的指示在年会上进行表决。但是，如果没有给出具体指示，股票将根据我们董事会的建议进行投票。如果本委托书中未描述的任何事项在年会上得到正确陈述，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或休会，则代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述适当地撤销了委托书。
如果我不指定如何投票我的股票会怎样？
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东并提交了代理但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：
•为了选举由董事会提名并在本委托书中指定为第三类董事的董事，任期三年（第1号提案）；
•为了批准任命普华永道为截至2024年7月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）；
•为了如本委托书（第3号提案）所披露，在不具约束力的咨询基础上批准我们的指定执行官的薪酬；以及
•对于在年会上适当提交表决的任何其他事项，由指定的代理持有人自行决定。
受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股份。如果您是受益所有人，并且没有向持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人将决定其是否有权就每个事项进行投票。经纪人没有自由裁量权对非常规事项进行投票。如果没有及时的指示，您的经纪人可以自由决定就我们唯一的 “例行” 问题对您的股票进行投票：批准任命普华永道为截至2024年7月31日的财年的独立注册会计师事务所的提案。有关经纪人非投票的更多信息，请参阅 “弃权票和经纪人不投票会产生什么影响？” 下面.
弃权和经纪人不投票会产生什么影响？
弃权票代表股东选择拒绝对提案进行表决。如果股东在其代理卡上表示希望对其股票投弃权票，或者如果持有客户记录在案的股票的经纪人、银行或其他被提名人导致股票弃权票被记录在案，则这些股票将被视为出席并有权在年会上投票。因此，为了确定是否达到法定人数，弃权票将被计算在内，如果提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的已发行和流通普通股的多数表决权投赞成票，则弃权票也将计为反对票。只要存在法定人数，弃权票就不会对第1号提案的结果产生任何影响。
当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他被提名人由于经纪商、银行或其他被提名人对该提案没有自由表决权且未收到股份受益所有人的投票指示而未对特定提案进行表决时，经纪人不投票。经纪人的不投票将用于计算年会是否达到法定人数，但在确定所投选票数时将不计算在内。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易实现，但不会以其他方式影响对任何提案的表决结果。
什么是法定人数？
根据我们的章程和特拉华州法律，法定人数是出席年会所需的最低股份数量，这样会议才能正常举行。我们已发行和流通并有权在年会上投票的普通股的过半数表决权（包括代理人）将构成年会的法定人数。如上所述，截至记录日期，共有148,323,448股已发行普通股，这意味着必须有74,161,725股普通股派代表出席年会才能达到法定人数。如果没有法定人数，则出席年会的会议主席或我们普通股的多数表决权可以将会议延期至以后的日期。
每项提案需要多少票才能获得批准？
•第 1 号提案：第三类董事的选举需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对待批准的董事选举进行投票的股份的多数投票权。多元化意味着获得最多赞成票的被提名人将当选。你可以（i）投票支持所有被提名人，（ii）暂停对所有被提名人的投票，或者（iii）投票支持除你拒绝投票的特定被提名人以外的所有被提名人。任何未投票支持特定被提名人的股票（无论是由于投票被扣留还是由于经纪人不投票）将不计入该被提名人的青睐，也不会对选举结果产生任何影响。为了确定是否达到法定人数，将计算在选举任何或所有被提名人时被扣留的选票。
•第 2 号提案：批准普华永道的任命需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股份的多数投票权投赞成票才能获得批准。你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果您对第2号提案投弃权票，则弃权票将具有与对该提案投反对票相同的效果。
•3号提案：在咨询基础上批准我们的指定执行官的薪酬，需要亲自出席会议或由代理人代表并有权就此进行表决的股份的多数投票权投赞成票才能获得批准。你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果您对第3号提案投弃权票，则弃权票将具有与对该提案投反对票相同的效果。由于该提案是咨询投票，因此结果对我们的董事会没有约束力。但是，董事会重视股东的意见，董事会和薪酬委员会在确定指定执行官的薪酬时将考虑投票结果。
如何为年会征集代理人，谁为此类招标付费？
我们的董事会正在通过代理材料招募代理人供年会上使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。招标材料的副本也将应要求提供给经纪人、银行和其他被提名人，以便将此类经纪人、银行或其他被提名人持有的记录在案的股份的受益所有人转交给受益所有人。我们的董事、高级职员、员工或代理人可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人招标。尽管我们可以向这些个人报销与此类招标相关的合理自付费用，但不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿。我们不打算聘请代理律师来协助招揽代理人。
如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则您应承担可能产生的互联网访问费用。如果您选择通过电话投票，则需要承担可能产生的电话费。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照每份通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
我的投票是保密的吗？
识别个人股东的代理指示、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在Zscaler内部或向第三方披露，除非是为了满足适用的法律和行政要求、允许列出选票和进行投票认证，或者为成功进行代理招标所必需的。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？
我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住宅” 的程序。根据该程序，除非我们收到受影响股东的相反指示，否则我们将只向共享相同地址的多位股东（如果他们似乎属于同一个家族的成员）交付一份代理材料互联网可用性通知的副本（对于那些通过邮件收到代理材料纸质副本的股东，还会提供一份我们的年度报告和本委托书的副本）。如果参与家庭持股的股东在邮件中收到代理材料的纸质副本，他们将继续收到单独的代理卡。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。根据书面或口头要求，我们将立即向任何股东单独提供一份代理材料和年度报告的副本，该地址是我们向其交付任何此类文件的单份副本。
要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的代理材料和年度报告的单份副本，您可以通过以下方式联系我们：
Zscaler, Inc.
注意：秘书
120 Holger Way
加利福尼亚州圣何塞 95134
(408) 533-0288
以街道名称持有股票的股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关房屋持有的信息。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在表格8-K的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果当时我们无法获得最终投票结果，我们打算提交一份表格8-K以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交对表格8-K的修正以公布最终结果。
提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？
股东提案
股东可以通过及时向我们的秘书提交书面提案，提出适当的提案，以供纳入我们的委托书并在下次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们的2024财年年会委托书，我们的秘书必须不迟于2024年7月25日向我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应提交给：
Zscaler, Inc.
注意：秘书
120 Holger Way
加利福尼亚州圣何塞 95134
(408) 533-0288
我们的章程还为希望在年度股东大会上提出提案但不打算将提案纳入我们的委托书的股东规定了提前通知程序。我们的章程规定，唯一可以在年会上开展的业务是 (i) 我们在有关该会议的代理材料中规定的业务，(ii) 由董事会或按董事会的指示以其他方式在年会之前提交，或 (iii) 以适当方式提起的业务
在年会之前，有权在年会上投票的登记股东已及时向我们的秘书发出了书面通知，该通知必须包含我们章程中规定的信息。为了及时召开我们的2024财年年会，我们的秘书必须在我们的主要行政办公室收到书面通知：
•不早于2024年9月8日营业结束之日；以及
•不迟于2024年10月8日。
如果我们举行2024财年年会的日期自2023财年年会之日起变更了30天以上，则不打算包含在我们的委托书中的股东提案的通知必须在2024财年年会前120天营业结束之前收到，也不得迟于以下两个日期中较晚的日期的营业结束：
•该年度会议之前的第 90 天；或
•自首次公开宣布此类年度会议日期之日之后的第 10 天。
如果已通知我们打算在年会上提交提案的股东似乎没有在此类年会上提交其提案，则我们无需在该年会上将提案提交表决。
除了满足章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持除公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。
提名董事候选人
您可以提名董事候选人供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址提交给我们的秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅 “董事会和公司治理——股东对董事会提名的建议。”
此外，我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的秘书，该章程通常要求我们的秘书在上述期限内收到通知 “股东提案” 适用于不打算包含在委托书中的股东提案。
章程的可用性
我们章程的副本可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来获得，网址为 www.sec.gov。您也可以联系我们的首席执行办公室秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
董事会和
公司治理
我们的业务在董事会的指导下管理，董事会目前由八名成员组成。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的独立董事要求，我们八位董事中有六位是独立董事。我们的董事会分为三类，每三年任期错开。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满的同一阶层。
根据提名和公司治理委员会的推荐，我们将在年会上提名杰伊·乔德里为唯一的三级董事。如果当选，乔德里将任期三年，直到2026年年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。阿米特·辛哈（Amit Sinha）目前是我们的三级董事之一，他没有竞选年会连任，他的任期将在年会开始时结束。我们感谢辛哈先生多年来为公司和董事会提供的服务。我们董事会的规模将自动减少到七名董事，在年会召开后立即生效。
下表列出了任期将于年会届满的每位董事（他们也是年会董事候选人）和每位续任董事的姓名、截至2023年11月1日的年龄和某些其他信息：
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| 导演提名人 | 班级 | 年龄 | 位置 | 导演
由于 | 当前任期
过期 | 的任期届满
哪个提名 |
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| 杰伊·乔杜里 | III | 65 | 首席执行官兼董事会主席 | 2007 | 2023 | 2026 |
| 常任董事 | 班级 | 年龄 | 位置 | 导演
由于 | 当前任期
过期 | 的任期届满
哪个提名 |
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凯伦·布拉辛(1)(2) | I | 67 | 导演 | 2017 | 2024 | — |
查尔斯·吉安卡洛(2)(3) | I | 65 | 导演 | 2016 | 2024 | — |
艾琳·诺顿(2) | I | 65 | 导演 | 2021 | 2024 | — |
安德鲁·布朗(1)(2) | II | 60 | 导演 | 2015 | 2025 | — |
斯科特·达林(1)(3) | II | 67 | 导演 | 2016 | 2025 | — |
大卫·施耐德(3) | II | 55 | 导演 | 2019 | 2025 | — |
| 非持续董事 | 班级 | 年龄 | 位置 | 导演
由于 | 当前任期
过期 | 的任期届满
哪个提名 |
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Amit Sinha，博士 | III | 47 | Zscaler 董事兼前总裁 | 2017 | 2023 | — |
(1)我们审计委员会的成员
(2)我们的薪酬委员会成员
(3)我们的提名和公司治理委员会成员
III 类董事提名人
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Jagtar (Jay) Chaudhry 年龄 | 65 此后担任董事 | 2007 | | 杰伊·乔杜里是我们的联合创始人，自 2007 年 9 月起担任首席执行官和董事会主席。乔德里先生拥有辛辛那提大学的工商管理硕士学位和电气工程和工业工程硕士学位，以及瓦拉纳西印度理工学院（巴纳拉斯印度教大学）的电子工程理工学士学位。 |
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| 我们相信乔德里先生有资格担任我们董事会成员，因为他是安全行业的先驱和成就卓著的企业家，他创立并建立了多家公司，并基于他作为联合创始人兼首席执行官所积累的视角、运营见解和专业知识。 |
第一类常任董事
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凯伦·布拉辛 年龄 | 67 此后担任董事 | 2017 | | 凯伦·布拉辛在 2009 年 7 月至 2015 年 3 月期间担任 Guidewire 的首席财务官。2009 年之前，布拉辛女士曾担任 Force10 Networks, Inc. 的首席财务官和 Salesforce.com, Inc. 的财务高级副总裁。她还曾担任 Nuance Communications, Inc. 和 Counterpane Internet Security, Inc. 的首席财务官，并曾在Informix Corporation（现为IBM Informix）和甲骨文公司担任高级财务职务。她目前担任跨国软件公司Autodesk, Inc.（该公司的审计委员会成员）和开发运营平台公司GitLab Inc.（担任审计委员会主席）的董事。Blasing 女士曾担任 Ellie Mae, Inc. 的董事。Blasing 女士拥有蒙大拿大学经济学和工商管理学士学位和华盛顿大学工商管理硕士学位。 |
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| 我们相信，Blasing女士有资格担任董事会成员，因为她在众多SaaS和企业软件公司拥有丰富的财务领导和管理经验。 |
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查尔斯·吉安卡洛 年龄 | 65 此后担任董事 | 2016 | | 查尔斯·吉安卡洛自2017年8月起担任Pure Storage的首席执行官。从 2008 年 1 月到 2015 年 10 月，Giancarlo 先生先后担任银湖合伙人的董事总经理和战略顾问。Silver Lake Partners 是一家专注于科技驱动型和相关成长型行业的私人投资公司。从 1993 年 5 月到 2007 年 12 月，Giancarlo 先生在通信和网络产品及服务提供商思科系统公司担任过多个高级管理职务，最终于 2004 年 5 月至 2007 年 12 月担任执行副总裁兼首席开发官。Giancarlo先生目前在网络产品制造商Arista Networks, Inc. 的董事会任职，他是薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员，以及Pure Storage的成员。他之前曾在埃森哲集团、Avaya, Inc.、Imperva, Inc.、ServiceNow, Inc.、Netflix, Inc.和Tintri, Inc.的董事会任职。 Giancarlo 先生拥有布朗大学的电气工程学士学位、加州大学伯克利分校的电气工程硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。 |
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| 我们认为，Giancarlo先生有资格担任董事会成员，这要归功于他丰富的业务专长，包括他之前的高管领导层以及他在上市科技公司董事会任职的经验。 |
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艾琳·诺顿 年龄 | 65 自那以来的董事 | 2021 | | 艾琳·诺顿用作 2016年9月至2021年1月，谷歌公司首席人事官兼人事运营副总裁。2016 年 9 月之前，Naughton 女士从 2006 年起在谷歌担任过各种高级职务，包括谷歌英国和爱尔兰副总裁兼董事总经理以及全球销售副总裁。在2006年加入谷歌之前，诺顿女士曾在时代华纳担任过多个管理职位，包括《时代》杂志总裁。诺顿女士目前在加拿大领先的图书和生活零售商Indigo Books and Music, Inc. 和在信贷、私募股权和房地产市场运营的另类投资管理公司Ares Management Corporation的董事会任职。她之前曾在欧莱雅股份有限公司和XO集团的董事会任职。 诺顿女士拥有宾夕法尼亚大学国际关系学士学位、兰黛学院文学硕士学位和宾夕法尼亚大学工商管理硕士学位。 |
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| 我们相信，诺顿女士有资格在董事会任职，因为她拥有丰富的董事经验，并且在多家成熟公司的运营和管理方面拥有丰富的知识和经验。 |
二级常任董事
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安德鲁·布朗 年龄 | 60 此后担任董事 | 2015 | | 安德鲁·布朗自2014年2月起担任战略管理、投资和营销服务公司Sand Hill East LLC的首席执行官。自2006年以来，他还担任私营咨询公司Biz Tectonics LLC的首席执行官兼共同所有人。2010年9月至2013年10月，布朗先生担任投资银行瑞银证券有限责任公司的集团首席技术官。从 2008 年到 2010 年，他在美国银行的企业和投资银行部门美国银行美林证券担任战略、架构和优化主管。从2006年到2008年，布朗先生在投资银行瑞士信贷证券（美国）有限责任公司担任基础设施首席技术官。他目前是数据存储和管理公司Pure Storage, Inc.（“Pure Storage”）的董事会成员，担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。布朗先生曾在Guidewire Software, Inc.（“Guidewire”）的董事会任职，该公司为财产和意外伤害保险公司提供软件产品。布朗先生拥有伦敦大学学院的化学物理学学士学位（荣誉学位）。布朗先生最近还与人合著了《网络安全：董事会的7个步骤》一书。 |
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| 我们认为，布朗先生有资格担任我们董事会成员，因为他曾在多家财富500强公司担任首席技术官，并在其他上市公司的董事会任职。 |
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斯科特·达林 年龄 | 67 此后担任董事 | 2016 | | 斯科特·达林自2016年9月起担任戴尔科技公司旗下的企业发展和风险投资部门戴尔科技资本的总裁。在收购 EMC 公司后加入戴尔科技之前，达林先生曾在 2012 年 3 月至 2016 年 9 月期间担任 EMC 企业发展和风险投资总裁，在此期间，他负责 EMC 的业务发展和风险资本投资活动。在加入 EMC 之前，达林先生是 Frazier Technology Ventures II, L.P. 的普通合伙人，他于 2007 年加入该公司，并于 2000 年至 2007 年担任英特尔公司风险投资部门英特尔资本公司的副总裁兼董事总经理。达林先生曾在电子签名技术和数字交易管理服务提供商DocuSign Inc. 的董事会任职。达林先生拥有加州大学圣克鲁斯分校的经济学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。 |
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| 我们认为，鉴于达林先生担任多家科技公司的董事和投资者的经验，他有资格担任董事会成员。 |
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大卫·施耐德 年龄 | 55 自 2019 年起担任董事 | | 大卫·施耐德自2021年2月起担任专注于科技公司的投资公司Coatue Management的普通合伙人。施耐德先生曾在2020年7月至2021年12月期间担任云计算公司ServiceNow, Inc. 的名誉总裁，2019年1月至2020年7月担任全球客户运营总裁，2014年6月至2019年1月担任首席收入官，2011年6月至2014年5月担任全球销售和服务高级副总裁。2009 年 7 月至 2011 年 3 月，施耐德先生担任戴尔科技公司收购的计算机存储公司 EMC 公司备份恢复系统部门全球销售高级副总裁。2004 年 1 月至 2009 年 7 月，施耐德先生在 EMC 收购的数据存档和重复数据删除公司 Data Domain, Inc. 担任高级副总裁，最近担任全球销售高级副总裁。施耐德先生拥有加州大学尔湾分校的政治学学士学位。 |
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| 我们相信，施耐德先生有资格在董事会任职，因为他在多家科技公司的运营和管理方面拥有知识和经验。 |
非持续董事
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Amit Sinha，博士 年龄 | 47 此后担任董事 | 2017 | | Amit Sinha，博士自 2022 年 10 月起担任全球数字信任解决方案提供商 DigiCert, Inc. 的首席执行官兼总裁以及董事会成员。辛哈博士是我们的 从 2022 年 1 月起担任总统，直到 2022 年 10 月辞职。此前，辛哈博士曾担任我们的研发、运营和客户服务总裁 从 2019 年 7 月到 2022 年 1 月。他还曾在 2013 年 10 月至 2019 年 7 月期间担任我们的工程和云运营执行副总裁。辛哈博士在 2010 年 12 月至 2022 年 1 月期间担任我们的首席技术官。辛哈博士拥有麻省理工学院的电气工程和计算机科学博士学位和硕士学位，以及德里印度理工学院的电气工程理学学士学位。 |
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| 我们相信，辛哈博士有资格担任我们董事会成员，因为他在网络和安全行业拥有超过15年的架构师和技术经理经验，也因为他之前在Zscaler担任各种领导职位时积累了运营见解和专业知识。 |
多元化委员会矩阵（截至 2023 年 11 月 1 日）
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| 董事总数 | 8 |
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| 性别认同 | 男性 | 女 | 非二进制 | 未披露 |
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| 基于性别认同的董事人数 | 6 | 2 | 0 | 0 |
| 在以下任何类别中认同的董事人数： |
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| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | 2 | — | — | — |
| 拉丁裔西班牙裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 4 | 2 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 未披露 | — | — | — | — |
导演独立性
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在我们首次公开募股完成后的规定期限内占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克的规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须是独立的，但特定的例外情况除外。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须分别满足《交易法》第10A-3条和第10C-1条中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有当公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力时，该董事才有资格成为 “独立董事”。
就第10A-3条和纳斯达克规则而言，要被视为独立人士，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或 (2) 关联人上市公司或其任何子公司的。
就第10C-1条和纳斯达克规则而言，要被视为独立，董事会必须肯定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑与确定该董事在薪酬委员会成员的职责方面是否存在对该董事独立于管理层的能力至关重要的所有因素，包括但不限于：(i) 该董事的薪酬来源，包括公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用；以及 (ii) 该董事是否隶属于本公司、本公司的子公司或本公司子公司的关联公司。
我们的董事会已对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的实质性关系。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定（i）没有任一女士。代表我们八位董事中六位的布拉辛和诺顿先生以及布朗先生、达林先生、吉安卡洛先生和施耐德先生的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且（ii）纳斯达克规则对该术语的定义是 “独立的”。根据纳斯达克的独立标准，乔德里先生和辛哈博士并不独立。我们的董事会还决定，组成我们审计委员会的布拉辛女士（主席）、布朗先生和达林先生，以及布朗先生（主席）、吉安卡洛先生和梅斯先生。组成我们薪酬委员会的Blasing和Naughton符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准为委员会成员制定的独立性标准。年会之后，七位董事中有六位将是独立的。
在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题部分中描述的任何涉及他们的交易 “关联人交易。”
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导结构
乔德里先生目前担任我们的首席执行官兼董事会主席。我们的董事会认为，目前的董事会领导结构，加上对董事会独立性的高度重视，可以对管理层进行有效的独立监督，同时使董事会和管理层能够受益于乔德里先生的领导能力、公司特定经验以及在网络安全行业担任高管的多年经验。Chaudhry 先生自 2007 年成立以来一直担任董事会成员和首席执行官，最有能力确定战略优先事项、领导批判性讨论以及执行增长战略和业务计划。乔德里先生对我们面临的问题、机遇和挑战有着深入的了解。董事会认为，乔杜里先生的综合角色可以增强领导力，建立明确的问责制，并增强我们向股东清晰一致地传达信息和战略的能力。董事会尚未任命 “首席独立董事”。我们认为，我们的董事会领导结构适合我们公司，尤其是在我们的大多数独立董事都积极参与董事会会议的情况下。
独立董事执行会议
为了鼓励和加强独立董事之间的沟通，并根据纳斯达克适用规则的要求，我们的公司治理准则规定，我们董事会的独立董事将在管理层或公司管理层不在场的情况下定期举行执行会议，但每年不少于两次。
董事会会议和委员会
在截至2023年7月31日的财政年度中，我们的董事会举行了四次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事出席的至少占其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％；（ii）其任职期间董事会所有委员会举行的会议总数的75％ 他或她服役的时期。
尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。我们当时所有的现任董事都参加了我们去年的年度股东大会。
我们已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，其组成和职责如下所述。我们认为，这些委员会的组成和运作符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克和美国证券交易委员会规则和条例的要求。
审计委员会
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| 会员 | | | 责任 |
| | | |
布拉辛女士（主席）
布朗先生
达令先生 | | | |
| | •选择和雇用我们的注册会计师事务所； •评估我们注册会计师事务所的绩效和独立性； •批准审计并预先批准我们的注册会计师事务所提供的任何非审计服务； •审查我们的财务报表和相关披露，审查我们的关键会计政策和惯例； •审查我们的内部控制政策和程序以及我们的披露控制和程序的充分性和有效性； •监督会计、内部会计控制或审计事项投诉的处理程序； •与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度审计结果、我们的季度财务报表和我们公开提交的报告； •网络安全风险评估和管理， •隐私风险评估和管理； •审查和批准任何拟议的关联人交易；以及 •准备美国证券交易委员会将在我们的年度委托书中要求的审计委员会报告。 |
| | |
| 我们的董事会已确定，根据现行的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的规章制度，我们审计委员会的所有成员都符合审计委员会成员的独立性和财务素养要求。我们的审计委员会主席布拉辛女士是我们的审计委员会财务专家，该术语是根据执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的美国证券交易委员会规则定义的，并且具有纳斯达克上市标准所定义的财务复杂性。 | | |
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度以及纳斯达克的上市要求。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上查阅 http://ir.zscaler.com在我们投资者关系网页的 “治理” 部分中。在截至2023年7月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了五次会议。
薪酬委员会
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| 会员 | | | 责任 |
| | | |
布朗先生（主席）
Blasing 女士
吉安卡洛先生
诺顿女士 | | | |
| | •审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的年基本工资、激励性薪酬计划，包括具体目标和金额、股权薪酬、雇佣协议、遣散安排和控制权变更协议以及任何其他福利、薪酬或安排； •管理我们的股权薪酬计划； •监督我们的整体薪酬理念、薪酬计划和福利计划；以及 •在我们的年度委托书中准备薪酬委员会报告。 |
| | |
| 我们的董事会已确定，我们薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规定的独立性要求，并且是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”。 | | |
我们的薪酬委员会根据符合纳斯达克上市标准的书面章程运作。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://ir.zscaler.com在我们投资者关系网页的治理部分中。在截至2023年7月31日的财年中，我们的薪酬委员会举行了五次会议。
提名和公司治理委员会
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| 会员 | | | 责任 |
| | | |
吉安卡洛先生（主席）
达令先生
施耐德先生 | | | |
| | •就我们董事会及其委员会的组成、组织和治理进行评估并提出建议； •就增设委员会或更改任务规定或解散委员会进行评估并提出建议； •就我们的公司治理准则和法律法规的遵守情况进行审查并提出建议，包括ESG问题和披露；以及 •审查和批准我们的董事和公司高管的利益冲突，但审计委员会审查的关联人交易除外。 |
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| 我们的董事会已确定，提名和公司治理委员会的所有成员都符合纳斯达克规则规定的独立性要求。 | | |
我们的提名和公司治理委员会根据符合纳斯达克上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站上查阅
http://ir.zscaler.com在我们投资者关系网页的 “治理” 部分中。在截至2023年7月31日的财年中，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的薪酬委员会成员都不是或曾经是公司的高级管理人员或员工。我们的执行官目前或在过去一年中都没有担任过任何有一名或多名执行官在我们薪酬委员会或董事会任职的实体的薪酬委员会或董事（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员。
评估董事候选人时的注意事项
董事会提名和公司治理委员会的政策是，考虑在提交推荐或提名之日前至少12个月内连续持有不少于公司普通股已发行股份百分之一（1％）的股东向董事会候选人推荐。
提名和公司治理委员会将使用以下程序来识别和评估被推荐或提名为董事会成员的任何个人：
•提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人，其方式与从其他来源向提名和公司治理委员会推荐的候选人相同。
•提名和公司治理委员会在评估董事候选人（包括有资格连任的董事会成员）时，将考虑以下因素：
◦商业专业知识；
◦多样性，包括职业背景、性别、种族、民族、教育、技能以及其他个人素质和属性的差异，这些差异促成了董事会所代表的观点和经验的总体组合；
◦过去的会议出席情况，以及对董事会活动的参与和贡献；以及
◦提名和公司治理委员会认为适当的其他因素。
•提名和公司治理委员会要求任何被提名人必须具备以下最低资格，才能竞选我们的董事会职位：
◦最高的个人和职业道德与诚信；
◦在被提名人领域久经考验的成就和能力，以及做出合理的商业判断的能力；
◦与现有董事会技能相辅相成的技能；
◦协助和支持管理层并为公司的成功做出重大贡献的能力；以及
◦了解董事会成员必须承担的信托责任，并投入必要的时间和精力来努力履行这些职责。
如果提名和公司治理委员会确定需要增加或替代董事，则提名和公司治理委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜寻公司收集更多信息，或依赖提名和公司治理委员会成员的知识，即董事会董事或管理层。
提名和公司治理委员会可以向董事会推荐或提议由股东提名的候选人作为董事会选举候选人。提名和公司治理委员会过去和将来可能会向第三方支付费用，以协助确定或评估董事候选人。
股东对董事会提名的建议
想要推荐候选人参加董事会的股东应以书面形式向公司提出建议，请秘书注意，地址是位于加利福尼亚州圣何塞霍尔格路120号95134的Zscaler, Inc.。推荐必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东拥有公司股票的证据。此类建议还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员资格标准的背景下，包括品格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在的利益冲突、其他承诺等问题以及个人推荐信。
相反，希望在年度股东大会上直接提名某人参选董事会的股东必须遵守公司章程第2.4节以及美国证券交易委员会规章制度中规定的截止日期和其他要求。公司章程第2.4条规定，寻求提名董事候选人的股东必须不迟于公司首次邮寄上一年度会议的代理材料或代理材料可用性通知（以较早者为准）一周年之日起的45天前向公司秘书提供书面通知；但是，如果出现这种情况去年没有举行过年度会议，或者如果是年度会议的日期自去年年会召开之日起一周年之日起变更超过30天，因此，为了使股东能够及时发出通知，秘书必须不早于年度会议前120天营业结束之日收到通知，也不得迟于 (i) 该年会召开前90天或 (ii) 该年会之后的第10天营业结束之日中较晚的一天收到首次发布该年度会议日期的哪个公告（定义见下文）。在任何情况下，年会的休会或推迟或公告均不得开启向股东发出通知的新时限。“公告” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过合理设计的其他方式披露此类信息，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布。除了满足章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持除公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。
与董事会的沟通
我们的董事会认为，管理层代表Zscaler, Inc.。但是，个别董事会成员可能会不时与与公司有关的各个选区进行沟通，但预计董事会成员在具备管理知识的情况下才会这样做，而且在大多数情况下，只能应管理层的要求进行沟通。
如果股东和其他利益相关方希望直接与我们的非管理层董事沟通，可以向我们的秘书发送消息，地址是位于加利福尼亚州圣何塞市霍尔格路120号95134的Zscaler, Inc.。我们的秘书监督这些通信，并将在每一次定期举行的董事会季度会议上向董事会或董事会相应委员会提供收到的所有信息的摘要。如果通信的性质有必要，我们的秘书可以根据自己的判断，决定在秘书认为适当的情况下立即引起董事会、独立董事、相应委员会或董事会委员会成员、公司或公司管理层的独立顾问的注意。
我们的秘书可以在行使判断力时决定是否有必要对任何股东或利益相关方的信函作出回应。
股东和其他利益相关方与非管理董事沟通的程序由公司提名和公司治理委员会监督。该程序不适用于 (a) 作为股东的公司高管或董事致非管理层董事的来文，(b) 根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案，或 (c) 根据会计和审计事务投诉程序向审计委员会提交的信函。
股东参与
作为我们全年股东参与计划的一部分，也是我们整体公司治理计划的重要组成部分，Zscaler会见并不断努力采纳股东的反馈。我们的投资者关系团队定期与投资者、潜在投资者和投资分析师会面，讨论公司业绩、技术举措和公司战略。会议可能包括我们首席执行官、首席财务官、首席法务官、其他管理层成员以及董事会成员的参与。此外，我们的投资者关系团队定期与股东的治理部门接触，并就他们感兴趣的话题寻求反馈，包括公司治理、高管和董事薪酬以及环境、社会和治理（“ESG”）实践。我们的投资者关系团队、首席执行官、首席财务官和首席法务官定期与我们的高级管理层和董事会沟通所讨论的话题和股东的反馈，以供考虑。
在2023财年，我们的管理团队与现任和潜在股东举行了93次会议，其中包括与前25名最大股东中超过75％的会议。我们通过各种媒体与股东和其他利益相关者持续沟通，包括我们的年度报告和美国证券交易委员会文件、委托书、新闻稿、季度财报电话会议、我们的网站和我们的年会。以下是自提交2022财年委托书以来我们收到的有关某些治理主题的一些关键反馈的摘要：
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| 常见讨论要点 | 我们的观点 |
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| Zscaler 董事会没有首席独立董事 | 股东们问道，为什么我们董事会没有首席独立董事来与董事长兼首席执行官合作。我们认为，尽管首席独立董事对某些公司可能很有价值，但这种角色会破坏我们高效的董事会文化，即所有独立董事都直接与董事长兼首席执行官就其感兴趣和专业领域的事项进行合作。我们的董事会由大多数独立董事组成，并酌情定期举行执行会议。此外，我们的三个董事会委员会均完全由独立董事组成。我们认为，所有独立董事会成员都有权指导公司，这促进了合作动力，而单一首席独立董事的存在可能会削弱这种合作活力。尽管将来，我们可能会发现任命首席独立董事是有益或必要的，但目前，我们认为董事会结构可以适当遏制管理层的不当影响，同时维护推动我们成功的董事会文化。 |
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| 支付年度现金奖金 | 股东们询问了我们的首席执行官在确定高级管理人员的奖金时如何运用自由裁量权。正如 “高管薪酬” 部分所述，分配给高级管理人员的整个现金奖励池的资金来自薪酬委员会确定的收入和账单绩效指标的实现情况。但是，我们的首席执行官可能会向下调整向我们的指定执行官支付的实际款项。具体而言，我们的首席执行官只能行使自由裁量权，将奖金减少到奖金池的资金额以下。因此，在2023财年，指定执行官的实际支出为其目标奖金的82.6％。我们认为，这使我们的首席执行官可以自由地确保高管薪酬反映股东的最大利益，并与各种战略和绩效目标的绩效保持一致。 |
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| 查尔斯·吉安卡罗 “过度冲浪” | 股东们对吉安卡洛先生在包括Zscaler在内的三家上市公司的董事会任职，同时还担任一家公司的首席执行官表示担忧。我们认为，Giancarlo先生将宝贵的经验、技能和视角独特地结合在一起，这些经验、技能和视角与Zscaler的市场、技术和增长阶段有关，这要归因于他的过去，尤其是他目前的职位。在2023财年，吉安卡洛先生出席了100％的董事会会议和100％的委员会会议。此外，Giancarlo先生经常与我们的首席执行官和其他管理层成员举行非正式会议。在这些正式和非正式会议中，我们认为Giancarlo先生提供了重要的建议和见解，使我们的股东受益。 |
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| 反收购条款 | 股东询问了我们的反收购条款，包括我们的机密董事会以及董事会在没有股东投票的情况下发行优先股的能力。随着网络安全成为许多公司的中心舞台，Zscaler正在满足我们客户的关键需求。其中一部分需求集中在我们产品和整个公司的长期稳定性上。我们认为，我们管理层和董事会都认为合理和适当的反收购措施支持了这种长期稳定，而客户、合作伙伴和员工越来越认为这种长期稳定至关重要。因此，我们认为我们的反收购条款对我们公司的规模、增长率和行业来说是合理的，并支持我们的股东创造长期价值。 |
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公司治理准则和行为准则
我们的董事会已通过公司治理准则。这些准则涉及诸如董事和候选董事的资格和职责以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们董事会通过了一项行为准则，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《行为准则》的全文已发布在我们的网站上，网址为 http://ir.zscaler.com在我们投资者关系网页的 “治理” 部分中。我们打算在同一网站上发布对《行为准则》的任何修改，以及对董事和执行官行为准则的任何豁免。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督，风险包括战略、财务、业务和运营、网络安全、法律和监管合规以及声誉风险等。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，我们董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括与风险评估和风险管理（包括监督我们内部审计职能绩效的监督）有关的指导方针和政策。除了监督我们的外部和内部审计职能的履行外，我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并审查关联方交易。我们的审计委员会的职责还包括监督网络安全风险管理，为此，审计委员会成员经常与负责网络安全风险管理的管理层和公司领导层会面，收到管理层的定期报告，并在出现问题时收到增量报告。我们的提名和公司治理委员会监督公司治理准则的有效性，并监督我们的 ESG 计划。我们的薪酬委员会会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
董事薪酬
根据我们的外部董事薪酬政策，每位非雇员董事都有资格获得服务补偿，包括年度现金储备金和股权奖励。我们的外部董事薪酬政策是在与薪酬委员会聘请的独立薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）协商后制定的。Compensia为我们提供了有关非雇员董事薪酬的竞争数据、分析和建议，其中包括现金和股权薪酬的混合薪酬。在仔细考虑了这些信息以及非雇员董事的义务和责任范围之后，董事会批准了我们的外部董事薪酬政策。我们认为，该政策为我们的非雇员董事提供了合理的薪酬，薪酬应与他们的缴款相称，并与同行保持适当一致。我们还向董事报销与参加董事会和董事会委员会会议相关的费用。
在2023财年，董事薪酬政策没有变化，非雇员董事有权因在以下职位任职而获得以下现金补偿：
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| 位置 | 年度预付金
($) | |
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| 董事会成员 | 30,000 | |
| 审计委员会主席 | 20,000 | |
| 审计委员会成员 | 8,000 | |
| 薪酬委员会主席 | 12,000 | |
| 薪酬委员会成员 | 5,000 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | 7,500 | |
| 提名和公司治理委员会成员 | 4,000 | |
此外，非雇员董事有资格获得以下董事会服务股权奖励：
(1)年度限制性股票单位（“RSU”）拨款，目标价值为200,000美元（在年会上自动发放）。这些 RSU 奖励在一年内分四次等额按季度分期发放；以及
(2)初始RSU补助金的目标价值等于当时有效的年度RSU补助金价值的2.5倍，根据该补助金，三分之一的RSU奖励将在任命生效之日起一周年之日发放，其余的RSU奖励将在此后分八个等额的季度分期发放。在年度会议上当选的任何董事都将获得初始RSU补助金和年度RSU补助金。
初始和年度RSU补助金的RSU奖励数量将通过将年度股票价值除以截至授予日期前五天的30个交易日Zscaler普通股在纳斯达克全球精选市场的平均收盘价来确定，四舍五入至最接近的份额。
向在前一财季任何时候担任相关职务的非雇员董事支付的所有现金款项将按比例按季度拖欠支付。仅在上一财季的一部分时间内担任相关职务的非雇员董事将按比例获得相应现金预付金的季度付款。
辛哈博士自2022年10月21日起辞去公司高管职务，从2022年11月1日开始的财政季度开始，他有资格以非雇员董事的身份获得薪酬。
董事持股指南
我们认为，我们的董事应持有大量的公司股权，以将其长期经济利益与股东的长期经济利益直接联系起来。因此，自2022年1月1日起，我们制定了要求，要求董事拥有公司的最低股权，其价值为其在董事会任职（不包括委员会服务）的年度预付金的四倍。我们认为，这一倍数对我们的董事来说构成了可观的数额，并在董事的利益与股东的利益之间建立了实质性的联系。非雇员董事必须在受这些准则约束后的五年内遵守这些准则。为了满足所有权要求，未归属的RSU
奖励计算在内，但未获得的绩效奖励和未行使的股票期权不计算在内。在2023财年末，根据他们目前的股票积累率，我们的每位非雇员董事在指导方针规定的时间范围内都超过或有望达到这些指导方针。
下表列出了截至2023年7月31日的财政年度中非雇员董事获得或支付给我们的薪酬的信息：
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| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 总计 ($) | |
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| 凯伦·布拉辛 | 55,000 | | 180,371 | | 235,371 | |
| 安德鲁·布朗 | 50,000 | | 180,371 | | 230,371 | |
| 斯科特·达林 | 42,000 | | 180,371 | | 222,371 | |
| 查尔斯·吉安卡洛 | 42,500 | | 180,371 | | 222,871 | |
| 大卫·施耐德 | 34,000 | | 180,371 | | 214,371 | |
| 艾琳·诺顿 | 35,000 | | 180,371 | | 215,371 | |
| Amit Sinha | 22,500 | | 180,371 | | 202,871 | |
(1)金额代表我们在2022年年度股东大会之后授予在职董事的RSU奖励的授予日期的公允市场价值。
下表列出了截至2023年7月31日我们的非雇员董事持有的所有未偿股权奖励。
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| 姓名 | 截至2023年7月31日未兑现的股票奖励总数
(#) | 截至2023年7月31日已发行的股票期权总数
(#) |
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| 凯伦·布拉辛 | 841 | 108,334 |
| 安德鲁·布朗 | 841 | 48,333 |
| 斯科特·达林 | 841 | — |
| 查尔斯·吉安卡洛 | 841 | — |
| 大卫·施耐德 | 841 | — |
| 艾琳·诺顿 | 1,711 | — |
| Amit Sinha | 841 | — |
有关同时也是我们员工的董事薪酬的信息，请参阅 “高管薪酬。”
环境、社会和治理 (ESG) 计划
我们相信，深思熟虑、稳健和深思熟虑的ESG计划将推动我们的利益相关者持续创造价值。我们专注于一系列举措，这些举措围绕可持续发展、企业责任、多元化、保护客户及其数据，以及通过良好的公司治理建立信任。从Zscaler成立之初，我们就依靠我们强大的文化价值观来指导道德商业行为，为我们的客户和业务做正确的事情。我们制定了反映强有力的道德原则的行为准则，以向员工传达我们的期望。此外，在2023财年，我们实施了供应商行为准则，以向供应商和供应商传达我们的道德期望。我们不断评估我们的运营以寻求改进机会，同时评估和解决出现的风险。
作为这一持续过程的一部分，我们的董事会通过提名和公司治理委员会对ESG事务进行监督，而我们的执行管理团队则全年每天管理和监督此类事务。我们的提名和公司治理委员会至少每年审查我们的ESG计划，以确保战略、举措和政策有效解决我们的ESG优先事项，为利益相关者创造长期价值。此外，我们的审计委员会负责监督隐私和网络安全风险。
每天，我们的客户都依靠我们来安全快速地访问基本应用程序。他们委托我们保护他们的敏感和关键信息。出于这些原因，建立建立在信任、透明度和问责制基础上的伙伴关系是我们成功的关键。我们以客户为中心，知道我们的成功取决于我们提供创新解决方案的能力，这些解决方案可以预测客户不断变化的需求。
嵌入环境效率
高效架构
Zscaler 基于云的架构为传统安全解决方案提供了急需的节能替代方案。尽管传统解决方案需要在组织中部署大量设备和服务器，但我们通过提供专为提高效率、速度和可扩展性而构建的平台，使客户能够降低对环境的影响。通过迁移到 Zscaler Zero Trust Exchange 平台，客户可以提高安全性和用户体验，同时减少购买和运行自己的安全设备的需求。IT 占用空间的减少使客户能够显著减少与其安全计划相关的能源需求。
数据中心
我们与用户保持亲密关系，尽可能为他们提供最佳的用户体验，这意味着要在客户所在地区的全球数据中心建立我们的云平台。为我们的云平台提供动力的能源是我们最大的温室气体排放源，这也使其成为减少环境足迹的最大直接机会。为了抓住这个机会，我们的数据中心选择和更新流程纳入了环境可持续性标准，包括数据中心效率和可再生能源的使用。
气候目标和进展
自2021年以来，我们从风能和太阳能发电厂等国别项目中获得了高质量的可再生能源信贷（REC），以使我们的办公室和全球数据中心达到100％的可再生能源。我们还测量了其他领域的排放，包括范围3来源（商务旅行、员工通勤、采购和客户）的排放，并通过购买经过验证的碳信用额度来抵消这些排放，从而在2022年达到碳中和状态。我们认识到还有更多工作要做，这就是为什么我们设定了到2025年实现净零排放的新目标。我们还承诺支持 “基于科学的目标” 计划，并已提交近期目标以供验证。
为人们创造可能性
我们的文化
Zscaler 的不同之处源于一支技术熟练、具有前瞻性思维并符合我们使命的全球团队。我们是一群多元化的有远见的人，他们热衷于创造更安全的未来。在我们的价值观的指导下，我们投资于建立我们的工作场所文化，这使我们的团队能够执行并促进客户和我们自己的成功。2023年，我们的这些努力获得了Glassdoor的 “最佳工作场所” 认证。
人才发展
我们通过吸引和留住多元化和高技能的员工队伍来支持我们的发展，并为员工提供许多资源来发展和推进他们的职业生涯。我们投资于领导力、个人贡献者培训和员工的继续教育。通过提供学习和晋升机会，我们保持员工的参与度，员工调查的持续高结果证明了这一点。
多元化与包容性
我们致力于吸引和支持代表我们所服务的客户和社区的多元化员工队伍。为了支持包容性的工作场所，我们提供多元化意识课程和有关管理潜意识偏见等主题的培训。此外，我们还为领导者提供量身定制的培训，强调多元化在建立高绩效团队中的作用。我们的员工资源小组为代表性不足的群体提供空间，让他们感到支持，并鼓励他们发展自己的职业生涯。
社区
我们知道，Zscaler 是我们运营所在社区的一部分。我们的社区活动包括有组织的志愿者活动和员工驱动的社区捐赠。我们收集员工的意见，以帮助选择 Zscaler 支持的组织，并尝试在我们的组织内建立人们可以互相支持的新社区。此外，我们定期召集女性技术领袖和客户体验思想领袖，与更广泛的社区分享她们的经验，并寻求联系和了解客户面临的挑战，以更好地解决这些挑战。
确保信任
治理、风险和问责
我们的公司治理结构使高管团队和董事会能够有效地指导我们的业务，同时我们继续快速增长。我们的内部审计团队每年都会审查我们的公司惯例，以合理地保证它们符合最佳实践，并监督整个组织的合规情况。监督风险的责任延伸到董事会一级。我们的提名和公司治理委员会监督我们的治理政策和 ESG 计划，我们的审计委员会监督隐私和网络安全风险。
平台和认证
我们的零信任交换云分布在六大洲的 150 多个数据中心，每天处理来自 185 个国家/地区用户的超过 3200 亿个请求。我们努力确保我们的平台和协议符合以下方面的严格要求
我们的客户遍布全球。我们已通过多项政府和商业标准的认证，无论用户身在何处，我们都努力提供安全、合规的服务。
安全风险管理方法
我们不断评估我们的性能并加强产品的安全性，以预测不断变化的威胁格局。Zscaler 的网络风险管理小组确定我们的产品和企业的保护措施并对其进行优先排序。该小组由公司各关键职能负责人组成，他们共享关键信息并使用数据驱动的策略来管理网络风险。我们的内部全球威胁研究团队 Zscaler ThreatLabz 的使命是保护我们的客户免受高级网络威胁。这个由100多名安全专家组成的团队拥有来自Zscaler零信任交易所每天超过500万亿个信号的见解，不断识别和预防新出现的威胁。我们还承诺通过我们的Trust Portal提供实时状态更新，以告知客户我们的服务存在的任何潜在问题。最后，所有Zscaler员工都完成了年度信息安全培训，以保护我们公司的资产。
用户隐私
我们的客户的数据属于他们。确保客户数据的安全和私密性，同时提供流畅和持续的服务是当务之急。Zscaler 致力于协助我们的客户努力遵守隐私法，为实现这一目标，我们对通过我们的零信任交易所传输的客户数据采取技术和组织措施。作为我们的多租户架构的一部分，客户数据是隔离的，无论用户身在何处，客户都可以选择将日志存储在美国或欧盟/瑞士。
董事选举
我们的董事会目前由八名成员组成。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三类，每三年任期交错。每年在年度股东大会上选出一个类别，任期三年。在年会上，将选出一名三级董事，任期三年，接替同一个级别的董事，由两名董事组成，任期届满。阿米特·辛哈自2017年起担任三级董事，他的任期将在年会开始时结束。我们董事会的规模将自动减少到七名董事，在年会召开后立即生效。
每位董事的任期将持续到该董事的继任者当选和获得资格，或者该董事较早去世、辞职或被免职为止。董事人数的任何增加都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由我们的三分之一的董事组成。我们对董事会的这种分类可能会延迟或阻止公司控制权的变更。
被提名人
我们的董事会已提名杰伊·乔德里在年会上当选为唯一的三级董事。如果当选，乔德里将担任第三类董事，直到2026年年度股东大会或其继任者当选并获得资格，或者他较早去世、辞职或被免职。乔德里先生目前是该公司的董事。有关被提名人的信息，请参阅 “董事会和公司治理。”
如果你是登记在册的股东，你签署代理卡或通过互联网或电话进行投票，但没有就董事的投票发出指示，那么你的股票将被投票支持乔杜里先生的当选。我们预计乔德里先生将接受此类提名；但是，如果被提名董事在年会期间无法或拒绝担任董事，则代理人将投票选出由董事会指定以填补此类空缺的任何被提名人。如果您是我们普通股的受益所有人，并且您没有向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，那么您的经纪人、银行或其他被提名人将使您的股票在此问题上保持不投票权。
需要投票
第三类董事的选举需要我们亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该普通股进行表决的多数投票权。因此，获得 “赞成” 票最多的被提名人将当选。弃权票和经纪人不投票对本提案没有影响。
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| | | | 董事会建议投票 “赞成” 选举由董事会提名并在本委托书中指定为第三类董事，任期三年。 |
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批准任命
独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年7月31日的财年的合并财务报表。普华永道自2015年5月起担任我们的独立注册会计师事务所。
在年会上，股东被要求批准任命普华永道为截至2024年7月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准普华永道的任命。但是，出于良好的公司治理考虑，我们董事会正在将普华永道的任命提交股东批准。如果这项任命未获得亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的普通股多数表决权的赞成票批准，则我们的审计委员会将重新考虑此类任命。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为这种变更符合Zscaler及其股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在截至2024年7月31日的财年中随时任命另一家独立的注册会计师事务所。如果该任命未得到股东的批准，审计委员会可能会重新考虑是否应任命另一家独立的注册会计师事务所。预计普华永道的代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了截至2023年7月31日和2022年7月31日的财政年度普华永道向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。
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| 费用 | 2023
($) | | 2022
($) | |
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审计费(1) | 3,247,555 | | 2,656,167 | |
与审计相关的费用(2) | 3,003 | | 2,376 | |
| 税费 | — | | — | |
所有其他费用(3) | 1,286,827 | | 96,800 | |
| 已支付的费用总额 | 4,637,117 | | 2,755,343 | |
(1)审计费包括为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表而提供的专业服务的费用、法定审计费用以及通常由独立注册会计师事务所提供的与监管申报相关的审计服务。
(2)审计相关费用主要包括与审计或审查合并财务报表合理相关的保证和相关服务的费用，这些费用未在 “审计费用” 项下列报。
(3)所有其他费用包括为独立注册会计师事务所提供的产品和服务收取的总费用，但上述披露的费用除外。这些服务特别涉及为访问在线会计研究软件以及监管应用程序和认证（包括信息系统安全管理和评估计划（ISMAP）认证）而支付的订阅费。
审计员独立性
在截至2023年7月31日的财政年度中，普华永道没有提供任何其他专业服务，要求我们的审计委员会考虑这些服务是否符合维护普华永道的独立性。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会制定了管理我们使用独立注册会计师事务所服务的政策。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保此类服务的提供不会损害该会计师事务所的独立性。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的财年中，向普华永道支付的所有费用均已由我们的审计委员会预先批准。
需要投票
批准普华永道的任命需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股份的多数投票权投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果。
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| | | | 董事会建议投票 “赞成” 批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2024年7月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
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审计委员会报告
以下审计委员会报告中包含的信息不应被视为招揽材料或应向证券交易委员会提交，也不得将此类信息以提及方式纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非Zscaler, Inc.以提及方式将其纳入此类申报中。
审计委员会是我们董事会的代表，负责监督以下事项：
•我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计；
•我们财务报表的完整性；
•我们对法律和监管要求的遵守情况；
•询问重大风险，审查我们的风险评估和风险管理政策，包括隐私和网络安全风险，并评估管理层为控制这些风险而采取的措施；以及
•独立注册会计师事务所的任命、资格和独立性。
审计委员会还审查我们的独立注册会计师事务所普华永道在财务报表年度审计和与审计无关的任务中的业绩，并审查独立注册会计师事务所的费用。
审计委员会目前由三名非雇员董事组成。我们的董事会已确定，审计委员会的每位现任成员都是独立的，根据美国证券交易委员会的规定，布拉辛女士有资格成为 “审计委员会财务专家”。
审计委员会向董事会提供其认为必要的信息和材料，以使董事会了解需要董事会注意的财务事项。审计委员会审查我们的财务披露，并在管理层不在场的情况下与我们的独立注册会计师事务所私下会面。在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查并讨论了截至2023年7月31日的财年年度报告中经审计的财务报表，包括讨论会计原则的质量和实质内容、与已审计财务报表有关的重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。审计委员会向董事会报告这些会议。
审计委员会已经与Zscaler的管理层和普华永道审查并讨论了Zscaler的2023财年10-K表年度报告中包含的Zscaler经审计的合并财务报表。审计委员会还与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求。
审计委员会已收到并审查了普华永道根据PCAOB的适用要求就普华永道与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其与Zscaler的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表包含在Zscaler的2023财年10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。审计委员会还选择普华永道作为2024财年的独立注册会计师事务所。我们的董事会建议股东在年会上批准这一选择。
董事会审计委员会成员恭敬地提交：
凯伦·布拉辛（主席）
安德鲁·布朗
斯科特·达林
就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条允许股东根据美国证券交易委员会的规则，在咨询或不具约束力的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按薪支付” 提案，使我们的股东有机会就我们的指定执行官的整体薪酬发表看法。本次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。
按薪投票是咨询性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，同工同酬投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地了解影响投票的担忧，并考虑股东的担忧。我们的薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
我们认为，标题为 “高管薪酬” 的部分中提供的信息，尤其是标题为 “” 的部分中讨论的信息高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬理念与目标，” 表明我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：
“决定，股东在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在年会委托书中披露的向指定执行官支付的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露。”
需要投票
关于指定执行官薪酬的咨询投票需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票将对投票结果没有影响。
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| | | | 董事会建议在咨询基础上投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。 |
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执行官员
下表列出了截至2023年11月1日我们的执行官及其各自年龄的某些信息。董事会指定官员在选出继任者并获得资格之前继续任职。
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| 姓名 | 年龄 | 位置 |
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| 杰伊·乔杜里 | 65 | 首席执行官兼董事会主席 |
| 雷莫·卡内萨 | 66 | 首席财务官 |
| Syam Nair | 50 | 首席技术官 |
| 达利·拉吉奇 | 50 | 首席运营官 |
| 罗伯特·施洛斯曼 | 55 | 首席法务官兼秘书 |
对于的传记 乔德里先生，参见 “董事会与公司治理——董事提名。”
Remo E. Canessa自 2017 年 2 月起担任我们的首席财务官。Canessa先生是一名注册会计师（不活跃），他拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位和圣塔克拉拉大学的工商管理硕士学位。Canessa先生曾在云端管理的移动网络平台提供商Aerohive Networks, Inc. 的董事会任职，他曾担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。
Syam Nair 自 2023 年 5 月起担任我们的首席技术官兼研发执行副总裁。在加入我们之前，从 2017 年 6 月起，他在 Salesforce 担任过各种工程领导职务，最近担任执行副总裁兼产品工程主管。奈尔先生拥有印度果阿大学的计算机科学与应用硕士学位和印第安纳大学凯利商学院的工商管理硕士学位。
达利·拉吉奇 自 2022 年 1 月起担任我们的首席运营官。拉吉奇先生从2019年9月起担任我们的总裁、市场推广和首席营收官。在加入我们之前，他曾于2016年8月至2019年9月在应用性能管理公司和思科系统公司的子公司AppDynamics, Inc. 担任首席客户官和首席收入官。拉吉奇先生拥有加利福尼亚州立理工大学波莫纳分校的国际营销学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位。
罗伯特·施洛斯曼自 2016 年 2 月起担任我们的首席法务官兼秘书。Schlossman 先生拥有加州大学伯克利分校法学院的法学博士学位以及斯坦福大学的英语硕士学位和文学学士学位。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
导言
本薪酬讨论与分析提供了有关2023财年年底我们的首席执行官、首席财务官和另外三位执行官薪酬计划的信息，他们是我们薪酬最高的执行官（我们的 “指定执行官”）。本节详细介绍了我们的高管薪酬理念、目标和设计；我们的薪酬委员会如何以及为何制定了与2023财年相关的具体薪酬政策和决定，这些政策和决定导致了薪酬汇总表和本委托书中包含的其他薪酬表中规定的薪酬。
执行摘要
与以往在设计薪酬计划时一样，在2023财年，我们的薪酬委员会旨在将指定执行官的薪酬与以增长和获得更多市场份额为重点的关键绩效指标挂钩。具体而言，除了基本工资外，我们的指定执行官的目标直接薪酬总额还包括基于我们实现以增长为重点的关键业务目标的年度短期和长期激励措施。对于2023财年，现金奖金的实现是根据收入和计算出的账单绩效指标以及企业和个人高管绩效指标和目标确定的，而我们新发布的基于绩效的股权奖励的实现将根据长期的多年年度ARR增长目标来确定。
我们相信我们的 “按绩效付费” 的设计正在奏效，因为2023财年是Zscaler又一个创纪录增长的一年。全年，我们的收入增长了48％，达到16亿美元，账单增长了37％，达到20亿美元以上。在2023财年，我们将年度收益提高到20亿美元以上，仅在七个季度内就翻了一番，达到了只有少数SaaS公司实现的里程碑。在2023财年末，我们保护了超过7,700名客户，保护了超过4100万用户。
在 2023 财年，我们的高管薪酬计划的主要亮点包括：
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| 基本工资和奖金目标 | 基于绩效的奖金 | 基于长期 ARR 目标的绩效奖励 | 首席执行官的薪酬主要偏重于业绩 |
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| 我们将基本工资提高了0％至15％，并设定了与往年相似的奖金目标——从基本工资的67％到100％不等。 | 我们根据年收入的实现情况和计算出的账单目标来设定现金奖励资金，50% 的奖金由我们的首席执行官向下酌情决定。
全年，符合条件的指定执行官的总收入为其目标绩效金额的82.6％。 | 在考虑了Compensia进行的分析、股东的反馈以及薪酬委员会制定长期绩效指标的愿望之后，薪酬委员会确定2023财年的PSU绩效指标将基于长期多年ARR指标的实现情况。 | 我们的首席执行官获得了长期股权激励计划，其中80％的激励薪酬机会以PSU奖励的形式提供，20％的激励性薪酬机会以限制性股权单位的形式提供。 |
被任命为执行官
对于 2023 财年，我们的指定执行官是：
•Jay Chaudhry，我们的首席执行官兼董事会主席（我们的 “首席执行官”）；
•雷莫·卡内萨，我们的首席财务官（我们的 “首席财务官”）；
•Syam Nair，我们的首席技术官兼研发执行副总裁（我们的 “首席技术官”）；
•我们的首席运营官（我们的 “首席运营官”）达利·拉吉奇；以及
•罗伯特·施洛斯曼，我们的首席法务官兼秘书（我们的 “CLO”）
行政过渡
在2023财年，辛哈博士告诉我们，他打算辞去总统职务，自2022年10月21日起生效。预计辛哈博士将在年会开始之前继续担任董事会成员。辛哈博士没有收到任何遣散费或福利，并没收了与辞职有关的所有未归股权奖励。在2023财年，Syam Nair加入我们，成为我们的新任首席技术官，承担了辛哈博士之前的许多职责。2023 年 7 月，我们的董事会指定 Syam Nair 为《交易法》第 16a-1 (f) 条规定的高级管理人员，并根据《交易法》第 3b-7 条指定为执行官。本节通篇描述了奈尔先生的薪酬，包括在他被任命为执行官之前做出的薪酬决定。
薪酬理念和目标
我们设计高管薪酬计划是为了实现以下目标，这与我们的 “绩效薪酬” 理念一致：
•吸引、激励和留住具有杰出能力、潜力和经验的执行官；
•激励长期、持续的绩效；
•激励和奖励导致超出公司绩效目标的行为；以及
•适当奖励优异的业绩，并切实调整我们的薪酬计划，为利益相关者创造短期和长期价值。
我们认为，我们的高管薪酬计划应包括短期和长期要素，以奖励符合或超出预期的持续业绩。我们评估绩效和薪酬，以确保向执行官提供的薪酬相对于在科技行业运营的同类公司支付的薪酬保持竞争力，同时考虑个别执行官的角色和绩效以及公司的绩效和战略目标。
专注于增长
我们认为，各组织仍处于采用基于云的业务解决方案和采用安全和网络解决方案（包括我们的产品）的初期阶段，这些解决方案是保护和管理基于云的运营所必需的。为了在这个市场上取得成功，我们认为实现增长和占据市场份额至关重要，同时在投资业务时谨慎管理开支。我们将薪酬计划重点放在激进的增长目标上，我们认为这些目标将在竞争激烈的新兴市场中为股东带来价值。此外，从2024财年开始，薪酬委员会推出并预计将继续将以运营盈利能力为重点的绩效指标纳入我们的薪酬计划。
对于像我们这样的熟练高管来说，劳动力市场仍然极具竞争力，他们表现出能够大幅扩大业务规模、开发和销售新技术、监督最大的云平台之一的运营、颠覆传统行业、创造强劲的财务业绩并为股东创造持续价值的能力。为了留住现有的高管和招募新的领导者，薪酬委员会认为，我们必须为我们的高管提供有吸引力的薪酬待遇，为他们加入我们并长期工作提供令人信服的激励。
业务亮点
我们在薪酬和激励员工（包括高管）方面专注于增长，成功地为股东带来了强劲的财务业绩和长期价值。
2023 财年的财务业绩
2023财年对我们来说是强劲的一年，我们的所有关键指标都取得了显著成就和增长。2023 财年的亮点如下：
*计算账单是一种非公认会计准则财务指标，我们认为它是衡量我们定期业绩的关键指标。计算出的账单代表我们的总收入加上一时期内递延收入的变化。有关计算账单的计算，请参阅附录 A。
†自由现金流和自由现金流利润率是非公认会计准则财务指标，我们认为它们是衡量流动性的有用指标，可向管理层和投资者提供有关我们运营产生的现金数额的信息，在投资了不动产、设备和其他资产以及资本化内部使用软件之后，这些现金可用于战略计划，包括投资我们的业务和巩固我们的财务状况。自由现金流的计算方法是运营活动提供的净现金减去购买不动产、设备和其他资产以及资本化的内部使用软件。自由现金流利润率是通过自由现金流除以收入计算得出的。有关自由现金流利润率的计算，请参阅附录A。
长期财务业绩
在截至2023年7月31日的三年期间，我们的所有关键指标都实现了大幅增长：
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| | | 收入 | | | | | 自由现金流* | | | | | 股票价格 |
| | | 275% | | | | | 1113% | | | | | 24% |
| | | 复合年增长率为 55%† | | | | | 复合年增长率为 130%† | | | | | 复合年增长率为 7%† |
| | | 收入从2020财年的4.31亿美元增加到2023财年的16.2亿美元，增长了275％ | | | | | 自由现金流从2020财年的2,800万美元增加到2023财年的3.34亿美元，增长了11.13％ | | | | | 2023年7月31日，即2023财年的最后一个交易日，我们普通股的收盘价为每股160.38美元。相比之下，2020财年最后一个交易日的价格为每股129.85美元。这反映了24％的增长。 |
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*自由现金流和自由现金流利润率是非公认会计准则财务指标，我们认为它们是衡量流动性的有用指标，可向管理层和投资者提供有关我们运营产生的现金数额的信息，在投资了不动产、设备和其他资产以及资本化内部使用软件之后，这些现金可用于战略计划，包括投资我们的业务和巩固我们的财务状况。自由现金流的计算方法是运营活动提供的净现金减去购买不动产、设备和其他资产以及资本化的内部使用软件。自由现金流利润率是通过自由现金流除以收入计算得出的。有关自由现金流利润率的计算，请参阅附录A。
†复合年增长率 (CAGR) 是指定时间段内的平均年增长率。我们认为，使用从2020财年到2023财年的三年复合年增长率来反映潜在的增长趋势对投资者很有用。
按绩效付费
我们认为，我们的高管薪酬计划是合理的、有竞争力的，并且在吸引、激励、奖励以及最重要的是留住我们的指定执行官的目标与使他们的利益与股东利益保持一致的目标之间取得了适当的平衡。为了确保这种一致性并激励和奖励个人的主动性和努力，我们的指定执行官的目标年度薪酬机会中有很大一部分在本质上是可变的，而且 “存在风险”。
我们强调可变薪酬，通过两个单独的薪酬要素对我们的指定执行官进行适当奖励：
•首先，我们为我们的指定执行官（首席执行官除外）提供参与我们的现金奖励计划的机会，如果他们的业绩达到或超过薪酬委员会制定的财务、运营和战略目标，则提供现金支付。
•此外，我们还授予RSU和PSU奖励，这些奖励将在多年内奖励获得者，而PSU奖励仅在实现薪酬委员会制定的绩效目标时获得。RSU奖励以及PSU奖励（如果获得的话）占我们指定执行官目标直接薪酬机会总数的大部分。这些奖项的未来价值在很大程度上取决于我们的业绩和普通股的价值，从而激励他们为股东的利益创造可持续的长期价值。
这些可变薪酬要素确保了每年，我们的指定执行官的目标直接薪酬总额中有很大一部分是偶然的（而不是固定的），最终应支付的金额会因高于或低于与我们的实际业绩相称的目标水平的波动而定。
高管薪酬政策与实践
我们努力维持与我们的高管薪酬政策和做法相一致的健全的治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标一致。
以下概述了我们的高管薪酬和相关政策与实践：
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| 我们做什么 |
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维持独立的薪酬委员会 薪酬委员会仅由独立董事组成，他们制定了我们的薪酬政策和惯例。 |
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聘请独立薪酬顾问 薪酬委员会已聘请自己的薪酬顾问提供独立于管理层的高管薪酬信息、分析和其他建议。 |
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年度高管薪酬审查 薪酬委员会对我们的薪酬策略进行年度审查和批准，并审查我们的薪酬相关风险状况，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不当的冒险行为。 |
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风险补偿 我们的高管薪酬计划旨在使我们的指定执行官薪酬中有很大一部分处于 “风险” 状态，以公司业绩和股权为基础，以协调我们的指定执行官和股东的利益。 |
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使用绩效薪酬理念 我们的大多数指定执行官的薪酬都与公司业绩直接相关；包括重要的长期股权部分，因此，每位指定执行官的目标直接薪酬总额中有很大一部分取决于我们股价的长期增长。 |
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我们首席执行官的名义基本工资和零奖金潜力 我们的首席执行官仅获得名义基本工资，而不是 有资格获得现金奖励。 |
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继任计划 我们会审查与关键执行官职位相关的风险，以确保制定适当的继任计划。 |
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回扣政策 在适用情况下，我们的薪酬委员会有义务收回受保高管获得的超额激励薪酬。 |
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| 我们不做什么 |
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没有高管退休计划 除了适用于所有员工的计划和安排外，我们目前没有向我们的指定执行官提供固定福利养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划或安排。我们的指定执行官有资格与其他员工一样参与我们的第401（k）条退休计划。 |
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限量特权 津贴或其他个人福利不是我们指定执行官薪酬计划的重要组成部分。 |
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未来的离职后补偿安排无需缴纳消费税 我们不为公司控制权变更的付款或福利提供任何消费税退款（包括 “总收入”）。 |
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没有特殊的健康或福利福利 除了在与其他全职带薪员工相同的基础上参与我们基础广泛的员工计划外，我们不向我们的指定执行官提供任何健康或福利福利计划。 |
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不对我们的股票证券进行套期保值或质押 我们禁止员工，包括指定执行官和董事会成员，对冲或质押股权证券。 |
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股东咨询对指定执行官薪酬的投票
在2022年年度股东大会上，我们就指定执行官的薪酬进行了不具约束力的股东咨询投票（通常称为 “按薪投票”）。大约63.6％的选票是 “赞成” 批准我们的2022财年指定执行官薪酬。
我们重视股东的意见。在为高管做出薪酬决策时，我们的董事会和薪酬委员会将继续监督股东的意见，包括未来关于指定执行官薪酬的咨询投票结果，以及全年收到的反馈。
在考虑了上述业绩和股东的反馈后，考虑到推动增长和占领市场份额的主要目标，薪酬委员会决定保留我们整体高管薪酬方针的大部分，包括继续使用与PSU奖励相关的多年长期ARR财务目标。
补偿设定流程
薪酬委员会的作用
薪酬委员会履行董事会与指定执行官和董事会非雇员薪酬有关的职责。薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬和福利政策，监督和评估适用于我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬计划、政策和做法。
在履行职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点是这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念，制定了进一步认为我们的理念或符合最佳薪酬实践发展的战略和决策，并审查我们的指定执行官在薪酬决策时的表现。
薪酬委员会的权力、职责和责任在其章程中进一步阐述，该章程每年进行审查，并根据需要进行修订和更新。该章程可在以下网址获得 http://ir.zscaler.com.
薪酬委员会聘请了一名薪酬顾问（如下所述），为其审查和评估我们的高管薪酬计划提供支持。
设定目标总薪酬
薪酬委员会会在每年年初审查我们的指定执行官的基本工资水平、年度现金奖励奖励机会和长期激励性薪酬机会以及所有相关的绩效标准，或根据需要更频繁地进行审查。现金补偿调整通常在财政年度开始时生效。
薪酬委员会在制定指定执行官的目标直接薪酬机会总额时利用了许多因素，包括：
•我们的高管薪酬计划目标；
•我们在实现薪酬委员会和董事会制定的财务、运营和战略目标方面的业绩；
•每位指定执行官相对于我们薪酬同行群体和/或Compensia专有薪酬数据库中公司其他处境相似的高管的知识、技能、经验、资格和任期；
•与我们的薪酬同行组和/或Compensia专有薪酬数据库中公司其他处境相似的高管相比，每位指定执行官的角色和职责范围；
•每位指定执行官先前的表现，基于对他或她对我们整体绩效的贡献、领导其业务部门或职能的能力以及作为团队成员工作的能力的主观评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；
•每位指定执行官为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；
•我们相对于薪酬和绩效同行的财务业绩；
•我们的薪酬同行群体和/或Compensia专有薪酬数据库中公司的薪酬惯例，以及根据对竞争性市场数据的分析，每位指定执行官的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的位置；以及
•我们的首席执行官关于指定执行官薪酬的建议（他自己的薪酬除外）。
这些因素为每位指定执行官的薪酬决策和薪酬机会的最终决定提供了框架。
管理层的作用
在履行职责时，薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作。我们的管理层通过提供有关公司和个人绩效、市场薪酬数据以及管理层对薪酬问题的看法来协助薪酬委员会。薪酬委员会根据首席执行官对上一年度业绩的评估，征求并审查其关于计划结构的提案，以及他对指定执行官年度现金薪酬、长期激励薪酬机会和其他薪酬相关事宜（他自己的薪酬除外）的调整建议。
每年年初，我们的首席执行官都会根据其他指定执行官在实现上一年度业务目标方面的成功程度以及该年度的整体表现，对其他指定执行官的绩效进行审查，然后按上述每项薪酬内容与薪酬委员会共享这些评估并向其提出建议。
薪酬委员会与首席执行官一起审查和讨论首席执行官的提案和建议，并将其视为决定和批准包括首席执行官在内的指定执行官薪酬的一个因素。我们的首席执行官还出席董事会和薪酬委员会的会议，这些会议讨论高管薪酬问题，但涉及其自身薪酬的讨论除外。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会聘请Compensia作为其外部薪酬顾问，通过提供与我们的高管薪酬计划有关的信息、分析和其他建议来为其提供协助。薪酬顾问直接向薪酬委员会及其主席报告，并由薪酬委员会自行决定，薪酬委员会每年对项目进行审查。
在2023财年，Compensia应要求参加了薪酬委员会的会议（管理层和不在场的管理层），并提供了以下服务：
•在薪酬委员会会议之间与薪酬委员会主席和其他成员进行磋商；
•审查、研究和更新我们的薪酬同行小组；
•根据薪酬同行群体和Compensia专有的指定执行官职位薪酬数据库，分析竞争性市场数据，并评估我们支付给指定执行官的薪酬与我们的绩效以及薪酬同行群体中的公司如何薪酬与高管薪酬进行比较；
•审查和分析我们的指定执行官的基本工资水平、目标年度现金奖励机会和长期激励薪酬机会；
•审查和分析我们的薪酬同行群体中的公司在短期激励薪酬计划中使用的指标；
•评估我们行业内的高管薪酬趋势，并更新公司治理和监管问题及发展；
•审查和分析董事薪酬水平；以及
•全年为其他临时事项提供支持。
Compensia的参与条款包括直接向薪酬委员会主席汇报。Compensia还与管理层协调，为我们的指定执行官收集数据和进行职位匹配。此外，Compensia提供了分析并制作了某些图表和数字，经公司审查和评估后，这些图表和数字已包含在本代理书的薪酬与绩效部分中。在2023财年，Compensia没有向我们提供任何其他服务。
薪酬委员会已经评估了与Compensia的关系，以确保其认为该公司独立于管理层。该审查过程包括对Compensia提供的服务、这些服务的质量以及与2023财年提供的服务相关的费用进行审查。根据这项审查，以及对《纳斯达克市场规则》交易法第10C-1（b）（4）条、第5605（d）（3）（D）（D）条中规定的影响独立性的因素以及在这种情况下认为相关的其他因素，薪酬委员会确定，Compensia的工作没有导致利益冲突，Compensia是独立的。
竞争定位
为了评估我们的高管薪酬与竞争激烈的市场，薪酬委员会会审查和考虑部分同行公司的薪酬水平和做法。该薪酬同行群体由在收入、市值和行业重点方面与我们相似的科技公司组成。从该薪酬同行群体中提取的竞争数据只是薪酬委员会在就我们的指定执行官薪酬做出决定时要考虑的几个因素之一。
2023财年薪酬决策的薪酬同行小组成立于2022年3月，由上市科技公司组成，我们与之竞争高管人才，在某些情况下还会竞争商机。在评估构成薪酬同行群体的公司时，我们与Compensia合作制定了以下标准：
•总部设在美国并在美国主要证券交易所上市的上市公司，优先考虑总部位于加利福尼亚的公司；
•应用软件和系统软件行业的公司；
•类似收入——介于我们当时过去四个季度收入约7.61亿美元（约3.8亿美元至约15亿美元）的0.5倍至2.0倍之间；以及
•相似的市值——介于我们当时的30天平均市值约为372亿美元（约合124亿美元至约1117亿美元）的0.33倍至3.0倍之间。
我们的 2023 财年同行群体由以下公司组成：
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| ANSYS | Datadog | Okta | 交易台 |
| 阿里斯塔网络 | 文档签名 | 帕兰蒂尔科技 | Twilio |
| Bill.com 控股 | Dynatrace | Paycom 软件 | Unity 软件 |
| Cloudf | HubSpot | 环城中心 | Veeva 系统 |
| CrowdStrik | MongoD | 雪花 | Zoominfo 技术 |
薪酬委员会至少每年审查一次我们的薪酬同行群体，并在必要时调整其构成，同时考虑到我们的业务和同行群体中公司的业务变化。
补偿元素
在2023财年，我们的高管薪酬计划的主要内容以及每个要素的目的如下：
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| 元素 | 元素的类型 | 补偿元素 | 目标 |
| | | |
| 基本工资 | 已修复 | 现金 | 旨在通过提供在市场上具有竞争力的固定薪酬金额来吸引和留住才华横溢的高管 |
年度现金
奖金 | 变量 | 现金 | 旨在提供经济激励措施，激励我们的高管实现半年度（对于拉吉奇先生而言，每季度）财务目标 |
| 长期激励薪酬 | 变量 | 以PSU奖励和RSU奖励的形式发放的股权奖励，可以用我们的普通股进行结算，偶尔也可以用期权奖励进行结算 | 旨在通过激励我们的高管和股东创造持续的长期股东价值来协调他们的利益 |
基本工资
基本工资是我们的指定执行官薪酬的固定部分，是薪酬的重要组成部分，旨在吸引和留住优秀人才。通常，我们使用基本工资为每位指定执行官提供特定水平的现金补偿，期望他或她尽其所能，为我们的最大利益履行职责。
2022 年 9 月，薪酬委员会审查了我们的指定执行官的基本工资，同时考虑了其薪酬顾问进行的竞争性市场分析和我们首席执行官的建议（他自己的基本工资除外），以及” 中描述的其他因素薪酬设定流程——设定总薪酬目标” 上面。在这次审查之后，薪酬委员会决定将首席执行官的基本工资维持在2022财年的水平，并将我们其他指定执行官的基本工资提高到与竞争市场中处境相似的高管更具可比性的水平。薪酬委员会决定，乔德里先生将继续领取名义基本工资。基本工资调整于2022年8月1日生效。
我们的 2023 财年指定执行官的基本工资如下：
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| 被任命为执行官 | 2023 财年
基本工资
($) | 2022 财年
基本工资
($) | 百分比
调整 |
| | | |
| 乔德里先生 | 23,660 | 23,660 | 0% |
| Canessa 先生 | 430,000 | 400,000 | 7.5% |
奈尔先生(1) | 430,000 | _ | _ |
| 拉吉奇先生 | 430,000 | 415,000 | 3.6% |
| 施洛斯曼先生 | 375,000 | 325,000 | 15% |
1.在他于2023年5月被任命为我们的首席技术官时，奈尔先生的初始基本工资定为43万美元。
下面 “2023财年薪酬汇总表” 列出了在2023财年实际支付给我们的指定执行官的基本工资。
年度现金奖励
我们使用员工激励薪酬计划（现金奖励计划）来激励薪酬委员会选出的员工，包括我们的指定执行官（首席执行官除外），以实现我们的年度业务目标。根据员工激励薪酬计划，我们的薪酬委员会可自行决定为每位高管设定目标奖励，为我们的高管群体设定奖金池，在适用的绩效期内，实际奖励从奖金池中支付。对于2023财年，员工激励性薪酬计划包括半年度绩效期，前六个月结束后（2022年8月1日至2023年1月31日期间），以及财政年度结束后（2023年2月1日至2023年7月31日），再一次支付半年度奖励。根据其聘用通知书的条款，拉吉奇先生有资格根据员工激励补偿计划获得季度奖励。
2023 财年目标年度现金奖励奖励机会
就员工激励补偿计划而言，现金奖励基于薪酬委员会确定的目标年度现金奖励机会。2022年9月，薪酬委员会审查了我们的指定执行官的目标年度现金奖励奖励机会，并决定调整每位符合条件的指定执行官的目标年度现金奖励机会，将他们2023财年的总目标年度现金机会设定为与竞争市场中处境相似的高管相似的水平。与之前的财年一样，我们的首席执行官拒绝参与员工激励薪酬计划。
我们的指定执行官在2023财年的目标年度现金奖励奖励机会如下：
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| 被任命为执行官 | 2023 财年目标年度现金奖励奖励机会
($) | 2022 财年目标年度现金奖励奖励机会
($) | 百分比调整 |
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| 乔德里先生 | — | — | — |
| Canessa 先生 | 325,000 | 300,000 | 8.3% |
奈尔先生(1) | 430,000 | — | — |
| 拉吉奇先生 | 430,000 | 415,000 | 3.6% |
| 施洛斯曼先生 | 250,000 | 225,000 | 11.1% |
1.由于他在2023年5月被任命为我们的首席技术官，奈尔先生的初始奖金目标定为43万美元。奈尔先生的目标年度现金奖励机会在2023财年按比例分配，以反映他在我们的工作三个月的情况。
根据员工激励薪酬计划，我们的指定执行官的潜在年度现金奖励可能从其目标年度现金奖励机会的零到150％不等。全年，包括拉吉奇先生在内的符合条件的指定执行官的总收入为目标绩效金额的82.6％。
2023 财年实际支付给我们的指定执行官的现金奖励列于”2023 财年薪酬汇总表” 下面。
激励计划绩效指标
根据员工激励薪酬计划，薪酬委员会确定了2023财年年度现金奖励的绩效指标和相关目标水平。
薪酬委员会选择收入和计算账单作为指定执行官的适当公司绩效指标，因为它认为，这些指标是衡量我们定期业绩的关键指标，也是衡量我们在执行专注于增长和获得市场份额的业务战略方面取得的进展的关键指标。
就指定执行官的现金奖励而言：
•“收入”代表根据我们经审计的财务报表中报告的公认会计原则（GAAP）计算的总收入；以及
•“计算出的账单”代表我们的总收入加上给定财政期内递延收入的变化。任何特定财政期间的计算账单旨在反映订阅我们的云平台以及为新客户和现有客户提供的相关支持服务所开具的发票金额。
正如我们向董事会提交并批准的年度运营计划所反映的那样，薪酬委员会为2023财年全年设定的收入和计算出的账单目标水平如下：
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| 性能指标 | 2023 财年全年
($) |
| |
| 收入 | 1,683,000 |
| 计算出的账单 | 2,202,000 |
就2023财年而言，员工激励薪酬计划的收入和计算出的账单目标明显高于上一财年的上一财年实现的金额，是2023财年的非常激进的目标。
薪酬委员会确定，奖金池将提供资金，我们的指定执行官有资格获得目标现金奖励的50％（“初始资金池”），前提是我们达到了2023财年每个业绩期的最低收入门槛和计算出的账单，如以下附表所示：
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| 初始池 |
| 衡量成就 | 付款 | 奖金获得率 |
| | |
| 低于 80% | 0% | 成就不低于 80% 的奖金 |
| 80% - 90% | 0% 到 70% 线性 | 80% 成绩支付 0%，90% 支付 70% |
| 90% - 95% | 70% 到 90% 是线性的 | 90% 的成绩支付 70% 的报酬 95% 支付 90% |
| 95% - 100% | 90% 到 100% 线性 | 95% 的成绩支付 90% 的报酬 100% 的报酬 |
| 100% - 105% | 100% 到 125% 是线性的 | 100% 成绩支付 100%，105% 支付 125% |
| 105% - 110% | 125% 到 150% 是线性的 | 105% 的成绩支付 125% 的报酬 110% 的报酬 150% |
| >110% | 待定 | 派息超过150％，由董事会自行决定 |
薪酬委员会还决定，剩余的50％的奖金池（“二级池”）将提供资金并留待根据实现相同收入和计算出的账单目标进行分配，任何支出均由首席执行官向下酌情决定，最终付款将由薪酬委员会批准。辅助资源库将根据以下绩效指标获得资金：
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| 二级池 |
| 衡量成就 | 资金级别 | 现金支付 |
| | |
| 小于 90% | 0% | 成就不低于 90% 的奖金 |
| 90% - 99% | 100% | 首席执行官可以指定不超过资金金额的付款 |
| 100% 或以上 | 150% | 首席执行官可以指定不超过资金金额的付款 |
二级资金池中的资金将根据我们的首席执行官对每位高管个人绩效的决定以及公司实现组织特定目标的情况来赚取和分配。我们的首席执行官可以授权任何级别的付款，最高不超过二级资金池中资金金额的100％，最终支付将由薪酬委员会批准。
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| 初始资金池-第 23 财年成就结果 |
| 时期 | 比林斯
（目标百分比） | 收入
（目标百分比） | 奖金支付
（目标百分比） |
| | | |
| 上财年 | 91.7 | 98.4 | 86.8 |
| 下财年 | 93.3 | 94.2 | 85 |
| 完整财政年度 | 92.5 | 96.3 | 85.9 |
| 二级池-第 23 财年成就成绩 |
| 时期 | 衡量成就 | 已资助 （目标百分比） | 调整后的付款
（目标百分比） |
| | | |
| 上财年 | | 100 | 58.7 |
| 下财年 | | 100 | 100 |
| 完整财政年度 | | 100 | 79.4 |
现金奖励（Rajic 先生除外）
2023年2月和9月，薪酬委员会分别针对与第一和第二财半年相关的业绩，确定，根据上表所示的业绩，向符合条件的指定执行官（拉吉奇先生除外）支付的现金奖励等于其上半年目标半年度现金奖励的72.8％和下半年目标半年度现金奖励的85％。
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| 被任命为执行官 | 时期 | 目标奖励机会
($) | 奖金支付
($) |
| | | |
| Canessa 先生 | 上半场 | 162,500 | 118,235 |
| 下半场 | 162,500 | 150,313 |
| 总计 | 325,000 | 268,548 |
| 奈尔先生 | 上半场(1) | — | — |
| 下半场(2) | 71,667 | 66,507 |
| 总计 | 71,667 | 66,507 |
| 施洛斯曼先生 | 上半场 | 125,000 | 90,950 |
| 下半场 | 125,000 | 115,625 |
| 总计 | 250,000 | 206,575 |
1.奈尔先生在2023财年的上半年没有工作。
2.奈尔先生的参与从2023财年下半年开始按比例计算。
为 Rajic 先生支付的现金奖励
根据其聘用通知书的规定，拉吉奇先生有资格按照上述条款和条件参与员工激励薪酬计划，条件与我们的其他指定执行官相同，但须按季度而不是每半年确定并收到现金奖励。
根据我们的公司业绩和首席执行官发放的补充奖金池的资金情况，在2023财年向拉吉奇先生支付的现金奖励如下：
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| 财政期 | 季度目标奖金机会
($) | 季度奖金支付
($) |
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| 第一财季 | 107,500 | 86,000 |
| 第二财季 | 107,500 | 70,435 |
| 第三财季 | 107,500 | 101,319 |
| 第四财季 | 107,500 | 97,395 |
| 总计 | 430,000 | 355,149 |
长期激励补偿
我们将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。我们根据普通股的价值，使用股权奖励来激励和奖励指定执行官的长期公司业绩，从而使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。在2023财年，授予指定执行官的股权奖励包括基于时间的股票奖励和基于业绩的股票奖励。
作为年度薪酬审查的一部分，薪酬委员会确定了我们的指定执行官的长期激励薪酬金额（就首席执行官而言，还向董事会独立成员提出了长期激励薪酬奖励建议）。在做出这些裁决和建议时，薪酬委员会考虑了以下因素：
•由其薪酬顾问进行的竞争性市场分析；
•指定执行官持有的股权薪酬金额（包括其未归股权的当前经济价值以及这些未归属持股实现我们的留存目标的能力）；
•我们首席执行官的建议（他自己的股权奖励除外）；
•拟议奖励对我们的收益和股票薪酬占收入百分比的预计影响；
•我们的已发行股份总额中用于年度员工长期激励性薪酬奖励（我们的 “消耗率”）与薪酬同行群体中的公司的比例；以及
•与薪酬同行群体中的公司相比，可能对股东（我们的 “积压”）造成稀释
2023 财年年度股权奖励
对于2023财年，除奈尔先生的新员工待遇如下所述，我们以PSU奖励和基于时间的RSU奖励的形式向我们的指定执行官发放了年度长期激励薪酬奖励。这些奖励更多地分配给我们首席执行官的PSU，他80％的长期激励薪酬机会以PSU奖励的形式提供，20％的长期激励薪酬机会以RSU奖励的形式提供。薪酬委员会认为，与其他高管相比，将首席执行官的长期薪酬机会更多地分配给PSU，可以更好地使我们的首席执行官的目标与股东的目标保持一致。对于其他指定执行官，他们的长期激励薪酬以PSU奖励的形式加权为25％，以RSU奖励的形式为75％。由于最初批准时宏观经济环境的不确定性，该奖项于2022年10月获得批准，并于2022年10月发行了固定数量的股票，并于2023年4月发行了额外股份，该股票数量通过分别将每位指定执行官的目标奖励价值除以2023年4月每个交易日的公司股票的平均收盘价来确定。2022年10月和2023年4月为我们的指定执行官批准的股权奖励总额如下：
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被任命为高管
军官 | 2022 年 10 月限制性股票单位奖励
（股票数量）
(#) | 2022 年 10 月绩效股票单位奖
（股票数量）
(#) | 限制性股票单位奖励 2023 年 4 月
（股票数量）
(#) | 2023 年 4 月绩效股票单位奖
（股票数量）
(#) |
| | | | |
| 乔德里先生 | 43,704 | 174,815 | 57,726 | 230,902 |
| Canessa 先生 | 15,278 | 5,093 | 20,180 | 6,727 |
| 拉吉奇先生 | 33,334 | 11,112 | 44,028 | 14,676 |
| 施洛斯曼先生 | 9,723 | 3,241 | 12,842 | 4,281 |
2023 财年基于时间的股票奖励
我们在2023财年向除奈尔先生以外的指定执行官发放的基于时间的股权奖励以普通股的RSU的形式发行，从2023年12月15日开始，分16次等额的季度分期归属，前提是每位收款人继续为公司服务。
2023 财年 PSU 大奖
在考虑了Compensia进行的分析、股东的反馈以及薪酬委员会制定长期绩效指标的愿望之后，薪酬委员会确定2023财年的PSU绩效指标将基于长期多年ARR指标的实现情况。
如公司财务记录所示，在公司达到或超过要求的ARR目标的季度结束后，薪酬委员会将认证这些奖励的绩效标准已达到。如果在1月31日当天或之前实现此类ARR目标，则2026年奖励股份将等于目标股份的140％，如果在2023年1月31日之后但在4月30日当天或之前实现的ARR目标，则2026年奖励股份将等于目标股份的120％。如果在2026年4月30日之后实现ARR目标，则奖励股份将等于目标股份的100％。之所以选择长期 ARR 目标，是因为它需要显著增长，我们相信这将是公司增长周期中的一个变革性里程碑。
首席执行官股票奖
薪酬委员会希望2023财年的首席执行官奖励涵盖大约四年的股权奖励，如上所述，80％的奖励是基于长期绩效的奖励，要等到公司达到长期ARR目标后才能实现。该ARR目标代表着一个具有挑战性、长期和多年的公司里程碑，即实现
这将使我们的股东受益。这种股权结构只有在实现激进而重大的ARR目标后才会奖励我们的首席执行官，它确立了实质性的股东价值一致性。薪酬委员会预计在2023年奖励所涵盖的多年期内不会向我们的首席执行官提供额外的股权奖励。
2023 财年新员工股权奖励
2023年5月24日，奈尔先生被聘为我们的首席技术官兼研发执行副总裁。根据他的新聘用协议，奈尔先生于2023年6月6日获得了股票奖励，包括授予日期价值为16,800,000美元的基于时间的限制性股票、授予日期价值为720万美元的绩效奖励以及购买50,000股普通股的期权。基于时间的限制性股权单位在四年内归属，前12.5％在六个月后归属，其余部分则按季度等额分期归属。基于绩效的奖励根据年度高管绩效奖励进行分配，如下所述，期权在第一年之后授予25％，此后在总共四年内按月授予。
Legacy PSU 大奖-2023 财年业绩期
在2020财年，根据新员工录用通知书的条款，拉吉奇根据一项为期四年的单独安排，获得了多年PSU奖励，该安排将于2023财年结束，2023财年的绩效指标将在2023财年确定。薪酬委员会决定，2023财年的PSU奖项将根据我们对两个同等加权的绩效指标（收入和计算出的账单）的实现水平来获得。薪酬委员会之所以选择这些指标，是因为它们是衡量我们在执行业务战略方面取得进展的关键指标，即追求增长以获得可观的市场份额，这与达利先生在公司的角色直接一致。
就2023财年PSU奖励而言，“收入” 和 “计算账单” 的含义与我们的高级管理人员员工激励薪酬计划下的含义相同。正如我们向董事会提交并批准的年度运营计划所反映的那样，薪酬委员会为2023财年全年设定的收入和计算出的账单目标水平如下：
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| 性能指标 | 2023 财年全年
($) |
| |
| 收入 | 1,683,000 |
| 计算出的账单 | 2,202,000 |
在2023财年业绩年度中，根据2023财年业绩指标的实际实现情况，可以赚取的单位总数从目标单位数的0％扩大到150％，如下所示：
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| 衡量成就 | 付款 | PSU 奖项获得情况 |
| | |
| 低于 80% | 0% | 成就不低于 80% |
| 80% - 90% | 0% 到 70% 线性 | 80% 成绩支付 0%，90% 支付 70% |
| 90% - 95% | 70% 到 90% 是线性的 | 90% 的成绩支付 70% 的报酬 95% 的报酬 90% |
| 95% - 100% | 90% 到 100% 线性 | 95% 的成绩支付 90% 的报酬 100% 的报酬 |
| 100% - 105% | 100% 到 125% 是线性的 | 100% 成绩支付 100%，105% 支付 125% |
| 105% - 110% | 125% 到 150% 是线性的 | 105% 的成绩支付 125% 的报酬 110% 的报酬 150% |
2023 年 9 月，我们向薪酬委员会提交了 2023 财年的收入和计算账单结果以供审查。在审查和分析这些结果后，薪酬委员会证明，在年度业绩期内
截至2023年7月31日，我们计算出的账单实现了目标绩效水平的92.4％，收入实现了目标绩效水平的96.1％，从而实现了计算出的账单实现率的79.6％和收入实现的92.2％，总共实现了85.9％。在23,182股目标股中，有19,914股已于2023年9月15日实现并归属。
拉吉奇先生在2023财年的总薪酬包括这些传统的PSU奖励的价值，从拨款批准之日到薪酬委员会确定PSU奖励的指标和相关目标水平之日之间，这些奖励的价值显著增加。在2019年10月批准的拉吉奇先生奖励中，我们普通股的收盘价为每股43.98美元。但是，由于我们在授予批准后的强劲增长和财务业绩，2022年10月，当这些传统PSU奖励的业绩指标确定以及用于2023财年薪酬目的的奖励价值确定时，我们普通股的收盘市价升至每股147.63美元。
健康和福利福利
我们的指定执行官有资格获得与所有员工通常相同的员工福利，前提是满足某些资格要求。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢体保险、短期和长期残疾保险以及手机保险报销。
我们维持符合纳税条件的退休计划或401（k）计划，为包括我们的指定执行官在内的符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在符合401（k）计划资格要求后的下一个月第一天开始参与该计划，参与者最多可以推迟100％的合格薪酬，但须遵守美国国税法规定的适用年度限额。所有参与者的延期付款权益 100% 归属缴款。我们还按美元兑美元向雇主提供每年最高2,000美元的401（k）计划的配套缴款。
401（k）计划旨在符合《美国国税法》第401（a）条的资格，而该计划的相关信托计划则打算根据《美国国税法》第501（a）条免税。作为一项符合纳税条件的退休计划，我们的401（k）计划的缴款以及这些缴款的收入在从计划中分配之前无需向员工纳税。
我们设计的员工福利计划既负担得起又具有市场竞争力，同时符合适用的法律和惯例。根据对适用法律和惯例以及竞争市场的定期监测，我们会根据需要调整员工福利计划。
津贴和其他个人福利
目前，我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的指定执行官提供重要的津贴或其他个人福利，除非通常向员工提供津贴或其他个人福利，或者在我们认为有助于个人履行职责、提高其效率和效力，以及出于招聘和留用目的适宜的情况下。在2023财年，我们的指定执行官均未获得任何个人总额为1万美元或以上的津贴或其他个人福利。
我们过去和将来可能在有限的情况下提供津贴或其他个人福利，例如前一段所述的情况。未来有关津贴或其他个人福利的所有做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。
就业安排
我们与首席执行官签订了书面雇佣协议，并与其他指定执行官签订了与他们在我们的工作有关的聘用通知书。我们认为，这些安排是必要的，可以诱使这些人放弃其他就业机会或离开当时的雇主，因为在新的、不熟悉的组织中担任要求很高的职位的不确定性。
在填补每个高管职位时，董事会或薪酬委员会（视情况而定）认识到，需要制定有竞争力的薪酬待遇以吸引合格的候选人进入充满活力的劳动力市场。同时，我们的董事会和薪酬委员会敏感地认识到，需要将新的执行官纳入我们正在寻求制定的高管薪酬结构，同时平衡竞争和内部股权方面的考虑。
这些安排均规定了 “随意” 就业（这意味着我们或高管可以随时无故终止雇佣关系），并规定了高管的初始薪酬安排，包括他们的基本工资、目标年度现金奖励奖励机会（以固定金额或其基本工资的百分比表示）、参与我们的员工福利计划、获得未来股权奖励的资格以及所有合理和必要的业务开支的报销。
此外，就我们的指定执行官而言，他们的聘用通知书和其他协议规定，高管将有资格获得与某些终止雇用有关的某些遣散费和福利。中讨论了这些离职后补偿安排 “离职后补偿”下面。
有关我们的指定执行官雇佣安排的详细描述，请参阅 “终止或控制权变更后的潜在付款”下面。
离职后补偿
与我们的指定执行官签订的聘用通知书和股权奖励协议为他们提供一定的保护，除非因为 “原因”、死亡或 “残疾”（此类术语在聘用通知书中定义）被终止。此外，我们的指定执行官是我们的控制权变更和遣散费政策或遣散费政策的参与者，该政策为因公司控制权变更而终止雇佣关系提供某些保护。我们认为，这些保护措施对于促使这些人辞去以前的工作岗位是必要的，因为在新的、不熟悉的组织中担任要求很高的职位是不确定性的，从留用的角度提供帮助，并持续保留他们的服务。我们还认为，如果可能发生可能涉及公司控制权变更的潜在交易，遣散费政策提供的这些安排有助于我们的指定执行官继续专注于和全心全意地履行分配的职责，以实现股东价值最大化。
如果指定执行官在某些情况下离职，这些安排将为他或她提供合理的报酬，以促进他或她过渡到新的工作。此外，在某些情况下，我们会将离职的指定执行官签署我们接受的离职和解雇协议作为离职后薪酬和福利的条件，从而减轻雇主的任何潜在责任，避免将来的纠纷或诉讼。
根据遣散费政策，只有在指定执行官随后失业的情况下，才支付公司控制权变更时的所有款项和福利（所谓的 “双触发” 安排）。就加速归属未偿股权奖励而言，我们使用这种双触发安排来防止公司控制权变更后留存价值的损失，并避免意外收益。如果交易自动加速股权或现金奖励的归属，则这两种情况都可能发生。
如果公司的控制权发生变化，在《美国国税法》第280G条或4999条适用于指定执行官的范围内，该个人有权获得：
•全额支付他或她有权获得的保单中规定的款项；或
•支付不触发第4999条征收的消费税的较低金额，以在考虑所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税后获得更高金额为准。
我们不使用与公司控制权变更相关的消费税（或 “总收入”），对我们的任何指定执行官都没有此类义务。
我们认为，制定合理和有竞争力的离职后薪酬安排，包括在公司控制权变更的情况下，对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。薪酬委员会在确定指定执行官的年度薪酬时没有考虑离职后薪酬安排下应支付的具体金额。但是，我们确实认为，这些安排对于提供具有竞争力的薪酬待遇是必要的。
有关与我们的指定执行官达成的离职后薪酬安排的详细描述，以及对这些安排下可能支付的补助金和福利的估计，请参阅“终止或控制权变更后的潜在付款”下面。
高管持股指南
我们认为，我们的高管应该持有大量的公司股权，以将其长期经济利益与股东的长期经济利益直接联系起来。因此，自2022年1月1日起，我们董事会通过了指定执行官的持股准则。我们的首席执行官必须拥有我们的普通股，其价值至少等于其年基本工资的五倍，而每位指定执行官都必须拥有价值至少等于其年基本工资三倍的普通股。
我们认为，对于我们的指定执行官而言，这一倍数构成了可观的数额，并在我们的指定执行官的利益与股东的利益之间建立了实质性的联系。我们的指定执行官必须在受这些指导方针约束后的五年内遵守这些准则。为了满足所有权要求，将未归属的RSU奖励计算在内，但未获得的绩效奖励和未行使的股票期权不计算在内。在2023财年末，我们的每位指定执行官都根据其当前的库存积累超过了这些指导方针。
其他补偿政策
套期保值和质押禁令
根据我们的内幕交易政策，禁止我们的员工（包括高管）和董事会成员卖空我们证券的公开交易期权（例如看跌期权和看涨期权）以及其他衍生证券。后一项禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值或类似交易。此外，根据我们的内幕交易政策，禁止我们的员工和董事会成员使用我们的证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有我们的证券。
补偿追回（“回扣”）政策
2023年，我们的薪酬委员会通过了一项适用于我们的首席执行官以及所有现任和前任指定执行官（均为 “受保人”）的薪酬追回政策。根据本政策，如果Zscaler因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报表，则我们的薪酬委员会有义务追回任何受保人在2023年10月2日当天或之后收到的超额激励补偿（如果有）。就本政策而言，超额激励补偿是指基于某些激励金额的金额
受保人实际获得的薪酬，减去根据适用的重报金额确定激励补偿本应获得的此类基于激励的薪酬金额。
本政策旨在遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、《交易法》第10D条和纳斯达克上市标准，并将以符合该条款的方式进行解释。
税务和会计注意事项
薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时会考虑适用的税收和会计要求。
高管薪酬的可扣除性
《美国国税法》第162（m）条通常对上市公司在任何一年内可以扣除的某些特定执行官的薪酬金额设定100万美元的上限。尽管我们的薪酬委员会将税收减免视为决定高管薪酬的一个因素，但如上所述，我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，即使我们不能出于税收目的扣除这些奖励，也可以灵活地发放其认为符合高管薪酬计划目标的薪酬。
“降落伞” 补助金的征税
《美国国税法》第280G和4999条规定，持有大量股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商如果因公司控制权变更而获得超过某些规定限额的款项或福利，则可能需要缴纳大量额外税，并且公司（或继任者）可以没收应缴纳该额外税款的金额的扣除额。我们未同意向任何执行官（包括任何指定执行官）提供 “补偿” 或其他补偿金，以补偿该执行官因适用《美国国税法》第280G条或4999条而可能欠的任何纳税义务。
《美国国税法》第409A条
《美国国税法》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供者获得的 “递延薪酬” 不符合《美国国税法》第409A条的要求，则征收额外的巨额税。尽管我们不为执行官维持传统的不合格递延薪酬计划，但《美国国税法》第409A条确实适用于某些遣散费安排、奖金安排和股权奖励，而且我们对所有这些安排和奖励的结构都避免或遵守《美国国税法》第409A条的适用要求。
股票薪酬的会计处理
薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计因素。其中最主要的是财务会计准则理事会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”），该准则规范某些股票薪酬的会计处理。除其他外，ASC Topic 718要求我们在损益表中记录向执行官和其他员工发放的所有股权奖励的薪酬支出。该薪酬费用基于股权奖励的授予日期的 “公允价值”，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。尽管领取者可能永远无法从股权奖励中获得任何价值，但这笔薪酬支出也会在下面的薪酬表中列出。
给 CANESSA 先生的求职信
根据Canessa先生的聘用通知书，如果我们在从 “控制权变更”（如遣散费政策中定义的条款）开始到控制权变更后12个月结束的期限之外终止Canessa先生的雇佣关系，他将有权 (i) 对未归属股票数量进行加速归属
前提是股权奖励，如果他在我们的工作终止之日起的六个月内，他必须行使既得期权；（2）将他必须行使既得期权的期限延长至其解雇之日后的12个月之日，但须根据授予期权的权益计划条款提前终止控制权变更（或类似交易）；以及（3) 遣散费，其费率等于其年基本工资的100％，届时实际上，自解雇之日起六个月内，按照我们的正常薪资惯例支付。
要在符合条件的解雇后获得遣散费，Canessa先生必须在其聘用通知书中规定的时间内签署但不得撤销申请书。
给 RAJIC 先生的求职信
根据拉吉奇先生的聘用通知书，如果我们在 “原因” 以外的其他原因终止了拉吉奇先生的聘用，或者他出于 “控制权变更期”（如雇用通知书中所定义的条款）之外的 “正当理由” 辞职，他将有权获得（i）按当时实际年基本工资的100％（减去适用的预扣额）的遣散费自该终止之日起的几个月；以及 (ii) 延长他必须行使既得购买权的期限我们的普通股在他终止之日起12个月之前受期权的约束，但根据授予期权的股票计划的条款，如果控制权变更（或类似交易），则提前终止。此外，如果拉吉奇先生被 “合格解雇”（定义见雇佣通知书），他将有权将行使既得期权购买受期权约束的普通股的期限延长至其终止日期后的12个月之日，但须根据期权所在股权计划的条款提前终止控制权变更（或类似交易）。授予了。
要在符合条件的解雇后获得遣散费，拉吉奇先生必须在其聘用通知书中规定的时间内签署但不得撤销申请书。
给施洛斯曼先生的求职信
根据施洛斯曼先生的聘用通知书，如果我们终止施洛斯曼先生的聘用通知书除外，或者他出于 “正当理由” 辞职，而没有出现 “控制权变更”（如雇用通知书中所定义的条款），则他将有权获得自当日起三个月的持续遣散费，其费率等于其年基本工资的100％ 此类解雇费，将根据我们的正常薪资惯例定期支付。
要在符合条件的解雇后获得遣散费，施洛斯曼先生必须在其聘用通知书中规定的时间内签署但不得撤销申请书。
给 NAIR 先生的求职信
关于他被任命为首席技术官兼研发执行副总裁，我们与奈尔先生签订了一封日期为2023年4月12日的求职信（“奈尔录取通知书”）。根据奈尔录取通知书，我们与奈尔先生的初步薪酬安排如下：
•初始年基本工资为43万美元；
•目标年度现金奖励奖励机会等于430,000美元；
•一项价值为16,800,000美元的RSU奖励，用于收购我们将在大约四年内归属的普通股。该价值将根据我们在纳斯达克全球精选市场5月每个交易日的普通股收盘价的平均值转换为股票；
•一项价值为720万美元的PSU奖励，用于收购我们的普通股，该奖励的绩效标准符合适用于2023财年授予我们其他高级管理人员的PSU奖励的绩效标准。该价值将根据我们在纳斯达克全球精选市场5月每个交易日的普通股收盘价的平均值转换为股票；以及
•可以选择购买我们的50,000股普通股，该普通股将在他开始工作之日起的四年内归属。
奈尔先生被指定为我们的控制权变更和遣散费政策的参与者，根据该政策，如果符合条件的解雇（定义见保单），他有资格获得某些遣散费和福利。奈尔报价信由我们的首席执行官代表我们谈判并获得薪酬委员会的批准。在制定最初的薪酬安排时，我们考虑了合格候选人在充满活力和不断变化的环境中管理成长型企业所需的必要经验和技能、基于对薪酬调查数据的审查得出的其他同类公司类似职位的竞争市场、他在当时的雇主处持有的如果离开此类工作将丧失的股权奖励的总价值，以及将他纳入高管薪酬结构的必要性，实现平衡竞争和内部公平方面的考虑。
要在符合条件的解雇后获得遣散费，奈尔先生必须在其聘用通知书中规定的时间内签署但不得撤销申请书。
控制权变更和遣散费政策
我们的董事会通过了控制权变更和遣散费政策，即遣散费政策。我们现任的每位执行官都是遣散费政策的参与者。根据遣散费政策，如果我们在 “控制权变更”（如遣散费政策中定义的条款）起至控制权变更后的12个月（我们称之为控制权变更期）后12个月（我们称之为控制权变更期）解雇参与者，或者指定执行官出于 “正当理由” 辞职，则该指定执行官将有资格获得以下遣散费：
•受其当时未偿还的股权奖励约束的100％当时未归属的股份将归属和行使，对于基于绩效归属的股权奖励，所有绩效目标和其他归属标准将被视为在目标水平的规定百分比下实现；
•一次性补助金等于以下两项中最大金额的100％：(i) 参与者在解雇前夕生效的年基本工资；(ii) 如果解雇是由于基本工资大幅减少而有正当理由辞职，则参与者在减少前夕生效的年基本工资；或 (iii) 控制权变更前有效的参与者的年基本工资；
•一次性付款，金额等于 (i) 参与者在解雇所在财政年度的目标年度奖金奖励机会的100％，以及 (ii) 该目标年度奖金奖励机会中按比例计算的部分扣除该财政年度内支付的任何奖金；以及
•36,000美元的一次性健康补助金遣散费。
要在符合条件的解雇后获得遣散费，指定执行官必须在遣散费政策规定的时间内签署但不得撤销索赔书。如果我们发现指定执行官在收到遣散费或福利金后有理由解雇其职务的理由存在，则该指定执行官将不会根据遣散费政策获得任何进一步的遣散费或福利，并且在法律允许的范围内，该指定执行官将被要求向我们偿还他在遣散费政策下获得的任何遣散费或福利（或从此类付款或福利中获得的收益）。
除了根据遣散费政策向指定执行官提供的任何福利外，2022年10月，薪酬委员会还批准在公司控制权变更（定义见遣散费政策）的情况下加快任何未偿还的PSU。如果控制权发生变化，未偿还的PSU将被视为按目标的100％实现，但在某些情况下，须继续按时归属。
2018 财年股权激励计划和 2007 年股票计划
我们的2018财年股权激励计划（以下简称 “2018年计划”）规定，如果根据我们的2018年计划进行合并或控制权变更，则未经参与者同意，将按照管理员的决定对待每笔未偿还的奖励。管理员无需以相同方式对待所有奖项或参与者。
如果继任公司或其母公司或子公司不承担或用同等奖励代替任何杰出奖励，则该奖励将全部归属，对此类奖励的所有限制都将失效，适用于该奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100％上实现，并且所有其他条款和条件得到满足，此类奖励将完全行使（如果适用）。如果未设定或取代期权或股票增值权，则管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
如果控制权发生变化，则授予外部董事其期权和其他股权奖励的控制权将全部归属并可立即行使，对其限制性股票和RSU奖励的所有限制都将失效，其绩效股份和单位的所有绩效目标或其他归属要求将被视为在目标水平的100％上实现，并且所有其他条款和条件均得到满足。
此外，授予我们的指定执行官的某些基于绩效的奖励的协议规定，绩效份额和单位将被视为已达到目标水平的100％，所有其他条款和条件均已得到满足，如果控制权发生变化，则应继续按照个人奖励协议的规定进行基于时间的归属。
我们的 2007 年计划规定，如果合并或控制权变更（如我们的 2007 年计划所定义），则可以假定每项未完成的奖励或代替同等奖励。如果不假设或取代奖励，则将加快未偿奖励的归属，股票期权将在此类交易之前全部行使。此外，如果在合并或控制权变更的情况下没有假设或取代期权，则管理人将通知参与者，该奖励将在交易之前的特定时期内完全归属和行使，除非管理人另有决定，否则此类奖励将在该期限到期时终止，不收取任何代价。
2023 财年薪酬汇总表
下表列出了有关在2023财年、2022财年和2021财年向每位指定执行官发放、赚取和支付的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资
($) | 奖金
($) | 股票奖励 ($)(1) | 期权奖励
($) | 非股权激励计划薪酬
($) | 所有其他补偿
($) | 总计
($) | |
| | | | | | | | | |
杰伊·乔杜里 首席执行官 | 2023 | 23,660 | — | 57,751,823(2) | — | — | — | 57,775,483 | |
| 2022 | 23,660 | — | 41,506,500(3) | — | — | — | 41,530,160 | |
| 2021 | 23,660 | — | 19,975,500(4) | — | — | — | 19,999,160 | |
雷莫·卡内萨 首席财务官 | 2023 | 430,000 | — | 5,383,820(2) | — | 268,548 | — | 6,082,368 | |
| 2022 | 400,000 | — | 10,704,526(3) | — | 347,588 | — | 11,452,114 | |
| 2021 | 375,000 | — | 2,719,670(4) | — | 347,117 | — | 3,441,786 | |
Syam Nair(5) 首席技术官 | 2023 | 80,625 | — | 29,658,794(2) | 4,448,380(6) | 66,507 | — | 34,254,306 | |
达利·拉吉奇 首席运营官 | 2023 | 430,000 | — | 15,110,749(2) | — | 355,149 | — | 15,895,898 | |
| 2022 | 415,000 | — | 45,154,450(3) | — | 509,076 | — | 46,078,526 | |
| 2021 | 400,000 | — | 8,526,289(4) | — | 525,075 | — | 9,451,364 | |
罗伯特·施洛斯曼 首席法务官 | 2023 | 375,000 | — | 3,426,192(2) | — | 206,575 | — | 4,007,767 | |
| 2022 | 325,000 | — | 8,028,464(3) | — | 260,690 | — | 8,614,154 | |
| 2021 | 325,000 | — | 2,175,736(4) | — | 229,453 | — | 2,730,189 | |
(1)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的相应财政年度内授予指定执行官的股票奖励的授予日期公允价值。计算本专栏中报告的奖励的授予日期公允价值时使用的假设列于我们经审计的合并财务报表附注13，该附注包含在截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告中。
(2)2023 财年的奖励包括 (i) 基于时间的 RSU 奖励和 (ii) PSU 奖励。显示的PSU奖励金额代表授予日期的公允价值，该公允价值基于截至拨款日的2023财年业绩状况的可能结果。假设达到最高绩效水平，则在2023财年确定PSU奖励的授予日期公允价值为：乔德里先生，64,681,951美元；卡内萨先生，1,884,419美元；奈尔先生10,100,155美元；拉吉奇先生9,157,928美元；施洛斯曼先生为1,199,340美元。这些金额不一定与指定执行官确认的实际价值相对应。
(3)2022财年的奖项包括PSU奖项、拉吉奇先生（i）基于时间的RSU奖项和（ii）PSU奖项。显示的PSU奖励金额代表授予日期的公允价值，该公允价值基于截至授予日的2022财年业绩状况的可能结果。假设达到最高绩效水平，则在2022财年确定的PSU奖励的授予日期公允价值为：乔德里先生，62,259,750美元；卡内萨先生，13,380,658美元；拉吉奇先生为53,044,974美元；施洛斯曼先生为10,035,580美元。这些金额不一定与指定执行官确认的实际价值相对应。例如，PSU奖励的收入为2022财年目标的106.2％。
(4)2021财年的奖励包括（i）基于时间的RSU奖励和（ii）PSU奖励。显示的PSU奖励金额代表授予日期的公允价值，该公允价值基于截至授予日的2021财年业绩状况的可能结果。假设达到最高绩效水平，PSU奖励的授予日期公允价值为：乔德里先生，29,963,250美元；拉吉奇先生为4,630,720美元。这些金额不一定与指定执行官确认的实际价值相对应。例如，PSU奖励的收入为2021财年目标的129.25％。
(5)奈尔先生于2023年5月24日被任命为首席技术官兼研发执行副总裁，并于2023年7月被任命为执行官。
(6)报告的金额代表授予我们的指定执行官的股票期权的总授予日期公允价值，根据ASC Topic 718计算。计算本专栏中报告的奖励的授予日期公允价值时使用的假设列于我们经审计的合并财务报表附注13，该附注包含在截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告中。这些金额不一定与指定执行官确认的实际价值相对应。
2023 财年基于计划的奖励拨款表
下表列出了有关在2023财年向我们的指定执行官授予的所有基于计划的奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非股权激励下预计可能的支出 计划奖励(1) | 股权激励计划奖励下的预计可能支出(2) | 所有其他股票奖励：股票或单位的股票数量
(#) | 期权奖励的行使价
($) | 格兰特 日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3) | |
| 姓名 | 授予日期 | 阈值
($) | 目标 ($) | 最大值
($) | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) | |
| | | | | | | | | | | |
| 杰伊·乔杜里 | 10/17/2022 | — | | — | | — | | — | | 174,815 | | 244,741 | | — | | — | | 25,397,123 | | |
| 10/17/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 43,704(4) | — | | 6,349,317 | | |
| 04/28/2023 | — | | — | | — | | — | | 230,902 | | 323,263 | | — | | — | | 20,804,270 | | |
| 04/28/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 57,726(5) | — | | 5,201,113 | | |
雷莫
Canessa | 10/17/2022 | — | | 325,000 | | 487,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 10/17/2022 | — | | — | | — | | — | | 5,093 | | 7,130 | | — | | — | | 739,911 | | |
| 10/17/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 15,278(6) | — | | 2,219,588 | | |
| 04/28/2023 | — | | — | | — | | — | | 6,727 | | 9,418 | | — | | — | | 606,103 | | |
| 04/28/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 20,180(6) | — | | 1,818,218 | | |
| Syam Nair | 06/06/2023 | — | | 71,667 | | 107,501 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 06/06/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 50,000(7) | 152.99 | 4,448,380 | | |
| 06/06/2023 | — | | — | | — | | — | | 47,156 | | 66,018 | | — | | — | | 7,214,396 | | |
| 06/06/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 146,705(8) | — | | 22,444,398 | | |
| Dalibor Rajic | 10/13/2022 | — | | — | | — | | — | | 23,182 | | 34,773 | | — | | — | | 3,364,404 | | |
| 10/17/2022 | — | | 430,000 | | 645,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 10/17/2022 | — | | — | | — | | — | | 11,112 | | 15,557 | | — | | — | | 1,614,351 | | |
| 10/17/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 33,334(6) | — | | 4,842,764 | | |
| 04/28/2023 | — | | — | | — | | — | | 14,676 | | 20,546 | | — | | — | | 1,322,308 | | |
| 04/28/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 44,028(6) | — | | 3,966,923 | | |
| 罗伯特·施洛斯曼 | 10/17/2022 | | 250,000 | | 375,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 10/17/2022 | — | | — | | — | | — | | 3,241 | | 4,538 | | — | | — | | 470,852 | | |
| 10/17/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 9,723(6) | — | | 1,412,557 | | |
| 04/28/2023 | — | | — | | — | | — | | 4,281 | | 5,994 | | — | | — | | 385,718 | | |
| 04/28/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 12,842(6) | — | | 1,157,064 | | |
(1)这些金额反映了我们的高管激励薪酬计划下每位指定执行官的2023财年目标现金奖励奖励金额。乔德里先生没有参与高管激励薪酬计划。高管激励下没有门槛奖金金额
补偿计划。列出的金额并不代表指定执行官在2023财年获得或可获得的实际薪酬。请参阅 “2023 财年薪酬汇总表”，了解我们指定执行官在 2023 财年的收入金额。有关高管激励薪酬计划的描述，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——年度现金奖金”。
(2)这些金额反映了根据我们的2018年股权激励计划在2023财年实现长期ARR目标而授予和有资格获得的PSU奖励。拉吉奇先生还获得了PSU奖励，该奖励有资格根据2023财年收入的实现情况和薪酬委员会制定的计算账单目标获得。所列金额并不代表指定执行官在2023财年获得或可获得的实际薪酬。有关2023财年PSU计划的描述，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——长期激励薪酬”。
(3)报告的金额代表2023财年授予我们的指定执行官的股票奖励的总授予日期公允价值，根据ASC Topic 718计算。计算拨款日期公允价值时使用的假设列于我们的年度报告中所包含的合并财务报表附注。这些金额不一定与指定执行官确认的实际价值相对应。
(4)从2022年12月15日开始，RSU的奖励分成（16）笔等额的季度分期付款。
(5)股票数量是根据2022年10月17日批准的奖励价值于2023年4月28日确定的。该奖励于2022年12月15日开始归属，当时股票数量尚未确定，结果为3/16这个的限制性股权单位将于2023年6月15日发行，其余的按季度等额分期归属（13）。
(6)从2023年12月15日开始，RSU的奖励分成（16）笔等额的季度分期付款。
(7)四分之一的股票在2024年5月24日归属期权，此后每月归属1/48的股份。
(8)限制性股将于2023年12月15日归还12.5％，其余部分则按季度等额分期付款。
2023财年尾表上的杰出股权奖励
下表提供了截至2023年7月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权奖励 | 股票奖励 | |
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量
(#) | 不可行使的未行使期权标的证券数量
(#) | 期权行使价
($) | 期权到期日期 | 未归属的股票数量或股票单位
(#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(1) | 股权激励计划奖励：
未得股份或未归属单位的数量
(#) | 股权激励计划奖励：
未获得的股票或单位或未归属的股票或单位的市场价值
($) | |
| | | | | | | | | | | |
| 杰伊·乔杜里 | 10/17/22 | (2) | — | — | — | — | 35,510 | 5,695,094 | — | — | |
| 10/17/22 | (3) | — | — | — | — | — | — | 174,815 | 28,036,830 | |
| 4/28/23 | (2) | — | — | — | — | 46,903 | 7,522,303 | — | — | |
| 4/28/23 | (3) | — | — | — | — | — | — | 230,902 | 37,032,063 | |
| 雷莫·卡内萨 | 10/5/18 | (4) | — | — | — | — | 17,579 | 2,819,320 | — | — | |
| 10/31/19 | (4) | — | — | — | — | 9,245 | 1,482,713 | — | — | |
| 6/2/20 | (4) | — | — | — | — | 18,134 | 2,908,331 | — | — | |
| 4/13/21 | (5) | — | — | — | — | 12,793 | 2,051,741 | — | — | |
| 9/1/21 | (6) | — | — | — | — | 23,101 | 3,704,938 | — | — | |
| 10/17/22 | (7) | — | — | — | — | 15,278 | 2,450,286 | — | — | |
| 10/17/22 | (3) | — | — | — | — | — | — | 5,093 | 816,815 | |
| 4/28/23 | (7) | — | — | — | — | 20,180 | 3,236,468 | — | — | |
| 4/28/23 | (3) | — | — | — | — | — | — | 6,727 | 1,078,876 | |
| Syam Nair | 6/6/23 | (13) | — | 50,000 | 152.99 | 06/06/33 | — | — | — | — | |
| 6/6/23 | (14) | — | — | — | — | 146,705 | 23,528,548 | — | — | |
| 6/6/23 | (3) | — | — | — | — | — | — | 47,156 | 7,562,879 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权奖励 | 股票奖励 | |
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量
(#) | 不可行使的未行使期权标的证券数量
(#) | 期权行使价
($) | 期权到期日期 | 未归属的股票数量或股票单位
(#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(1) | 股权激励计划奖励：
未得股份或未归属单位的数量
(#) | 股权激励计划奖励：
未获得的股票或单位或未归属的股票或单位的市场价值
($) | |
| | | | | | | | | | | |
| Dalibor Rajic | 9/12/19 | (8) | 111,776 | 6,250 | 49.59 | 09/12/29 | — | — | — | — | |
| 10/31/19 | (9) | — | — | — | — | 5,796 | 929,562 | — | — | |
| 6/2/20 | (4) | — | — | — | — | 21,156 | 3,392,999 | — | — | |
| 4/13/21 | (5) | — | — | — | — | 25,585 | 4,103,322 | — | — | |
| 9/1/21 | (6) | — | — | — | — | 40,427 | 6,483,682 | — | — | |
| 1/7/22 | (10) | — | — | — | — | — | — | 38,250 | 6,134,535 | |
| 1/7/22 | (11) | — | — | — | — | 26,297 | 4,217,513 | — | — | |
| 10/13/22 | (12) | — | — | — | — | — | — | 23,182 | 3,717,929 | |
| 10/17/22 | (7) | — | — | — | — | 33,334 | 5,346,107 | — | — | |
| 10/17/22 | (3) | — | — | — | — | — | — | 11,112 | 1,782,143 | |
| 4/28/23 | (7) | — | — | — | — | 44,028 | 7,061,211 | — | — | |
| 4/28/23 | (3) | — | — | — | — | — | — | 14,676 | 2,353,737 | |
| 罗伯特·施洛斯曼 | 10/5/18 | (9) | — | — | — | — | 1,954 | 313,383 | — | — | |
| 10/5/18 | (4) | — | — | — | — | 9,766 | 1,566,271 | — | — | |
| 10/31/19 | (4) | — | — | — | — | 10,272 | 1,647,423 | — | — | |
| 6/2/20 | (4) | — | — | — | — | 9,067 | 1,454,165 | — | — | |
| 4/13/21 | (5) | — | — | — | — | 10,234 | 1,641,329 | — | — | |
| 9/1/21 | (6) | — | — | — | — | 17,326 | 2,778,744 | — | — | |
| 10/17/22 | (7) | — | — | — | — | 9,723 | 1,559,375 | — | — | |
| 10/17/22 | (3) | — | — | — | — | — | — | 3,241 | 519,792 | |
| 4/28/23 | (7) | — | — | — | — | 12,842 | 2,059,600 | — | — | |
| 4/28/23 | (3) | — | — | — | — | — | — | 4,281 | 686,587 | |
(1)本列根据纳斯达克公布的2023年7月31日每股160.38美元的普通股收盘价，本列代表截至2023年7月31日RSU奖励或PSU奖励所依据的股票的市场价值（如果适用）。
(2)在2026年9月15日之前，剩余的限制性股权单位按季度等额分期付款（13）。
(3)达到规定的绩效指标后，获得的 PSU 奖励将在成就获得认证后的第一个季度归属日返还 100%。报告的数额反映了实现目标的情况。
(4)在2024年9月15日之前，剩余的限制性股权单位分五个等额的季度分期付款。
(5)剩余的限制性股权股奖励分配如下：（i）2.71％的限制性股权单位于2023年9月15日归属；（ii）在2025年9月15日之前，有43.24％的限制性股权单位分八个季度分期归属；（iii）在2027年9月15日之前，有54.05％的限制性股权股分八个季度分期归属。
(6)在2025年9月15日之前，剩余的限制性股权单位分九次等额按季度分期付款。
(7)在2027年9月15日之前，限制性股权单位每季度平均分期付款（16）次。
(8)剩余期权在2023年9月10日之前按月归属。
(9)剩余的限制性股权单位将于2023年9月15日归属。
(10)达到规定的绩效指标后，获得的 PSU 奖励（如果有）将于 2025 年 9 月 15 日返还 100%。报告的数额反映了实现目标的情况。
(11)剩余的RSU奖励分配（11）笔等额的季度分期付款，直至2026年3月15日。
(12)达到规定的绩效指标后，获得的 PSU 奖励将于 2023 年 9 月 15 日或成就获得认证后的第一个季度归属日期。报告的数额反映了实现目标的情况。PSU的奖励达到2023财年目标的85.9％。
(13)四分之一的股票将于2024年5月24日归属期权，其余股票在2027年5月24日之前按月归属。
(14)限制性股将于2023年12月15日归还12.5％，其余部分按季度等额分期付款，直至2027年6月15日。
2023 财年期权行使和股票归属表
下表列出了我们的每位指定执行官在行使股票期权时收购的普通股以及在2023财年行使股票期权时实现的相关价值，以及在归属股票奖励时实现的相关价值，以及2023财年归属时实现的相关价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 行使时收购的股份数量
(#) | 实现的价值 在运动中 ($)(1) | | 归属时收购的股份数量
(#) | 实现的价值 关于归属 ($)(2) | |
| | | | | | |
| 杰伊·乔杜里 | — | — | | 178,269 | 30,787,046 | |
| 雷莫·卡内萨 | — | — | | 54,973 | 7,951,136 | |
| Syam Nair | — | — | | — | — | |
| Dalibor Rajic | — | — | | 130,984 | 20,503,492 | |
| 罗伯特·施洛斯曼 | — | — | | 45,408 | 6,546,952 | |
(1)行使时实现的价值为税前价值，代表行使之日普通股的市场价格减去为这些股票支付的期权行使价乘以行使期权的股票数量之间的差额。
(2)归属时实现的价值是通过归属日既得股票数量乘以普通股的收盘市价计算得出的。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表量化了根据以下条款向我们的指定执行官支付的潜在款项：（i）与公司控制权变更无关的合格终止雇佣关系时的遣散费政策和个人协议；（ii）与公司控制权变更相关的合格终止雇佣金时的遣散费政策；（iii）仅与公司控制权变更相关的个人奖励协议和公司政策。显示的金额假设控制权变更和/或解雇发生在2023年7月31日，即2023财年的最后一个工作日。所反映的价值还假设，遣散费政策中与《美国国税法》第280G条和4999条有关的规定不会减少向我们的指定执行官支付的款项和福利。
终止后可能支付的款项与控制权变更无关
| | | | | | | | | | | |
| | 加速的价值
股权奖励 | |
| 被任命为执行官 | 工资遣散
($) | 限制性股票单位 ($)(1) | 总计
($) |
| | | |
| Canessa 先生 | 215,000 | | 4,228,900 | | 4,443,900 | |
| 拉吉奇先生 | 215,000 | | — | | 215,000 | |
| 施洛斯曼先生 | 93,750 | | — | | 93,750 | |
(1)反映了我们未偿还的RSU奖励所依据的普通股中未归属股票的总市值。总市值等于（i）截至2023年7月31日尚未兑现的RSU奖励且有资格加速归属的普通股中未归属的股票数量乘以（ii）每股160.38美元（2023年7月31日，即截至2023年7月31日的财年最后一个交易日，纳斯达克普通股的收盘市价）所获得的产品。
因控制权变更而终止后可能支付的款项
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 加速的价值
股权奖励 | | | | |
| 被任命为执行官 | 工资遣散
($) | | 奖励遣散费
($) | | 限制性股票单位 ($)(1) | | 选项 ($)(2) | | 健康补助金遣散费
($) | | 总计
($) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 乔德里先生 | 23,660 | | | — | | | 78,286,289 | | | — | | | 36,000 | | | 78,345,949 | | |
| Canessa 先生 | 430,000 | | | 741,765 | | | 20,549,489 | | | — | | 36,000 | | | 21,757,254 | | |
| 奈尔先生 | 430,000 | | | 143,334 | | | 31,091,427 | | | 369,500 | | | 36,000 | | | 32,070,261 | | |
| 拉吉奇先生 | 430,000 | | | 633,131 | | | 45,522,740 | | | 693,000 | | | 36,000 | | | 47,314,871 | | |
| 施洛斯曼先生 | 375,000 | | | 659,050 | | | 14,226,668 | | | — | | | 36,000 | | | 15,296,718 | | |
(1)这些金额反映了我们未偿还的RSU奖励所依据的普通股中未归属股份的总市值。总市值等于（i）截至2023年7月31日尚未兑现的RSU奖励的普通股的未归属股票数量乘以（ii）每股160.38美元（2023年7月31日，即截至2023年7月31日的财年最后一个交易日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价）所获得的产品。对于基于业绩的限制性股票单位奖励，假设的未归属股票数量等于受此类奖励的目标股票数量。
(2)这些金额反映了我们标的已发行期权的普通股未归属股票的总市值。总市值等于 (i) 将截至2023年7月31日尚未发行期权的普通股的未归属股数乘以 (y) 每股160.38美元（2023年7月31日我们在纳斯达克全球精选市场的普通股的收盘价）所得的乘积，减去（ii）此类未归属股票的总行使价。
仅与控制权变更相关的潜在付款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加速的价值
股权奖励 | | |
| 被任命为执行官 | 基于绩效的限制性股票单位 ($)(1) | | 总计
($) | |
| | | | |
| 乔德里先生 | 65,068,892 | | | 65,068,892 | | |
| Canessa 先生 | 2,110,692 | | | 2,110,692 | | |
| 奈尔先生 | 7,562,879 | | | 7,562,879 | | |
| 拉吉奇先生 | 13,988,344 | | | 13,988,344 | | |
| 施洛斯曼先生 | 1,206,378 | | | 1,206,378 | | |
(1)这些金额反映了我们以目标为基础的基于业绩的出色RSU奖励的普通股的未归属股票的总市值。总市值等于（i）截至2023年7月31日获得基于业绩优异的RSU奖励的普通股的未归属股票数量乘以（ii）每股160.38美元（2023年7月31日，即截至2023年7月31日的财年最后一个交易日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价）所获得的产品。未归属股份等于受该奖励约束的目标股票数量。此类股票将进行基于时间的归属，具体取决于控制权变更事件发生时评估的绩效指标的完成进度。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年7月31日的有关根据现有股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 将要持有的证券数量
在行使时发放
未平仓期权，受限
股票单位和权利
(#) | 未偿还期权和权利的加权平均行使价
($) | | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括第一列中反映的证券）
(#) |
| | | | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | | — |
2007 年股票计划(1) | 1,098,049 | 9.07 | | — |
2018 财年股权激励计划(2)(3) | 8,781,070 | 80.2 | | 28,927,397 |
2018 财年员工股票购买计划(4) | — | — | | 5,849,353 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | — | | — |
| 总计 | 9,879,119 | 18.51 | | 34,776,750 |
(1)由于2018年计划的通过，我们不再根据2007年计划发放奖励；但是，根据2007年计划发行的所有未偿期权仍受其现有条款的约束。如果任何此类奖励被没收或失效未行使或被回购，则受此类奖励约束的普通股将根据2018年计划可供发行。
(2)我们的2018年计划规定，根据2018年计划可供发行的股票数量将在每个财政年度的第一天增加，金额至少等于（i）12,700,000股，（ii）前一财年最后一天已发行普通股的百分之五（5％），或（iii）董事会可能确定的其他金额。
(3)包括截至2023年7月31日的所有未偿PSU奖励（a）如果业绩指标已确定，则按最高支付额计算；（b）如果截至2023财年末尚未确定绩效指标，则按目标支付。
(4)我们的2018财年员工股票购买计划（“ESPP”）规定，ESPP下可供发行的股票数量将在每个财年的第一天增加，金额等于（i）220万股，（ii）前一财年最后一天已发行普通股的百分之一（1％）或（iii）管理员可能确定的其他金额中的最小值 ESPP。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已经审查并讨论了标题为” 的部分高管薪酬” 与管理层合作。基于此类审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将标题为 “” 的部分高管薪酬” 包含在本委托声明中。
董事会薪酬委员会成员恭敬地提交：
安德鲁·布朗（主席）
凯伦·布拉辛
查尔斯·吉安卡洛
艾琳·诺顿
首席执行官薪酬比率披露
根据美国证券交易委员会的规定，我们将提供以下信息，说明我们的首席执行官兼总裁杰伊·乔杜里（我们的首席执行官）的年度总薪酬与员工的年总薪酬中位数（我们的 “首席执行官薪酬比率”）之间的关系。
在2023财年，我们公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为181,393美元，首席执行官的年总薪酬为57,775,483美元。因此，我们首席执行官的年度总薪酬与所有员工年度总薪酬中位数的比率约为319比1。该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。
我们选择 2023 年 7 月 31 日，也就是我们财政年度的最后一天，作为确定员工中位数的确定日期。截至2023年7月31日，我们的员工人数约为6,257人（首席执行官除外），在美国境内外的母公司和合并子公司工作，其中包括所有员工，无论是全职、兼职、临时还是季节性工作。我们的员工群体中没有包括任何承包商或其他非雇员员工。
为了确定我们的员工中位数，我们使用了一致适用的薪酬衡量标准，包括2022年8月1日至2023年7月31日的12个月期间员工的目标基本工资。我们之所以选择上述补偿要素，是因为它代表了我们的主要基础广泛的薪酬要素。使用截至2023年7月31日生效的适用货币汇率，将非美元支付的款项转换为美元。我们没有对生活费用进行任何调整。
使用这种方法，我们根据员工总数的中位数选择了个人，他是一名在荷兰工作的全职员工。然后，我们使用与2023财年薪酬汇总表中列出的指定执行官相同的方法计算了该人的年度总薪酬。
关于首席执行官的年度薪酬总额，我们在本委托书中使用了2023财年薪酬汇总表 “总计” 列（第（j）列）中报告的金额。由于美国证券交易委员会关于确定所有员工年度总薪酬中位数的规定允许公司采用各种方法，适用某些排除条款，并做出反映其员工人口和薪酬惯例的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相提并论，因为其他公司有不同的员工群体和薪酬惯例，在计算薪酬比率时可能使用了不同的方法、排除项、估计和假设。正如美国证券交易委员会在通过这些规则时所解释的那样，该规则并不是为了便于比较不同公司之间的薪酬比率，即使是同一行业的公司，而是为了让股东更好地了解和评估每家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。
薪酬与绩效
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条以及S-K条例（“PvP规则”）第402（v）项的要求，我们提供以下内容：（1）2021、2022和2023财年的薪酬和绩效披露表；（2）公司认为这是调整实际支付薪酬的最重要衡量标准的三项绩效衡量标准 2023 年 NEO 对公司业绩的影响；以及 (3) 有关 “实际支付的薪酬”（“CAP”）之间关系的额外披露）列于2021-2023年薪酬与绩效表以及薪酬与绩效表中列出的每项绩效指标，以及公司与同行集团TSR之间的每项绩效指标。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参阅本委托书以及我们在2021年和2022年提交的委托书中的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
在下面的薪酬与绩效对比表中，我们提供了过去3个财政年度（“覆盖年度”）中每个财政年度（“覆盖年度”）的NEO的薪酬信息。此外，我们还提供有关涵盖年度内某些财务绩效指标的业绩的信息。尽管PVP规则要求我们披露 “实际支付的补偿”，但这些金额不一定反映我们的近地天体在保险期内实际获得的补偿。取而代之的是，“实际支付的薪酬” 反映了根据PVP规则计算的计算结果，包括根据年终或归属日股票价格和各种会计估值假设对覆盖年度内未归属和既得权益奖励的调整后价值。“实际支付的薪酬” 通常会因年度股价表现而波动。
薪酬与绩效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表
(1) | 实际为PEO支付的补偿
(2) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计
(3) | 非PEO近地天体实际支付的平均薪酬
(4) | 股东总回报
(5) | 同行集团股东总回报率
(6) | 净收入
| 公司精选衡量标准：收入
(7) |
| | | | | | | | |
| 2023 | $57,775,483 | $85,838,523 | $15,060,085 | $17,984,450 | $124 | $168 | $(202,335,000) | $1,616,952,000 |
| 2022 | $41,530,160 | $40,909,340 | $26,408,035 | $6,614,390 | $119 | $132 | $(390,278,000) | $1,090,946,000 |
| 2021 | $19,999,160 | $36,864,645 | $5,446,150 | $29,838,915 | $182 | $140 | $(262,029,000) | $673,100,000 |
(1)本列中报告的金额代表我们专业雇主组织在指定财政年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬。在所有报告年份中，我们的 PEO 是 杰伊·乔德里先生
(2)本列中报告的金额代表实际支付给我们的专业雇主的薪酬，该薪酬基于他在每个指定财政年度的薪酬汇总表中报告的薪酬总额，并按下表所示进行了调整：
PEO（Jay Chaudhry）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | 2022 | 2023 |
| | | | | |
| 薪酬汇总表-总薪酬 | (a) | $19,999,160 | | $41,530,160 | | $57,775,483 | |
| — | 授予日期：财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | (b) | -$19,975,500 | | -$41,506,500 | | -$57,751,823 | |
| + | 财政年度末授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值 | (c) | $35,386,500 | | $23,259,000 | | $78,286,289 | |
| + | 上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变化 | (d) | $— | | $— | | $— | |
| + | 在本财年归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | (e) | $— | | $— | | $2,760,286 | |
| + | 截至本财年符合适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励归属日的公允价值变化 | (f) | $1,454,485 | | $17,626,680 | | $4,768,287 | |
| — | 截至上一财年末的公允价值：在上一财年中未能满足适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励 | (g) | $— | | $— | | $— | |
| — | 实际支付的补偿 | | $36,864,645 | | $40,909,340 | | $85,838,523 | |
股权奖励估值：权益价值根据FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。
(3)本列中报告的金额代表指定执行官（不包括我们的PEO）（“NEO”）在指定财政年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬的平均值，如下所示：
| | | | | |
| 财政年度 | 非 PEO 近地天体 |
| |
| 2023 | Remo Canessa、Dali Rajic、Robert Schlossman 和 Syam Nair |
| 2022 | Remo Canessa、Amit Sinha、Dali Rajic 和 Robert Schlossman |
| 2021 | Remo Canessa、Amit Sinha、Dali Rajic 和 Robert Schlossman |
(4)本栏中报告的金额代表在指定财政年度实际支付给被报告的近地物体的补偿，根据S-K条例第402（v）项，根据指定财政年度补偿汇总表中报告的此类近地天体的平均总报酬计算得出，调整后如下表所示：
NEO
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | 2022 | 2023 |
| | | | | |
| 薪酬汇总表-总薪酬 | (a) | $5,446,150 | | $26,408,035 | | $15,060,085 | |
| — | 授予日期：财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | (b) | -$4,715,209 | | -$25,656,800 | | -$14,506,984 | |
| + | 财政年度末授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值 | (c) | $6,097,920 | | $14,517,376 | | $17,177,068 | |
| + | 上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变化 | (d) | $18,009,376 | | -$9,717,756 | | $395,724 | |
| + | 在本财年归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | (e) | $— | | $177,159 | | $— | |
| + | 截至本财年符合适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励归属日的公允价值变化 | (f) | $5,000,679 | | $886,375 | | -$141,443 | |
| — | 截至上一财年末的公允价值：在上一财年中未能满足适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励 | (g) | $— | | $— | | $— | |
| — | 实际支付的补偿 | | $29,838,915 | | $6,614,390 | | $17,984,450 | |
股权奖励估值：权益价值根据FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。
(5)根据S-K法规第402（v）项，比较假设使用该日的收盘价在2020年7月31日向我们的普通股投资了100美元。历史股价表现不一定代表未来的股价表现。
(6)TSR 同行集团由标普500指数信息技术指数组成。该计算假设2020年7月31日向该指数投资了100美元（与上文脚注5中使用的期限一致）。
(7)我们选择了 收入作为公司选定的衡量标准，因为它是我们业绩和股东价值创造的核心驱动力，因此被用作基于绩效的限制性股票的衡量标准。
财务绩效衡量标准的表格清单
以下是财务绩效指标清单，在公司的评估中，这些指标代表了公司用来将2023年实际支付给NEO的薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标。这些衡量标准要么用于确定我们2023财年奖金计划的支出，要么与PSU的归属挂钩。
•收入
•计算出的账单
•年度经常性收入 (ARR)
薪酬与绩效的关系
根据美国证券交易委员会第S-K条例第402（v）项计算，“实际支付的薪酬” 反映了根据年底或归属日股票价格、各种会计估值假设和预计绩效修改量在表格所示年份内实际支付的现金补偿以及股票奖励公允价值的变化。由于CAP的计算方式，每年报告的上限并不能反映我们的近地天体从股权奖励中获得的实际收入。由于我们的股价逐年变化以及绩效目标的实际实现水平不同，CAP通常每年都会波动。
由于CAP并不能反映我们的NEO的股权薪酬的实际收入，因此我们不使用该衡量标准来了解NEO的薪酬如何与我们的公司业绩保持一致。有关我们的薪酬委员会如何评估 “绩效薪酬” 以及我们的高管薪酬计划如何设计以将高管薪酬与财务和战略目标的实现以及每年的股东价值创造联系起来的讨论，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”在本委托书以及我们在2021年和2022年提交的委托书中。
下图显示了我们在2021、2022和2023财年向我们的PEO和非PEO NEO的 “实际支付的薪酬” 与（1）普通股和标准普尔500信息技术指数的股东总回报率、（2）我们的净亏损和（3）我们的总收入之间的关系。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年11月13日有关我们普通股受益所有权的某些信息：
•实益拥有我们5％以上普通股的每个人或关联人群；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事和董事候选人；以及
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。
我们的受益所有权百分比的计算基于截至2023年11月13日的148,323,448股已发行普通股。为了计算该人的所有权百分比，我们已将受股票期权约束、目前可在2023年11月13日起的60天内行使或行使的普通股已发行并由持有股票期权的人实益拥有。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已流通。
除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州圣何塞市霍尔格路120号的Zscaler, Inc.，95134。
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| 受益所有人姓名 | 股票数量
受益人拥有 | 股份百分比
受益人拥有 |
| | |
| 5% 股东： | | |
Ajay Mangal，作为受托人(1) | 29,449,532 | 19.9% |
先锋集团(2) | 8,183,936 | 5.5% |
| 指定执行官和董事： | | |
杰伊·乔杜里(3) | 26,905,246 | 18.1% |
雷莫·卡内萨(4) | 163,930 | * |
Syam Nair(5) | 18,339 | * |
达利·拉吉奇(6) | 203,788 | * |
罗伯特·施洛斯曼(7) | 68,221 | * |
凯伦·布拉辛(8) | 117,020 | * |
安德鲁·布朗(9) | 73,264 | * |
斯科特·达林(10) | 74,729 | * |
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| 受益所有人姓名 | 股票数量
受益人拥有 | 股份百分比
受益人拥有 |
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查尔斯·吉安卡洛(11) | 370,562 | * |
艾琳·诺顿(12) | 3,862 | * |
大卫·施耐德(13) | 21,551 | * |
Amit Sinha，博士(14) | 477,005 | * |
所有现任执行官和董事作为一个整体（12 人）(15) | 28,497,517 | 19.2% |
*表示我们普通股已发行股份中不到百分之一（1％）的实益所有权。
(1)包括（i）曼加尔先生担任受托人的CJCP信托持有的21,566,041股记录在案的股份；（ii）CKS Trust于2017年12月30日为YPC持有的2,627,830股记录在案的股份，曼加尔先生担任受托人；（iii）CKS Trust于12月30日为SRC持有的2,627,831股记录在案的股份 Mangal先生担任受托人，以及（iv）CKS Trust于2017年12月30日为SDC持有的2,627,830股记录在案的股份，曼加尔先生担任受托人。CJCP信托基金和每个CKS信托基金的受益人都是杰伊·乔杜里的家族成员。CJCP Trust 和 CKS Trust 的地址为高盛信托公司转交，贝尔维尤公园大道 200 号，250 套房，特拉华州威尔明顿，19809 年。这些信息来自阿贾伊·曼加尔于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。
(2)包括（i）8,001,026股唯一处置权（ii）182,910股共享处置权和（iii）68,273股共享投票权。Vanguard Group 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。该信息来自先锋集团于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。
(3)包括 (i) 乔德里先生持有的296,018股记录股票，(ii) Jagtar S Chaudhry TTEE 持有的2,177,994股记录在案的股份 RSJ Trust U/A DTD 2017 年 7 月 6 日，(iii) Jyoti Chaudhry TTE 持有的24,418,229 股记录股票 TTE RSP Trust U/A DTD 2017 年 7 月 6 日，(iv) P. Jyoti Chaudhry Family Trust于2000年3月1日持有的6,666股记录在案的股票，苏尔吉特·考尔担任受托人，（v）在2023年11月13日起的60天内归属RSU奖励后可发行6,339股股票。
(4)包括（i）Canessa先生持有的149,467股记录股票，以及（ii）自2023年11月13日起60天内归属RSU奖励后可发行的14,463股股票。
(5)由自2023年11月13日起的60天内归属限制性股票时可发行的18,339股股票组成。
(6)包括（i）拉吉奇先生持有的68,431股记录在案的股票；（ii）在2023年11月13日后的60天内可行使期权的118,026股股票，全部已完全归属；（iii）在2023年11月13日后的60天内归属RSU奖励时可发行的17,331股股票。
(7)包括（i）施洛斯曼先生持有的58,448股记录股票，（ii）施洛斯曼的配偶持有的66股记录股票，以及（iii）自2023年11月13日起60天内归属RSU奖励后可发行的9,707股股票。
(8)包括 (i) 布拉辛女士持有的15,143股记录在案的股份，(ii) Blasing Family 可撤销信托基金 U/A dtd 12/22/2005 持有的25,624股股份，布拉辛女士担任受托人，以及 (iii) 自2023年11月13日起60天内可行使期权的75,832股股份，全部归属，以及 (iv) 421股可在转让时发行在 2023 年 11 月 13 日起的 60 天内发放 RSU 奖励。
(9)包括（i）布朗先生持有的24,510股记录在案的股票，（ii）自2023年11月13日起的60天内可行使期权的48,333股股票，所有这些股票均已完全归属，以及（iii）在2023年11月13日起的60天内归属RSU奖励时可发行的421股股票。
(10)包括（i）达林先生持有的74,308股记录股票，以及（ii）自2023年11月13日起60天内归属RSU奖励后可发行的421股股票。
(11)包括 (i) 吉安卡洛先生持有的191,669股记录股份；(ii) 查尔斯·H和戴安娜·吉安卡洛家族信托基金持有的12.5万股记录在案的股份，吉安卡洛先生担任受托人；(iii) 2012年玛丽尔·克里斯蒂娜·吉安卡洛信托基金持有的26,736股记录在案的股份，吉安卡洛先生担任受托人受托人，（iv）2012年吉安娜·玛丽·吉安卡洛信托基金持有的26,736股记录在案的股票，吉安卡洛先生担任受托人；（v）自11月13日起60天内归属RSU奖励后可发行的421股股票，2023。
(12)包括（i）诺顿女士持有的记录在案的3,267股股票和（ii）自2023年11月13日起60天内归属RSU奖励后可发行的595股股票。
(13)包括（i）施耐德先生持有的21,130股记录股票，以及（ii）自2023年11月13日起60天内归属RSU奖励后可发行的421股股票。
(14)包括（i）辛哈博士持有的89,274股记录在案的股份，（ii）辛哈可撤销信托基金于2011年9月24日持有的115,702股，辛哈博士担任受托人，（iii）辛哈博士未成年子女信托中持有的124,749股记录在案的股份，Neha和Piyush Kumar作为共同受托人，（iv）7万股由辛哈博士和迪帕利·辛哈担任受托人的阿米特和迪帕利·辛哈基金会的记录，（v）南达科他信托公司持有的38,640股记录在案的股份有限责任公司TTEE Sinha家庭激励信托基金以及（vi）南达科他信托公司持有的记录在案的38,640股股票TTEE Sinha 卓越教育信托有限责任公司。
(15)包括（i）现任执行官和董事实益拥有的28,186,026股股份，（ii）242,191股受期权限制的股票，可在2023年11月13日后的60天内行使，以及（iii）在2023年11月13日起的60天内归属RSU奖励后可发行的69,300股股票。
关联人交易
我们在下文描述了自上一财年开始以来我们曾经或将要参与的交易和一系列类似的交易，其中：
•涉及的金额超过或将超过12万美元；以及
•我们的任何董事、董事提名人、执行官或占已发行资本存量5％以上的受益持有人，或任何这些个人或实体（均为关联人）的任何直系亲属或与之同住家庭的人，都拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。
与股东的交易
在正常业务过程中，股东，包括可能以实益方式拥有我们已发行资本5％以上的股东，会不时订阅、许可或以其他方式购买我们的某些产品和服务。这些交易是在正常谈判的基础上进行的，需要根据下文所述的公司关联交易政策和程序进行审查。
在2023财年，在正常业务过程中，我们向持有我们资本存量超过5％的受益持有人Vanguard Group（及其关联公司，“Vanguard”）提供某些服务和产品。我们在2023财年确认的此类服务和产品的总收入超过12万美元。与Vanguard的交易是在正常交易的基础上达成的，包含惯例条款和条件，并根据公司的关联人交易政策获得批准。将来，我们可能会在正常业务过程中向Vanguard提供额外的服务和产品。
与关联方的雇佣关系
我们聘请董事长兼首席执行官杰伊·乔杜里的女子拉吉·克里希纳担任新计划高级副总裁。克里希纳先生在2023财年的薪酬超过12万美元，包括基本工资、新员工股权奖励和其他福利。
其他协议
除了经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中要求的赔偿外，我们还与董事会的每位成员和每位高管签订了赔偿协议。这些协议规定，我们的董事和高级管理人员因他们是或曾经是公司的董事、高级职员、员工、代理人或受托人而可能导致上述情况的任何诉讼、诉讼、诉讼或替代争议解决机制，或听证、调查或调查所产生的某些费用和负债的赔偿，这些费用和责任可能导致上述情况，或者由于他们是或曾经是公司的董事、高级职员、员工、代理人或受托人而可能成为当事方我们的子公司，由于他们在担任高级管理人员期间的任何作为或不作为，董事、代理人或受托人，或者因为他们是应我们的要求担任另一实体的董事、高级职员、员工、代理人或受托人。对于公司或我们的任何子公司提起的诉讼或诉讼，如果法院裁定受赔偿方被禁止获得赔偿，则不为任何索赔提供赔偿。我们认为，这些章程和章程条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。
我们已经与某些执行官签订了雇佣协议，其中除其他外，规定了某些遣散费和控制权变更福利。有关与我们的指定执行官签订的雇佣协议的描述，请参阅”高管薪酬—高管雇佣协议.”
我们已经向我们的指定执行官、其他执行官和某些董事授予了股票期权。请参阅”行政人员薪酬—高管雇佣协议。”
除上述情况外，自2022年8月1日以来，我们与关联方之间没有进行任何涉及金额超过或将超过12万美元且任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易，目前也没有任何拟议的交易。
我们认为，上述交易条款与我们在与无关第三方的正常交易中本可以获得的条款相当。
关联方交易的政策与程序
我们已经通过了一项正式的书面政策，规定未经审计委员会的同意，我们的执行官、董事、参选董事的候选人、任何类别普通股5％以上的受益所有人和上述任何人的任何直系亲属，不得与我们进行关联方交易，但下述例外情况除外。
在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会应考虑现有并认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括该交易的优惠条件是否不低于非关联第三方在相同或类似情况下通常可以获得的条件，以及关联方在交易中的权益范围。我们的审计委员会已确定，某些交易无需审计委员会的批准，包括执行官的某些雇佣安排、董事薪酬、与另一家公司的交易，其中关联方的唯一关系是该公司股份不到10％的非执行员工、董事或受益所有人，在任何财政年度所涉及的总金额不超过12万美元，关联方的权益完全来自我们普通股和所有持有人的权益的我们的普通股按比例获得相同的福利，所有员工都可进行交易。
其他事项
第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会法规要求此类董事、执行官和10％的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
美国证券交易委员会的法规要求我们在本委托书中指明在最近一个财政年度延迟提交所需报告的任何人。根据我们对收到的表格的审查，或者申报人表示他们无需提交这些表格的书面陈述，我们认为，在截至2023年7月31日的财政年度中，所有第16（a）节的申报要求都得到了及时满足。
2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件
我们截至2023年7月31日的财年的财务报表包含在2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中（文件编号001-38413）。本委托书和我们的年度报告发布在投资者关系网页的财务信息部分，网址为 http://ir.zscaler.com并可在美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov.您也可以通过向Zscaler, Inc. 发送书面请求免费获得我们的年度报告的副本，注意：投资者关系，加利福尼亚州圣何塞市霍尔格路120号95134。
公司网站
我们维护的网站位于 www.zscaler.com。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，本委托书中对我们网站地址的引用仅为非活跃的文本参考文献。
2024财年年会股东提案
希望提交提案以纳入明年年会分发的代理材料的股东必须提交提案，以便Zscaler的主要执行办公室不迟于2023年7月25日收到提案。根据美国证券交易委员会颁布的规则，仅仅提交提案并不能保证该提案会被纳入。
为了在2024财年股东年会之前妥善提交股东关于股东希望提交的事项或股东希望提名为董事的一名或多名个人的通知，必须在Zscaler首次邮寄代理材料或通知之日一周年前不少于45天或不超过75天送交Zscaler主要执行办公室秘书上一年年会的代理材料（以较早者为准）的可用性。因此，除非我们的年会日期自2025年1月5日起变更超过30天，否则股东根据章程的这些规定发出的任何通知都必须在2023年9月8日之前收到，并且不迟于2023年10月8日。在这种情况下，我们必须在2024财年年会之前的第120天营业结束之前收到提案，也不得迟于年会日期前90天或我们首次公开宣布会议日期之后的第10天营业结束之日晚些时候收到提案。
为了采用正确的形式，股东通知必须包括我们章程中所述的有关提案或被提名人的具体信息。鼓励希望提交提案或提名的股东就我们的章程和美国证券交易委员会的要求寻求独立律师。Zscaler 不会考虑任何不及时或以其他方式不符合章程和美国证券交易委员会关于提交提案或提名的要求的提案或提名。
打算在2024财年年度股东大会上提交提案的通知必须寄至：加利福尼亚州圣何塞市霍尔格路120号Zscaler, Inc.秘书，95134。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除秩序或采取其他适当行动的权利。
董事会不知道将在年会上提出任何其他事项。如果在年会上适当地提交了任何其他事项，则随附的代理卡上列出的人员将有权根据自己对此类事项的判断自行决定对他们所代表的普通股进行投票。
无论您持有多少股股票，都必须派代表您的普通股参加年会。因此，我们敦促您按照《互联网代理材料可用性通知》中的说明，尽早通过电话、使用互联网或通过邮件进行投票。
董事会
加利福尼亚州圣何塞
2023年11月22日
附录 A
计算出的账单（以千计）
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| 计算出的账单 | 2023 财年
($) | 2022 财年
($) | 2021 财年
($) | 2020 财年
($) | 2019 财年
($) | |
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| 收入 | 1,616,952 | | 1,090,946 | 673,100 | 431,269 | 302,836 | |
加：递延收入总额，
期末 | 1,439,676 | | 1,021,123 | 630,601 | 369,767 | 251,202 | |
| 减去：期初递延收入总额 | 1,021,123 | | (630,601) | (369,767) | (251,202) | (164,023) | |
| 计算出的账单 | 2,035,505 | | 1,481,468 | 933,934 | 549,834 | 390,015 | |
自由现金流利润率的计算（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自由现金流 | 2023 财年
($) | 2022 财年
($) | 2021 财年
($) | 2020 财年
($) | 2019 财年
($) | |
| | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | 462,343 | | 321,912 | 202,040 | 79,317 | 58,027 | |
| 减去： | | | | | | |
| 购买财产、设备和其他资产 | (97,197) | | (69,296) | (48,165) | (43,072) | (25,520) | |
| 大写的内部使用软件 | (31,527) | | (21,284) | (10,132) | (8,737) | (3,162) | |
| 自由现金流 | 333,169 | | 231,332 | 143,743 | 27,508 | 29,345 | |
| 占收入的百分比： | | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | 29 | % | 30 % | 30 % | 18 % | 19 % | |
| 减去： | | | | | | |
| 购买财产、设备和其他资产 | (6) | | (7) | (7) | (10) | (8) | |
| 大写的内部使用软件 | (2) | | (2) | (2) | (2) | (1) | |
| 自由现金流保证金 | 21 | % | 21 % | 21 % | 6 % | 10 % | |
非公认会计准则财务指标和其他关键指标
我们在本委托书中提供的财务信息不是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。我们使用非公认会计准则财务信息来评估我们持续运营的绩效，包括为员工薪酬计划设定目标，以及用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息如果综合考虑，可能对投资者有所帮助，因为它可以提供与过去财务业绩的一致性和可比性。但是，非公认会计准则财务信息仅用于补充信息目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能替代根据公认会计原则列报的财务信息。
计算账单是一种非公认会计准则财务指标，我们认为它是衡量我们定期业绩的关键指标。计算出的账单代表我们的总收入加上一时期内递延收入的变化。在任何特定时期内计算出的账单旨在反映订阅我们的云平台以及为新客户和现有客户提供的相关支持服务所开具的发票金额。我们通常每年提前向客户开具发票，在较小程度上提前每季度、每月提前或多年提前。随着计算出的账单绝对值持续增长，我们预计计算出的账单增长率将随着时间的推移而呈下降趋势。我们还预计，计算出的账单将受到季节性的影响，例如我们何时与客户签订协议；以及每个报告期的账单组合，因为我们通常每年提前向客户开具发票，在较小程度上提前每季度、每月提前或多年提前。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，我们的计算方法是运营活动提供的净现金减去购买不动产、设备和其他资产以及资本化内部使用软件。自由现金流利润率是通过自由现金流除以收入计算得出的。我们认为，自由现金流和自由现金流利润率是衡量流动性的有用指标，可向管理层和投资者提供有关我们运营产生的现金数额的信息，在投资了不动产、设备和其他资产以及资本化内部使用软件之后，这些现金可用于战略计划，包括投资我们的业务和巩固我们的财务状况。
鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
