根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-275531

1,300,000 股普通股

本招股说明书涉及林肯公园 资本基金有限责任公司发行和出售最多13万股普通股，每股面值0.001美元，我们在本招股说明书中将其称为林肯公园或卖出股东。

本招股说明书所涉及的普通股已经并且可能由我们根据截至2022年8月2日与林肯公园签订的购买协议向林肯公园发行，我们在本招股说明书中将其称为购买协议。 我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。但是，根据购买协议，我们可能从向林肯公园出售普通股 中获得高达5,000万美元的总收益。截至本招股说明书发布之日，我们已收到根据购买协议出售普通股的总收益为420万美元，这些销售是根据2022年8月8日提交的S-1表格、2022年注册声明和2023年8月9日提交的两份 份单独的注册声明或2023年8月的注册声明登记的。我们在此将2022年注册声明和2023年8月的注册声明统称为事先注册声明。截至2023年11月8日，在我们根据事先注册声明登记转售的2,100,486股普通股中，根据2023年8月注册声明下的购买协议，目前仍有1,423,319股可供转售。本招股说明书中列出的所有股票编号都反映了 1 比 15我们在2023年5月1日实施的反向股票拆分。在执行购买协议后，我们支付了12.5万美元的现金，在招股说明书中将其称为 初始承诺费，并向林肯公园发行了32,846股普通股，在本招股说明书中我们称之为初始承诺股，以此作为其根据购买协议的指示不可撤销地承诺按照 购买普通股的对价。我们还同意在收到 根据购买协议向林肯公园出售普通股的总收益后支付额外的承诺费（额外承诺费），我们可以选择以现金和/或普通股的形式支付。有关林肯公园的更多信息，请参阅《林肯公园交易》和《出售股东》。 有关林肯公园的更多信息。

出售股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本 招股说明书中描述的普通股。有关出售股东如何出售或以其他方式处置根据本 招股说明书注册的普通股的更多信息，请参阅分配计划。卖出股东是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第2（a）（11）条所指的承销商。

我们将支付出售股东根据《证券法》注册本招股说明书 所涉及的普通股的要约和出售所产生的费用，包括法律和会计费用。参见分配计划。

我们的普通股是 ，目前在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为PSTV。2023年11月21日，纳斯达克公布的普通股收盘价为每股1.83美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。本招股说明书第12页的 “风险 因素” 部分描述了这些风险。在 投资这些证券之前，您还应考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何文件中描述或提及的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或 不赞成这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 11 月 22 日

目录

关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
这份报价			10
前瞻性陈述			16
林肯公园交易			19
所得款项的使用			26
稀释			27
卖出股东			28
我们的普通股和相关股东的市场价格 很重要			30
股本的描述			31
分配计划			36
法律事务			38
专家们			38
在这里你可以找到更多信息			38
以引用方式纳入			39
披露委员会对《证券法》责任赔偿的立场			40

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分， 其中包括提供本招股说明书中讨论事项的更多细节的证物。在做出投资决策之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据，以及 在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入标题下描述的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书或其修正案中提供的信息。我们和销售股东均未授权其他任何人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。您应该假设本招股说明书中的信息仅在发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能发生了变化。

我们和卖出股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券或寻求 要约购买这些证券。除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须向自己通报在美国境外发行招股说明书 的情况，并遵守与证券发行有关的任何限制。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 Plus、公司、我们、我们以及我们指的是 Plus Therapeutics, Inc. 我们的徽标和所有产品名称均为我们的普通法商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能会出现 ^®要么 ^™符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们 不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对这些商标和商标的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商标的权利。

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风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在就我们的证券做出投资决策之前，我们敦促 您仔细考虑下文所述的风险，以及我们最新的10-K表年度报告和 10-Q表季度报告的风险因素部分，以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的8-K表最新报告，以及本 招股说明书中包含的其他信息。本招股说明书中以引用方式纳入或下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。截至本文发布之日，目前尚不为人知或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能 对我们的业务造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。如果发生以下风险因素中讨论的任何问题，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景 可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们证券的全部或部分投资。

与发行相关的风险

向林肯公园出售或发行我们的普通股 可能会导致我们的其他股东稀释，而出售林肯公园收购的普通股，或者人们认为可能进行此类出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

林肯公园已承诺根据购买协议购买我们高达5,000万美元的普通股，他们 此前已在2023年11月8日之前购买了其中420万美元。根据购买协议，我们可能向林肯公园出售的股票的收购价格仍受购买协议中的定价公式的约束，并将 根据普通股的价格波动。视当时的市场流动性而定，此类股票的未来任何出售都可能导致我们普通股的交易价格下跌。

我们通常有权控制向林肯公园出售股票的时间和金额。向林肯公园额外出售普通股（ （如果有）将取决于市场状况、普通股的交易价格、我们对公司及其运营适当资金来源的确定以及其他有待我们确定的因素。我们最终可能 决定将根据购买协议可供我们出售的所有、部分或全部不出售给林肯公园的普通股。如果我们确实向林肯公园出售了更多股票或向林肯公园发行 额外承诺股份，则在林肯公园收购股票之后，林肯公园可以随时或不时自行决定转售所有股份，部分或不转售。因此，我们向 Lincoln Park 进行额外销售和发行可能会导致普通股其他持有者的利益大幅削弱。此外，向林肯公园出售或发行大量普通股，或者预计会有这样的 出售，可能会使我们将来更难在原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

根据与林肯公园签订的购买协议，我们可能无法获得全部可用金额。我们可能需要额外的融资来维持我们的 业务，没有这笔资金，我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

我们可能会指示林肯公园根据收购 协议在36个月内不时购买价值不超过5,000万美元的普通股，金额通常不超过6,666股普通股（或者，如果更高，则购买限额等于（或在 不超过）15万美元的普通股数量），该数量可能会增加到我们的20,000股普通股取决于出售时我们普通股的市场价格，前提是林肯·帕克斯承诺履行此类义务单笔常规购买 不得超过 1,000,000 美元。如果我们根据购买协议向林肯公园出售普通股获得总收入为2,500万美元，我们还需要支付额外承诺费，我们可以选择以现金或额外方式支付

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承诺股，前提是我们根据单独的转售登记 声明根据《证券法》注册了这些股份进行转售，才能发行额外承诺股。

根据我们普通股的现行市场价格，在购买协议期限内，我们可能无法以 的最高5,000万美元向林肯公园出售股票，林肯公园已经购买了其中420万美元。我们在年会上获得了股东的批准，可以发行多达383万股普通股，因此 不受纳斯达克对已发行股票的19.99％的上限的限制，否则可能适用。但是，在发行超过383万股股票之前，我们需要寻求额外的股东批准。如果发行任何普通股会违反我们在纳斯达克股票市场规章制度下的义务，则不要求或不允许我们 根据购买协议发行任何普通股。此外，如果出售我们的 普通股将导致林肯公园的受益所有权超过当时已发行普通股的4.99％，则无需林肯公园购买此类普通股的任何股份。在 没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下可用的部分或全部金额，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们对林肯公园作为 资金来源的依赖程度将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。如果事实证明从林肯公园获得足够的资金 无法获得或稀释程度令人望而却步，我们将需要获得其他资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使截至2023年11月8日，我们将根据购买协议剩余可供出售 的4,580万股普通股出售给林肯公园，我们仍可能需要额外的资金来为未来的生产计划和营运资金需求提供资金，并且我们可能不得不通过发行股票或 债务证券筹集资金。假设收购价为1.59美元（代表我们在2023年11月8日的普通股收盘价），并且不发行额外承诺股，林肯公园购买了在本文注册的全部13万股 ，以及根据2023年8月注册声明注册且截至2023年11月8日仍可供出售的1,423,319股普通股 ，这些普通股可根据收购协议购买} 协议将使我们的总收入仅为430万美元左右，这将因此，根据购买协议，剩余的可用资金为4,150万美元。

根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其对我们普通 股票的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价格可能等于或低于我们 普通股当时的市场价格。此外，如果我们发行有担保债务证券，则在偿还债务之前，债务持有人对我们资产的债权将优先于股东的权利。这些债务证券的利息将增加成本 并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致普通股持有人的权利减少，那么我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

如果我们维持营运资金需求所需的融资在我们需要时无法获得或昂贵得令人望而却步， 的后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的管理层对使用我们向林肯公园出售普通股的净收益拥有广泛的自由裁量权，你可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层对如何使用向林肯公园出售普通股的净收益拥有广泛的自由裁量权，我们可以将其用于目前设想的目的以外的用途。因此，您依赖我们管理层对这些净收益使用情况的判断，作为投资决策的一部分，您没有机会评估 所得款项是否得到适当使用。我们可能以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生 重大不利影响。

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如果我们额外发行 股本，包括向林肯公园出售或发行普通股、出售林肯公园收购的普通股以及Canaccord出售我们的普通股，我们的股东的投资价值可能会大幅稀释。此外， 出售我们的普通股，或者认为可能发生此类销售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们 最终可能会决定将根据购买协议可供我们出售的所有、部分或不向林肯公园出售的普通股。根据购买协议 我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据普通股的价格而波动。根据当时的市场流动性，出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。如果我们在林肯公园收购股票后向林肯公园出售股票， ，林肯公园可以随时或不时自行决定转售全部或部分股票。因此，我们出售给林肯公园可能会大大削弱其他 普通股持有者的利益。此外，向林肯公园出售大量普通股，或者预计会有此类出售，可能会使我们更难在 将来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

我们的章程允许我们发行多达1亿股 普通股，并在未经股东批准的情况下发行和指定最多500万股优先股的权利。我们将需要筹集额外资金，以启动或完成 所有候选产品的额外开发活动，为我们的候选产品寻找其他疾病适应症，或者为未来的战略投资或收购提供资金。这反过来又可能需要我们发行大量证券。因此，我们 将来可能会出售额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，包括以可能低于现有股东支付的价格的价格出售普通股或其他证券，而未来购买 股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，这可能会导致现有股东的利益大幅稀释。无法保证我们将能够吸引执行业务计划和维持运营所需的资金 。此外，我们无法预测未来普通股发行的规模，也无法预测可转换为普通股或可行使的证券的规模，也无法预测 未来发行和出售我们的证券将对普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。我们普通股的绝大多数已发行股份，以及 行使未偿还期权时可发行的绝大多数普通股，都可以自由交易，不受限制或根据《证券法》进一步注册。出售大量普通股，以及可转换为普通股或可行使的证券， 包括与收购或获得资金以完成任何临床试验计划有关的股票，或者认为此类出售可能发生，可能会导致大幅稀释，并可能对我们普通股 的现行市场价格产生不利影响。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时 编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克规则 和法规的报告要求的约束。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对 我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，使管理层能够在我们的10-K表年度报告和10-Q表的季度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

在截至2023年6月30日的季度中，我们确认了与2022年第四季度和2023年第一季度发生的可偿还开发成本相关的非物质补助金收入，这些收入在之前的相应时期有资格获得收入确认。 根据我们的 CPRIT 补助金，这些费用有资格获得报销，但由于管理层认为 Respect -LM 临床试验的进展不足，尽管没有具体的绩效，但没有在前一时期的补助金收入中正确确认

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补助金中的里程碑，不包括报销费用的合理性测试。管理层得出的结论是，对前几个时期拨款收入的更正并未导致我们的财务报表出现重大错报 。

我们没有足够的控制措施来将适当的会计原则应用于重大和 不寻常的拨款收入交易。具体而言，对识别需要技术分析的重大和（或）异常交易的控制措施没有有效运作。管理层评估了这种缺陷对我们 披露控制和程序的影响，得出的结论是，控制缺陷是重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此 有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

虽然我们将采取补救措施，但我们无法向投资者保证这些措施将显著改善或弥补上述 的重大弱点。

将来，我们可能会在我们的内部财务和会计系统 控制和程序中发现其他弱点，这些弱点可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制无法防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和运行多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的 错误陈述，也无法发现所有控制问题和欺诈事件。

如果我们无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们无法保持适当有效的内部控制，我们可能无法及时准确地编制财务报表。如果发生这种情况， 我们的普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

此外，如果我们对重大弱点的补救措施无效，或者如果我们将来遇到其他重大弱点，或者 将来无法维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

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前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的安全 条款作出的。历史事实陈述以外的陈述，涉及我们打算、期望、相信、预期、将、应该、可能、可能、设计、 潜力、评估、进展、探索、希望和类似表达方式，或者未来的条件动词，例如将、应该、将、 将来可能或可能发生的未来条件动词，这些陈述是前瞻性陈述。此类陈述基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前 状况、预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的某些假设和评估。

这些声明包括但不限于 关于以下内容的声明：我们的预期支出，包括研发以及一般和管理费用；我们的战略合作和许可协议、知识产权、FDA 和 EMA 的批准和互动以及 政府监管；我们候选产品的潜在市场规模；我们的研发工作；我们的临床前和临床研究结果以及此类结果对我们产品功效或安全性的影响 候选产品；我们的候选产品和配方的安全性、途径和功效；我们的候选产品相对于市场上已有并正在开发的其他产品的预期优势；将从我们的候选产品中受益最大的人群以及每种候选产品所追求的适应症；我们当前和未来临床试验的预期进展；创造新型 技术的计划和策略；我们的知识产权战略；我们候选产品和疗法的未来开发和/或扩展市场；我们任何候选产品的竞争来源；我们创造产品或开发收入的能力以及此类收入的来源；我们有效管理毛利率的能力；我们获得和维持监管部门批准的能力；对未来业绩的预期；向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中流动性和资本资源 部分的部分；我们完全获得林肯公园股权额度的能力；我们对额外融资的需求及其可用性；我们的继续作为持续经营企业的能力；我们 继续在纳斯达克资本市场上市的能力；我们偿还部分或全部未偿债务或为其再融资的能力以及未来筹集资金的能力；我们将药品生产转移到合同药物 制造组织的能力；以及通过开发、营销和许可安排可能改善我们的现金状况。

由于各种风险 和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期有所不同，包括重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书中在 “风险因素” 下讨论的风险、截至2022年12月31日的10-K表年度 报告第一部分第 1aRisk Factors 中描述的风险，以及我们在 10-Q 表季度报告中第二部分第 1aRisk Factors 项下所述的风险，两者 均以引用方式纳入此处。我们鼓励您仔细阅读这些风险。我们提醒您不要过分依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述仅代表截至发表之日。我们没有义务或承诺更新任何前瞻性陈述以反映与之相关的预期变化或任何 此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应该查看我们在向美国证券交易委员会提交的报告中披露的其他信息。

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反映反向股票拆分的精选财务数据

反向股票分割

2023 年 5 月 1 日， 我们实施了 1 比 15我们普通股的反向股票拆分。已发行股本总数从约37,400,000股修正为 约2493,333股。每股普通股的面值保持不变。Plus Therapeutics, Inc. 经审计的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中所包含的Plus Therapeutics, Inc.经审计的合并财务报表，以及截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表，以 引用方式纳入本招股说明书中，均未对反向股票拆分生效。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的股票编号反映了 1 比 15我们普通股的反向股票拆分。

以下精选财务数据来自我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表，以及2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中包含的未经审计的 简明合并财务报表，经调整以反映所有报告期间的反向股票拆分。 我们的历史业绩并不代表未来可能出现的业绩，中期业绩也不代表全年的业绩。

如报告所述（以千计，股份和每股金额除外）：

		年份已结束 十二月三十一日
		2022				2021
净亏损和综合亏损		$	20,275			$	13,399
基本和摊薄后的每股净亏损		$	(0.77	)		$	(1.11	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值			26,255,256				12,089,186
年底已发行普通股			33,601,373				15,510,025

		三个月已结束 3月31日
		2023				2022
		（未经审计）
净亏损和综合亏损		$	4,805			$	4,116
基本和摊薄后的每股净亏损		$	(0.14	)		$	($0.19	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值			34,800,260				21,507,061
期末已发行普通股			36,123,833				33,601,373

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经调整后 1 比 15 反向股票拆分（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）：

		年份已结束 十二月三十一日
		2022				2021
		（未经审计）
净亏损和综合亏损		$	20,275			$	13,399
基本和摊薄后的每股净亏损			($11.58	)			($16.63	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值			1,750,350				805,945
年底已发行普通股			2,240,091				1,034,001

		三个月已结束 3月31日
		2023				2022
		（未经审计）
净亏损和综合亏损		$	20,275			$	13,399
基本和摊薄后的每股净亏损			($8.74	)			($9.35	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值			2,320,017				1,433,804
期末已发行普通股			2,408,255				2,240,091

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林肯公园交易

普通的

2022年8月2日，我们 与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园同意在 购买协议的期限内不时向我们购买总额不超过5000万美元的普通股（受某些限制）。同样在2022年8月2日，我们签订了《注册权协议》，根据该协议，我们向美国证券交易委员会提交了注册声明，其中包括根据《证券法》注册转售根据购买协议向林肯公园发行的 股普通股 股的招股说明书。

本招股说明书涵盖了 根据购买协议不时向林肯公园发行和出售的多达13万股普通股的转售。根据2022年注册声明，我们注册了633,333股普通股， 包括：(i) 我们已经作为初始承诺股向林肯公园发行的32,846股普通股，用于按照我们的指示作出根据购买协议购买普通股的不可撤销的承诺，以及 (ii) 我们为将来向林肯公园发行和出售而预留的最多600,486股股票不时听从我们的决心。根据2023年8月的注册声明，我们注册了150万股普通股，根据购买协议，我们可以 自行决定不时向林肯公园发行和出售这些普通股。截至2023年11月8日，我们根据购买协议和 事先注册声明共发行和出售了677,167股普通股，根据2023年8月的注册声明，我们的1,423,319股普通股仍可供出售。

直到生效日期，我们才有权根据收购协议开始向林肯公园出售普通股。从 起，在生效日期后的36个月内，我们可以不时地自行决定在我们选择的普通股收盘销售价格等于或超过 每股1.00美元的任何工作日，指示林肯公园定期购买最多6,666股普通股（如果更高，则购买相同数量的普通股）至150,000美元），该金额可能会增加至最高金额 20,000股，具体取决于我们普通股的市场价格销售时间，每次常规购买的最高承诺金额为1,000,000美元。此外，林肯公园已承诺在某些情况下购买其他加速金额和/或 额外的加速金额。我们控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。根据购买协议，可能在 定期购买中出售给林肯公园的普通股的收购价格基于根据购买协议计算的出售前普通股的市场价格。对于收购协议中规定的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割或其他类似交易，每股收购价格将按照《购买 协议》的规定进行公平调整。我们可以在一个工作日发出通知后，随时自行决定终止 购买协议，不收取任何费用、罚款或费用。在购买协议或注册 权利协议中，除了禁止我们进行某些类型的交易（在购买协议中定义为浮动利率交易）外，对未来的融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约金没有任何限制。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务 。

作为林肯公园根据 购买协议条款并满足购买协议中规定的条件购买普通股的不可撤销承诺的对价，我们支付了12.5万美元的现金作为初始承诺费，并向林肯公园发行了32,846股承诺股，以换取林肯公园承诺根据购买协议按照我们的指示购买 股普通股。我们还同意支付62.5万美元的额外承诺费，如果我们 收到根据购买协议向林肯公园出售普通股的总收入为2,500万美元，我们可以选择以现金或普通股或其任意组合支付。截至2023年11月8日，已根据事先注册声明出售了420万美元的普通股。

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截至2023年9月30日，我们的已发行普通股为4,522,656股， 其中4,483,177股普通股由非关联公司持有。如果林肯公园根据本招股说明书发行的13万股股票全部发行和流通，则截至2023年9月30日，这些股票将占我们已发行普通股总数的约22.3％，约占非关联公司持有的已发行股票总数的22.5％。如果除了林肯公园根据本招股说明书发行的股票外，截至2023年11月8日，根据2023年8月注册声明出售的1,423,319股普通股也已发行和流通， 此类股票总数将占我们已发行普通股总数的约37.6％，占非关联公司持有的已发行股票总数的37.8％，在每种情况下，截至2023年9月30日。收购协议规定，我们可以向林肯公园出售总额不超过5,000万美元的普通股，根据购买协议，其中 4,580万美元仍有待出售。我们已经提交了包括本招股说明书的注册声明，因此我们可以通过购买协议下的销售在本招股说明书发布之日起 不时向林肯公园发行多达13万股普通股。根据我们选择根据购买协议向林肯公园发行和出售此类股票时普通股的市场价格，我们向林肯公园出售的股票可能需要比根据本招股说明书发行的多 股，才能获得的总收益等于林肯公园根据购买协议承诺的5,000万美元总额，在这种情况下，我们必须再次根据《证券法》登记转售普通股的额外股份，这可能会进一步大幅削弱我们的股东。林肯公园最终发行转售的股票数量取决于我们根据购买协议向林肯公园出售 的股票数量。

在与林肯公园签订收购协议之前，我们在2022年5月16日举行的2022年年度股东大会（年会）上根据纳斯达克上市规则第5635（a）、5635（b）和5635（d）获得了股东 的批准，允许根据购买协议向林肯公园发行普通股（包括发行超过19.99％的普通股）。基于我们普通股每股1.00美元的收盘价2022年3月22日（Nasdaq.com上报道，经反向股票拆分后基准调整后，从2022年1月1日起 至年会提交委托书之日之间的最低收盘价），根据购买协议 ，我们可以发行和出售的最大股票数量约为383万股。因此，根据收购协议，我们请求并获得了股东的批准，总共发行了不超过383万股普通股。在根据收购协议发行总计超过383万股股票之前，我们将寻求更多 股东的批准。

收购 协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，前提是这些股票与当时由林肯公园及其关联公司实益拥有的所有其他股份合计，将导致林肯公园拥有根据《交易法》第13（d）条及其相关规则13d-3计算的普通股的实益所有权，且在任何时候都超过受益所有权上限。

根据收购 协议向林肯公园出售和发行普通股，我们的股东面临巨大风险。这些风险包括大幅稀释、我们的股价大幅下跌以及我们无法在需要时提取足够的资金。参见风险因素。根据收购 协议向林肯公园出售我们的普通股不会影响我们其他股东的权利或特权，唯一的不同是任何此类出售都将削弱我们现有股东的经济和投票权益。尽管 我们的其他股东拥有的普通股数量不会减少，但在根据购买协议向林肯公园出售任何此类股票后，其他股东拥有的普通股占我们已发行股份总额的比例将较小。

根据购买协议购买我们的普通股

根据购买协议，只要我们在特定工作日的普通股收盘价不低于1.00美元，我们就可能不时地指示林肯公园在该工作日的常规 购买中最多购买6,666股普通股（或者，如果更高，则购买限额等于（或接近不超过）150,000美元的普通股）金额限制，即定期购买股份限额），但是，前提是

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普通股的定期购买量可以增加到最多20,000股普通股，前提是我们的普通股的收盘价不低于购买协议 中规定的某些门槛价格。在每种情况下，林肯公园在任何一次定期购买中的最高承诺金额不得超过1,000,000美元。如果发生重组、 资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易，则定期购买股份限额将按比例进行调整；前提是，如果在实施此类全额按比例调整后，调整后的定期购买股份限额 将阻止我们要求林肯公园在任何单次定期购买中以总购买价等于或大于15万美元购买普通股，那么常规购买份额上限不会完全调整，但是 相反，此类定期购买的定期购买股份限额应按照购买协议的规定进行调整，这样，在调整生效后，定期购买股份限额将等于（或尽可能接近 从此类调整中得出的不超过）150,000美元。

每笔此类定期购买的每股购买价格将等于 以下两者中较低者：

•

在购买此类普通股之日我们普通股的最低销售价格；以及

•

在截至购买普通股此类普通股前一个工作日的连续 10 个工作日内 个工作日内，我们普通股的三个最低收盘价的算术平均值。

除上述定期购买外 ，我们还可能指示林肯公园在任何工作日正确提交定期购买通知，指示林肯公园购买允许我们在单一定期购买通知中包含的最大数量的普通股 ，购买额外数量的普通股，我们称之为加速购买，但不得超过以下两项中较小者：

•

在所有期间交易的普通股总数的30％，或者，如果在适用的加速购买日期（定义为相应的定期购买购买之日之后的下一个工作日）超过了购买协议中规定的特定交易量或 市场价格门槛，则在适用的加速购买日期 正常交易时间中，超过任何一个门槛的时间段之前 的正常交易时间我们称之为加速购买日期加速购买衡量期 ；以及

•

根据相应的定期购买购买股票数量的300％。

每笔此类加速购买的每股购买价格将等于以下两者中较低者的96.5％：

•

在 适用的加速购买之日的加速购买衡量期内，我们的普通股的交易量加权平均价格；以及

•

适用的加速购买日期我们普通股的收盘销售价格。

我们还可以在美国东部时间下午 1:00 之前指示林肯公园 在加速收购已完成 并且在该工作日之前根据购买协议（以及相应的定期收购）将要购买的所有普通股正确交付给林肯公园 额外购买我们的普通股，我们称之为额外加速购买，不超过以下两项中较低者：

•

在根据购买协议确定的加速购买日期 的正常交易时段内交易的普通股总数的30％，我们称之为额外加速购买衡量期；以及

21

•

根据定期购买购买的股票数量的300％，对应于加速购买之日完成的加速 收购，该收购是在适当收到额外加速购买通知的加速购买之日完成的。

我们可以自行决定在美国东部时间下午 1:00 之前，在 单一加速购买日期向林肯公园提交多份额外加速购买通知，前提是之前的所有加速购买和额外加速购买（包括当天早些时候发生的加速购买和额外加速购买）都已完成，并且根据该通知购买的所有普通股（以及相应的定期收购）已正确交付给林肯公园根据购买协议。

每笔此类额外加速购买的每股购买价格将等于以下两者中较低者的96.5％：

•

在适用的额外加速购买日 衡量期内，我们普通股的交易量加权平均价格；以及

•

适用的额外加速购买日期我们普通股的收盘销售价格。

对于定期购买、加速购买和额外加速购买，每股 股的购买价格将根据用于计算 购买价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。

除上述外，购买协议 没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。

最低股价

根据购买协议，如果普通股的收盘销售价格低于每股普通股1.00美元的最低价格，我们和林肯公园均不得在任何 收购日根据购买协议出售普通股，该底价将根据任何重组、资本重组、 非现金分红、股票拆分或其他类似交易进行适当调整。任何此类重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他 类似交易完成后，调整后的普通股每股底价将为（i）调整后价格和（ii）1.00美元中较低者。

默认事件

购买协议下的违约事件包括以下内容：

•

由于任何原因 （包括但不限于发布止损单）或任何必需的招股说明书补充文件和随附的招股说明书的有效性都无法由林肯公园转售我们特此发行的普通股，这种失效或不可用 持续10个工作日或在任何365天内总共超过30个工作日时期。

•

我们的主要市场暂停普通股交易一个工作日。

•

将我们的普通股从纳斯达克资本市场（我们的 主要市场）除名，前提是我们的普通股此后没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所Arca或OTCQX Best Markets Inc.（或其全国认可的继任者）运营的场外风险投资市场上市。请参阅本小节 Events of Default 底部关于遵守纳斯达克上市标准的讨论。

22

•

我们的过户代理人未能在林肯公园有权获得此类普通股的适用日期后的两个工作日内向林肯公园发行普通股 。

•

任何违反购买协议或注册 权利协议中包含的陈述、保证或契约的行为，已经或可能对我们产生重大不利影响，如果违反了可以合理治愈的契约，则无法在五个工作日内得到纠正。

•

或针对我们的任何自愿或非自愿参与或威胁参与破产或破产程序。

•

如果在任何时候我们没有资格以电子方式转让普通股。

•

如果在任何时候达到交易上限（在购买协议条款规定的适用范围内） ，而我们的股东没有根据适用的纳斯达克规则批准发行超过交易上限的普通股。

林肯公园无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议，但是 如果我们自愿或非自愿参与或威胁参与破产或破产程序， 购买协议将自动终止。在违约事件中，所有这些违约都在 Lincoln Parks 的控制范围内，我们可能不会指示林肯公园根据购买协议购买我们的任何普通股。

2022年5月24日，我们收到了纳斯达克股票市场的通知，称由于我们普通股的收盘价连续30个工作日跌至每股1.00美元以下，因此我们不再遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（最低出价要求）规定的最低出价 要求。该通知对我们普通股的上市或交易没有立即生效。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们获得了 的初始合规期为180个日历日，或者直到2022年11月21日，以重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，我们的普通股的收盘价必须达到或超过每股1.00美元，持续至少10个工作日 。由于我们在 2022 年 11 月 21 日之前没有达到最低出价要求的要求，因此我们符合资格，还有 180 个日历日的时间来恢复合规。2023 年 5 月 1 日，我们进行了 反向股票拆分 15 比 1而我们普通股的收盘价也上涨了。2023 年 5 月 15 日，我们收到了纳斯达克的书面通知，告知我们 已重新遵守最低出价要求。

我们的终止权

我们无条件有权随时出于任何原因通知林肯公园 终止购买协议，无需向我们支付任何款项或承担任何责任。

林肯公园不卖空或套期保值

林肯公园已同意，在购买协议终止之前的任何时候，其及其任何关联公司均不得对我们的普通股 进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

禁止浮动利率交易

《购买 协议》或《注册权协议》中对未来融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金没有任何限制，但禁止签订购买协议中定义的浮动利率交易外。

收购协议的履行对我们股东的影响

根据购买协议，我们可能向林肯公园 出售或已经出售给林肯公园 的所有1,300,000股普通股均可自由交易。它是

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预计，在本次发行中注册转售的股票将在 开始日期后的36个月内，由我们自行决定在本招股说明书发布之日起和之后不时出售。林肯公园在任何给定时间出售本次发行中注册的大量普通股，都可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。向林肯公园出售我们 普通股（如果有）将取决于市场状况、普通股的交易价格、我们对公司及其运营适当资金来源的确定以及其他将由 us 决定的因素。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的所有、部分或不出售普通股。如果我们在林肯公园收购普通股后， 确实向林肯公园出售了普通股，则林肯公园可以随时或不时地自行决定将这些普通股的全部、部分或全部不转售。因此，我们根据 购买协议向林肯公园出售可能导致我们普通股其他持有者的权益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量普通股，或者如果投资者 预计我们会这样做，那么普通股的实际销售或仅仅是我们与林肯公园的安排的存在，都可能使我们更难在将来以我们本来希望实现销售的时间和价格 出售股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向林肯公园出售任何普通股的时间和金额，并且我们可以随时终止购买协议，而无需支付任何费用。

根据购买协议的条款，我们有权但没有义务不时指示林肯公园 购买我们不超过5,000万美元的普通股，其中4580万美元仍有待根据购买协议购买（不包括向林肯公园发行的32,846股承诺股）。根据我们 根据收购协议向林肯公园出售普通股的每股价格，我们可能需要向林肯公园出售比在本招股说明书下发行的更多的普通股，才能获得的总收益等于 根据收购协议向我们提供的5,000万美元承诺总额中约4,580万美元的剩余余额。如果我们选择这样做，则必须根据《证券法》再次登记转售普通股 ，这可能会进一步大幅稀释我们的股东。林肯公园根据本招股说明书最终发行转售的股票数量取决于我们根据收购协议指示林肯公园 购买的股票数量。

在与林肯公园签订收购协议之前，根据纳斯达克上市规则第5635（a）、5635（b）和5635（d），我们在年会上获得了股东批准 ，允许根据收购协议向林肯公园发行普通股（包括发行超过19.99％的普通股）。 根据2022年3月22日我们普通股每股1.00美元的收盘价（纳斯达克网站报道，这是2022年1月1日至提交与年会有关的委托书之日之间的最低收盘价）， 根据购买协议，我们可以发行和出售的最大股票数量约为383万股。因此，根据收购协议，我们请求并获得了股东的批准，允许总共发行不超过383万股普通股 股。在根据收购协议发行总计超过383万股股票之前，我们将寻求额外的股东批准。

我们已经提交了包括本招股说明书的注册声明，因此我们可以通过购买协议下的销售在本招股说明书发布之日起和之后不时向林肯公园发行多达13万股 股普通股。下表列出了我们可能向其发行和出售的多达13万股普通股可能从林肯公园获得的总收益

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未来根据购买协议，假设所有这些普通股都以下文指定的不同收购价格出售：

假设的平均购买量 每股价格		将要持有的股票数量 如果已满，则发行 购买 (1)				未偿百分比 普通股 之后股票 赋予效力 销售至 林肯公园 (2)				总收入来自 未来 向其出售股份 林肯公园 在收购中 协议 (1)
$1.34			1,300,000				22.3	%		$	1,742,000
$1.59(3)			1,300,000				22.3	%		$	2,067,000
$1.84			1,300,000				22.3	%		$	2,392,000
$2.09			1,300,000				22.3	%		$	2,717,000

(1)	尽管购买协议规定我们可以向 林肯公园出售高达5,000万美元的普通股，但根据本招股说明书的一部分，我们仅注册了130万股普通股进行转售，这可能涵盖也可能不涵盖我们根据购买协议最终向林肯 Park出售的所有普通股，具体取决于每股收购价格。

(2)	分母基于截至2023年9月30日我们已发行普通股的4,522,656股， 进行了调整，包括邻栏中列出的假设收购价为相邻栏中列出的本应出售给林肯公园的股票数量。该分子基于根据购买 协议可发行的股票数量，该数量以相邻栏中列出的相应假设收购价格发行，但不影响受益所有权上限。

(3)	2023年11月8日我们普通股的每股收盘价。

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所得款项的使用

本招股说明书涉及林肯公园可能不时发行和出售的普通股。在本次发行中，林肯公园出售普通股将不获得 的收益。根据收购协议，我们可能从我们根据购买协议向林肯公园进行的任何销售 中获得高达5,000万美元的总收益，其中4,580万美元仍有待购买。假设收购价为1.59美元（代表我们在2023年11月8日的普通股收盘价），那么在 估算的费用和支出之后，林肯公园购买全部13万股 股票，我们有权但没有义务将其出售给林肯公园，这将使我们的总收益约为210万美元，我们估计净收益约为200万美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的分配计划。

我们预计将根据购买协议获得的任何 收益用于营运资金和一般公司用途。这些支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们的研究和 开发工作的时间和进展、影响我们的候选产品和业务的监管行动、技术进步以及候选产品的竞争环境。由于我们无法预测 所有根据本协议注册的、可根据购买协议发行的股票的潜在发行时间或数量，因此我们无法确定出售此类股票所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层 在使用净收益时将拥有广泛的自由裁量权。我们也可能将部分净收益用于收购或投资补充业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有承诺或协议这样做。我们可能会将所得款项用于本次发行时未考虑的用途。在使用上述净收益之前，我们预计将净收益投资于美国政府的短期和 中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。根据购买协议，可能不会发行任何股票。

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稀释

根据购买协议向林肯公园出售我们的普通股将对我们的股东产生稀释性影响。此外， 在我们行使向林肯公园出售股票的权利时，我们的股价越低，根据收购协议，我们必须向林肯公园发行的普通股就越多，我们的现有股东 将面临更大的稀释。

根据 《购买协议》假设向林肯公园出售13万股普通股，假设出售价格为每股普通股1.59美元（代表我们2023年11月8日的普通股收盘价），并扣除我们应支付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，经调整后的有形账面净值约为420万美元，合每股0.72美元。这意味着现有股东的每股 股有形账面净值立即增加0.23美元，而新投资者则立即摊薄每股0.87美元。下表说明了每股稀释情况：

假定每股发行价格						$	1.59
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值		$	0.49
本次发行可归因于每股增长		$	0.23
如本次发行后调整后的每股有形账面净值						$	0.72
向新投资者摊薄每股						$	0.87

上表中本次发行后立即流通的普通股数量为 ，基于截至2023年9月30日已发行的4,522,656股，不包括截至2023年9月30日：

•

行使我们的股权激励 计划下已发行的股票期权后可发行78,334股普通股，加权平均行使价为每股68.10美元；

•

根据我们的 2015 年新员工激励计划，预留了 6,023 股普通股供将来发行；

•

根据我们的2020年股票激励计划，预留179,640股普通股供未来发行；

•

转换1,014股B系列可转换优先股 股票和938股C系列优先股后，分别发行398股和27,792股普通股；

•

行使认股权证购买普通股后可发行142,733股普通股， 加权平均行使价为每股34.10美元；以及

•

根据2023年8月注册声明下的 购买协议，截至2023年11月8日，我们最多可以出售1,423,319股普通股。

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卖出股东

本招股说明书涉及卖出股东林肯公园可能转售根据购买协议已经和可能向林肯公园发行的普通股。我们正在根据注册权协议的规定提交包括本招股说明书在内的注册声明，该协议是我们于2022年8月2日与林肯公园签订的，同时我们执行了购买协议，在该协议中，我们同意为林肯公园出售已经和可能根据购买协议向 林肯公园发行的普通股提供某些注册权。

作为卖出股东，林肯公园可以不时根据本招股说明书向林肯公园发行和出售我们根据收购协议可能已发行或可能向林肯公园出售的多达130万股普通股。出售的股东可以出售部分、全部或不出售其普通股。我们不知道 出售普通股的股东在出售普通股之前会持有普通股多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解。请参阅 分配计划。

据我们所知，下表列出了截至2023年9月30日卖出股东对普通股 股份 的受益所有权的信息。发行前后拥有的股票百分比基于截至2023年9月30日的已发行普通股4,522,656股。下表中有关卖出股东的信息 是从卖出股东那里获得的。

受益所有权 根据美国证券交易委员会的规则确定，包括股票的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中列出的所有人对其普通股 拥有唯一的投票权和投资权。将任何股份列入此表并不构成对下述个人的实益所有权的承认。

在本招股说明书中，当我们提及卖出股东通过本 招股说明书转售的普通股时，我们指的是我们根据购买协议已经和可能发行和出售给林肯公园的普通股，除非另有说明。

出售股东的姓名		的数量 的股份 普通股 已拥有 在... 之前 奉献品 (2)								最大值 的数量 的股份 普通股 待提供 依照 这个 招股说明书 (3)				的数量 的股份 普通股 已拥有 发行后
		数字				百分比								数字				百分比
林肯公园资本基金有限责任公司(1)			80,000				1.77	%			1,300,000				80,000				1.37	%

(1)	林肯 Park Capital Fund, LLC的经理林肯公园资本有限责任公司的管理成员乔什·舍因菲尔德和乔纳森·科普被视为林肯公园资本基金有限责任公司直接拥有的所有A类普通股的受益所有人。Cope先生和Scheinfeld先生对根据向美国证券交易委员会提交的与《购买协议》和《注册权协议》所设想的交易有关的注册声明发行的 A类普通股共享投票权和投资权。Lincoln Park Capital, LLC和 Lincoln Park Capital Fund, LLC都不是持牌经纪交易商或持牌经纪交易商的关联公司。

(2)	根据《交易法》第13d-3 (d) 条，我们已将 排除在发行前实益拥有的普通股数量中 (i) 我们可能根据购买协议向林肯公园发行和出售的所有普通股，这些普通股根据包括本招股说明书的注册声明注册转售 ，因为此类股票的发行和出售给

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购买协议下的林肯公园完全由我们自行决定，并受某些条件的约束，所有这些条件的满足均不在林肯公园的控制范围内，包括 包括本招股说明书根据《证券法》生效并继续生效的注册声明，以及 (ii) 任何额外承诺股，均未根据本协议注册转售，因为此类额外 承诺股只有在我们选择的情况下才能向林肯公园发行支付部分或全部62.5万美元的额外承诺费，只有当我们根据购买协议向林肯公园出售普通股 股（普通股）获得总收入为2,500万美元时，这笔款项才会支付。列为实益拥有的80,000股股票代表根据购买协议购买的股份，其转售受事先登记 声明的保护，而不是本注册声明。此外，根据购买协议的条款，根据购买协议向林肯公园发行和出售普通股受某些限制，包括受益所有权上限。

(3)	尽管购买协议规定我们可以向 林肯公园出售高达5,000万美元的普通股，但根据本招股说明书，我们仅注册了130万股普通股进行转售。根据我们根据购买协议向林肯公园出售普通股的每股价格，我们可能需要根据购买协议向 林肯公园出售比本招股书中发行的普通股多 tus 以获得总收益，等于我们根据以下规定可获得的全部5,000万美元购买协议。如果我们 选择这样做，则必须再次根据《证券法》登记转售此类额外股票。林肯公园最终发行转售的股票数量取决于我们根据收购 协议向林肯公园出售的股票数量。

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我们普通股的市场价格及相关股东事宜

市场信息

我们的普通 股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为PSTV。

持有者

截至2023年11月10日，我们的普通股大约有3名注册持有人。该数字不包括以被提名人或街道名称持有股票的 股东。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付现金分红。我们 目前预计将保留未来的任何收益，为业务的运营和扩张提供资金。

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股本的描述

本节描述了我们的普通股（每股面值0.001美元）和优先股（ 面值每股0.001美元）的一般条款和规定，以及我们的公司注册证书和章程以及特拉华州通用公司法（DGCL）的一些条款。此描述仅为摘要。我们经修订和重述的 公司注册证书（经修订）以及我们修订和重述的章程已作为我们向美国证券交易委员会提交的定期报告的附录提交，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。在购买我们的任何普通股、优先股或其他证券之前，您应阅读我们修订和重述的 公司注册证书以及我们修订和重述的章程，以获取更多信息。查看在哪里可以找到更多信息。

普通股

我们被授权发行 1亿股普通股。截至2023年9月30日，已发行和流通的普通股为4,522,656股。对于提交给股东表决的所有事项，每位普通股持有人有权就每持有的普通股获得一票表决权。在经修订和重述的公司注册证书中，我们没有规定董事选举的累积投票权。这意味着大多数已投票股票的持有人可以选出当时参选的所有 名董事。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，我们普通股已发行股的持有人有权从合法可用的资产中获得股息 ，其时间和金额由董事会不时决定。在我们进行清算、解散或清盘后，普通股持有人有权按比例分享在偿还所有负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或 偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估，发行的普通股在发行时将全额支付且不可评估。

优先股

我们被授权 发行500万股优先股，截至2023年9月30日，其中1,952股已发行和流通。其中，（i）13,500股已被指定为A系列可转换优先股，其中0股为 股已发行股票，（ii）10,000股被指定为B系列可转换优先股，其中1,014股已流通，（iii）7,000股被指定为C系列可转换优先股，其中938股已流通， （iv）1股被指定为F系列优先股，其中没有已流通股，在每种情况下，均截至2023年6月30日。

我们 可能会按系列发行额外的优先股，其名称、权力、优先权以及董事会可能授权的其他权利和资格、限制或限制，而无需我们 股东采取进一步行动，包括：

•

每个系列的独特名称以及构成该系列的股票数量；

•

该系列股票的投票权（如果有）以及投票权的条款和条件；

•

该系列股票的股息率、支付股息的日期、任何限制、 支付股息的限制或条件、股息是否累积以及股息累积的起始日期和之后的日期；

•

如果 股票可赎回，则赎回该系列股票的价格及条款和条件；

•

用于购买或赎回该系列股票的偿债或买入基金的条款和条件（如果提供 此类基金）；

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•

在我们的任何资产被清算、解散或清盘 时，或分配我们的任何资产时，应支付给该系列股票的任何优惠金额；以及

•

系列股票可以兑换或兑换成其他证券的价格或兑换率以及条款和条件（如果股票是可转换或可交换的）。

招股说明书补充文件中将描述任何其他系列优先股的 特定条款以及该系列的过户代理人和注册商。与根据本招股说明书发行的任何优先股有关的任何重大美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项也将在适用的招股说明书补充文件中描述。

优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者 对普通股持有者的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会压低我们普通股的市场价格。

B 系列优先股

转换。B系列优先股的每股股票均可根据我们的选择或持有人随时选择转换为普通股 股，其计算方法是将B系列优先股每股1,000美元的规定价值除以每股2,547.74美元的转换价格。此外，每股转换价格可能会因 股息、分配、细分、合并或重新分类而进行调整。除有限的例外情况外，B系列优先股的持有人无权转换B系列优先股的任何部分，前提是 ，在转换生效后，持有人及其关联公司将在转换生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量9.99％的股份。

基本面交易。如果我们进行某些合并、合并、出售几乎所有资产、投标或 交易要约、重新分类或股票交换，使我们的普通股实际上转换为或兑换为其他证券、现金或财产，我们就会完成业务合并，在这种合并中，他人收购我们普通股中50％的已发行股份，或者任何个人或团体成为我们所代表的普通投票权总额的50％的受益所有人那么，就任何已发行和流通的普通股而言在转换B系列 优先股之后，B系列优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，前提是其持有普通股 股的持有人，在转换后全部B系列优先股中可以发行。

分红。B 系列优先股的持有人 有权获得股息（在 如同转换为普通股一样basis）的形式与普通股实际支付的股息相同 ，当普通股支付股息时，如果是普通股支付股息。

投票权。除非B系列优先股指定证书中另有规定或法律另有要求 ，否则B系列优先股没有投票权。

清算 首选项。在我们清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，B系列优先股的持有人都有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于B系列优先股每股1,000美元的规定价值，然后再向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款。

赎回权。我们没有义务赎回或回购任何B系列优先股。B系列优先股 股票的股票无权获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似的基金条款。

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C 系列优先股

转换。C系列优先股的每股可随时根据我们的选择转换为我们的普通股数量，但须符合某些条件，也可以随时根据持有人的选择，转换成我们的普通股数量，方法是将C系列优先股的每股1,000美元的申报价值除以33.75美元的转换价格。此外，每股转换价格 可能会根据股票分红、分配、细分、组合或重新分类进行调整。除有限的例外情况外，C系列优先股的持有人无权转换C 系列优先股的任何部分，前提是转换生效后，持有人及其关联公司将在 转换生效后立即实益拥有超过我们已发行普通股数量的9.99％。

防稀释。除C系列 优先股指定证书中包含的某些例外情况外，包括我们发行或出售任何普通股或普通股等价物或被视为已发行或出售任何普通股或普通股等价物的股权奖励、战略交易、债务融资、股权信贷额度、我们在市场上 股票发行计划以及其他惯例例外情况（如指定证书所定义），用于每股对价 低于该等发行或出售前夕生效的C系列优先股的转换价格，那么根据指定证书的条款，C系列优先股的转换价格实际上将降至等于该较低价格的金额 。

基本面交易。如果我们 进行某些合并、合并、出售我们几乎所有的资产、要约或交换要约、重新分类或股票交换，其中我们的普通股实际上被转换为其他证券、现金或 财产，我们就会完成业务合并，在这种合并中，他人收购了我们普通股中50％的已发行股份，或者任何个人或团体成为我们所代表的普通投票权总额的50％的受益所有人 已发行和流通的普通股，那么，在任何在转换C系列优先股之后，C系列优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，前提是其持有当时在C系列优先股全部转换后可发行的普通股数量。

分红。C系列优先股的持有人有权获得股息（在 如同转换为普通股一样basis）的形式与普通股实际支付的股息相同，当 此类股息是针对普通股支付的。

投票权。除非C系列优先股指定证书 中另有规定或法律另有要求，否则C系列优先股没有投票权。

清算 首选项。在我们清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，C系列优先股的持有人都有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于C系列优先股每股1,000美元的规定价值，然后才向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款。

赎回权。我们没有义务赎回或回购任何C系列优先股。C系列优先股 股票的股票无权获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似的基金条款。

特拉华州 法律以及我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律的某些条款、我们修订和重述的 公司注册证书（经修订）以及我们修订和重述的章程可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些 类型的强制收购行为和收购要约不足。这些规定在某种程度上也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

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公司注册证书和章程。我们修订和重述的 公司注册证书（经修订、修订和重述的章程）包括以下条款：

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授权董事会在未经股东批准的情况下发行带有董事会可能批准的 名称、权力、优先权以及其他权利和资格、限制或限制的空白支票优先股，哪些优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者对普通股持有人的权利和权力，包括投票权产生不利影响；

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为股东提名董事和可在股东大会上对 采取行动的股东提案制定事先通知要求；

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限制谁可以召集股东会议；

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要求我们的股东采取的任何行动都是在正式召开的年度会议或特别会议 上采取的，而不是书面同意；

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规定董事会空缺只能由当时在任的大多数董事填补， 即使低于法定人数；以及

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授权我们赔偿高管和董事因向我们提供服务（可能包括与收购防御措施有关的服务）而在调查和法律 诉讼中可能遭受的损失。

特拉华州反收购法规。我们受DGCL第203条关于公司收购的规定的约束。 一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在某些情况下在该人成为 利害关系股东之日起三年内与利害关系股东进行业务合并，除非：

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在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并 或导致股东成为利益股东的交易；或

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交易完成导致股东成为有兴趣的股东后， 感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的至少 85% 的股票，不包括确定已发行有表决权股份，但不包括 利益相关股东拥有的已发行有表决权股票，(1) 董事和高级管理人员拥有的股份以及 (2) 员工持有的员工股票计划所拥有的股份参与者无权决定机密地保密持有受计划约束的 股份是否会在要约或交易所要约中投标；或

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在交易之日或之后，企业合并由公司董事会 批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由不属于利害关系股东 的已发行有表决权的股票的至少 66-2/ 3% 的赞成票授权。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或 其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易，而感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在 确定利害关系股东身份之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上的个人。

我们预计，这项 条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效力。我们还预计，第203条可能会阻碍业务合并或其他可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图 。DGCL 的条款、我们修订和重述的公司注册证书（经修订）以及我们修订和重述的章程可能会阻止 其他人尝试

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敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。 这些规定还可能起到阻止我们管理层变动的作用。这些条款可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

过户代理人和注册商

我们普通股和每类优先股的 过户代理人和注册商是Broadridge Corporate Issuitions, Inc.。过户代理人地址是宾夕法尼亚州费城拱街1717号，1300 套房，19103。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场 上市，代码为PSTV。

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分配计划

本招股说明书提供的普通股由卖出股东林肯公园发行。股票可以不时由卖出股东直接出售或分配给一个或多个买家，也可以通过经纪人、交易商或承销商出售或分配，这些经纪人、交易商或承销商可以按出售时的市场价格、与 现行市场价格相关的价格、议定的价格或固定价格（可能会发生变化）单独充当代理人。本招股说明书提供的普通股的出售可以通过以下一种或多种方法进行：

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普通经纪人交易；

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涉及交叉或大宗交易的交易；

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通过可能仅充当代理人的经纪人、交易商或承销商；

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在市场上进入我们的普通股的现有市场；

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以不涉及做市商或既定商业市场的其他方式，包括直接向购买者销售 或通过代理商进行销售；

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在私下谈判的交易中；或

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上述内容的任意组合。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，本招股说明书提供的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售 。此外，在某些州，本招股说明书中发行的普通股不得出售，除非这些股票已在该州注册或有资格出售，或者有 豁免州注册或资格要求，并得到遵守。

林肯公园是《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 承销商。

林肯公园已通知我们，它打算 使用非关联经纪交易商来实现其根据购买协议可能向我们购买的所有普通股的销售（如果有）。此类销售将按当时的价格和条款或与 当时的市场价格相关的价格进行。每个此类非关联经纪交易商都将成为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商。林肯公园已通知我们，每位此类经纪交易商都将从林肯 Park获得不超过惯常经纪佣金的佣金。

参与分配 本招股说明书提供的我们普通股的经纪人、交易商、承销商或代理人可能会从卖出股东和/或买方那里获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿，经纪交易商可以为他们充当代理人。向任何此类特定经纪交易商支付的 薪酬可能低于或超过惯常佣金。我们和林肯公园目前都无法估计任何代理人将从出售的股东那里获得的补偿金额，也无法估计林肯公园出售的普通股的任何购买者 将获得的补偿金额。

据我们所知，林肯公园与任何 其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售或分配本招股说明书提供的普通股的安排。

我们可能会不时向美国证券交易委员会提交一份或多份本招股说明书的补充文件或注册声明的修正案， 本招股说明书是其中的一部分，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在证券法要求的情况下，披露与本招股东提供的本招股说明书提供的特定出售我们的普通股有关的某些信息，包括任何经纪人的姓名，参与分配此类股份的交易商、承销商或代理人卖出股东的普通股，林肯公园 向任何此类经纪人、交易商、承销商或代理商支付的任何补偿，以及任何其他必需的信息。

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我们将支付注册、发行和向林肯公园出售普通股 的费用。我们已同意向林肯公园和某些其他人提供与本招股说明书提供的普通股发行有关的某些责任，包括 根据《证券法》产生的负债，或者，如果没有此类赔偿，则为此类负债缴纳所需支付的款项。林肯公园已同意补偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于林肯公园向我们提供的某些 书面信息，专门用于本招股说明书，或者如果没有此类赔偿，则为此类负债缴纳所需支付的款项。

林肯公园向我们表示，在购买协议签订之前，林肯公园或其代理人、代表或 关联公司从未以任何方式直接或间接参与或实施我们的普通股的任何卖空（该术语定义见交易法SHO条例第200条）或任何套期保值交易，从而确立了我们普通股的净空头寸 。林肯公园已同意，在购买协议有效期内，其及其代理人、代表或关联公司不会直接或间接达成或实施任何上述 交易。

我们已告知林肯公园，它必须遵守根据《交易法》颁布的M条例。除了 某些例外情况外，M条禁止卖出股东、任何关联购买者以及任何经纪交易商或其他参与分销的人竞标或购买，或者试图诱使任何人竞标 或购买任何作为分配标的的证券，直到整个发行完成。条例M还禁止为稳定与 该证券的分配有关的证券价格而进行任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书提供的证券的适销性。

本次发行将 在 (i) 购买协议终止或 (ii) 林肯公园出售本招股说明书中发行的所有普通股之日，以较早者为准。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为PSTV。

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法律事务

本招股说明书提供的任何证券的有效性将由位于德克萨斯州休斯敦的Hogan Lovells US LLP转交给我们。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该年度以引用方式纳入本 招股说明书的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）根据该公司的审计和 会计专家权限以引用方式注册于此处的报告。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明。本 招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。我们向 美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司（例如我们）的报告、委托书和信息声明以及其他信息。网站地址是 www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的 信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅为非活跃的文字参考。

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以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，你应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读 。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式纳入了本招股说明书：

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我们截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度报告（于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交）；

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我们截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告（分别于2023年4月20日、2023年8月14日 和2023年10月31日向美国证券交易委员会提交）；

•

我们于 2023 年 3 月 3 日 、2023 年 4 月 21 日、 2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 16 日、2023 年 10 月 31 日（在第 8.01 项下报告）和 2023 年 11 月 20 日（根据第 8.01 项进行报告）向美国证券交易委员会提交的最新报告；

•

我们在 2001 年 7 月 16 日提交的 10/A 表格（文件编号 000-32501）上提交的注册声明中对我们普通股的描述，以及为更新描述而向委员会提交的任何修正案或报告。

但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供的任何文件或信息，而不是根据 SEC 规则归档。

就本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的陈述修改或取代该声明而言，此处以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代。任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或 被取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册 声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书自提交此类报告之日起被视为本招股说明书的一部分，以及文档。

我们将根据书面或口头 的要求，免费向每位收到本招股说明书的人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，但此类文件的附录除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书包含的 文件。您应通过以下方法之一直接提出口头或书面请求。注意：投资者关系，Plus Therapeutics, Inc.，马拉松大道 4200 号，Suite 200，德克萨斯州奥斯汀 78756，(737) 255-7194。您也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们网站的投资者页面www.plustherapeitics.com上免费访问这些文件。在我们 网站上找到的信息，或者可以通过我们网站上的链接访问的信息，不属于本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文字参考。投资者在决定是否购买 我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

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披露佣金状况

《证券法》责任的赔偿

就可能允许我们的董事、高级管理人员和控股人 人补偿根据《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

40

1,300,000 股普通股

招股说明书

2023年11月22日