正如2023年11月22日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明

在下面

1933 年的 证券法

PLUS THERAPEUTICS

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		2834		33-0827593
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 识别码）

马拉松大道 4200 号，200 号套房

德克萨斯州奥斯汀 78756

(737)-255-7194

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

安德鲁·西姆斯

首席财务官

Plus Therapeutics

马拉松大道 4200 号，200 号套房

德克萨斯州奥斯汀 78756

(737)-255-7194

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及 电话号码，包括区号）

复制到：

安德鲁·斯特朗

威廉一世·因特纳

Hogan Lovells US LLP

大街 609 号，4200 套房

德克萨斯州休斯顿 77002

(713) 632-1400

拟向公众出售的大约 日期：本注册声明生效后不时生效

如果根据《证券法》第415条的规定，在本表格上注册的 证券要延迟或持续发行，请勾选以下复选框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和 新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改 本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8 (a) 条的规定在 生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售 这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许 要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

（待完成，日期为2023年11月22日）

[]普通股

最多 []购买普通股的预先注资的认股权证

我们提供 []在坚定承诺的基础上持有我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为PSTV。2023年11月21日，我们在纳斯达克 资本市场上公布的普通股售价为每股1.83美元。最终的公开发行价格将通过我们与承销商之间的谈判确定；本招股说明书中使用的近期市场价格可能不代表 的实际发行价格。

对于在本次发行中购买普通股将导致 买方及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即获益拥有超过4.99％（或持有人选择占9.99％）以上的已发行普通股的每位买家， 有机会购买预先融资的认股权证（如果买方愿意）购买普通股或预先注资的认股权证，以代替普通股 股。每份预先注资的认股权证可行使一股普通股。每份预先融资的认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售的 普通股的每股价格减去0.01美元，每份预先融资的认股权证的行使价为每股0.01美元。对于我们出售的每份预先注资 认股权证，我们发行的普通股数量将减少 一对一基础。 预先融资的认股权证不会在纳斯达克资本市场上市，预计不会在任何市场上交易，但是我们预计，行使预先融资认股权证后发行的普通股将在纳斯达克资本市场上交易。

投资 我们的证券涉及很高的风险。本招股说明书第11页的 “风险因素” 部分描述了这些风险。在投资这些证券之前，您还应考虑 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中描述或提及的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股

每笔预付款 搜查令

总计

公开发行价格

$

$

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承保折扣和佣金 (1)

$

$

$

向我们收取的款项，扣除费用

$

$

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(1)	承保折扣和佣金不包括相当于应付给承销商的公开发行价格的1.0％的不可记账的 费用补贴、我们同意支付的承销商某些费用的报销以及某些其他补偿。我们推荐你参阅承保 从页面开始 [●]了解有关承保人补偿的更多信息。

我们已向承销商授予了 45 天的期权，允许承销商最多额外购买 []我们的普通股（和/或 预筹认股权证代替普通股），占本次发行中仅用于支付超额配股（如有）的普通股和预融资认股权证的15％。

承销商预计将在当天或左右交付股票 [], 2023.

本招股说明书的日期是 ，2023

目录

关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
这份报价			9
前瞻性陈述			14
所得款项的使用			17
稀释			18
我们的普通股和相关股东的市场价格 很重要			19
股本的描述			20
承保			25
法律事务			31
专家们			31
在这里你可以找到更多信息			31
以引用方式纳入			32
披露委员会对《证券法》责任赔偿的立场			33

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关于这份招股说明书

在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会（SEC）提交的相关证据，以及 以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书或 修正案中提供的信息。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您应该假设本招股说明书中的 信息仅在本说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在任何不允许要约或 出售的司法管辖区，我们和承销商均未提出出售或寻求购买这些证券的要约。除美国外，我们没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。 美国以外的人士如果持有本招股说明书，则必须向自己通报证券发行情况，并遵守与在美国境外发行招股说明书有关的任何限制。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 Plus、公司、我们、 我们以及我们提及 Plus Therapeutics, Inc. 我们的徽标和所有产品名称均为我们的普通法商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能会不带有 ^®要么 ^™符号，但此类提及无意以任何方式表明我们不会在适用的 法律的最大范围内主张我们的权利，也不会主张其对这些商标和商号的权利。

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风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在就我们的证券做出投资决策之前，我们敦促 您仔细考虑下文所述的风险，以及我们最新的10-K表年度报告和 10-Q表季度报告的风险因素部分，以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的8-K表最新报告，以及本 招股说明书中包含的其他信息。本招股说明书中以引用方式纳入或下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。截至本文发布之日，目前尚不为人知或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能 对我们的业务造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。如果发生以下风险因素中讨论的任何问题，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景 可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们证券的全部或部分投资。

与发行相关的风险

我们的管理层对本次发行净收益的使用有 广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层对如何使用本次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，我们可以将其用于目前考虑的目的以外的用途。因此，您依赖我们的管理层对这些净收益的使用情况的判断，而作为投资决策的一部分，您没有机会评估所得款项是否得到适当使用 。我们可能以无法为我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、 财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果您在本次发行中购买我们的证券，则普通股的账面价值将立即大幅减少 。

在本次发行中购买的 普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。基于假设的公开发行价格为 $[]每股，上次在纳斯达克资本市场 公布的普通股价格 []，2023 年，本次发行的证券购买者将立即遭受 $ 的稀释[]每股普通股有形账面净值。请参阅本招股说明书中标题为稀释以更详细地描述这些 因素。

本次发行中出售的任何预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中出售的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场。我们不会在任何证券交易所或包括纳斯达克资本市场在内的国家认可的交易系统上市 预先注资的认股权证。因此，我们预计预先融资的认股权证永远不会出现市场。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

预先注资的认股权证本质上是投机性的。

预先融资的认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或 获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。从发行之日起，预先融资认股权证的持有人可以行使 收购标的普通股并支付规定的每股认股权证行使价的权利。

在 预先融资认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股之前，此类预融资认股权证的持有人将无权购买我们 普通股。行使预先融资的认股权证后，此类持有人只能就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

11

筹集额外资金可能会导致我们的股东（包括本次发行中普通 股的购买者）被稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或当前或未来候选疗法的权利。

在此之前，如果有的话，由于我们可以从运营中获得所需的现金，我们希望通过私募和公开 股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排相结合来为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售普通股或可转换为普通股或 可兑换为普通股的证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生重大不利影响的优惠。债务 融资（如果有）将增加我们的固定还款义务，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约在内的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或 宣布分红。

如果我们通过与 第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对知识产权、未来收入来源、研究项目或当前或未来候选治疗药物的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法 在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、缩减或停止一种或多种候选治疗药物的开发和商业化，推迟寻求潜在的许可或收购，或者授予 开发和销售当前或未来候选治疗药物的权利，否则我们更愿意自己开发和销售。

如果我们不能 保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克规章制度的报告要求的约束。 《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对我们对 财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在10-K表年度报告和10-Q表季度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

在截至2023年6月30日的季度中， ，我们确认了与2022年第四季度和2023年第一季度发生的可偿还开发成本相关的非实质性补助金收入，这些费用在前几个时期有资格获得收入确认。根据我们的CPRIT补助金，这些费用 有资格获得报销，但由于管理层认为Respect-LM 临床试验进展不足，尽管除了费用报销的合理性测试外，补助金没有具体的绩效里程碑，但未在上一时期的拨款收入中得到正确确认。管理层得出的结论是，对前几期拨款收入的更正并未导致我们的财务报表出现重大 错报。

我们没有足够的控制措施来将适当的会计原则应用于重大和 不寻常的拨款收入交易。具体而言，对识别需要技术分析的重大和（或）异常交易的控制措施没有有效运作。管理层评估了这种缺陷对我们 披露控制和程序的影响，得出的结论是，控制缺陷是重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此 有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

虽然我们将采取补救措施，但我们无法向投资者保证这些措施将显著改善或弥补上述 的重大弱点。

将来，我们可能会在内部财务和会计系统 控制和程序中发现其他弱点，这些弱点可能导致我们的财务报表出现重大错报。我们的内部

12

对财务报告的控制无法防止或检测所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能提供合理的，而不是绝对的 保证，以实现控制系统的目标。由于所有控制系统的固有局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而出现的错误陈述，也无法保证所有 控制问题和欺诈事件都会被检测出来。

如果我们无法遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们无法维持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时提供准确的财务报表。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们 可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

此外，如果我们对 重大缺陷的补救措施无效，或者如果我们将来遇到其他重大缺陷或以其他方式无法维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的 财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对普通股的价值产生不利影响。

13

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的安全 条款作出的。历史事实陈述以外的陈述，涉及我们打算、期望、相信、预期、将、应该、可能、可能、设计、 潜力、评估、进展、探索、希望和类似表达方式，或者未来的条件动词，例如将、应该、将、 将来可能或可能发生的未来条件动词，这些陈述是前瞻性陈述。此类陈述基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前 状况、预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的某些假设和评估。

这些声明包括但不限于 关于以下内容的声明：我们的预期支出，包括研发以及一般和管理费用；我们的战略合作和许可协议、知识产权、FDA 和 EMA 的批准和互动以及 政府监管；我们候选产品的潜在市场规模；我们的研发工作；我们的临床前和临床研究结果以及此类结果对我们产品功效或安全性的影响 候选产品；我们的候选产品和配方的安全性、途径和功效；我们的候选产品相对于市场上已有并正在开发的其他产品的预期优势；将从我们的候选产品中受益最大的人群以及每种候选产品所追求的适应症；我们当前和未来临床试验的预期进展；创造新型 技术的计划和策略；我们的知识产权战略；我们候选产品和疗法的未来开发和/或扩展市场；我们任何候选产品的竞争来源；我们创造产品或开发收入的能力以及此类收入的来源；我们有效管理毛利率的能力；我们获得和维持监管部门批准的能力；对未来业绩的预期；向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中流动性和资本资源 部分的部分；我们完全获得林肯公园股权额度的能力；我们对额外融资的需求及其可用性；我们的继续作为持续经营企业的能力；我们 继续在纳斯达克资本市场上市的能力；我们偿还部分或全部未偿债务或为其再融资的能力以及未来筹集资金的能力；我们将药品生产转移到合同药物 制造组织的能力；以及通过开发、营销和许可安排可能改善我们的现金状况。

由于各种风险 和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期有所不同，包括重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书中在 “风险因素” 下讨论的风险、截至2022年12月31日的10-K表年度 报告第一部分第 1aRisk Factors 中描述的风险，以及我们在 10-Q 表季度报告中第二部分第 1aRisk Factors 项下所述的风险，两者 均以引用方式纳入此处。我们鼓励您仔细阅读这些风险。我们提醒您不要过分依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述仅代表截至发表之日。我们没有义务或承诺更新任何前瞻性陈述以反映与之相关的预期变化或任何 此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应该查看我们在向美国证券交易委员会提交的报告中披露的其他信息。

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反映反向股票拆分的精选财务数据

反向股票分割

2023 年 5 月 1 日， 我们实施了 1 比 15我们普通股的反向股票拆分。已发行股本总数从约37,400,000股修正为 约2493,333股。每股普通股的面值保持不变。Plus Therapeutics, Inc. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的Plus Therapeutics, Inc.的经审计的财务报表，以及我们截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明财务报表，这些报表以引用方式纳入本 招股说明书中，均未提及反向股票拆分。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的股票编号反映了 1 比 15我们普通股的反向股票拆分。

以下精选财务数据来自我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，以及2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明财务报表，经调整以反映所有报告期间的反向股票拆分。我们的历史业绩 并不代表未来可能出现的业绩，中期业绩也不代表全年的业绩。

如报告所述（以千计，股份和每股金额除外）：

		年份已结束 十二月三十一日
		2022				2021
净亏损和综合亏损		$	20,275			$	13,399
基本和摊薄后的每股净亏损		$	(0.77	)		$	(1.11	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值			26,255,256				12,089,186
年底已发行普通股			33,601,373				15,510,025
		三个月已结束 3月31日
		2023				2022
		（未经审计）
净亏损和综合亏损		$	4,805			$	4,116
基本和摊薄后的每股净亏损		$	(0.14	)		$	($0.19	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值			34,800,260				21,507,061
期末已发行普通股			36,123,833				33,601,373

经调整后 1 比 15反向股票 拆分（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）：

		年份已结束 十二月三十一日
		2022				2021
		（未经审计）
净亏损和综合亏损		$	20,275			$	13,399
基本和摊薄后的每股净亏损		($	11.58	)		($	16.63	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值			1,750,350				805,945
年底已发行普通股			2,240,091				1,034,001

15

		三个月已结束 3月31日
		2023				2022
		（未经审计）
净亏损和综合亏损		$	20,275			$	13,399
基本和摊薄后的每股净亏损		($	8.74	)		($	9.35	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值			2,320,017				1,433,804
期末已发行普通股			2,408,255				2,240,091

16

所得款项的使用

我们估计，在扣除承销商折扣 以及我们应付的佣金和其他发行费用后，假设不出售任何预先融资的认股权证，我们将从本次发行中出售普通股获得的净收益约为美元[] 百万（或 $）[]百万美元（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权），假设的公开发行价格为 $[]每股和预先融资的认股权证，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，网址： []，2023。我们预计将从本次发行中获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。这些支出的金额和时间将 取决于多种因素，例如我们的研发工作的时间和进展、影响我们的候选产品和业务的监管行动、技术进步以及我们的产品 候选产品的竞争环境。我们无法确定本次发行所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在使用净收益时将拥有广泛的自由裁量权。我们也可能将净收益的 部分用于收购或投资补充业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。我们可能会将所得款项用于本次发行时未考虑的用途。在使用上述净收益之前，我们预计将净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、 存款凭证或美国政府的直接或担保债务。

17

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益可能会立即被摊薄，具体取决于我们普通股每股 的公开发行价格（假设本次发行中未出售预融资认股权证）与本次 发行后立即调整后的普通股每股有形净账面价值（假设本次发行中未出售预融资认股权证）之间的差额。在假设的销售生效后 []根据购买协议向林肯公园出售我们的普通 股票，假设销售价格为美元[]每股普通股（代表我们在 上的普通股的收盘价[]，2023），扣除我们应支付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，我们经调整后的有形账面净值 约为美元[]百万，或 $[]每股（假设本次发行中没有出售预先融资的认股权证）。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.23美元，并立即稀释了 美元[]每股发放给新投资者。下表说明了每股摊薄情况（但不影响承销商行使其购买 股额外股票的期权）：

假定每股发行价格						$
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值		$
本次发行可归因于每股增长		$
如本次发行后调整后的每股有形账面净值						$
向新投资者摊薄每股						$

上表中本次发行后立即流通的普通股数量为 ，基于截至2023年9月30日已发行的4,522,656股，不包括截至2023年9月30日：

•

行使我们的股权激励 计划下已发行的股票期权后可发行78,334股普通股，加权平均行使价为每股68.10美元；

•

根据我们的 2015 年新员工激励计划，预留了 6,023 股普通股供将来发行；

•

根据我们的2020年股票激励计划，预留179,640股普通股供未来发行；

•

转换1,014股B系列可转换优先股 股票和938股C系列优先股后，分别发行398股和27,792股普通股；

•

行使认股权证购买普通股后可发行142,733股普通股， 加权平均行使价为每股34.10美元；以及

•

根据2023年8月注册声明下的 购买协议，截至2023年11月21日，我们最多有1,423,319股普通股可供出售，如果2023年11月的注册声明宣布生效，则另有13万股普通股可供出售。

18

我们普通股的市场价格及相关股东事宜

市场信息

我们的普通 股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为PSTV。

持有者

截至2023年11月10日，我们的普通股大约有3名注册持有人。该数字不包括以被提名人或街道名称持有股票的 股东。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付现金分红。我们 目前预计将保留未来的任何收益，为业务的运营和扩张提供资金。

19

股本的描述

本节描述了我们的普通股（每股面值0.001美元）和优先股（ 面值每股0.001美元）的一般条款和规定，以及我们的公司注册证书和章程以及特拉华州通用公司法（DGCL）的一些条款。此描述仅为摘要。我们经修订和重述的 公司注册证书（经修订）以及我们修订和重述的章程已作为我们向美国证券交易委员会提交的定期报告的附录提交，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。在购买我们的任何普通股、优先股或其他证券之前，您应阅读我们修订和重述的 公司注册证书以及我们修订和重述的章程，以获取更多信息。查看在哪里可以找到更多信息。

普通股

我们被授权发行 1亿股普通股。截至2023年9月30日，已发行和流通的普通股为4,522,656股。对于提交给股东表决的所有事项，每位普通股持有人有权就每持有的普通股获得一票表决权。在经修订和重述的公司注册证书中，我们没有规定董事选举的累积投票权。这意味着大多数已投票股票的持有人可以选出当时参选的所有 名董事。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，我们普通股已发行股的持有人有权从合法可用的资产中获得股息 ，其时间和金额由董事会不时决定。在我们进行清算、解散或清盘后，普通股持有人有权按比例分享在偿还所有负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或 偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估，发行的普通股在发行时将全额支付且不可评估。

优先股

我们被授权 发行500万股优先股，截至2023年9月30日，其中1,952股已发行和流通。其中，（i）13,500股已被指定为A系列可转换优先股，其中0股为 股已发行股票，（ii）10,000股被指定为B系列可转换优先股，其中1,014股已流通，（iii）7,000股被指定为C系列可转换优先股，其中938股已流通， （iv）1股被指定为F系列优先股，其中没有已流通股，在每种情况下，均截至2023年6月30日。

我们 可能会按系列发行额外的优先股，其名称、权力、优先权以及董事会可能授权的其他权利和资格、限制或限制，而无需我们 股东采取进一步行动，包括：

•

每个系列的独特名称以及构成该系列的股票数量；

•

该系列股票的投票权（如果有）以及投票权的条款和条件；

•

该系列股票的股息率、支付股息的日期、任何限制、 支付股息的限制或条件、股息是否累积以及股息累积的起始日期和之后的日期；

•

如果 股票可赎回，则赎回该系列股票的价格及条款和条件；

•

用于购买或赎回该系列股票的偿债或买入基金的条款和条件（如果提供 此类基金）；

20

•

在我们的任何资产被清算、解散或清盘 时，或分配我们的任何资产时，应支付给该系列股票的任何优惠金额；以及

•

系列股票可以兑换或兑换成其他证券的价格或兑换率以及条款和条件（如果股票是可转换或可交换的）。

招股说明书补充文件中将描述任何其他系列优先股的 特定条款以及该系列的过户代理人和注册商。与根据本招股说明书发行的任何优先股有关的任何重大美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项也将在适用的招股说明书补充文件中描述。

优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者 对普通股持有者的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会压低我们普通股的市场价格。

B 系列优先股

转换。B系列优先股的每股股票均可根据我们的选择或持有人随时选择转换为普通股 股，其计算方法是将B系列优先股每股1,000美元的规定价值除以每股2,547.74美元的转换价格。此外，每股转换价格可能会因 股息、分配、细分、合并或重新分类而进行调整。除有限的例外情况外，B系列优先股的持有人无权转换B系列优先股的任何部分，前提是 ，在转换生效后，持有人及其关联公司将在转换生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量9.99％的股份。

基本面交易。如果我们进行某些合并、合并、出售几乎所有资产、投标或 交易要约、重新分类或股票交换，使我们的普通股实际上转换为或兑换为其他证券、现金或财产，我们就会完成业务合并，在这种合并中，他人收购我们普通股中50％的已发行股份，或者任何个人或团体成为我们所代表的普通投票权总额的50％的受益所有人那么，就任何已发行和流通的普通股而言在转换B系列 优先股之后，B系列优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，前提是其持有普通股 股的持有人，在转换后全部B系列优先股中可以发行。

分红。B 系列优先股的持有人 有权获得股息（在 如同转换为普通股一样basis）的形式与普通股实际支付的股息相同 ，当普通股支付股息时，如果是普通股支付股息。

投票权。除非B系列优先股指定证书中另有规定或法律另有要求 ，否则B系列优先股没有投票权。

清算 首选项。在我们清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，B系列优先股的持有人都有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于B系列优先股每股1,000美元的规定价值，然后再向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款。

赎回权。我们没有义务赎回或回购任何B系列优先股。B系列优先股 股票的股票无权获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似的基金条款。

21

C 系列优先股

转换。C系列优先股的每股可随时根据我们的选择转换为我们的普通股数量，但须符合某些条件，也可以随时根据持有人的选择，转换成我们的普通股数量，方法是将C系列优先股的每股1,000美元的申报价值除以33.75美元的转换价格。此外，每股转换价格 可能会根据股票分红、分配、细分、组合或重新分类进行调整。除有限的例外情况外，C系列优先股的持有人无权转换C 系列优先股的任何部分，前提是转换生效后，持有人及其关联公司将在 转换生效后立即实益拥有超过我们已发行普通股数量的9.99％。

防稀释。除C系列 优先股指定证书中包含的某些例外情况外，包括我们发行或出售任何普通股或普通股等价物或被视为已发行或出售任何普通股或普通股等价物的股权奖励、战略交易、债务融资、股权信贷额度、我们在市场上 股票发行计划以及其他惯例例外情况（如指定证书所定义），用于每股对价 低于该等发行或出售前夕生效的C系列优先股的转换价格，那么根据指定证书的条款，C系列优先股的转换价格实际上将降至等于该较低价格的金额 。

基本面交易。如果我们 进行某些合并、合并、出售我们几乎所有的资产、要约或交换要约、重新分类或股票交换，其中我们的普通股实际上被转换为其他证券、现金或 财产，我们就会完成业务合并，在这种合并中，他人收购了我们普通股中50％的已发行股份，或者任何个人或团体成为我们所代表的普通投票权总额的50％的受益所有人 已发行和流通的普通股，那么，在任何在转换C系列优先股之后，C系列优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，前提是其持有当时在C系列优先股全部转换后可发行的普通股数量。

分红。C系列优先股的持有人有权获得股息（在 如同转换为普通股一样basis）的形式与普通股实际支付的股息相同，当 此类股息是针对普通股支付的。

投票权。除非C系列优先股指定证书 中另有规定或法律另有要求，否则C系列优先股没有投票权。

清算 首选项。在我们清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，C系列优先股的持有人都有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于C系列优先股每股1,000美元的规定价值，然后才向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款。

赎回权。我们没有义务赎回或回购任何C系列优先股。C系列优先股 股票的股票无权获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似的基金条款。

特拉华州 法律以及我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律的某些条款、我们修订和重述的 公司注册证书（经修订）以及我们修订和重述的章程可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些 类型的强制收购行为和收购要约不足。这些规定在某种程度上也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

22

公司注册证书和章程。我们修订和重述的 公司注册证书（经修订、修订和重述的章程）包括以下条款：

•

授权董事会在未经股东批准的情况下发行带有董事会可能批准的 名称、权力、优先权以及其他权利和资格、限制或限制的空白支票优先股，哪些优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者对普通股持有人的权利和权力，包括投票权产生不利影响；

•

为股东提名董事和可在股东大会上对 采取行动的股东提案制定事先通知要求；

•

限制谁可以召集股东会议；

•

要求我们的股东采取的任何行动都是在正式召开的年度会议或特别会议 上采取的，而不是书面同意；

•

规定董事会空缺只能由当时在任的大多数董事填补， 即使低于法定人数；以及

•

授权我们赔偿高管和董事因向我们提供服务（可能包括与收购防御措施有关的服务）而在调查和法律 诉讼中可能遭受的损失。

特拉华州反收购法规。我们受DGCL第203条关于公司收购的规定的约束。 一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在某些情况下在该人成为 利害关系股东之日起三年内与利害关系股东进行业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并 或导致股东成为利益股东的交易；或

•

交易完成导致股东成为有兴趣的股东后， 感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的至少 85% 的股票，不包括确定已发行有表决权股份，但不包括 利益相关股东拥有的已发行有表决权股票，(1) 董事和高级管理人员拥有的股份以及 (2) 员工持有的员工股票计划所拥有的股份参与者无权决定机密地保密持有受计划约束的 股份是否会在要约或交易所要约中投标；或

•

在交易之日或之后，企业合并由公司董事会 批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由不属于利害关系股东 的已发行有表决权的股票的至少 66-2/ 3% 的赞成票授权。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或 其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易，而感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在 确定利害关系股东身份之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上的个人。

我们预计，这项 条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效力。我们还预计，第203条可能会阻碍业务合并或其他可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图 。DGCL 的条款、我们修订和重述的公司注册证书（经修订）以及我们修订和重述的章程可能会阻止 其他人尝试

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敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。 这些规定还可能起到阻止我们管理层变动的作用。这些条款可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

过户代理人和注册商

我们普通股和每类优先股的 过户代理人和注册商是Broadridge Corporate Issuitions, Inc.。过户代理人地址是宾夕法尼亚州费城拱街1717号，1300 套房，19103。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场 上市，代码为PSTV。

24

承保

我们计划与承销商就普通股的发行签订承销协议。根据承销协议的条款和条件 ，我们已同意向承销商出售，承销商也同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上列出的承销折扣，购买下表中其名称旁边列出的 普通股数量：

承销商		的数量股份				的数量预先融资认股证
总计

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书提供的 普通股和预先融资认股权证的交付的义务受各种条件、陈述和担保的约束，包括其律师对某些法律事务的批准以及承销协议中规定的其他 条件。普通股和预先筹资认股权证由承销商发行，但须事先出售，何时、如果向承销商发行和接受。

我们已同意向承销商赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并分摊承销商可能被要求为此支付的款项。

超额配股选项

我们已向承销商授予45天的期权，允许其购买总额不超过 []本招股说明书封面上规定的每股公开发行价格减去承保折扣和佣金的额外普通股和/或预融资认股权证（等于本次发行中出售的普通股和 预融资认股权证的15％），仅用于支付超额配股， （如果有）。如果承销商全部或部分行使选择权，则他们将承诺购买额外的普通股，但须遵守承保协议中描述的条件。

折扣、佣金和报销

承销商 告知我们，承销商提议以本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股和预融资认股权证。 承销商可以以该价格减去不超过美元的优惠价格向交易商发行股票和/或预先融资的认股权证[]每股 和/或预先注资的认股权证（视情况而定），其中最高为 $[]每股和/或预先注资的认股权证（如果适用）可以重新分配给其他交易商。首次向公众发行后，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。

下表汇总了在扣除其他发行费用之前向我们提供的承保折扣、佣金和收益。此信息 假设我们授予承销商的超额配股权没有行使或完全行使。

每股

每笔预付款 搜查令

不是 超额配股

使用完整 超额配股

公开发行价格

$

$

$

$

承保折扣 (7.5%)

$

$

$

$

扣除开支前的收益

$

$

$

$

非责任支出补贴 (1%)

$

$

$

$

25

我们还同意按照 承保协议的规定，向承销商支付与本次发行相关的某些费用，包括承销商法律顾问的费用和开支，金额不超过12.5万美元。

我们估计， 我们在本次产品上的总费用，包括注册费、申报费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣、佣金和报销，将约为 $[]

全权账户

承销商无意确认将特此提供的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

封锁协议

除某些例外情况外，公司与我们的董事、高级管理人员和某些股东已同意，期限为 []与公司有关的月份（或 []如果 本次发行的总收益低于 $，则为几个月[]百万），并持续一段时间 []在本招股说明书发布之日后，未经承销商事先书面同意，我们的董事、 高级职员和某些股东不得直接或间接：

•

就我们而言，发行、出售、质押、转让、抵押、宣布打算出售、出售、签约 出售、出售任何期权或合同进行购买、购买任何期权或出售合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或担保，

•

公司的任何股本或任何可转换为或可行使或可兑换为公司 股本的证券；

•

就我们而言，根据《证券法》，就任何普通股或其他股本或任何可转换为或可行使或可兑换成我们的普通股或其他股本的证券，提交或安排提交任何注册声明， ；

•

完成公司的任何债务证券发行，但与传统银行签订信贷额度、定期贷款 安排或其他债务工具除外；

•

签订任何互换协议或其他协议，以全部或部分转移 公司证券所有权的任何经济后果，无论任何此类交易是通过以现金还是其他形式交付我们的普通股或其他证券来结算；

•

出售、同意出售、要约或出售、征求购买要约、授予任何看涨期权、认股权证或 购买、购买任何看跌期权或其他出售、质押、借入或以其他方式处置公司证券的权利；

•

就任何公司证券设立或增加任何看跌等值头寸，或清算或减少任何看涨等值头寸 （在每种情况下均符合《交易法》第16条的定义）；

•

对任何公司证券的注册提出任何要求或行使任何权利；

•

以其他方式订立任何互换、衍生品或其他交易或安排，将公司证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论该交易是否通过交付公司证券、其他证券、现金或其他对价来结算；或

•

公开宣布打算采取上述任何行动。

26

市场清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为PSTV。预先融资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计此类证券的市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券 交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

与本次发行有关，承销商可能参与稳定交易、超额配股交易、辛迪加担保交易、罚款竞标和买入以弥补卖空产生的头寸。稳定交易允许 出价购买股票，前提是稳定出价不超过规定的最高限额，并且这种出价的目的是在本次发行进行期间防止或延缓股票市场价格的下跌。

超额配股交易涉及承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量。这个 在我们的普通股中创建了集团空头头寸，可以是有担保的空头头寸，也可以是裸露的空头头寸。在有担保的空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不大于其通过行使超额配股权可能购买的普通股数量。在裸露空头寸中，所涉及的普通股数量大于 超额配股期权中的普通股数量。为了平仓银团空头头寸，承销商可以选择行使全部或部分超额配股权。承销商还可以选择通过在公开市场上竞标和购买普通股来稳定我们的普通股价格或减少任何辛迪加的空头头寸 。

辛迪加空头回补交易可能涉及在分配完成后在 公开市场上购买股票。在确定平仓空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，与 通过行使超额配股权可能购买股票的价格进行比较。如果承销商出售的股票超过行使超额配股权所能承受的份额，因此持有裸露空头头寸，则只能通过在公开市场上买入股票来平仓 空头头寸。如果承销商担心定价后，公开市场 的股票价格可能会受到下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能设立裸露空头头寸。

承销商也可以提出罚款申请。罚款竞标允许 承销商从辛迪加成员那里收回最初由该辛迪加成员出售的股票是通过稳定交易或辛迪加补偿交易购买的，以弥补辛迪加空头头寸。

这些稳定交易、辛迪加空头回补交易和罚款出价可能会提高或维持我们 普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能高于没有这些活动的情况下可能存在的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商 均未作出任何陈述或预测。这些交易可能会在 非处方药市场和其他方面，如果开始，可以随时中止。

其他 关系

承销商和/或其关联公司将来可能会不时地为我们提供投资银行、商业银行和其他 种金融服务，他们可能会因此收取惯常费用。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以积极交易我们的证券或贷款以换取自己的账户

27

或客户账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除 中提供的与本次发行相关的服务外，在本招股说明书发布之前的180天内，没有承销商向我们提供过任何投资银行或其他金融服务，我们预计 在本招股说明书发布后的至少90天内不会聘请任何承销商提供任何投资银行或其他金融服务。

赔偿

我们已同意补偿 承销商根据《证券法》和《交易法》承担的与本次发行有关的责任、因违反承保协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任，并且 为承销商可能被要求支付的这些负债缴纳款项。

证券的电子发售、销售和分配

本电子格式的招股说明书可以在网站上或通过一个或多个 承销商或销售集团成员维护的其他在线服务提供。承销商可以同意将一些证券分配给出售集团成员，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由承销商分配，销售 集团成员在与其他分配的基础上进行互联网分配。除本电子格式的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员网站上的信息以及由承销商或销售集团成员维护的任何其他 网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成其一部分的注册声明，也未以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书的注册声明，也未获得我们或任何 承销商以承销商身份的批准和/或认可，并且不应被投资者所信赖。

销售限制

在任何司法管辖区（美国除外），均未采取任何行动允许公开发行我们的普通股或在需要为此采取行动的任何司法管辖区持有、 发行或分发本招股说明书或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接地发行或出售我们的普通股 ，除非遵守任何 此类国家或司法管辖区的适用规则和法规，否则不得在任何国家或司法管辖区发行或发布本招股说明书或任何其他与普通股相关的发行材料或广告。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国，每个成员国， 的效力自该相关成员国实施招股说明书之日起或相关实施日期， 起，在主管当局批准的与这些证券相关的招股说明书发布之前 ，我们的证券不会在该相关成员国向公众发行在该相关成员国，或酌情在相关成员国获得批准另一个相关成员国并已通知该相关成员国的主管当局 ，所有内容均符合招股说明书指令，但自相关实施日期起（含相关实施日期），我们的证券可以在任何 时间在该相关成员国向公众公开：

•

向属于招股说明书指令中定义的合格投资者的任何法律实体；

•

少于100人，或者，如果相关成员国已经实施了2010年PD修正指令的相关条款，则招股说明书指令允许的150名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或

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•

在不要求发行人根据《招股说明书指令》第 3 (2) 条发布招股说明书的任何其他情况下，前提是此类证券发行不得要求发行人或任何承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

就本条款而言，“向公众发行与任何相关成员国的任何证券有关的证券 ” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该相关成员国内实施招股说明书指令的任何措施都可能对此进行修改州，而 “招股说明书指令” 一词是指 2003 年指令/71/EC（及其修正案，包括 2010 年 PD 修正 指令，仅限于相关成员国的实施），并包括每个相关成员国的任何相关实施措施，2010 年 PD 修正指令一词是指第 2010/73/EU 号指令。

英国

在英国，本 文件仅向合格投资者（定义见招股说明书指令）（i）在与经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19 (5) 条或该命令的投资相关事务方面具有专业 经验的合格投资者（定义见招股说明书指令）的人员，并且随后提出的任何要约只能针对这些人士谁是属于高净值公司（或 可以合法传达给他们的人）该命令第49条第 (2) 款 (a) 至 (d) 项（所有此类人员合计，相关人员）。在英国，不是 相关人员的行为或依赖本文件。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或接受。

加拿大

我们在加拿大的普通股发行 是在私募的基础上进行的，其依据是发行和出售普通股的每个适用的加拿大省份和地区的证券法对招股说明书要求的豁免，并且只能以 的投资者作为主体购买或被视为购买普通股，同时符合合格投资者的定义，该术语定义见国家仪器 45-106 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省）以及作为许可客户，该术语在国家仪器31-103中定义 注册 要求、豁免和持续的注册人义务。我们在加拿大任何省份或地区的任何普通股要约和出售只能通过根据发行和/或出售普通股的 适用省份或地区的证券立法进行适当注册的交易商，或者在不需要进行此类注册的情况下。

居住在加拿大的投资者对我们的普通股的任何转售 都必须遵守适用的加拿大证券法，该法要求根据适用的加拿大证券法的招股说明书 的豁免或交易进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售普通股。

如果本招股说明书 （包括此处的任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或 地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参考购买者省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105的第3A.3条（或者，如果是非加拿大 司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4条） 承保冲突（NI 33-105），承销商

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无需遵守NI 33-105中关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

收到本招股说明书后，每位魁北克投资者特此确认，他们已明确要求以任何 方式证明或与本文所述证券的出售相关的所有文件（包括为更确定起见，包括任何购买确认书或任何通知）仅以英语起草。 在收到这份文件时，每位魁北克投资者 都通过礼物证实所有文件都是 faisant foir foi 或 ce soit la mobilieres valeurs valeurs 的销售方式 decrites aux presentes（为了更确定起见，包括所有确认信息 dachat 或所有评论）soient redigés seuent redigés seulement.

30

法律事务

本招股说明书提供的任何证券的有效性将由位于德克萨斯州休斯敦的Hogan Lovells US LLP转交给我们。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及以提及方式纳入本招股说明书的年度的财务报表 是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）根据该公司的审计和会计专家权限以引用方式注册于此处的报告。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明。本 招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。我们向 美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司（例如我们）的报告、委托书和信息声明以及其他信息。网站地址是 www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的 信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅为非活跃的文字参考。

31

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，你应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读 。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式纳入了本招股说明书：

•

我们截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度报告（于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交）；

•

我们截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告（分别于2023年4月20日、2023年8月14日 和2023年10月31日向美国证券交易委员会提交）；

•

我们于 2023 年 3 月 3 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 16 日、2023 年 10 月 31 日（在 8.01 项下报告）和 2023 年 11 月 20 日（根据第 8.01 项进行报告）向美国证券交易委员会提交的最新报告；以及

•

我们在 2001 年 7 月 16 日提交的 10/A 表格（文件编号 000-32501）上提交的注册声明中对我们普通股的描述，以及为更新描述而向委员会提交的任何修正案或报告。

但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供的任何文件或信息，而不是根据 SEC 规则归档。

就本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的陈述修改或取代该声明而言，此处以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代。任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或 被取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册 声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书自提交此类报告之日起被视为本招股说明书的一部分，以及文档。

我们将根据书面或口头 的要求，免费向每位收到本招股说明书的人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，但此类文件的附录除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书包含的 文件。您应通过以下方法之一直接提出口头或书面请求。注意：投资者关系，Plus Therapeutics, Inc.，马拉松大道 4200 号，Suite 200，德克萨斯州奥斯汀 78756，(737) 255-7194。您也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们网站的投资者页面www.plustherapeitics.com上免费访问这些文件。在我们 网站上找到的信息，或者可以通过我们网站上的链接访问的信息，不属于本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文字参考。投资者在决定是否购买 我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

32

披露佣金状况

《证券法》责任的赔偿

就可能允许我们的董事、高级管理人员和控股人 人补偿根据《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

33

[]普通股

招股说明书

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。

发行和分发的其他费用。

以下是与本注册声明中所述产品相关的估计费用报表。与普通股注册有关的所有费用 将由我们承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

		金额
美国证券交易委员会注册费		$	2,352
印刷费用				*
法律费用和开支				*
会计费用和开支				*
杂项开支				*
总计		$		*

*

将通过修正案提交。

项目 14。

对董事和高级职员的赔偿。

DGCL第102条允许公司取消公司董事因违反董事信托义务而对公司或其 股东承担的金钱损害的个人责任，除非董事违反忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准违反 DGCL 的股票回购或获得不正当的个人利益。

除其他外， DGCL 第 145 条规定，我们可以赔偿任何曾经或现在是我们的董事、高级职员、代理人或雇员，或者是应我们的要求担任董事、高级职员、代理人或雇员，或者现在或曾经是我们的董事、高级职员、代理人或雇员，或者现在或曾经是我们的董事、高级职员或雇员，或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，但我们的诉讼或诉讼除外 、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人或雇员 承担费用，包括律师费、判决、罚款以及该人因此类诉讼, 诉讼或诉讼而实际和合理支付的和解金额.赔偿权适用：(a) 如果该人 根据案情或其他方式成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护，或 (b) 如果该人本着诚意行事，他或她有理由认为符合我们的最大利益，或者不违背我们的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的，则赔偿权适用。赔偿权也适用于由我们提起的诉讼或我们有权提起的诉讼，但仅限于辩护费用 的范围，包括律师费，但不包括实际和合理产生的和解中支付的金额，不符合索赔本身的判决或和解，而且进一步的限制是，在这种诉讼中，如果对我们的责任作出任何裁决，则不得作出赔偿，除非法院认为在所有情况下，都应适用赔偿。

除其他外，DGCL第174条规定，故意或疏忽批准非法支付 股息或非法股票回购或赎回的董事可能对此类行为承担责任。董事要么在非法行为获得批准时缺席，要么在当时持异议，可以让他或她对这种 行为的异议记录在包含此类行动发生时或缺席董事收到非法行为通知后立即记录在载有董事会会议记录的账簿中，从而逃避责任。

II-1

我们分别在2016年3月11日提交的10-K表年度报告的附录3.1和2021年9月21日提交的8-K表定期报告的附录3.1和2021年9月21日提交的8-K表定期报告的附录3.1中提交了经修订和重述的 章程，其中规定，我们应在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大范围内向我们的董事、高级职员、员工和其他代理人提供赔偿。此外，我们已经签订协议，对我们的 董事和高级管理人员进行赔偿，并预计将继续签订协议以赔偿我们的所有董事和高级职员。除其他外，这些协议要求我们在法律未禁止的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员因其作为董事或高级职员的地位或服务而可能产生的某些责任。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够宽泛，足以对我们的高管 和董事进行赔偿，包括偿还1933年《证券法》产生的费用。

我们保留 份保险单，根据这些保单，我们的董事和执行官在这些保单的限额和限制范围内，投保与辩护有关的某些费用，以及他们因担任或曾经担任董事或高级管理人员而参与的诉讼、诉讼或诉讼可能产生的某些责任。无论我们是否有权根据《特拉华州通用公司法》的规定向该类 人赔偿此类责任，这些保单提供的承保范围都可能适用。

项目 15。

近期未注册证券的销售。

没有。

项目 16。

附录和财务报表附表。

(a)

展品。

注册声明的附录列于本注册声明的附录索引中，并以 引用纳入此处。

(b)

财务报表附表。

财务报表附表

之所以省略所有附表，是因为这些附表不是必需的，要么不适用，要么在 财务报表及其相关附注中以其他方式列出了这些信息。

项目 17。

承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1)	在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明 （或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，这些事实或事件都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格发生变化，则发行证券数量 的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中

II-2

表示有效注册声明中注册费计算表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％； 和

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果上述 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易所 委员会提交或提供的报告中，则这些段落不适用以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据作为注册声明一部分的规则 424 (b) 提交的招股说明书中。

(2)	即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的 修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)	通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)	为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分 根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条的要求提交，该声明涉及根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条所要求的信息 1933 年的《招股说明书》应被视为是 的一部分，并自该形式招股说明书生效后首次使用之日起或所述发行中第一份证券销售合同的日期，以较早者为准，包含在注册声明中招股说明书。正如 第430B条所规定，出于发行人和当时为承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为 该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。但是，前提是，对于销售合同时间在 生效日期之前的买方，在注册声明或招股说明书中作出、作为 注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书中的任何陈述，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期。

(5)	为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的 注册人年度报告（以及根据1934年《证券 交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，均应被视为注册声明中以提及方式纳入与其中发行的证券有关的新注册声明以及当时此类证券的发行被视为 是其首次真诚发行。

(6)	就根据上述规定或其他规定允许注册人的 名董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就此类负债（注册人支付注册人的董事、高级职员 或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔

II-3

个与正在注册的证券有关的人，除非其律师认为此事已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》所规定的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。

展览索引

以引用方式纳入

展览 没有。

展览标题

已归档 随函附上

表单

文件编号

提交日期

3.1

综合公司注册证书

10-K

001-34375附录 3.1

03/11/2016

3.2

经修订和重述的公司注册证书的修订证书。

8-K

001-34375 附录 3.1

05/10/2016

3.3

经修订和重述的公司注册证书的修订证书

8-K

001-34375 附录 3.1

05/23/2018

3.4

经修订和重述的公司注册证书的修订证书。

8-K

001-34375 附录 3.1

07/29/2019

3.5

经修订和重述的公司注册证书的修订证书。

8-K

001-34375 附录 3.1

08/06/2019

3.6

经修订和重述的公司注册证书的修订证书。

8-K

001-34375 附录 3.1

04/28/2023

3.7

B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书

8-K

001-34375 附录 3.1

11/28/2017

3.8

C 系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书

8-K

001-34375 附录 3.1

07/25/2018

3.9

F系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书

8-K

001-34375 附录 3.1

03/03/2023

3.10

修订和重述了 Plus Therapeutics, Inc. 的章程

8-K

001-34375 附录 3.1

09/21/2021

4.1

证券描述

10-K

001-34375 附录 4.1

03/30/2020

4.2

普通股证书表格

10-K

001-34375 附录 4.33

03/09/2018

5.1

霍根路威美国律师事务所的意见*

10.1

Plus Therapeutics, Inc. 与林肯公园资本基金有限责任公司之间的收购协议，日期为2022年8月2日。

8-K

011-34375 附录 10.1

08/08/2022

10.2

Plus Therapeutics, Inc. 与林肯公园资本基金有限责任公司签订的注册权协议，日期为2022年8月2日。

8-K

011-34375 附录 10.2

08/08/2022

10.3+

Plus Therapeutics, Inc. 和 NanoTX, Corp. 之间的专利和专有技术许可协议，日期为 2020 年 3 月 29 日 29

8-K

011-34375 附录 10.1

3/30/2020

II-4

10.4+

Plus Therapeutics, Inc. 与位于圣安东尼奥的德克萨斯大学健康科学中心签订的专利和技术许可协议，日期为 2021 年 12 月 31 日 31

10-K

001-34375 附录 10.2

02/24/2022

10.5

Plus Therapeutics, Inc. 和 Canaccord Genuity LLC 签订的分销协议，日期为 2022 年 1 月 14 日

8-K

011-34375 附录 1.1

1/14/2022

10.6

Plus Therapeutics, Inc.和牛津金融有限责任公司于2015年5月29日签订的贷款和担保协议

10-Q

001-34375 附录 10.4

08/10/2015

10.7

Plus Therapeutics, Inc.和Oxford Finance, LLC于2017年9月20日签署的贷款和担保协议第一修正案

S-1/A

333-219967 附录 10.45

10/03/2017

10.8

Plus Therapeutics, Inc.和Oxford Finance, LLC于2018年6月19日签署的贷款和担保协议第二修正案

10-Q

001-34375 附录 10.3

08/14/2018

10.9

Plus Therapeutics, Inc.和Oxford Finance, LLC于2018年8月31日发布的贷款和担保协议第三修正案 31

S-1

333-227485 附录 10.51

09/21/2018

10.10

Plus Therapeutics, Inc.和Oxford Finance, LLC于2018年12月 31日签署的贷款和担保协议第四修正案

S-1

333-229485 附录 10.52

02/01/2019

10.11

Plus Therapeutics, Inc. 和 Oxford Finance, LLC 于 2019 年 2 月 13 日签订的贷款和担保协议第五修正案

10-K

001-34375 附录 10.55

03/29/2019

10.12

Plus Therapeutics, Inc. 与 Oxford Finance, LLC 于 2019 年 3 月 4 日签订的《贷款和担保协议》第六修正案

10-K

001-34375 附录 10.56

03/29/2019

10.13

Plus Therapeutics, Inc. 和 Oxford Finance, LLC 于 2019 年 4 月 24 日签订的贷款和担保协议第七修正案

10-Q

001-34375 附录 10.3

05/14/2019

10.14

Plus Therapeutics, Inc.与牛津金融有限责任公司于2019年7月15日签订的贷款和担保协议第八修正案

10-Q

001-34375 附录 10.2

08/15/2019

10.15+

Plus Therapeutics, Inc. 与牛津金融有限责任公司于 2020 年 3 月 29 日签订的《贷款和担保协议第九修正案》

8-K

011-34375 附录 10.2

3/30/2020

10.16#

Marc Hedrick 与 Plus Therapeutics, Inc. 之间经修订和重述的雇佣协议

10-Q

001-34375 附录 10.6

5/16/2020

10.17#

Andrew Sims 和 Plus Therapeutics, Inc. 之间的修订和重述雇佣协议

10-Q

001-34375 附录 10.7

5/16/2020

10.18#

Norman LaFrance 与 Plus Therapeutics, Inc

8-K

001-34375 附录 10.1

09/13/2021

10.19#

2015 年新员工激励计划

8-K

001-34375 附录 10.1

01/05/2016

II-5

10.20#

Plus Therapeutics, Inc. 2015 年新员工激励计划的第一修正案，日期为 2017 年 1 月 26 日

10-K

001-34375 附录 10.42

03/24/2017

10.21#

2020 年 2 月 6 日发布的 Plus Therapeutics, Inc. 2015 年新员工激励计划第二修正案

10-K

001-34375 附录 10.25

03/30/2020

10.22#

根据2015年新员工激励计划授出股票期权的通知表格

S-8

333-210211 附录 99.5

03/15/2016

10.23#

2015 年新员工激励计划下的股票期权协议表格

S-8

333-210211 附录 99.4

03/15/2016

10.24#

2020年股票激励计划下的授予通知和股票期权协议表格。

10-K

001-34375 附录 10.26

02/24/2022

10.25#

2020 年股票激励计划（经进一步修订和重述）

8-K

001-34375 附录 10.1

04/21/2023

10.26+

Piramal Pharma Solutions, Inc. 与 Plus Therapeutics, Inc. 之间的

10-K

001-334275 附录 10.24

02/22/2021

10.27#

表格赔偿协议

8-K

001-34375 附录 10.1

02/06/2020

10.28

Plus Therapeutics, Inc. 与签署该协议的买方之间的订阅和投资代表协议，日期为2023年3月 3 日

8-K

001-34375 附录 10.1

03/03/2023

23.1

BDO USA，P.C.，独立注册会计师事务所的同意

X

23.2

Hogan Lovells 美国律师事务所的同意（包含在附录 5.1 中）*

24.1

委托书（见签名页面）

X

107

费用表

X

#	表示管理合同或补偿计划或安排。

+	根据第 601 (b) (1) (iv) 项，本展览的部分内容已被排除在外。

*

将通过修正案提交。

II-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年11月22日在德克萨斯州奥斯汀市正式授权下方代表其 签署本注册声明。

PLUS THERAPEUTICS
来自：		/s/ Marc H. Hedrick，医学博士
		医学博士 Marc H. Hedrick
		总裁兼首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人，在下面签名的每个人都构成并任命了医学博士 Marc H. Hedrick 和 Andrew Sims，他们每个人都是他或她的真实和合法的 事实上的律师以及拥有全部替代权和 重置权的代理人以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，以及根据1933年《证券法》第462 (b) 条提交的与本注册声明所涵盖的发行有关的任何 注册声明，并将其归档证物以及与之相关的其他文件， 证券交易委员会准许说过 事实上的律师以及代理人及其每个人都有充分的权力和权力去做和执行每一项行为 以及必要和必要的事情，无论他或她本人可能或可以亲自做什么意图和目的，特此批准并确认上述每位律师和代理人或其代理人或其代理人或其代理人或代理人 依据此可能合法地做或促成做的所有意图和目的。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明 由以下人员以指定的身份和日期签署。

姓名		标题		日期
/s/ Marc H. Hedrick，医学博士 医学博士 Marc H. Hedrick		总裁兼首席执行官兼董事 （首席执行官）		2023年11月22日
/s/ 安德鲁·西姆斯 安德鲁·西姆斯		首席财务官 （首席财务官兼首席会计官）		2023年11月22日
/s/ 理查德 ·J· 霍金斯 理查德·霍金斯		董事会主席		2023年11月22日
/s/ 霍华德·克洛斯 霍华德·克洛斯		导演		2023年11月22日
/s/ An van Es-Johansson，医学博士 医学博士 An van Es-Johansson		导演		2023年11月22日
/s/ 罗伯特·伦克，博士 罗伯特·伦克，博士		导演		2023年11月22日
/s/ 格雷格·彼得森 格雷格·彼得森		导演		2023年11月22日