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初步代理材料
有待完成，日期为 2023 年 11 月 21 日

致春谷收购公司股东的信II

麦金尼大道 2100 号，1675 号套房
得克萨斯州达拉斯 75201

尊敬的春谷收购公司 II 的股东：

诚邀您参加将于2024年在位于德克萨斯州休斯敦大街609号4700套房的柯克兰和埃利斯律师事务所办公室举行的Spring Valley Acquisition Corp. II（“我们”、“我们的” 或 “公司”）的特别股东大会（“特别股东大会”），虚拟地在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点进行网络直播，或通过互联网虚拟参加。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您可以亲自参加在Kirkland & Ellis LLP办公室举行的特别股东大会。您将能够在线参加股东特别大会，投票，查看有权在特别股东大会上投票的股东名单，并在特别股东大会期间通过访问提交您的问题。如果您没有互联网功能，则可以在美国和加拿大境内拨打（免费电话）或美国和加拿大境外（适用标准费率）通过电话收听股东特别大会。出现提示时，输入 PIN 码 #。此选项仅供收听，如果您选择以电话方式参加，则在股东特别大会期间您将无法投票或输入问题。随附的委托书（“委托书”）的日期为2023年，并于2023年左右首次邮寄给公司股东。股东特别大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

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第1号提案——延期修正提案——以特别决议方式修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程”），该决议以随附委托书附件 A（“延期修正案”，以及此类提案，“延期修正提案”）的形式，延长公司必须（1）完成首次合并的日期、股票交换、资产收购、股份购买、重组或与一项或多项的类似业务合并企业（“业务合并”），（2）停止运营，除非该公司未能完成此类业务合并，但以清盘为目的，（3）赎回公司所有面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）（“A类普通股”），该股票是作为公司首次公开募股（例如A类普通股，“公开股”）中完成的出售单位（例如A类普通股，“公开股”）的一部分 2022年10月17日（“首次公开募股”），自首次公开募股结束之日起15个月至首次公开募股结束后的36个月，或更早的日期由我们的董事会（“董事会”）自行决定符合公司的最大利益（“延期”，在此日期为 “延期”，即 “延期日期”）；

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第2号提案——赎回限额修正提案——以特别决议的方式，以随附委托书附件A的形式修订该决议规定的条款，从章程中取消以下限制，即如果此类赎回将导致公司拥有净有形资产（根据该法第3a51-1 (g) (1) 条确定），则公司不得赎回公股经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）（或任何后续规则））小于5,000,001美元（“赎回限额”），允许公司赎回公股，无论此类赎回是否超过赎回限额（“赎回限制修正案” 和 “赎回限制修正提案”，以及延期修正提案，即 “章程提案”）；

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第3号提案——信函协议修正提案——作为普通决议，批准公司、Spring Valley收购赞助商II, LLC（“保荐人”）以及公司董事和高级管理人员签订的截至2022年10月12日的某些信函协议的修正案（“信函协议”），以修改

企业合并结束时保荐人持有的部分创始人股份（定义见此处）的归属期（“信函协议修正提案”）；

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第4号提案——董事选举提案——通过公司面值每股0.0001美元（“创始人股份”）的B类普通股持有人的普通决议，选举第一类董事理查德·汤普森和莎朗·扬布洛德分别在董事会任职三年，到他们当选后的第三次年度股东大会上届满，或者直到其继任者当选并获得资格为止（“董事选举提案”）；以及

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第5号提案——休会提案——作为一项普通决议，批准将特别股东大会延期至以后的某个日期或日期，（i）如果对特别股东大会上提出的提案的批准票不足，或者（ii）董事会在特别股东大会上作出决定，则允许进一步征集代理人并进行表决认识到，没有必要或不再需要继续执行提案（休会提案”，以及章程提案、信函协议修正提案和董事选举提案（“提案”）。只有在没有足够的票数批准其他提案的情况下，才会在特别股东大会上提交休会提案。

随附的委托书对每项提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正案和赎回限制修正案的目的是让我们有更多时间进行和完成业务合并，并取消关于我们至少拥有5,000,001美元的有形净资产的要求（根据交易法第3a51-1（g）（1）条确定，以完成业务合并）。文章目前规定，我们必须在2024年1月17日之前完成初始业务合并。我们的董事会已确定，寻求延长该日期并让我们的股东批准延期修正提案符合公司的最大利益，以便有更多时间考虑、谈判和签订与初始业务合并有关的最终协议，单独举行一次特别股东大会，以获得与业务合并相关的股东批准，并完成业务合并的完成。我们的董事会目前认为，我们不可能在2024年1月17日之前谈判并完成初始业务合并，Spring Valley收购赞助商II, LLC（我们的 “赞助商”）表示，它不打算为现行条款所要求的押金提供资金，以延长我们必须完成业务合并的日期。因此，如果没有延期，如果我们无法在2024年1月17日当天或之前完成业务合并，我们将无法完成最初的业务合并，将被迫进行清算。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得延期。

我们保留随时取消股东特别大会，不向股东提交延期修正提案或实施延期的权利。如果临时股东大会被取消，并且业务合并未在2024年1月12日之前完成，我们将根据条款解散和清算。

关于延期修正提案，并视延期实施的有效性而定，公众股东有权选择以每股价格赎回其公开股票（“选举”），以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司缴纳某些税款而获得的利息，除以当时未向公司缴纳某些税款的利息。无论这些股东对延期修正提案投赞成票还是 “反对”，都可以进行选举，在特别股东大会上不投票或没有指示经纪人或银行如何投票的公众股票持有人（“公众股东”）也可以进行选举。公众股东可以进行选举，无论他们在记录之日是否持有股份，只要他们在选举时持有公开股份。如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，则如果我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。此外，无论公众股东对《延期修正案》投赞成票还是反对

提案，或者不投票，或者不指示其经纪人或银行如何投票，在股东特别大会上，如果延期得到实施且公众股东没有进行选举，他们将保留未来对任何拟议的初始业务合并的投票权，以及按每股价格（以现金支付）赎回其公开股票的权利，该价格等于在两个工作日内存入信托账户的总金额在此类初始业务合并完成之前，包括所得利息如果拟议的业务合并完成，则先前未向公司发放该笔税款，用于缴纳某些税款，除以当时已发行的公开股的数量。

我们目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果我们签订与业务合并有关的最终协议，我们打算（1）随后立即在表格8-K上提交一份包含业务合并信息的最新报告，以及（2）在适当的时候提交一份委托书或单独的委托书/招股说明书，根据这些委托书或单独的委托书/招股说明书等，我们将在另一次特别股东大会上寻求对业务合并的批准。如果延期修正提案和赎回限制修正提案未获批准，我们可能无法进行或完成业务合并。我们敦促您在特别股东大会上就宪章提案进行投票。

根据截至2023年的信托账户金额（约为美元），我们预计，在股东特别大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为美元。2023年，纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）公开股票的收盘价为美元，即邮寄随附委托书之前的最新可行收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

要在2024年美国东部时间下午 5:00（股东特别大会召开前两个工作日）要求赎回，您应选择向大陆证券转让和信托公司（我们的 “过户代理人”）亲自投标股票（和/或将您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）投标至转账代理人使用存管信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款），如中所述随附的委托书。您应确保您的银行或经纪人遵守委托书中确定的要求。

除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公众股票会导致公司超过赎回限制，我们将不会继续延期。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且有大量赎回申请，导致在业务合并完成后公司的净有形资产将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他收盘条件，章程也将使公司无法完成业务合并。该公司认为没有必要设定赎回限制。此类限制的最初目的是确保在公司的初始业务合并方面，公司将像首次公开募股以来一样继续不受美国证券交易委员会（“SEC”）“便士股” 规则的约束，因此不受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第419条所定义的 “空白支票公司” 的约束，因为它符合规则 3a51-1 (g) (1)（“NTA 规则”）。NTA规则是美国证券交易委员会 “细价股” 规则的几项例外情况之一，我们认为我们可以依赖另一项例外规定，即该公司在纳斯达克上市（规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）。因此，该公司打算依据《交易规则》，不被视为一分钱的股票发行人。如果赎回限制修正提案未获批准，并且我们收到公股赎回通知接近或超过赎回限额，则我们和/或我们的赞助商可能会采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限额。

信函协议修正提案的目的是作为普通决议批准信函协议修正案，该修正案将修改 25% 的归属要求

发起人在初始业务合并结束时持有的创始人股份，这些股票将被视为新的未归属股份，只有在首次业务合并后120天之后但在初始业务合并五周年之前达到股价水平（定义见信函协议）时，该股权才会归属，这与现有信函协议的条款不同。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会通过一项普通决议，将特别股东大会延期至一个或多个日期（i）如果在特别股东大会上提出的提案没有足够的票数或与批准有关的票数不足，或者（ii）董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要这样做，则允许进一步征求代理人并进行表决继续执行提案。

如果延期修正提案未获批准或延期未得到实施，并且我们没有在2024年1月17日之前完成初始业务合并，除非我们的保荐人按照我们的IPO招股说明书的设想和我们的章程按照章程（它表示预计不会这样做）向信托账户存款，否则我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快在合理范围内兑换公众，但不超过10个工作日按每股价格支付的股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向公司发放的资金的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众成员（如章程中所定义）作为会员的权利（包括收款权）进一步清算分配（如果有）；以及（3）尽快清算分配赎回后合理可能地进行清算和解散，但须经公司剩余成员和董事的批准，但无论如何我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务以及适用法律的其他要求。

我们的认股权证或权利将不存在赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证或权利将毫无价值地到期。如果发生清算，包括我们的保荐人在内的创始人股票（连同A类普通股，“普通股”）的持有人将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

除上述规定外，延期修正提案和赎回限制修正提案的批准均需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即普通股持有人以单一类别参加表决的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会上进行表决。

批准信函协议修正提案和延期提案均需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上进行表决的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。批准董事选举提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即由已发行创始股持有人以单一类别投票的方式投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在特别股东大会上就此进行表决。只有在股东特别大会上没有足够的票数批准延期修正提案、赎回限制修正提案、信函协议修正提案和董事选举提案时，才会将休会提案付诸表决。

我们的董事会已将2023年营业结束日（“记录日期”）定为确定有权在股东特别大会及其任何续会中收到通知和投票的股东的记录日期。只有在该日持有普通股的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会确定这些提案，包括延期提案（如果提交）是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投票 “支持”。

没有提议在特别股东大会上进行任何其他交易。

随函附上委托书，其中包含有关每项提案和特别股东大会的详细信息。无论您是否计划参加股东特别大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

公司保留随时取消股东特别大会（通过无限期延期特别股东大会）以及不向股东提交任何提案的权利。如果临时股东大会被取消，公司将根据其组织备忘录和细则进行清算和解散。

根据斯普林谷收购公司 II 董事会的命令

克里斯托弗·索雷尔斯
首席执行官兼董事长
（首席执行官）

你的投票非常重要。无论您是否计划参加股东特别大会，请按照随附的委托书中的说明尽快进行投票，以确保您的股票在特别股东大会上有代表性和投票权。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，以确保您的股票在股东特别大会上有代表性和投票权。延期修正提案和赎回限制修正提案的批准均需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，由已发行普通股持有人以单一类别表决的方式获得至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会上对此进行表决。批准信函协议修正提案和延期提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上进行表决的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。批准董事选举提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即由已发行创始股持有人以单一类别投票的方式投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在特别股东大会上就此进行表决。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票，这意味着您的普通股将不计入股东特别大会的法定人数要求，也不会被表决，但不会对提案是否获得批准产生任何影响。弃权票或经纪人不投票将计入法定人数要求，但不计入股东特别大会上的投票，也不会影响延期修正提案、赎回限制修正提案、信函协议修正提案、董事选举提案或休会提案的表决结果。

春谷收购公司II
麦金尼大道 2100 号，1675 号套房
得克萨斯州达拉斯 75201

股东特别大会通知
代替年度股东大会
春谷收购公司的二

将于 2024 年举行

取代Spring Valley Acquisition Corp. II（“我们”、“我们的” 或 “公司”）的年度股东大会（“特别股东大会”）将于2024年上午在位于德克萨斯州休斯敦大街609号4700套房的柯克兰和埃利斯律师事务所办公室举行，地址为77002，并通过虚拟网络直播其他时间, 在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点, 也将通过因特网虚拟方式举行.虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您可以亲自参加在Kirkland & Ellis LLP办公室举行的特别股东大会。您将能够在线参加股东特别大会，投票，查看有权在特别股东大会上投票的股东名单，并在特别股东大会期间通过访问提交您的问题。如果您没有互联网功能，则可以在美国和加拿大境内拨打（免费电话）或美国和加拿大境外（适用标准费率）通过电话收听股东特别大会。出现提示时，输入 PIN 码 #。此选项仅供收听，如果您选择以电话方式参加，则在股东特别大会期间您将无法投票或输入问题。股东特别大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

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第3号提案——信函协议修正提案——作为普通决议，批准公司、Spring Valley收购赞助商II, LLC（“保荐人”）以及公司董事和高级管理人员签订的截至2022年10月12日的某份信函协议的修正案（“信函协议”），以修改创始人部分的归属期限保荐人在业务合并结束时持有的股份（定义见此处）（“信函协议修正提案”）；

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第4号提案——董事选举提案——通过公司面值每股0.0001美元（“创始人股份”）的B类普通股持有人的普通决议，选举第一类董事理查德·汤普森和莎朗·扬布洛德分别在董事会任职三年，到他们当选后的第三次年度股东大会上届满，或者直到其继任者当选并获得资格为止；和

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延期修正案的目的是让我们有更多时间进行和完成业务合并。章程目前规定，我们必须在2024年1月17日之前完成初始业务合并，除非我们的保荐人按照我们的IPO招股说明书的设想和我们的章程按照章程（它表示预计不会这样做）向信托账户存款。我们的董事会已确定，寻求延长该日期并让我们的股东批准延期修正提案符合公司的最大利益，以便有更多时间考虑、谈判和签订与初始业务合并有关的最终协议，单独举行一次特别股东大会，以获得与业务合并相关的股东批准，并完成业务合并的完成。我们的董事会目前认为，我们不可能在2024年1月17日之前谈判并完成初始业务合并，Spring Valley收购赞助商II, LLC（我们的 “赞助商”）表示，它不打算为现行条款所要求的押金提供资金，以延长我们必须完成业务合并的日期。因此，如果没有延期，如果我们无法在2024年1月17日当天或之前完成业务合并，我们将无法完成最初的业务合并，将被迫进行清算。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得延期。

如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回申请，导致业务合并完成后公司的净有形资产将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他收盘条件，章程也将使公司无法完成业务合并。该公司认为没有必要设定赎回限制。此类限制的最初目的是确保在公司的初始业务合并方面，公司将像首次公开募股以来一样继续不受美国证券交易委员会（“SEC”）“便士股” 规则的约束，因此不受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第419条所定义的 “空白支票公司” 的约束，因为它符合规则 3a51-1 (g) (1)（“NTA 规则”）。NTA规则是美国证券交易委员会 “细价股” 规则的几项例外情况之一，我们认为我们可以依赖另一项例外规定，即该公司在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市（规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）。因此，该公司打算依据《交易规则》不被视为一分钱股票发行人。如果赎回限制修正提案未获批准，并且我们收到公股赎回通知接近或超过赎回限额，则我们和/或我们的赞助商可能会采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限额。

关于延期修正提案，并视延期实施的有效性而定，公众股东有权选择以每股价格赎回其公开股票（“选举”），以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司缴纳某些税款而获得的利息，除以当时未向公司缴纳某些税款的利息。无论这些股东投赞成票还是 “反对” 延期修正提案，都可以进行选举

以及在股东特别大会上不投票或未指示经纪人或银行如何投票的公众股票持有人（“公众股东”）也可以进行选举。公众股东可以进行选举，无论他们在记录日期之前是否持有公股，只要他们在指定的选举截止日期之前持有公开股票。如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，则如果我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。此外，无论公众股东对延期修正提案投赞成票还是 “反对”，或者不投票，或者不指示其经纪人或银行如何投票，在股东特别大会上，如果延期得到实施且公众股东没有进行选举，他们都将保留对未来任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，以及以现金支付的每股价格赎回其公开发股的权利，等于等于两个业务的总金额，然后存入信托账户如果拟议的业务合并完成，则在完成此类初始业务合并之前的天数，包括由此获得的利息，但此前未向公司缴纳某些税款，除以当时已发行的公开股的数量。

我们目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果我们签订与业务合并有关的最终协议，我们打算（1）随后立即在表格8-K上提交一份包含业务合并信息的最新报告，以及（2）在适当时候单独提交一份委托书或委托书/招股说明书，根据该委托书或委托书/招股说明书等，我们将在另一次特别股东大会上寻求对业务合并的批准。如果延期修正提案和赎回限制修正提案未获批准，我们可能无法进行或完成业务合并。我们敦促您在特别股东大会上就延期修正案和赎回限制修正案进行投票。从信托账户中提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至2023年信托账户中大约美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金才能完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将以可接受的条件提供，甚至根本无法保证。

如果延期修正提案未获批准或延期未得到实施，并且我们未在2024年1月17日之前完成初始业务合并，除非我们的保荐人按照我们的IPO招股说明书所设想的章程（它表示预计不会这样做）向信托账户存款，否则我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2) 尽快在合理范围内兑换公众，但不超过10个工作日按每股价格支付的股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司发放的资金的利息（减去应付税款和支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众成员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，任何）；以及（3）在合理范围内尽快采取以下措施此类赎回须经公司其余成员和董事批准，才能进行清算和解散，但每种情况均需遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务以及适用法律的其他要求。

我们的认股权证或权利将不存在赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证或权利将毫无价值地到期。如果发生清算，包括我们的保荐人在内的创始人股票（连同A类普通股，“普通股”）的持有人将不会因其拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

根据截至2023年的信托账户金额（约为美元），我们预计，在股东特别大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为美元。2023年，纳斯达克公共股票的收盘价为美元，这是本委托书邮寄前的最新实际收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果延期修正提案获得批准，该批准将构成我们同意 (1) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公共股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司缴纳某些税款而从该账户获得的利息，除以当时未向公司缴纳某些税款的利息，以及 (2)) 将其按比例交付给此类已赎回的公开股票的持有人的提款金额。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供我们在延期日当天或之前完成初始业务合并时使用。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公股的公股持有人将保留其赎回权以及在延期日期之前对任何初始业务合并进行投票的能力。

我们的董事会已将2023年营业结束日（“记录日期”）定为确定股东有权在股东特别大会及其任何续会中收到通知和投票的记录日期。只有在该日持有普通股的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。在股东特别大会的记录日期，有已发行普通股，其中为A类普通股，为B类普通股。B类普通股拥有与提案相关的表决权，我们的保荐人以及持有创始人股份的董事和顾问已告知我们，他们打算集体投票支持每份提案。

本委托书包含有关股东特别大会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将支付招揽代理的全部费用。我们已参与协助征集股东特别大会的代理人。我们已同意支付 $ 的费用。我们还将报销合理的自付费用，并将就某些索赔、责任、损失、损害和费用向及其关联公司进行赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

本委托书的日期为2023年，首次通过或邮寄给股东
大约，2023 年。

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实没有严格关系。在本委托书中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“努力”、“将” 和类似表达方式时，这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。当公司讨论其战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设和目前获得的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和地方经济状况、合并、收购和企业合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争行为以及 “第1A项” 中描述的风险因素。公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素，包括本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告。决定这些业绩和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有这些前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。公司明确声明不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。此后，归因于我们或代表公司行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分的全部限定。

关于特别股东大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

我为什么会收到这份委托书？

我们是一家空白支票公司，于2021年1月19日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行初始合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2022年10月17日，我们完成了各单位（“单位”）的首次公开募股，每个单位由一股A类普通股（例如A类普通股，“公开股”）、一份权利和一份可赎回的公开发行认股权证的二分之一组成。每项权利都使我们的初始业务合并完成后，其持有人有权获得一股A类普通股的十分之一（1/10）。在首次公开募股结束的同时，我们完成了13,35万份认股权证（“私募认股权证”）的私募出售，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，为我们的保荐人带来了13,35万美元的总收益。在首次公开募股结束并全面行使超额配股后，出售首次公开募股单位和私募认股权证的净收益共计235,750,000美元存入信托账户。

与许多空白支票公司一样，我们的章程规定，如果我们不在特定日期（在本例中为2024年1月17日）完成业务合并，则将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，除非我们的赞助商根据章程向信托账户缴款。我们的赞助商表示，它不打算为现行条款所要求的押金提供资金，以延长我们必须完成业务合并的截止日期。董事会已确定，修改章程将完成业务合并的日期从首次公开募股结束后的15个月延长至首次公开募股结束后的36个月，或董事会自行决定更早的日期，以允许我们和董事会评估、谈判并进行初始业务合并，随后允许我们的股东进行评估、谈判和进行初始业务合并，从而允许我们的股东进行评估最初的业务合并，为了使我们能够潜在地完善初始业务合并，并正在将此处包含的提案提交给我们的股东进行表决。因此，我们的董事会正在提交本委托书中描述的延期修正提案，供股东在股东特别大会上表决。

正在对什么进行投票？

你被要求投票：

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第1号提案——延期修正提案——通过特别决议修改我们的章程，延长公司必须（1）完成业务合并的日期，（2）如果未能完成此类业务合并，则停止运营，但以清盘为目的除外；（3）赎回公司首次公开募股中出售的消费单位中包含的所有A类普通股 2022年10月17日公布，从首次公开募股结束后的15个月到首次公开募股结束后的36个月内，或我们的董事会自行决定是否符合公司最大利益的更早日期；

•

第2号提案——赎回限制修正提案——通过特别决议修改我们的章程，从章程中取消以下限制：如果赎回会导致公司的净有形资产（根据交易法第3a51-1 (g) (1) (1) 条（或任何后续规则）确定）低于赎回限额5美元，则公司不得赎回公股 00000,001，以允许公司赎回公股，无论此类赎回是否会超过兑换限制；

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第3号提案——信函协议修正提案——作为普通决议，批准附件B中规定的信函协议修正案，以修改保荐人在业务合并结束时持有的部分创始股份（定义见此处）的归属期限；

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第4号提案——董事选举提案——通过B类普通股持有人的普通决议，选举I类董事Richard Thompson和Sharon Youngblood各自在董事会任职，任期三年，到他们当选后的第三次年度股东大会上届满，或者直到他们的继任者当选并获得资格为止；以及

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第5号提案——休会提案——作为一项普通决议，批准将特别股东大会延期至以后的某个日期或日期，（i）如果对特别股东大会上提出的提案的批准票不足，或者（ii）董事会在特别股东大会上作出决定，则允许进一步征集代理人并进行表决认识到，没有必要或不再需要继续执行提案。只有在没有足够的票数批准提案的情况下，才会在特别股东大会上提交休会提案。

除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公共股份会导致公司的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

如果延期修正提案获得批准，则该批准将构成我们同意从信托账户中删除提款金额，并将提款金额的按比例交付给已赎回的公股持有人。剩余资金将保留在信托账户中，并将在延期日当天或之前供我们在完成业务合并时使用。从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年信托账户中大约美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金才能完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将以可接受的条件提供，甚至根本无法保证。

如果延期修正提案未获批准或延期未得到实施，并且我们没有在2024年1月17日之前完成初始业务合并，除非我们的保荐人按照我们的IPO招股说明书的设想和我们的章程按照章程（它表示预计不会这样做）向信托账户存款，否则我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快在合理范围内兑换公众，但不超过10个工作日按每股价格支付的股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司发放的资金的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众成员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利）任何）；以及（3）在合理范围内尽快采取以下措施此类赎回须经公司其余成员和董事批准，才能进行清算和解散，但每种情况均需遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务以及适用法律的其他要求。

我们的认股权证或权利将不存在赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证或权利将毫无价值地到期。如果发生清算，我们创始人股票的持有人，包括我们的保荐人，将不会因其拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

公司为什么提出延期修正提案？

我们的条款规定，如果在2024年1月17日当天或之前没有符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的资金返还给公募股持有人，除非我们的赞助商根据条款向信托账户存款。我们的赞助商表示，它不打算为现行条款所要求的押金提供资金，以延长我们必须完成业务合并的截止日期。因此，正如我们在下文所解释的那样，我们可能无法在该日期之前达成并完成初始业务合并。

我们要求延长这一时限，以便有足够的时间进行和完成业务合并。我们的董事会目前认为，在2024年1月17日之前，没有足够的时间就初始业务合并达成最终协议。

因此，为了使我们能够考虑、谈判并签订与业务合并有关的最终协议，为了使我们的股东能够评估潜在的业务合并，也为了使我们能够完成此类业务合并，我们需要获得延期。

我为什么要对延期修正提案投赞成票？

我们的文章规定，除非我们的赞助商根据条款向信托账户捐款，否则我们必须在2024年1月17日之前根据其条款完成初始业务合并。我们的赞助商表示，它不打算为现行条款所要求的押金提供资金，以延长我们必须完成业务合并的截止日期。我们的章程规定，如果我们的股东批准一项章程修正案，如果我们没有在2024年1月17日之前完成初始业务合并，则如果我们没有在2024年1月17日之前完成初始业务合并，我们将向我们的公众股东提供在获得批准后以现金支付的全部或部分公开股票的机会，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括由此获得的利息而且之前没有发布到公司将缴纳特许经营税和所得税，除以当时已发行的公开股数量。我们认为，纳入章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在条款所设想的时间范围内找到合适的业务组合，就不必在不合理的时间内维持投资。

延期修正提案将使我们有机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。如果您不选择赎回您的公开股票，您将保留对未来任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，以及赎回与此类初始业务合并相关的公开股票的权利。

我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票。

你会寻求进一步延期以清算信托账户吗？

除了延长至本委托书发布之日外，我们预计不会寻求任何进一步的延期以完成业务合并，尽管必要时我们可能决定在未来这样做。

公司为什么提出赎回限制修正提案？

该公司正在提交赎回限制修正提案，以促进业务合并的完成。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且有大量赎回申请，导致在业务合并完成后公司的净有形资产将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他收盘条件，章程也将使公司无法完成业务合并。该公司认为没有必要设定赎回限制。此类限制的最初目的是确保在公司的初始业务合并方面，公司将像首次公开募股以来一样继续不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束，因此不受第419条所定义的 “空白支票公司” 的约束

是《证券法》，因为它符合NTA规则。NTA规则是美国证券交易委员会 “细价股” 规则的几项例外情况之一，我们认为我们可以依赖另一项例外条款，即与该公司在纳斯达克上市有关的除外规定，即交易所规则。因此，该公司打算依据《交易规则》，不被视为一分钱的股票发行人。

我为什么要对 “赎回限制修正提案” 投赞成票？

如上所述，我们的董事会认为完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。

无论公众股份持有人投票赞成还是反对延期修正提案，如果该提案获得批准，持有人均可以（但不必要）以每股价格赎回其全部或部分公股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向我们发放用于支付特许经营权和收入的资金的利息（如果有）除以当时已发行的公开股的数量。除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公众股票会导致公司超过赎回限额，我们将不会继续延期。通过取消兑换限制，我们更有可能继续进行延期并有机会完成业务合并。如果公开发行股票的持有人不选择赎回其公开发行股份，则此类持有人将保留与我们可能提议的任何未来初始业务合并相关的赎回权。假设延期修正提案获得批准，我们必须在延期日期之前完成最初的业务合并。

我们的董事会建议您对赎回限制修正提案投赞成票。

公司为何提出《信函协议修正提案》？

公司正在提出《信函协议修正提案》，以批准公司、保荐人以及公司董事和高级管理人员对信函协议的修订（“信函协议修正案”）。信函协议修正案将修改保荐人在初始业务合并结束时持有的25％的创始人股份的归属要求，这些股份将被视为新的未归属股份，只有在首次业务合并后120天之后但在初始业务合并五周年之前达到股价水平（定义见信函协议）时，才会归属，这与现有信函协议的条款不同。

我为什么要对信函协议修正提案投赞成票？

我们的董事会认为，修改此处提供的信函协议符合公司及其股东的最大利益，以激励保荐人在延期后在必要时向公司提供额外的营运资金。保荐人表示，如果不修改与部分创始人股份相关的归属条款，它不会向公司提供额外资本。

我们的董事会建议您投票赞成批准信函协议修正提案的修正案。

我为什么要对休会提案投赞成票？

如果休会提案未得到股东的批准，则如果提案获得批准的票数不足，或者与批准提案有关的票数不足，我们的董事会可能无法通过普通决议将股东特别大会延期至一个或多个以后的日期。

如果提出，我们的董事会建议你对休会提案投赞成票。

董事会何时会放弃延期修正提案？

除非兑换限制修正提案获得批准，否则我们不允许兑换

我们的公开股份，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。如果（i）在延期修正提案获得批准后，赎回与延期修正提案相关的公众股份将导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，以及（ii）赎回限制修正提案未获得批准，我们将不会继续延期。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

我们的赞助商拥有7,546,667股创始人股份，占我们已发行和流通普通股的24.6％。我们的某些董事和顾问共拥有12万股创始人股票。

创始人股份拥有与每项提案相关的表决权，我们的赞助商、董事和执行官已告知我们，他们打算对每项提案投赞成票。

此外，我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以在股东特别大会之前通过私下谈判的交易或公开市场购买公众股票。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公共股票。在股东特别大会记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东达成的协议，即该股东只要仍是相关股票的记录持有者，将对每项提案投赞成票和/或不会行使对所购股票的赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加提案获得必要票数批准的可能性。如果确实进行了此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对提案和/或选择将其股份兑换为信托账户的一部分。任何此类私下谈判的购买价格都可能低于或超过信托账户每股比例部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股份均可投票支持每项提案。

需要多少票才能批准在股东特别大会上提出的提案？

延期修正提案和赎回限制修正提案的批准均需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会上进行表决。

批准信函协议修正提案和延期提案均需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行普通股持有人以单一类别投票的方式投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东特别大会上就此进行表决。

批准董事选举提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即由已发行创始股持有人投赞成票、以单一类别票数投票、亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上就此进行表决的持有人投赞成票。

如果我不想对提案投赞成票怎么办？

如果您不希望提案获得批准，则必须对该提案投反对票。

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，则提款金额将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回持有人。如果您对提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权进行选举。

弃权票或经纪人的不投票将计入法定人数要求，但不计入股东特别大会上的投票，也不会影响延期修正提案、赎回限制修正提案、信函协议修正提案、董事选举提案或休会提案的投票结果。

如果延期修正提案未获批准或延期未得到实施，会发生什么？

如果延期修正提案未获批准或延期未得到实施，并且我们没有在2024年1月17日之前完成初始业务合并，除非我们的保荐人按照我们的IPO招股说明书的设想和我们的章程按照章程向信托账户存款（它表示预计不会这样做），否则我们将：（1）停止除以下目的之外的所有业务清盘；(2) 尽快在合理范围内兑换，但不超过10个工作日以每股价格支付的公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向公司发放的资金所得利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众成员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利），（如果有）；以及（3）尽快合理地尽快进行赎回后，在获得公司剩余成员和董事的批准后，进行清算和解散，但无论如何我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务以及适用法律的其他要求。

如果兑换限制修正提案未获批准会发生什么？

如果延期修正提案获得批准但赎回限制修正提案未获批准，我们将不会以超过赎回限额的金额赎回公开股票。如果赎回限制修正提案未获批准，并且我们收到公股赎回通知接近或超过赎回限额，则我们和/或我们的赞助商可能会采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限额。如果赎回限制修正提案未获得批准且超过了赎回限额，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们尝试这样做没有成功，那么我们将不会继续进行延期，也不会赎回与延期修正提案有关的任何公开股票，公众股东将保留其股份和赎回权。

如果信函协议修正提案未获批准会发生什么？

如果信函协议修正提案未获批准，公司将不会签订信函协议修正案。

如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

如果延期修正提案获得批准，我们将继续努力达成并完成初始业务合并，直到延期日期。

章程提案获得必要票数批准后，本文件附件A中列出的章程修正案将在特别股东大会结束时生效。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、公共股票和认股权证将继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准，如果董事会自行决定这样做符合公司的最大利益，则将有权停止公司的所有运营并在延期日期之前清盘。

如果延期修正提案获得批准，则从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的保荐人、董事和高级管理人员因拥有创始人股份而持有的普通股的利息百分比。

如果延期修正提案获得批准，但我们没有在延期日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金总额，包括存入信托账户的资金的利息信托账户，此前未向公司发放（减去应付税款，最高不超过100,000美元）用于支付解散费用的利息），除以当时发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众成员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司其余成员和董事的批准，进行清算和解散，前提是我们在每种情况下都必须履行开曼群岛法律规定的债权人索赔义务以及适用法律的其他要求。

尽管有上述规定，但除非赎回限制修正提案也获得批准，否则在延期修正提案获得批准后，如果赎回我们的公众股份会导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

如果延期修正提案未获批准或延期未付诸实施，公司的认股权证和权利会怎样？

如果延期修正提案未获批准或延期未得到实施，并且我们尚未在2024年1月17日之前完成业务合并，除非我们的赞助商根据章程向信托账户存款（它表示预计不会这样做），否则我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快停止业务但不超过10家几天后，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托账户中持有且此前未向公司发放的资金所得的利息（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众成员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快合理地行事，前提是须经本公司其余成员批准，以及董事负责清算和解散，但每种情况均需遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务以及适用法律的其他要求。

如果延期修正提案获得批准，公司的认股权证和权利会怎样？

如果延期修正提案获得批准，我们将保留以前适用于我们的空白支票公司限制，并继续尝试在延期日期之前完成初始业务合并。公司的认股权证仍未兑现，只有在初始业务合并完成30天后方可行使，前提是我们根据《证券法》拥有一份涵盖可发行普通股发行的有效注册声明

在行使认股权证后即可获得与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在无现金的基础上行使认股权证）。

该公司的权利将保持未决状态，并将使该公司的持有人有权在初始业务合并完成后获得一股A类普通股的十分之一（1/10）。如果公司无法在延期日期之前完成初始业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会因其权利获得任何此类资金，权利将一文不值。转换任何权利后，将不发行任何分数股票。

信托账户中的资金目前是如何持有的？

关于对像公司这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），内容涉及涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易中的披露；适用于空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC在美国证券交易委员会文件中对拟议业务的预测组合交易；某些人的潜在责任拟议企业合并交易的参与者；以及SPAC在多大程度上可能受到经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，包括一项拟议规则，该规则将为SPAC提供一个安全港，使其免受投资公司待遇，前提是它们满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。

关于SPAC规则提案中包含的美国证券交易委员会的投资公司提案，而自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或存放在符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国直接政府国库债务，以降低被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验），我们将在与我们的首次公开募股有关的注册声明生效24个月之日当天或之前，指示大陆证券转让和信托公司（我们的 “过户代理人”），即信托账户的受托人，清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将其持有在我们初始业务合并完成之前，信托账户中的所有资金均为现金，或者清算。因此，在此类清算之后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能微乎其微（如果有），这将减少我们的公众股东在赎回公共股份或清算公司时获得的美元金额。

如果我现在不行使兑换权，我还能行使与未来任何初始业务合并相关的兑换权吗？

除非您选择按照本委托书的规定在此时赎回股票，否则您将能够就未来的任何初始业务合并行使赎回权，但须遵守我们条款中规定的任何限制。

如何更改我的投票？

您可以通过向位于德克萨斯州达拉斯麦金尼大道2100号的Spring Valley Acquisition Corp. II 的首席执行官发送日期较晚并签名的代理卡（包括通过下文提供的虚拟方式）来更改投票，以便在股东特别大会之前收到代理卡，或者亲自参加特别股东大会并进行投票（包括通过下文提供的虚拟方式）。您也可以通过向同一地址发送撤销通知来撤销您的委托书，我们的秘书必须在股东特别大会之前收到撤销通知。

但是，请注意，如果在记录之日您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、托管银行或其他被提名人的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。如果您的股票以街道名称持有，并且您希望参加股东特别大会和

在股东特别大会上投票，您必须向股东特别大会提交持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法委托书，确认您对股票的实益所有权，并赋予您对股票进行投票的权利。

任何希望参加虚拟会议的股东都应在2024年（股东特别大会召开日期之前的五个工作日）之前注册参加会议。要注册股东特别大会，请根据您的普通股所有权性质按照以下说明进行操作：

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如果您的股票以您的名义在我们的过户代理处注册，并且您希望参加仅限在线的股东特别大会，请前往，输入代理卡或会议通知中包含的控制号码，然后点击页面顶部的 “点击此处预注册在线会议” 链接。在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议现场。建议提前注册，但无需预先注册即可参加。

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希望参加虚拟会议和投票的受益股东（通过股票经纪账户或银行或其他登记持有者持有股票的受益股东）必须联系持有其股票的银行、经纪人或其他被提名人的客户代表，并通过电子邮件将其合法代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以获得合法代理人。Continental 将签发控制号码，并通过电子邮件将其连同会议信息一起发回。

选票是如何计算的？

选票将由为股东特别大会任命的选举检查员进行计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、“弃权” 票和经纪人不投票。批准延期修正提案和赎回限制修正提案均需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上进行表决的已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。批准信函协议修正提案和延期提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上进行表决的已发行普通股持有人投的至少多数票的赞成票。批准董事选举提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即由已发行创始股持有人投赞成票，以单一类别投票的方式投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会上就此进行表决。

亲自或通过代理人出席特别股东大会的股东（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出正式授权的代表或代理人），将被计算在内（并将计算这些股东持有的普通股数量），以确定是否有法定人数出席特别股东大会。有权在特别股东大会上投票的所有已发行和流通普通股中过半数的持有人亲自或通过代理人或经正式授权的代表出席特别股东大会，应构成股东特别大会的法定人数。

在股东特别大会上，只有实际投的 “赞成” 或 “反对”、延期修正提案、赎回限制修正提案、信函协议修正提案、董事选举提案或休会提案的选票才会被计算在内，以确定每项提案是否获得批准，而在特别股东大会上未投票的普通股将不会对此类投票的结果产生任何影响。弃权票和经纪人的不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入投票数，也不会影响延期修正提案、赎回限制修正提案、信函协议修正提案、董事选举提案或延期提案的表决结果。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

不是根据各种国家和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪商、银行或被提名人提供的信息和程序提供有关如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或被提名人不能就非全权委托事项对您的股票进行投票。我们认为，向股东提交的所有提案都将被视为非全权提案，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。只有在您提供如何投票的说明后，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对股票进行投票。如果您的股票由您的经纪人作为您的被提名人持有（我们称之为 “街道名称”），则您可能需要从持有您的股票的机构那里获取一份委托书，并按照该表格中有关如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

什么是法定人数要求？

举行有效的临时股东大会需要股东的法定人数。如果当时所有已发行普通股的多数表决权持有人亲自或由代理人代表出席，则法定人数将出席特别股东大会。截至股东特别大会的记录日期，至少需要普通股的持有人达到法定人数。

只有在您提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交）或在股东特别大会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的不投票将计入法定人数要求，但不计入股东特别大会上的投票，也不会影响延期修正提案、赎回限制修正提案、信函协议修正提案、董事选举提案或休会提案的表决结果。由于股东特别大会上将要表决的所有提案都是 “非常规” 事项，除非获得指示，否则银行、经纪人和其他被提名人将无权对任何提案进行表决，因此公司预计在股东特别大会上不会有任何经纪商未投票。在没有法定人数的情况下，会议主席有权宣布特别股东大会休会。

谁可以在特别股东大会上投票？

只有在2023年营业结束时持有普通股的登记持有人才有权在股东特别大会及其任何续会上计算其选票。在这一记录日，普通股（由A类普通股和B类普通股组成）已流通，有权在股东特别大会上投票。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录之日您的股票是直接以您的名义向我们的过户代理人注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记股东，您可以在股东特别大会上亲自投票（包括通过虚拟方式），也可以通过代理人投票。无论您是否计划亲自参加特别股东大会，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录之日您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且该组织会将这些代理材料转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加特别股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求并获得经纪人或其他代理人的有效委托书，否则您不得在股东特别大会上亲自对股票进行投票。

谁可以对董事选举提案进行投票？

根据章程，只有我们的B类普通股的持有人才能投票任命一个人加入

在业务合并结束之前担任公司的董事。因此，只有由保荐人大卫·巴兹比、理查德·汤普森和莎朗·扬布洛德组成的B类普通股的持有人才有资格对董事选举提案进行投票。

董事会是否建议对提案进行投票？

是的。在仔细考虑了提案的条款和条件后，我们的董事会确定，包括延期提案（如果提交）在内的提案符合公司及其股东的最大利益。董事会建议我们的股东投票 “赞成” 这些提案，包括延期提案（如果提交）。

公司的发起人、董事和高级管理人员对提案的批准有什么兴趣？

我们的发起人、董事和高级管理人员在提案中的权益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些权益包括未来可能行使的创始人股份和认股权证的董事或间接所有权，以及在我们清盘时无法偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “股东特别大会——我们的赞助人、董事和高级管理人员的利益” 的部分。

如果我反对提案，我有持不同政见者或评估权吗？

不是。我们的股东没有与延期修正提案或赎回限制修正提案有关的持不同政见者或评估权。

我现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括其附件，并考虑提案将如何影响作为股东的您。然后，您应按照本委托书和随附的代理卡上提供的说明尽快进行投票。

我该如何投票？

如果您是我们普通股的记录持有人，则可以在股东特别大会上亲自投票（包括通过此处提供的虚拟方式），也可以提交股东特别大会的委托书。

无论您是否计划亲自参加股东特别大会（包括通过虚拟方式），我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡交回随附的预先填写地址的邮资已付信封中来提交委托书。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加股东特别大会并亲自投票。

如果您的普通股由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加特别股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求并获得经纪人或其他代理人的有效委托书，否则您不得在股东特别大会上亲自对股票进行投票。

如何兑换我的公开股票？

我们的每位公众股东可以提交一份选择，如果延期得以实施，则该公众股东选择以每股价格赎回全部或部分公开股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司缴纳特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股的数量。您还可以赎回与任何拟议的初始业务合并相关的公开股份，或者如果我们在延期日期之前我们尚未完成初始业务合并，则您还可以赎回您的公开股票。

为了投标您的公开股票（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）以供赎回，您必须选择亲自将您的股票证书交给我们的过户代理人，地址为纽约州纽约州州街1号30楼的洲际股票转让与信托公司，收件人：SPAC赎回小组，spacredemptions@continentalstock.com，或者投标您的公开股票（和/或交付您的股票证书）（如果有）和其他赎回表格）使用存托信托以电子方式发送给转账代理人公司（“DTC”）的DWAC（在托管人处存款/提款）系统，哪种选择可能会根据您持有股票的方式来决定。您应在2024年美国东部时间下午 5:00 之前（股东特别大会召开日期的两个工作日）以上述方式投标您的公开股票。

如何撤回赎公开发行股票的选择？

如果您向我们的转让代理人投标了公开发行股票（和/或向我们的转让代理人交付了股票证书（如果有）和其他赎回表格，并在股东特别大会投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的转让代理人（亲自或以电子方式）返还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。任何赎回申请，一旦由公开股票持有人提出，一旦提交给我们，就不得撤回，除非我们的董事会（自行决定）决定允许撤回此类赎回申请（他们可以全部或部分撤回）。

如果我收到多套投票材料该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁在为这次代理请求付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。我们已聘请特别股东大会代理人提供协助。我们已同意支付 $ 的费用。我们还将报销合理的自付费用，并将就某些索赔、责任、损失、损害和费用向及其关联公司进行赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要其他委托书副本或随附的代理卡，请联系我们的代理律师：

如果您对持仓认证或公开股票（和/或交付股票证书（如果有）和其他兑换表格）有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
1 State Street 30 楼
纽约，纽约 10004
注意：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 部分中的说明，从我们向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关我们的更多信息。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在10-K表年度报告、10-Q表及以下的季度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够完成初始业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东批准初始业务合并。我们必须向股东提供赎回与延期修正提案有关的股票的机会，并且对于股东投票批准初始业务合并，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或初始业务合并得到了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成初始业务合并。我们将有与延期和初始业务合并投票相关的不同的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除赎回要约或清算外，除非在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，甚至根本无法保证。

如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。为了避免这种结果，在与我们的首次公开募股有关的注册声明生效24个月之日或之前不久，我们将清算信托账户中持有的证券，改为以现金持有信托账户中的所有资金。因此，在此类清算之后，我们可能从信托账户中持有的资金中获得最少的利息（如果有），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案，除其他外，涉及像我们这样的SPAC的情况可能受到《投资公司法》及其相关法规的约束。SPAC规则提案将为《投资公司法》第3（a）（1）（A）条中 “投资公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成De-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求SPAC在有关SPAC首次公开募股的注册声明生效之日起18个月内，在表格8-K上提交一份报告，宣布其已与目标公司签订初始业务合并协议。然后，此类SPAC将被要求在与其首次公开募股有关的注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。

目前，《投资公司法》对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定，该公司在首次公开募股的注册声明生效之日起18个月内没有签订最终协议，或者在该日期后的24个月内没有完成初始业务合并。我们无法确定我们是否能够在与首次公开募股有关的注册声明生效后的18个月内签订最终的业务合并协议，也无法确定我们是否能够在该日期后的24个月内完成初始业务合并。因此，索赔有可能

可以说我们一直是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，那么我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求进行清算。如果我们被要求进行清算，我们的投资者将无法意识到拥有继任运营企业股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，而我们的认股权证和权利将一文不值地到期。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，到期日不超过185天，或者存放在符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。但是，为了降低我们被视为以未注册投资公司的身份经营的风险（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验下），我们将在与首次公开募股有关的注册声明生效24个月之日或之前不久，指示我们的过户代理人，即信托账户的受托人清算美国政府证券或存放在信托账户中的货币市场基金，然后存放信托中的所有资金在我们的初始业务合并或清算完成之前，以现金开户。因此，在此类清算之后，我们可能从信托账户中持有的资金中获得最少的利息（如果有），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

此外，即使在我们首次公开募股的注册声明生效之日24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，即使在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。因此，我们可以自行决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，改为以现金持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在赎回我们的公共股份或清算公司时将获得的美元金额。

如果延期修正提案获得批准并生效，我们的公众股东对大量普通股行使赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分普通股兑换成现金。我们的公众股东对大量普通股行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市价高于支付给选择赎回普通股的公开股持有人的每股赎回价格，您也可能无法出售A类普通股。

背景

我们是一家空白支票公司，于2021年1月19日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行初始合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

2022年10月17日，我们完成了各单位（“单位”）的首次公开募股，每个单位由一股公开发行股票和一半的可赎回认股权证组成。在首次公开募股结束的同时，我们完成了13,35万份私募认股权证的私募出售，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，为我们的保荐人带来了13,35万美元的总收益。私募认股权证与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要这些认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人持有：（1）我们无法赎回它们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股），但某些有限的例外情况除外，我们的保荐人要等到我们的保荐人完成30天后才能转让、转让或出售初始业务合并；（3）它们可以由持有人在无现金的基础上行使；（4）他们（包括行使这些认股权证后可发行的普通股）有权获得注册权。

在首次公开募股结束并全面行使超额配股后，出售IPO单位和私募认股权证的净收益共计235,750,000美元存入信托账户。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于1940年《投资公司法》第2（a）（16）条规定的期限为185天或更短的美国政府证券，也只能投资于公司确定的符合1940年《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。截至2023年，信托账户中持有的资金总额约为美元，存放在投资于美国国库券的货币市场基金中。

我们的发起人、董事和高级管理人员在提案中的权益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外。除其他外，这些权益包括未来可能行使的创始人股份和认股权证的直接或间接所有权，以及在我们清盘时无法偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “股东特别大会——我们的赞助人、董事和高级职员的利益” 的部分。

在股东特别大会的记录日期，有已发行普通股，其中为A类普通股，为B类普通股。B类普通股拥有与提案相关的表决权，我们的保荐人以及持有创始人股份的董事和顾问已告知我们，他们打算将所有7,6666,667股创始人股票集体投票支持每份提案。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市麦金尼大道2100号1675套房 75201，我们的电话号码是 (214) 308 5230。

第 1 号提案 — 延期修正提案

我们提议修改我们的条款，将完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

如果延期修正提案未获批准，并且我们未在2024年1月17日之前完成初始业务合并，除非我们的保荐人按照我们的IPO招股说明书所设想的章程（它表示预计不会这样做）向信托账户存款，否则我们将：（1）尽快停止除清盘目的以外的所有业务；（2）尽快停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快停止除清盘之外的所有业务可能但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发股，支付期限为现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司发放的资金所得的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众成员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）尽快兑换后合理可能，但须获得批准公司的剩余成员和董事进行清算和解散，但无论如何，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务以及适用法律的其他要求。

我们的认股权证或权利将不存在赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证或权利将毫无价值地到期。如果发生清算，我们的B类普通股的持有人，即我们的保荐人，将不会因其拥有我们的B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

延期修正案的目的是让我们有更多时间进行和完成初始业务合并，我们的董事会认为这符合股东和公司的最大利益。文章目前规定，我们必须在2024年1月17日之前完成初始业务合并。我们的董事会目前认为，我们不可能在2024年1月17日之前谈判并完成初始业务合并，我们的赞助商表示，它不打算为现行条款所要求的押金提供资金，以延长我们必须完成业务合并的截止日期。为了使我们能够考虑、谈判并签订与业务合并有关的最终协议，为了使我们的股东能够评估潜在的业务合并并使我们能够完成此类业务合并，我们需要获得延期，以便延长必须（1）完成初始业务合并的截止日期，（2）停止运营，除非我们未能完成此类业务合并，否则将进行清盘，以及 (3) 从2024年1月17日起赎回所有公开股票延长日期。

延期修正提案的理由

我们的条款规定，如果我们的股东批准一项章程修正案，如果我们没有在2024年1月17日之前完成初始业务合并，则如果我们没有在2024年1月17日之前完成初始业务合并，我们将向我们的公众股东提供在获得批准后以现金支付的全部或部分公开股票的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息，之前未发放给公司需缴纳其特许经营税和所得税（减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公开股的数量。我们认为，纳入章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在条款所设想的时间范围内找到合适的业务组合，就不必在不合理的时间内维持投资。

延期修正案的目的是让我们有更多时间进行和完善业务合并。文章目前规定，我们必须在2024年1月17日之前完成初始业务合并。我们的董事会已确定，寻求延长该日期并让我们的股东批准延期修正提案符合公司的最大利益，以便有更多时间来考虑、谈判和签订与我们的初始业务合并有关的最终协议，单独举行一次特别股东大会，以获得与业务合并相关的股东批准，并完成业务合并的完成。没有

延期，如果我们无法在2024年1月17日当天或之前完成业务合并，我们将无法完成初始业务合并，将被迫清算。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获批准，并且我们未在2024年1月17日之前完成初始业务合并，除非我们的保荐人按照我们的IPO招股说明书所设想的章程（它表示预计不会这样做）向信托账户存款，否则我们将：（1）尽快停止除清盘目的以外的所有业务；（2）尽快停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快停止除清盘之外的所有业务可能但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发股，支付期限为现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司发放的资金所得的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众成员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）尽快兑换后合理可能，但须获得批准公司的其余成员和董事进行清算和解散，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务以及适用法律的其他要求。

我们的认股权证或权利将不存在赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证或权利将毫无价值地到期。如果发生清算，我们创始人股票的持有人，包括我们的保荐人，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，我们将确保向开曼群岛公司注册处提交的所有文件均与延期有关，以将公司完成业务合并的时间延长至延期日期。然后，除非董事会自行决定提前清算符合公司和股东的最大利益，否则我们将在延期日期之前继续努力完善业务合并。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、公共股票、权利和公共认股权证将继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年信托账户中大约美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完善我们的初始业务合并，而且无法保证这些资金会以可接受的条件提供，或者根本无法保证。

如果延期修正提案未获批准，并且我们未在2024年1月17日之前完成初始业务合并，除非我们的保荐人按照我们的IPO招股说明书所设想的条款（它表示预计不会这样做）向信托账户存款，否则我们将：（1）尽快停止除清盘目的以外的所有业务；（2）尽快停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快停止除清盘之外的所有业务可能但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发股，支付期限为现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司发放的资金所得的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众成员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）尽快兑换后合理可能，但须获得批准公司的剩余成员和董事进行清算和解散，但无论如何，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务以及适用法律的其他要求。我们的认股权证或权利将不会有赎回权或清算分配，该认股权证或权利将过期

如果我们要清盘，就一文不值了。如果发生清算，我们的B类普通股的持有人，即我们的保荐人，将不会因其拥有我们的B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

由于债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配额不会低于美元。我们的认股权证或权利将不存在赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证或权利将毫无价值地到期。如果发生清算，我们创始人股票的持有人，包括我们的保荐人，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

尽管有上述规定，除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公众股票会导致公司超过赎回限额，我们将不会继续延期。如果赎回限制修正提案未获批准，并且我们收到公股赎回通知已接近或超过赎回限额，则我们和/或我们的赞助商可能会采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限额。

兑换权

我们的每位公众股东均可向延期修正提案的批准和延期的实施提交选举，以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司缴纳某些税款而从中获得的利息，除以当时已发行的公股数量。如果我们尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则您还可以赎回与任何拟议的初始业务合并相关的公开股票。

要在2024年美国东部时间下午 5:00（股东特别大会召开前两个工作日）要求赎回，您应选择将您的股票亲自出价（和/或将您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）交给我们在纽约州纽约州州街1号30楼大陆证券转让与信托公司的过户代理人，收件人：SPAC 赎回小组，SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM，或投标您的股票（和/或将您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）交给我们的以电子方式使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款），哪种选择可能会根据您持有股票的方式来决定。您应确保您的银行或经纪人遵守本委托书中确定的要求。

通过DWAC系统，股东可以通过联系我们的过户代理人或股东经纪人并通过DWAC系统要求交割其股份来完成这种电子交割流程，无论该股东是否是记录持有人，还是其股票以 “街道名称” 持有。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和我们的过户代理人将需要共同行动以促进这一申请。上述招标程序以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生象征性成本。我们的过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据我们了解，股东通常应花至少两周的时间从我们的过户代理人那里获得实物证书。我们对这个过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统投标股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。

申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股份。

在股东特别大会上对延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书不得兑换兑换兑换兑换兑换当日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票，并在股东特别大会投票之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您向我们的过户代理人投标您的公开股票（和/或将您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）进行赎回，并在股东特别大会投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的转让代理人（亲自或以电子方式）返还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。除非我们的董事会（自行决定）决定允许撤回此类赎回申请（可以全部或部分撤回），否则任何赎回请求一旦由公开发行股票持有人提出，一旦提交给我们，就不得撤回。如果公众股东投标股票而延期修正提案未获得批准，则在确定延期修正提案不会获得批准后，此类股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。我们的过户代理人将持有进行选举的公众股东的任何股票证书，直到此类股票兑换现金或返还给此类股东。

如果要求得当，我们将以每股价格赎回每股公开发行股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司发放用于缴纳某些税款的相关利息，除以当时已发行的公股数量。根据截至2023年的信托账户金额（约为百万美元），我们预计，在股东特别大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为美元。2023年，纳斯达克公共股票的收盘价为美元，这是本委托书邮寄前的最新实际收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将用普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在特别股东大会对延期修正提案进行表决之前，您正确地要求赎回并投标您的公开股份（和/或将您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）交给我们的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金。我们预计，为赎回与延期修正提案的投票相关的公开股票（和/或提供股票证书（如果有）和其他赎回表格）的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价款。

董事会对延期修正提案的建议

如下所述，在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布建议采纳延期修正提案，并建议您对该提案投赞成票。

我们的文章规定，根据其条款，我们必须在2024年1月17日之前完成初始业务合并。我们的条款进一步规定，如果我们的股东批准一项章程修正案，如果我们没有在2024年1月17日之前完成初始业务合并，则如果我们没有在2024年1月17日之前完成初始业务合并，我们将向我们的公众股东提供在获得批准后以现金支付的全部或部分普通股的机会，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息此前未发布至公司将缴纳某些税款，除以当时已发行的公众股数。我们的董事会认为，纳入章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在条款所设想的时间范围内找到合适的业务组合，就不必在不合理的时间内维持投资。

我们认为，为了允许我们进行初始业务合并，将必须完成业务合并的日期延长至延期符合股东的最大利益，

我们的股东随后将评估初始业务合并，以使我们能够潜在地完成初始业务合并。

在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会认为延期修正提案符合公司及其股东的最大利益。

需要投票才能获得批准

批准延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上进行表决的已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。

如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须对该提案投反对票。根据开曼群岛的法律，弃权票和经纪人不投票，虽然在确定法定人数时被视为存在，但不构成股东特别大会上的投票，因此对延期修正提案的批准没有影响。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

“已解决，作为一项特别决议，它是：

将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程第49.7条的第一句全部删除，取而代之的是以下第49.7条新的第一句：

“如果公司在首次公开募股结束后的36个月内，或董事会可能根据章程批准的晚些时候完成业务合并，则公司应：”

将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的第49.8条全部删除，取而代之的是以下新的第49.8条：

“[已保留。]”

将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的第49.9 (a) 条全部删除，取而代之的是以下新的第49.9 (a) 条：

“修改公司以下义务的实质内容或时机：（i）允许赎回与业务合并相关的公众股份；或（ii）如果公司在首次公开募股结束后的36个月内或董事会根据章程批准的更早日期，则赎回100％的公众股份；或”

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票赞成 “批准延期修正提案”。

第 2 号提案 — 兑换限制修正提案

我们提议修改章程，从条款中取消赎回限制，以允许公司赎回公股，无论此类赎回是否会超过赎回限制。

兑换限制修正提案的理由

我们的董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。这种限制最初的目的是确保在公司的初始业务合并方面，公司将像首次公开募股以来一样继续不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束，因此不受证券法第419条定义的 “空白支票公司” 的约束，因为它遵守了NTA规则。NTA规则是美国证券交易委员会 “细价股” 规则的几项例外情况之一，我们认为我们可以依赖另一项例外规定，即该公司在纳斯达克上市（规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）。因此，该公司认为赎回限制是没有必要的，并打算依据《交易所规则》不被视为便士股票发行人。

如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回申请，导致公司在业务合并完成后净有形资产将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他收盘条件，章程也将使公司无法完成业务合并。

如果兑换限制修正提案未获得批准

如果赎回限制修正提案未获批准，则只要接受所有正确提交的赎回申请将超过赎回限制，我们就不会赎回公股。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且我们收到公股赎回通知接近或超过赎回限额，我们和/或我们的赞助商可能会采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限额。

如果兑换限制修正提案获得批准

如果赎回限制修正提案获得必要票数的批准，则载于本文件附件A的章程修正案将在股东特别大会结束时生效。

董事会对赎回限制修正提案的建议

如下所述，在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会确定，赎回限制修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布建议采纳赎回限制修正提案，并建议您对该提案投赞成票。

我们的条款目前包括赎回限制，该限制限制了公司完成初始业务合并或赎回与初始业务合并相关的普通股的能力，而初始业务合并不允许公司赎回公股，前提是此类赎回将导致公司的净有形资产（根据《交易法》（或任何后续规则）第3a51-1 (g) (1) 条确定）低于5美元 000,001。我们的董事会已确定不需要兑换限制。这种限制最初的目的是确保公司不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束。但是，公共股票不会被视为 “便士股”，因为此类证券在国家证券交易所上市。

我们的董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。

除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公众股份会导致公司超过赎回额，我们将不会继续延期

限制。通过取消兑换限制，我们更有可能继续进行延期并有机会完成业务合并。

在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定赎回限制修正案符合公司及其股东的最大利益。

需要投票才能获得批准

批准赎回限制修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上进行表决的已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）多数票投赞成票。

如果您不希望赎回限制修正提案获得批准，则必须对该提案投反对票。根据开曼群岛的法律，弃权票和经纪人不投票，虽然在确定法定人数时被视为存在，但不构成股东特别大会上的投票，因此对赎回限制修正提案的批准不会产生任何影响。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

“已解决，作为一项特别决议，它是：

公司经修订和重述的备忘录和章程细则第49.2 (b) 条应全部删除，并由以下新的第49.2 (b) 条取而代之：

“向成员提供通过以现金支付的每股回购价格的要约方式回购股票的机会，该价格等于当时存入信托账户的总金额，计算截至此类业务合并完成前两个工作日，包括信托账户的利息（利息应扣除已缴或应付税款，如果有的话），再除以当时已发行的公共股票数量。此类回购股份的义务以与之相关的拟议业务合并完成为前提。”

将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程第49.5条的以下最后一句全部删除：

“公司不得在赎回后赎回会导致公司净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（“赎回限制”）。”

将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程第49.9条的以下最后一句全部删除：

“公司在本条中提供此类兑换的能力受兑换限制的约束。”

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票 “赞成” 批准赎回限制修正提案。

第 3 号提案 — 信函协议修正提案

背景和概述

与首次公开募股有关，公司共发行了7,666,667股创始人股票，其中包括向保荐人发行的7,546,667股创始人股票，向董事会某些董事发行了12万股创始人股票。2022年10月12日，就创始人股份的发行，公司、保荐人以及公司的董事和高级管理人员签订了信函协议。

公司提出《信函协议修正提案》，作为一项普通决议，以批准公司、保荐人以及公司董事和高级管理人员以附件B中规定的形式对信函协议的修正。信函协议修正案将修改保荐人在初始业务合并结束时持有的25％的创始人股份的归属要求，这些股份将被视为新的未归属股份，只有在首次业务合并后120天之后但在初始业务合并五周年之前达到股价水平（定义见信函协议）时，才会归属，这与现有信函协议的条款不同。

信函协议修正提案的理由

公司正在寻求修改信函协议，以激励保荐人因延期而在必要时向公司提供额外的营运资金。保荐人表示，如果不修改与部分创始人股份相关的归属条款，它不会向公司提供额外资本。

如果信函协议修正提案未获批准

如果信函协议修正提案未获批准，公司将不会签订信函协议修正案。

如果信函协议修正提案获得批准

如果信函协议修正提案获得必要票数的批准，则本文件附件B中列出的信函协议修正案将在股东特别大会结束时生效。

决议有待表决

拟提出的决议全文如下：

“议定，作为一项普通决议，公司签订了截至2022年10月12日的某份信函协议（“信函协议”）的修正协议，该协议由公司、Spring Valley 收购赞助商II, LLC（“保荐人”）以及公司董事和高级管理人员签署，以修改保荐人在收盘时持有的部分创始人股份（定义见此处）的归属期限业务合并应在各个方面得到确认、批准和批准。”

需要投票才能获得批准

批准信函协议修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上对该提案进行表决的已发行普通股持有人以多数票投赞成票。

如果您不希望信函协议修正提案获得批准，则必须对该提案投反对票。根据开曼群岛的法律，弃权票和经纪人不投票，虽然在确定法定人数时被视为存在，但不构成股东特别大会上的投票，因此不会对信函协议修正提案的批准产生任何影响。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票 “赞成” 批准信函协议修正提案。

第 4 号提案 — 董事选举提案

我们的董事会分为三类，每类的任期通常为三年，每年只选举一类董事。在股东特别大会上，公司的第一类董事理查德·汤普森和莎朗·扬布洛德的任期将在公司首次年度股东大会上届满，他们被提名当选为董事会成员，任期为随后的三年，或者直到继任者当选并获得资格或提前辞职或被免职。汤普森先生和Youngblood博士的传记载于下文标题为 “董事、执行官和公司治理——提名参选的董事” 的部分。

需要投票才能获得批准

批准董事选举提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即由已发行创始股持有人投赞成票、以单一类别投票的方式投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会上就此进行表决。为了确定法定人数，弃权票将被视为存在，但根据开曼群岛的法律，弃权票不构成股东大会上的投票，因此不会影响董事选举提案的批准。

决议有待表决

有待表决的决议全文如下：

“议定，作为B类普通股的普通决议，任命I类董事理查德·汤普森和莎朗·扬布洛德为董事会成员，任期三年，在他们当选后的第三次年度股东大会上届满，或者直到其继任者当选并获得资格为止。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准董事选举提案。

第 5 号提案 — 休会提案

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会通过一项普通决议，将特别股东大会延期至一个或多个日期（i）如果在特别股东大会上提出的提案获得批准的票数不足或与批准有关的票数不足，或者（ii）董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要这样做，则允许进一步征求代理人并进行表决继续执行提案。在任何情况下，我们的董事会都不会将股东特别大会的休会时间超过30天。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未得到股东的批准，则如果其他提案的批准票数不足，或者与其他提案相关的票数不足，我们的董事会可能无法通过普通决议将股东特别大会延期至一个或多个以后的日期。

决议有待表决

拟提出的决议全文如下：

“决定，作为一项普通决议，如有必要，股东特别大会将休会至稍后的一个或多个日期，以便（i）在股东特别大会上提出的提案的批准票数不足或与批准有关的票数不足的情况下，允许进一步征求代理人并进行表决，或者（ii）如果董事会在股东特别大会之前确定没有必要或不再需要继续进行提案将在各个方面得到确认、批准和批准。”

需要投票才能获得批准

批准延期提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票的已发行普通股持有人以多数票投赞成票。

如果您不希望休会提案获得批准，则必须对该提案投反对票。根据开曼群岛的法律，弃权票和经纪人不投票，虽然被视为存在于确定法定人数，但不构成股东特别大会上的投票，因此对休会提案的批准没有影响。

董事会的建议

如果提出，我们的董事会一致建议我们的股东对批准休会提案投赞成票。

行使赎回权的股东的美国联邦所得税注意事项

以下讨论了通常适用于美国持有人和非美国人的某些重要的美国联邦所得税注意事项如果实施延期，则进行选举的持有人（每个持有人，定义见下文）。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的公共股票（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未描述根据特定持有人的特定情况或地位可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括如果您受美国联邦所得税法中适用于某些类型投资者的特殊规则的约束，可能适用的不同后果，例如：

•

保荐人或我们的董事和高级职员；

•

银行、金融机构或金融服务实体；

•

经纪交易商；

•

受按市值计价会计法约束的纳税人；

•

免税实体；

•

政府或机构或其部门；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

美国外籍人士或美国前长期居民；

•

实际或建设性地拥有我们5％或更多有表决权股份或所有类别股份总价值的5％或以上的人员；

•

因行使员工股票期权或支付限制性股票单位、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿或与服务绩效有关而收购普通股的人；

•

作为跨式、建设性出售、套期保值、洗售、转换或其他整合或类似交易的一部分持有公股的人；

•

本位币不是美元的人；

•

控制的外国公司；

•

被动外国投资公司；或

•

为避开美国联邦所得税而积累收入的公司。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的拟议的、临时和最终的《财政条例》以及截至本文发布之日的司法和行政解释。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收注意事项。除了与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的医疗保险税）有关的税收外，本讨论没有涉及美国州或地方或非美国税收的任何方面。

我们过去和现在都没有寻求美国国税局（“国税局”）就行使赎回权作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也无法保证任何此类立场都不会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论未考虑合伙企业或其他直通实体（包括S公司）或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的而如此描述的任何实体或安排）持有公共股份，则此类合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于

合作伙伴的状态和伙伴关系的活动。持有任何公共股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就选举对他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论仅总结了与根据选举行使赎回权相关的某些重要的美国联邦所得税注意事项。每位持有人应就行使赎回权对持有人的特殊税收后果咨询自己的税务顾问，包括美国联邦、州和地方以及非美国的影响。税法。

出于本次讨论的目的，由于任何由一股公股和一半认股权证组成的单位均可由持有人选择分离，因此我们将持有人以单一单位形式持有的每股公股和一张认股权证的一半视为单独的工具，并假设该单位本身不会被视为综合工具。因此，根据上述待遇，出于美国联邦所得税的目的，取消或分离与行使赎回权相关的单位通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。

美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项

本节涉及在延期实施后进行选举的美国公股持有人（定义见下文）。如本文所述，“美国持有人” 是公共股票的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该受益所有人：

美国个人公民或居民，

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），

无论收入来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

如果 (i) 美国法院可以对此类信托的管理行使主要监督权，并且一个或多个美国人（在《守则》的含义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）它有被视为美国人的有效选择。

赎回公开股票

根据选举赎回美国持有人公开发行股票的美国联邦所得税后果将取决于该赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的此类股票的资格，还是被视为《守则》第301条规定的分配。

如果赎回符合出售公股的资格，则美国持有人将获得如下标题为 “——美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项——出售收益或亏损、应纳税交易所或其他应纳税处置公共股份” 部分所述的待遇。如果赎回不符合出售公股的资格，则美国持有人将被视为获得分配，其税收后果将在下文标题为 “——美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项——分配税收” 一节中进行描述。

如果赎回（1）与赎回的美国持有人 “严重不成比例”，（2）导致该美国持有人的权益 “完全终止”，或者（3）对该美国持有人 “基本上不等同于分红”，则公开发行股票的赎回通常符合出售公股的资格。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，美国持有人不仅要考虑该美国持有人实际拥有的普通股，还要考虑该美国持有人根据该守则规定的某些归属规则建设性拥有的普通股。除了直接拥有的普通股外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有中某些关联个人和实体拥有的普通股

该美国持有人拥有权益或在该类美国持有人中拥有权益的任何普通股，以及此类美国持有人有权通过行使期权收购的任何普通股，期权通常包括行使认股权证后可能收购的股票。

如果赎回后美国持有人在赎回后立即实际或建设性拥有的相关实体已发行有表决权股份的百分比低于该美国持有人在赎回前不久实际或建设性拥有的相关实体已发行有表决权股份的百分比的80％，且低于公司总投票权的50％，则公募股的赎回与赎回的美国持有人 “严重不成比例”。在最初的业务合并之前，不得将公共股份视为用于此目的的有表决权的股份，因此，这种严重不成比例的标准可能不适用。如果 (1) 该美国持有人实际或建设性拥有的所有普通股被赎回，或者 (2) 该美国持有者实际拥有的所有普通股均被赎回，并且该美国持有人有资格免除某些家族成员和该美国持有人拥有的普通股的归属并实际上根据特定规则豁免，则该美国持有人的权益将完全终止。我拥有任何其他普通股。如果赎回公股导致该美国持有人在相关实体的相应权益 “大幅减少”，则其本质上将不等同于分红。赎回是否会导致此类美国持有人的相应利息大幅减少，将取决于适用于该持有人的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使对公司事务没有控制权的上市公司中的小型少数股东的比例权益略有减少，也可能构成 “有意义的减少”。

如果上述测试均未得到满足，则赎回公募股将被视为对已赎回的持有人的分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “——美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项——分配税收” 部分所述。适用这些规则后，美国持有人在已赎回的公共股票中的任何剩余税收基础将添加到该持有人的剩余股份的调整后税收基础中，如果没有，则添加到该持有人的认股权证或可能由其建设性拥有的其他股票的调整后税收基础中。

兑换是否满足上述一项或多项测试通常取决于美国持有人的特定情况。在适当的情况下，这一决定可能会考虑到作为包括此类赎回的计划的一部分而对公司证券的其他收购或处置。

实际或建设性地拥有按票数或价值计算的至少百分之五（5％）（或者，如果公共股票当时未被视为公开交易，则按票数或价值计算至少百分之一（1％））或以上的已发行普通股总额可能需要遵守特别申报要求，此类持有人应就其申报要求咨询其税务顾问。

分配税

如果如上所述，将赎回美国持有人的公共股份视为分配，则出于美国联邦所得税原则的规定，此类分配通常会被视为美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的部分为限。在这种情况下，如果满足必要的持有期要求，则支付给应纳税公司的美国股东的此类股息通常有资格扣除已收到的股息。对于非公司美国持有人，股息通常构成 “合格股息”，按优惠的长期资本收益率征税，前提是满足某些持有期要求并有某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制目的被视为投资收益的股息）。目前尚不清楚公共股票的赎回权是否会阻止此类股票的持有期在终止此类权利之前开始。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解公共股票的任何赎回被视为股息的较低利率是否可用。

超过当前和累计收益和利润的分配通常构成资本回报率，该资本回报率将与美国持有人在此类美国持有人公募股中的调整后税收基础相抵并减少（但不低于零）。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置此类公共股票时实现的收益，并将按下文标题为 “——美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项——出售收益或亏损、应纳税交易所或其他应纳税处置公共股份的收益或亏损” 的部分进行处理。适用这些规则后，美国公股持有人的任何剩余税收基础将添加到美国持有人剩余公开发行股票的调整后税收基础中，或者，如果没有，则添加到美国持有人在其公共认股权证或可能由其建设性拥有的其他股票中调整后的税收基础中。

公股出售、应纳税交换或其他应纳税处置的收益或亏损

如果如上所述，将美国持有人的公共股份的赎回视为出售或其他应纳税处置，则美国持有人确认的资本收益或亏损金额通常等于（1）此类赎回中获得的现金金额与（2）美国持有人在已赎回的公共股票中调整后的税收基础之间的差额。美国持有人的公共股票调整后的税收基础通常等于美国持有人的收购成本（即单位购买价格中分配给公股的部分，或美国持有人在行使全部认股权证时获得的公共股票的初始基础）减去任何被视为资本回报的先前分配。

根据目前有效的税法，美国非公司持有人确认的长期资本收益通常需要缴纳较低的税率的美国联邦所得税。如果美国持有普通股的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚公共股票的赎回权是否会阻止公共股票的持有期在这些权利终止之前开始。资本损失的可扣除性受到各种限制。持有不同公共股份（在不同日期或以不同价格购买或收购的公共股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

敦促所有美国持有人就行使赎回权赎回全部或部分公共股票对他们的税收后果咨询其税务顾问。

美国联邦所得税对非美国人的某些注意事项持有者

本节针对非美国人如果实施延期，则进行选举的公股持有人（定义见下文）。如本文所用，“非美国持有人” 是公募股的受益所有人，但不是美国持有人。

赎回公开股票

除非本节中另有讨论，否则对非美国人的赎回的描述出于美国联邦所得税的目的，进行选举的持有人的特征将与美国持有人相同。请参阅上文 “— 美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项” 下的讨论。

非美国敦促进行选举的持有人咨询其税务顾问，以了解根据该守则，赎回其股票是否将被视为出售或分配，以及他们是否将根据其特定情况就赎回所得的任何确认收益或股息缴纳美国联邦所得税。

分配税

如果兑换的是非美国人持有人的公开股票被视为分配，出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常被视为股息，但以我们的支付为限

根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收入和利润。前提是此类股息与非美国股息没有有效关联持有人在美国境内进行贸易或业务时，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国股息根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供适当证明其有资格享受这种降低的税率（通常在国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。超过当期收益和累计收益的分配通常将构成资本回报，该资本回报将适用于非美国人并减少（但不低于零）。此类非美国持有人的调整后税收基础持有人的公开股票。任何剩余的超额部分将被视为出售或处置公共股票时实现的收益，并将按下文标题为 “— 非美国联邦所得税的某些注意事项” 一节所述进行处理持有人——公股出售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或亏损。”此外，如果我们确定我们可能被归类为 “美国房地产控股公司”（见下文），我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15％。

预扣税不适用于支付给非美国人的股息提供 W-8ECI 表格，证明股息与非美国人有效关联的持有人持有人在美国境内从事贸易或业务的行为。取而代之的是，有效关联的股息将像非美国股息一样缴纳常规的美国所得税持有人是美国居民，但须遵守适用的所得税协定另有规定。A. 非美国出于美国联邦所得税目的被视为外国公司并获得有效关联股息的持有人还可能需要缴纳额外 “分支利得税”，税率为30％（或更低的协定税率）。

公股出售、应纳税交换或其他应纳税处置的收益或亏损

如果兑换的是非美国人持有人的公开股票被视为出售或其他应纳税处置，属于非美国股票持有人通常无需就出售或以其他方式处置公开股票时确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国人开展的贸易或业务有关在美国境内的持有人（并且，根据某些所得税协定，可归属于非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）；

•

非美国人持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人（此类天数根据该法典第7701 (b) (3) 条计算），并且满足某些其他条件；或

•

出于美国联邦所得税目的，在截至处置之日的五年期或非美国房地产期限中较短的时间内，我们是或曾经是 “美国不动产控股公司”持有人持有公开股票，如果公开发行股票在 “成熟的证券市场”（此类术语的定义见适用的美国财政法规）上 “定期交易”，则非美国股票在出售之前的五年期限内，持有人直接或建设性地（包括通过持有认股权证）拥有公开发行股份的5％或非美国股份公开发行股票持有人的持有期。为此，无法保证在已建立的证券市场上将公开股票视为定期交易。目前尚不清楚为此目的确定百分之五（5%）门槛的规则将如何适用于公开股，包括非美国股票将如何适用持有人对我们认股权证的所有权会影响公开发行股票的百分之五（5%）门槛的确定。非美国持有人应根据自己的具体事实和情况，就上述规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

除非适用的条约另有规定，否则上文第一点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国所得税一样持有者是美国居民。上面第一个要点中描述的非美国人的任何收益外国公司的持有人还可能需要缴纳额外的 “分支利得税”，税率为30％（或更低的协定税率）。

如果第二个要点适用于非美国人持有人，例如非美国持有人通常需要为此类非美国人缴纳美国税持有人在该年度的净资本收益（包括与赎回相关的任何收益），税率为百分之三十（30％）（或较低的适用税收协定税率）。

如果上面的第三个要点适用于非美国人持有人，该持有人在处置公共股票时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，公司可能被要求预扣美国联邦所得税，税率为此类赎回后实现金额的百分之十五（15％）。如果我们的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过我们为美国联邦所得税目的而确定的全球不动产权益加上用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％，我们将被归类为美国不动产控股公司。我们预计，在根据选举进行赎回之时或之前，我们不会成为美国房地产控股公司。但是，这种决定本质上是事实性的，可能会发生变化，并且无法保证我们是否会在任何一年被视为美国不动产控股公司。

非美国持有不同公开股份（通常为在不同日期或以不同价格购买或收购的公开股票）的持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

FATCA 预扣税

《守则》第1471至1474条和《财政条例》以及据此颁布的行政指导方针（通常称为 “外国账户税收合规法” 或 “FATCA”），通常对我们向 “外国金融机构”（为此目的作了广义定义，通常包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的公股股息（包括建设性股息）的预扣税率，除非有各种美国信息报告和尽职调查要求 (通常与美国人对这些实体的权益或账户的所有权有关）已得到满足，或者豁免适用（通常通过提交正确填写的美国国税局表格 W-8BEN-E 进行认证）。美国国税局已经发布了拟议法规（在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些法规），这些预扣要求通常不适用于我们公开股票的销售总收益或其他处置收益；但是，无法保证最终法规会提供与拟议法规相同的FATCA预扣税例外情况。如果征收FATCA预扣税，则非外国金融机构的受益所有人通常有权通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来沉重的管理负担），获得任何预扣金额的退款。位于与美国签有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。我们敦促公众股票持有人就FATCA对他们投资我们证券的影响咨询其税务顾问。

备用预扣税

一般而言，行使赎回权所得收益将由以下非公司美国持有人缴纳备用预扣税：

•

未能提供准确的纳税人识别号；

•

接到美国国税局关于未申报其联邦所得税申报表中要求显示的所有利息或股息的通知；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

A 非美国持有人通常可以通过在正式执行的适用美国国税局W-8表格上提供其非美国身份证明，或以其他方式规定豁免，从而取消信息报告和备份扣缴的要求，否则将受到伪证处罚。

根据这些规则扣缴的任何金额都将计入美国持有人或非美国持有人的账户。持有人的美国联邦所得税义务或在超过该负债的范围内予以退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息并满足其他适用要求。

如前所述，上述关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，不打算也不应被解释为向任何持有人提供法律或税务建议。我们强烈建议您咨询

董事、执行官和公司治理

官员和主任

名称	年龄	位置
克里斯托弗·索雷尔斯	55	首席执行官兼董事长
罗伯特·卡普兰	50	首席财务官兼业务发展副总裁
David Buzby	63	导演
理查德·汤普森	74	导演
大卫·莱文森	52	导演
凯文·波勒	33	导演
Sharon Youngblood	71	导演

董事被提名参加选举

理查德·汤普森自与我们的首次公开募股有关的注册声明生效之日起一直担任董事会成员。从 2020 年 11 月Spring Valley I 成立到 2022 年 5 月 NuScale 合并结束，汤普森先生一直担任该公司的董事会成员。汤普森先生在可再生能源、电力电子和半导体领域拥有超过35年的国际商业经验，包括可持续发展行业数十亿美元的公共出口。目前，汤普森先生是Sumeru Equity Partners的战略顾问。Sumeru Equity Partners是一家专注于科技的私募股权公司，自2014年以来一直在该公司任职。从2014年到2016年，他担任AVI-SPL的执行董事长。AVI-SPL是一家价值约7亿美元的私营企业，是视频通信领域的全球领导者。从 2008 年到 2013 年 10 月，汤普森先生担任领先的可再生能源和电力转换解决方案提供商 Power-One, Inc.（前身为纳斯达克股票代码：PWER）的总裁、首席执行官兼董事。在任职期间，他成功领导公司完成重组，成为全球最大的可再生能源逆变器供应商之一，2012年销售额超过10亿美元，并以超过10亿美元的股权价值出售给ABB（纽约证券交易所代码：ABB）。在加入Power-One, Inc. 之前，汤普森先生在2005年至2007年期间担任美国电力转换公司（纳斯达克股票代码：APCC）的首席财务官，该公司于2007年3月被法国竞争对手施耐德电气股份有限公司（巴黎：SU.PA）在一次拍卖中以约60亿美元的企业价值收购。从1997年到2005年，汤普森先生担任雅特生科技（纳斯达克股票代码：ATSN）的首席财务官，并在创建该行业领先的电力组件公司之一方面发挥了重要作用，该公司后来以5亿美元的价格出售给了艾默生（纽约证券交易所代码：EMR）。除了在雅特生科技任职外，他还曾担任Spider Software的总经理，并领导该公司与Zytec Inc.的合并，后者创建了强大的电源组件和计算机主板业务。汤普森先生在私营和上市公司的可持续发展行业拥有丰富的经验，这使他有资格担任我们的董事会成员。

自与我们的首次公开募股有关的注册声明生效之日起，莎朗·扬布洛德一直担任董事会成员。Youngblood 博士是一位受过免疫学和分子遗传学领域培训的生物学家。她曾在多家机构任教，并曾是半导体行业生物医学应用的顾问。Youngblood 博士曾在霍华德·休斯研究所和德克萨斯大学西南分校分子心脏病学系担任研究助理职位。在完成了将近20年的科学研究后，她开始从事非营利工作。在过去的30年中，她曾在五个董事会任职，专注于野生动植物、保护、可持续发展和教育。作为世界自然基金会的现任董事会成员，她自2013年以来一直在该基金会任职，目前在保护与发展委员会任职。世界自然基金会是一家非营利性公司，其使命是保护自然并减少地球上生命多样性面临的最紧迫威胁。除了野生动物保护外，该组织还旨在为自然和人类共存创造一个可持续、健康和富有成效的环境。此外，她曾于 1991 年至 1994 年在达拉斯动物学会董事会任职，并于 2005 年至 2011 年在长老会健康资源董事会任职。2008 年至 2014 年，她还曾在霍卡迪学校担任受托人，并于 2012 年至 2018 年在圣飞利浦学校担任受托人。在获得南方大学生物物理学学士学位后，她在麻省理工学院完成了博士学位，随后在德克萨斯西南大学接受了博士后培训。Youngblood 博士属于许多组织，包括

国家野生动物联合会、美国人道协会、ASPCA、世界自然基金会、塞拉俱乐部、海洋保护协会和自然保护协会。Youngblood博士在各种学术和非营利机构的可持续发展行业拥有丰富的经验，这使她有资格担任我们的董事会成员。

常任董事和高级职员

克里斯托弗·索雷尔斯担任我们的首席执行官兼董事会主席。自2020年11月春谷收购公司（“Spring Valley I”）成立以来，索雷尔斯先生一直担任该公司的首席执行官兼董事，直到2022年5月NuScale合并结束，当时索雷尔斯先生开始担任收盘后公司NuScale Power Corporation的董事会成员。索雷尔斯先生还花了一部分时间为Pearl的私募股权基金寻找以可持续发展为重点的投资。Sorrells先生在可持续发展行业担任投资者、运营商、顾问和董事会成员已有20多年。索雷尔斯先生一直担任可再生能源集团公司（纳斯达克股票代码：REGI）的首席董事兼薪酬委员会主席，直到2022年6月该公司以31亿美元的价格完成了与雪佛龙公司的合并，此前曾担任该公司的董事会副主席，并领导了2006年的1亿美元融资，最终通过有机增长和激进增长实现收入从2008年的约8500万美元增加到2021年的30亿美元以上收购策略。此外，REGI的股价在2012年1月首次公开发行每股10美元，而雪佛龙支付的收购价为61.50美元，之后大幅升值。此前，索雷尔斯先生曾担任NGP ETP的董事总经理和运营合伙人。NGP ETP是天然气合伙人NGP的子公司。NGP 是一家领先的能源私募股权基金，管理着200亿美元的资产，他帮助该基金发展成为最成功的专注于可持续发展的私募股权基金之一。索雷尔斯先生和/或包括NGP ETP在内的前公司已在可持续发展行业的众多公司投资了30多个可持续发展平台，包括可再生能源集团有限公司（纳斯达克股票代码：REGI）、Power-One, Inc.（前身为纳斯达克股票代码：PWER）、Caminus Corporation（前身为纳斯达克股票代码：CAMZ）、废物资源管理公司、TPI Composites, Inc.（纳斯达克股票代码：TPIC）等。除了领导投资外，索雷尔斯先生还曾在多家上市和私营公司担任过多个董事会职位，包括EnGlobal Corporation（纳斯达克股票代码：ENG）、GroSolar（后来被出售给EDF Renewables Inc.）、社区能源（后来被出售给AES公司）、Gse Systems, Inc.（纳斯达克股票代码：GVP）和Living Earth（后来被出售给贝恩资本双影响公司）。作为运营商，索雷尔斯先生曾在专注于可持续发展的公司担任过各种高级管理领导职务，包括担任GSE Systems, Inc.的首席运营官兼董事。索雷尔斯先生于1996年在所罗门·史密斯·巴尼担任投资银行家，开始了他在能源、电力和可持续发展行业的职业生涯，后来在美国银行证券有限责任公司创立了首批专注于可持续发展的投资银行团队之一。Sorrells先生拥有南加州大学会计学硕士学位、威廉玛丽学院工商管理硕士学位以及华盛顿和李大学文学学士学位。

罗伯特·卡普兰担任我们的首席财务官兼业务发展副总裁。从2020年11月Spring Valley I成立到2022年5月NuScale合并结束，卡普兰先生一直担任该公司的业务发展副总裁。卡普兰先生在可持续发展行业拥有超过20年的投资银行经验。卡普兰先生参与了60多笔交易，总交易额约为60亿美元。卡普兰先生最近在Stifel担任清洁技术/可再生能源董事总经理。在此职位上，卡普兰先生负责公司在各个可持续发展子领域的资本市场和咨询服务，包括清洁能源、生物燃料、储能、能源效率、交通和环境技术。他于 2010 年加入 Stifel，原因是 Stifel 于 2010 年收购 TWP。卡普兰先生于2007年加入TWP，担任科技投资银行集团副总裁，专注于可持续技术。在加入TWP之前，卡普兰先生在First Albany开始了他的投资银行职业生涯，在那里他是华尔街首批以可持续发展为重点的银行特许经营企业之一的创始成员。在First Albany任职期间，他完成了该行业在太阳能、替代燃料、交通、燃料电池和智能电网等各个可持续发展子领域的首次公开募股。卡普兰先生是 TWO NIL, LLC 的董事会成员。卡普兰先生拥有利哈伊大学的金融学学士学位和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。

自与我们的首次公开募股有关的注册声明生效之日起，David Buzby一直担任董事会成员。Buzby先生在可持续发展、可再生能源和技术领域拥有30多年的商业经验，包括在可持续发展行业组建数十亿美元的上市公司，以及在30年内从机构投资者那里筹集15亿美元的共同投资。目前，巴兹比先生是北美领先的储能/电网服务公司Stem, Inc.（纽约证券交易所代码：STEM）的董事会主席，自2010年以来一直在该公司任职。巴兹比先生还是气候转型资本（AEX：CTAI）（一家于2021年6月完成首次公开募股的气候转型特殊目的收购公司，“气候”）和开发太阳能晶圆的私人控股公司前沿设备技术公司的董事会成员。此外，他在2008年至2012年期间是Sunrun Inc.（纳斯达克股票代码：RUN）的早期投资者和董事会成员，帮助该公司在2015年完成首次公开募股，在2018年获得美国住宅太阳能市场的领先份额，截至2022年1月，目前市值约为60亿美元。巴兹比先生还是SunEdison（纳斯达克股票代码：SUNE）的创始投资者、董事长兼首席执行官，帮助创建了北美领先的太阳能开发商之一，之后于2009年以包括收益价值在内的约3.23亿美元的价格将公司出售给了MEMC电子材料公司（纽约证券交易所代码：WFR）。巴兹比先生还是ValueClick（纳斯达克股票代码：VCLK）的创始投资者、董事会成员和审计委员会主席。ValueClick 于2000年进行了首次公开募股，随后于2014年以约23亿美元的价格出售给了Alliance Data Systems Corporation（纽约证券交易所代码：ADS）。巴兹比先生曾在上市和私营公司担任12个董事会席位，并在多家公司担任过各种高级管理职务，包括董事长、首席执行官、首席运营官和首席财务官。Buzby 先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和米德尔伯里学院的文学学士学位。我们相信，巴兹比先生在私营和上市公司可持续发展行业的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

自与我们的首次公开募股有关的注册声明生效之日起，大卫·莱文森一直担任董事会成员。莱文森先生是Pearl的董事总经理兼首席运营官，他专注于交易尽职调查和执行，在Pearl投资组合公司的董事会任职，并维护Pearl的合规计划。在加入Pearl之前，莱文森先生从2013年开始在威廉·奎因的家族办公室工作，管理该办公室及其投资组合，直到2015年成立Pearl。从 2003 年到 2013 年，莱文森先生在位于田纳西州孟菲斯的生物技术公司 GtX, Inc. 担任过各种职务，然后于 2013 年离任，担任业务发展、许可和财务分析总监。在GtX任职期间，Levinson先生参与了交易过程的各个方面，包括交易采购、尽职调查、财务分析、条款表谈判以及大量已完成交易的执行。莱文森先生也是财务团队的一员，他在该团队中创建并实施了GTx的预算和预测流程，并参与了该公司在2004年的首次公开募股以及随后的后续发行。此外，在GTx任职期间，他曾在披露控制委员会任职、审计委员会秘书和执行指导委员会任职。从1996年至2000年，莱文森先生曾在总部位于费城的律师事务所Dechert LLP担任公司合伙人，积累了宝贵的交易执行经验。莱文森先生的执业重点是上市和私营公司的并购以及公共证券工作。莱文森先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学，并于 1993 年获得经济学学士学位。莱文森先生还于 1996 年以优异成绩获得芝加哥大学法学博士学位，并于 2002 年获得杜克大学富夸商学院工商管理硕士学位，在那里他是一名富卡学者。

自与我们的首次公开募股有关的注册声明生效之日起，凯文·波勒一直担任董事会成员。波勒先生是Pearl的副总裁，他专注于投资策略和采购、交易尽职调查和执行、监控投资组合公司和投资者关系。在2015年加入Pearl之前，波勒先生曾在高盛、萨克斯公司担任分析师。在纽约的团体。Pohler 先生以优异成绩获得了哈佛学院的经济学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

高级管理人员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事（在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们要等到在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后一年才需要举行年会。

由汤普森先生和扬布洛德博士组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由巴兹比先生和波勒先生组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由索雷尔斯先生和莱文森先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

在完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺都可能由我们创始人大部分股份的持有人选出的被提名人填补。此外，在初始业务合并完成之前，我们大多数创始人股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。

根据我们在首次公开募股生效之日签订的特定注册和股东权利协议，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，我们的保荐人将在初始业务合并完成后有权提名三人担任董事会成员。

我们的官员由董事会任命，由董事会自行决定任职，而不是具体的任期。我们的董事会有权在其认为适当的时候任命人员担任我们章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高级管理人员可能包括一位或多位董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他职位。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。我们的董事会已确定巴兹比先生、汤普森先生、莱文森先生和杨布洛德博士是纳斯达克上市标准中定义的 “独立董事”。我们的独立董事定期召开会议，只有独立董事出席。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限的例外情况外，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会仅由独立董事组成，但须遵守分阶段实施的规则和有限的例外情况。

审计委员会

Buzby 先生、汤普森先生和 Youngblood 博士担任我们的审计委员会成员。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，Buzby先生、汤普森先生和Youngblood博士都是独立的。汤普森先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事都必须是独立的。审计委员会的每位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定先生

汤普森符合美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务专家” 资格。

审计委员会负责：

•

与我们的独立注册会计师事务所就审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题举行会议；

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

•

根据法律要求核实主要负责审计的领导（或协调）审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换情况；

•

询问并与管理层讨论我们对适用法律和法规的遵守情况；

•

预先批准所有审计服务，并允许我们的独立注册会计师事务所提供的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

•

任命或更换独立注册的公共会计师事务所；

•

为编制或发布审计报告或相关工作而确定对独立注册会计师事务所工作的报酬和监督（包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧）；

•

制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或涉及我们财务报表或会计政策重大问题的报告的投诉的程序；以及

•

审查和批准向我们现有股东、执行官或董事及其各自关联公司支付的所有款项。向审计委员会成员支付的任何款项均由董事会审查和批准，相关董事或董事弃权进行此类审查和批准。

提名委员会

我们已经成立了董事会提名委员会。我们的提名委员会的成员是巴兹比先生、汤普森先生和扬布洛德博士，巴兹比先生担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经确定，巴兹比先生、汤普森先生和扬布洛德博士都是独立的。

提名委员会负责监督被提名担任董事会成员的甄选。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

甄选董事候选人的指导方针

甄选被提名人的准则在相关委员会的适用章程中规定。此类章程通常规定被提名的人：

•

应该在商业、教育或公共服务方面取得显著或重大成就；

•

应具备必要的智力、教育和经验，以便为董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能、不同的视角和背景；以及

•

应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和为股东利益服务的坚定奉献精神。

提名委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，会考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。我们的薪酬委员会的成员是巴兹比先生、汤普森先生和扬布洛德博士，扬布洛德博士担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经确定，巴兹比先生、汤普森先生和扬布洛德博士都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的总裁、首席财务官和首席运营官相关的公司宗旨和目标，根据这些目标和目的评估我们的总裁、首席财务官和首席运营官的绩效，并根据此类评估确定和批准我们的总裁、首席财务官和首席运营官的薪酬（如果有）；

•

审查并批准我们所有其他第 16 条执行官的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬以股权为基础的薪酬计划；

•

协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求；

•

批准我们的执行官和员工的所有特殊津贴、特别现金补助和其他特殊薪酬和福利安排；

•

编写一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及

•

酌情审查、评估和建议修改董事薪酬。

该章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的执行官目前均未担任董事会中有一名或多名执行官的实体的薪酬委员会成员，在过去的一年中也没有担任过。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德守则。根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对《道德守则》某些条款的任何修改或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下信托责任：

•

有责任本着诚意行事，董事或高级管理人员认为符合整个公司的最大利益；

•

有义务为赋予这些权力的目的而不是出于附带目的行使权力；

•

董事不应不当限制未来自由裁量权的行使；

•

有责任在股东的不同部分之间公平行使权力；

•

有义务不将自己置于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

•

有责任作出独立判断。

•

除上述内容外，董事还负有本质上不是信托的谨慎责任。这项义务被定义为要求作为一个相当勤奋的人行事，既要具备履行与该董事在公司方面履行相同职能的人可以合理预期的一般知识、技能和经验，又要具备该董事的一般知识技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易，也不要以其他方式因其地位而受益。但是，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或批准否则会违反该义务的行为，前提是董事必须全面披露。这可以通过章程中授予的许可或股东在股东大会上批准来完成。

我们的赞助商及其关联公司管理着许多投资工具，这些工具可能会与我们竞争收购机会，如果他们追求，我们可能会被排除在初始业务合并中获得此类机会。此外，我们的某些高管和董事目前对其他实体负有额外的信托和合同职责，包括对Climate的信托和合同职责，根据这些职责，这些高管或董事必须或将被要求在履行信托义务的前提下向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并机会适合其当时负有信托或合同义务的实体，则在我们寻求此类机会之前，在遵守开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，他或她将需要履行此类信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。如果这些其他实体决定抓住任何这样的机会，我们可能会被排除在寻找同样的机会。

但是，我们预计这些关税不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们的条款规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）除非合同明确规定，否则担任董事或高级管理人员的个人均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域；（ii）我们放弃对任何潜在交易或事项的任何利益或期望，或被提供参与这些交易或事项的机会一方面，任何董事或高级管理人员都是企业机会，另一方面是我们其他。

下表汇总了我们的执行官和董事目前与之负有信托责任、合同义务或其他物资管理关系的实体：

个人	实体	实体的业务	隶属关系
克里斯托弗·索雷尔斯	NuScale Power Corporation	能源	导演
	engLobal Corporation	工程服务	董事、委员会成员
罗伯特·卡普兰	Two Nil, LLC	市场营销	导演
	Arkay Management, Inc.	管理/咨询	创始人
David Buzby	前沿设备技术	制造业	导演
	Stem, Inc.	能源	导演
	PRIME Coalition, Inc.	能源	委员会成员
	气候转型资本收购 I B.V.	能源	导演
理查德·汤普森	Sumeru 股票合伙人	私募股权	战略顾问
大卫·莱文森	珍珠能源投资管理有限责任公司 (1)	私募股权	董事总经理兼首席运营官

个人	实体	实体的业务	隶属关系
凯文·波勒	珍珠能源投资管理有限责任公司 (1)	私募股权	副总裁
Sharon Youngblood	世界野生动物基金会	保护区	导演

(1)

包括其某些基金和其他关联公司。

在我们寻求初始业务合并期间，我们的赞助商、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时都可能带来额外的利益冲突，尤其是在投资授权重叠的情况下。包括Climate在内的任何此类公司在追求收购目标时都可能存在额外的利益冲突。但是，我们目前预计包括Climate在内的任何其他特殊目的收购公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事无需为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在为各种业务活动分配管理时间（包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查）时可能会存在利益冲突。索雷尔斯计划将一部分时间用于Pearl的私募股权基金寻找以可持续发展为重点的投资。

潜在投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

•

我们的执行官和董事不需要也不会全职参与我们的事务，这可能会导致在我们的运营和寻求业务合并与其他业务之间分配时间时出现利益冲突。在最初的业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。我们的每位执行官都从事其他几项业务活动，因此他可能有权获得可观的报酬，而且我们的执行官没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的工时。

•

我们的赞助商在此日期之前认购了创始人股票，并在一笔交易中购买了私募认股权证，该交易与我们的首次公开募股同时完成。

•

我们的赞助商和管理团队的每位成员都已与我们签订协议，根据该协议，他们同意放弃他们持有的与（i）完成初始业务合并以及（ii）股东投票批准我们的条款（A）修正案有关的任何创始人股份和公众股份的赎回权，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供义务的实质内容或时间股份有权要求赎回与我们的初始业务相关的股份合并或如果我们未在首次公开募股结束后的15个月内（如果延期修正提案在特别股东大会上获得批准，则最多36个月）或（B）与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份。

此外，如果我们未能在规定的时限内完成初始业务合并，我们的保荐人已同意，放弃从信托账户中清算其创始人股份的分配的权利。如果我们没有在规定的时间范围内完成初始业务合并，则私募认股权证将一文不值地到期。除非本文另有说明，否则我们的保荐人以及我们的董事和执行官已同意，在（A）初始业务合并完成后一年和（B）初始业务合并之后，（x）如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票细分、股本化、重组、资本重组、资本重组调整后），则不转让、转让或出售其任何创始人股份在任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日的初始化和其他类似交易）期限从我们首次业务合并后至少120天开始，或者（y）我们完成清算、合并、股票交易或其他类似交易之日，该交易使我们所有的公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。除非本文另有说明，否则私募认股权证要等到我们初始完成后的30天内才能转让

业务合并。由于我们的每位执行官和董事都直接或间接拥有普通股、权利或认股权证，因此在确定特定目标企业是否是实现我们初始业务合并的合适企业时，他们可能会存在利益冲突。

如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职列为有关我们初始业务合并的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定的业务合并时可能存在利益冲突。此外，在我们寻求初始业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以赞助、组建或参与与我们相似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时都可能带来额外的利益冲突，尤其是在投资授权重叠的情况下。

我们无法向您保证，上述任何冲突的解决都将对我们有利。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家隶属于我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些实体通常会提出估值意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。在任何其他情况下，我们无需征求这样的意见。

此外，在任何情况下，在我们完成初始业务合并之前，或他们为实现初始业务合并而提供的任何服务，我们都不会向我们的赞助商或任何现有高级管理人员或董事或其各自的关联公司支付任何发现费、咨询费或其他补偿。此外，从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们开始向保荐人的关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和管理服务，金额为每月10,000美元。

如果我们寻求股东批准，则只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准后，我们才能完成初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东投赞成票，除非适用法律、我们的公司管理文件或适用的证券交易所规则要求另行投票，在这种情况下，我们只有在获得必要的投票后才会完成初始业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和管理团队的每位成员都同意对其创始人股票和公开股进行投票，以支持我们的初始业务合并。

高管和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程对高级职员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定，在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括因其自身的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而承担的任何责任。我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了协议，除了我们的章程中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。在完成首次公开募股之际，我们购买了一份董事和高级职员责任保险，该保单为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们有义务向高级管理人员和董事提供赔偿。

我们的高管和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意放弃他们将来因向我们提供的任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权（除非他们有权从中获得资金）信托账户（由于他们拥有公共股份）。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成了初始业务合并，我们才能履行所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的高管或董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对我们的高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高管和董事支付和解和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住才华横溢且经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

执行官兼董事薪酬

我们的执行官或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，到较早的初始业务合并完成和清算，我们开始向保荐人的关联公司偿还每月1万美元的办公空间、秘书和管理服务的费用。此外，我们的保荐人、执行官和董事或其各自的关联公司将获得与代表我们开展活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向保荐人、执行官或董事或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类款项都将使用信托账户之外持有的资金支付。除了每季度审计委员会对此类报销进行审查外，我们预计不会采取任何其他控制措施来管理我们向董事和执行官支付的与确定和完成初始业务合并有关的自付费用。在我们完成初始业务合并之前，除了这些付款和报销外，公司不会向我们的赞助商、执行官和董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。2021 年 2 月，我们的保荐人向每位独立董事转让了 40,000 股创始人股份。

在我们完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们这里的董事或管理团队成员支付咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用将在代理招标材料或向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料中向股东全面披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。支付给我们执行官的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会或由董事会中的大多数独立董事决定或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成初始业务合并后继续担任我们的职务，尽管我们的部分或全部执行官和董事有可能在最初的业务合并后就雇用或咨询安排进行谈判。为保留他们在我们的职位而制定的任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为，我们的管理层在初始业务合并完成后留在我们身边的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的执行官和董事签订任何规定终止雇佣金的协议。

某些关系和关联交易以及董事独立性

创始人股票

2021年1月26日，我们的赞助商代表我们支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付某些费用，以对价5,75万股创始人股份。2021 年 2 月，我们的赞助商

向我们的每位独立董事转让了40,000股创始人股份。2022年3月18日，我们对创始人股票进行了1,916,667股的股票资本化，使我们的初始股东共持有7,66666股创始人股份。除某些有限的例外情况外，创始人股份（包括行使创始人股票时可发行的A类普通股）不得由持有人转让、转让或出售。

我们的赞助商和管理团队的每位成员已同意（i）放弃其创始人股份的赎回权；（ii）放弃与股东投票批准我们的条款（A）修正案相关的创始人股票和公开股份的赎回权，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供与我们的初始股票相关的赎回权的义务的实质内容或时间业务合并，如果我们不这样做，则赎回100％的公开股份在首次公开募股结束后的15个月内（如果延期修正提案在特别股东大会上获得批准，则最长为36个月）完成我们的初始业务合并，或者（B）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；（iii）如果我们未能在15个月内完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分配的权利（或如果延期修正提案获得批准，则最长可达 36 个月在特别股东大会上），从首次公开募股结束之日起（尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配）。

私募认股权证

在我们完成首次公开募股和承销商行使超额配股权的同时，我们以每张私募认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了13,35万份私募认股权证的私募认股权证，总收益为13,35万美元。每份私募认股权证均可行使购买一股A类普通股。

与我们的赞助商的其他交易

我们的赞助商由Pearl Energy Investment Management, LLC的子公司控制，NGP能源资本管理有限责任公司在我们的保荐人中拥有被动少数股权。

如果我们的任何高管或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他或她将履行向该实体提供此类机会的信托或合同义务。我们的高管和董事目前负有某些相关的信托职责或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前的行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市麦金尼大道2100号1675套房，75201。我们使用该空间的费用包含在我们向赞助商附属机构支付的办公空间、行政和支持服务每月10,000美元的费用中。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

对于在初始业务合并完成之前或与之相关的服务，不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。但是，这些个人因代表我们开展活动而产生的任何自付费用将获得报销，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向保荐人、高级职员、董事或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和费用金额。这些人因代表我们开展的活动而产生的自付费用没有上限或上限。

我们的保荐人同意根据期票向我们提供高达30万美元的贷款，用于支付与首次公开募股相关的费用，该期票日期为2021年1月26日，随后于2022年1月28日进行了修订和重述，随后于2022年9月26日进行了第二次修订和重述（“票据”）。

票据不计息、无抵押，将在首次公开募股结束时到期。我们于2022年10月18日全额偿还了票据。首次公开募股完成后，该票据不再可供我们使用。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或保荐人的子公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成了初始业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。如果初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、可行性和行使期限。我们的高管和董事的此类贷款条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商、其关联公司或我们的管理团队以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会对寻求使用我们信托账户资金的任何和所有权利给予豁免。

在我们进行首次业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们身边的管理团队成员支付咨询费、管理费或其他费用，并在向股东提供的要约或代理招标材料（如适用）中向股东全面披露任何和所有金额。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们初始业务合并时（视情况而定），不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

我们已经签订了注册和股东权利协议，根据该协议，我们的保荐人有权获得私募认股权证、转换营运资金贷款（如果有）时可发行的认股权证、行使上述规定时可发行的A类普通股的某些注册权，并在我们的初始业务合并完成后，提名三人担任董事会成员，只要保荐人为保荐人持有涵盖的任何证券注册和股东权利协议。

关联方交易批准政策

我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定审计、批准和/或批准 “关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404条要求审计委员会披露的交易。在会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及该交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会正在审查的关联方交易有利害关系的委员会成员均应对关联交易的批准投弃权票，但如果委员会主席提出要求，可以参与委员会对关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可以决定允许或禁止关联方交易。

特别股东大会

日期、时间和地点。特别股东大会将于2024年上午在位于德克萨斯州休斯敦大街609号4700套房的Kirkland & Ellis LLP办公室举行，并将通过虚拟网络直播在会议可能推迟或延期的其他日期和其他地点举行，也将通过互联网虚拟方式举行。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您可以亲自参加在Kirkland & Ellis LLP办公室举行的特别股东大会。您将能够在线参加股东特别大会，投票，查看有权在特别股东大会上投票的股东名单，并在特别股东大会期间通过访问提交您的问题。如果您没有互联网功能，则可以在美国和加拿大境内拨打（免费电话）或美国和加拿大境外（适用标准费率）通过电话收听股东特别大会。出现提示时，输入 PIN 码 #。此选项仅供收听，如果您选择以电话方式参加，则在特别股东大会期间您将无法投票或输入问题。股东特别大会的唯一目的是对提案进行审议和表决。

投票权；记录日期。如果您在特别股东大会记录日期2023年营业结束时拥有普通股，则您将有权在股东特别大会上进行投票或直接投票。您当时拥有的每股普通股将对每份提案投一票。公司认股权证不带有投票权。

需要投票。延期修正提案和赎回限制修正提案的批准均需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即普通股持有人以单一类别表决的方式获得至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在特别股东大会上对此进行表决。信函协议修正提案、董事选举提案和延期提案均要求根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上进行表决的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。只有在股东特别大会上没有足够的票数批准延期修正提案、赎回限制修正提案、信函协议修正提案和董事选举提案时，才会将休会提案付诸表决。

在股东特别大会的记录日期，有已发行普通股，其中为A类普通股，为B类普通股。创始人股份拥有与提案相关的表决权，我们的保荐人以及持有创始人股份的董事和顾问已告知我们，他们打算将所有7,6666,667股创始人股票集体投票支持每份提案。

如果您不希望延期修正提案、赎回限制修正提案、信函协议修正提案或董事选举提案获得批准，则必须对此类提案投反对票。如果延期修正提案获得批准且相关修正案得到实施，则提款金额将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回持有人。如果您对延期修正提案、赎回限制修正提案、信函协议修正提案或董事选举提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权进行选举。

代理；董事会招标；代理律师。正在代表我们的董事会就在股东特别大会上向股东提交的提案征集您的委托书。我们已聘请特别股东大会代理人提供协助。没有人建议你是否应该选择赎回股票。可以当面、通过电话或其他通信方式请求代理人。如果你授予代理，你仍可以

撤销您的代理并亲自在股东特别大会上对您的股票进行投票（包括通过此处提供的虚拟方式）。你可以通过以下方式联系：

必填投票

批准延期修正提案和赎回限制修正提案均需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的方式获得至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会上进行表决。信函协议修正提案和延期提案均要求根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。批准董事选举提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即由已发行创始股持有人以单一类别投票的方式投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在特别股东大会上就此进行表决。只有在股东特别大会上没有足够的票数批准延期修正提案、赎回限制修正提案、信函协议修正提案和董事选举提案时，才会将休会提案付诸表决。

如果延期修正提案未获批准或未实施，并且我们没有在2024年1月17日之前完成初始业务合并，除非我们的保荐人按照我们的IPO招股说明书所设想的章程（它表示预计不会这样做）向信托账户存款，否则我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快在合理的时间内，但不超过10个工作日，按每股价格赎回公共股票股价，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此产生的利息，但此前未向公司缴纳某些税款（减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行和流通的公共股票的数量，这笔赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）兑换后尽快在合理范围内进行，经我们剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散，但无论如何，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务以及其他适用法律的要求。由于债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们进行清算，信托账户的每股分配额将不少于美元。我们的认股权证或权利将不存在赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证或权利将毫无价值地到期。如果发生清算，我们创始人股票的持有人，包括我们的保荐人，将不会因其拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

此外，除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公众股票会导致公司超过赎回限制，我们将不会继续延期。但是，如果赎回限制修正提案未获得批准，并且我们收到的公股赎回通知已接近或超过赎回限额，则我们和/或我们的赞助商可能会采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限额。

此外，我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以在股东特别大会之前通过私下谈判的交易或在公开市场上购买公众股票。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公共股票。在股东特别大会记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东达成的协议，即该股东只要仍是相关股票的记录持有者，将对每项提案投赞成票和/或不会行使对所购股票的赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加提案获得必要票数批准的可能性。如果确实进行了此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对提案和/或选择将其股份兑换为信托账户的一部分。任何这样的

以低于或超过信托账户每股比例部分的收购价格进行私下协商。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股份均可投票支持每项提案。如果我们的赞助商、董事、高级职员、顾问及其关联公司拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息，或者在《交易法》规定的M条例的限制期内，则他们将被限制进行任何此类购买。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时，您应记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括下面列出的兴趣：

•

如果延期修正提案未获批准，如果我们没有在2024年1月17日（即首次公开募股结束后15个月）或延期日之前完成初始业务合并交易，或者除非我们的保荐人根据章程向信托账户存款（它已表示预计不会这样做），我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快在合理的时间内，但不超过10个工作日，按每股价赎回公开发行股票—股价，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此产生的利息，但此前未向公司缴纳某些税款（减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行和流通的公共股票数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）兑换后尽快在合理范围内进行，经我们剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散，但无论如何，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的保荐人拥有的创始人股份将一文不值，因为在赎回公开股之后，我们的净资产可能很少（如果有的话），而且如果我们未能在规定的期限内完成初始业务合并，我们的创始人股份持有人已同意，他们将放弃从信托账户中清算创始人股份分配的权利。

•

此外，在我们完成首次公开募股的同时，我们以每张认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了13,35万份私募认股权证的出售。每份私募认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元。如果我们没有在2024年1月17日之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得必要票数的批准（或者，如果在正式召集的特别股东大会上进一步延长了我们必须完成业务合并的日期，则在较晚的日期）之前完成初始业务合并，则出售私募认股权证的收益将成为向公众股东和保荐人持有的认股权证的清算分配的一部分而且它的关联公司将一文不值。

•

在初始业务合并完成后，我们的董事和执行官可以继续担任任何收购业务的董事和高管。因此，将来，如果他们在首次业务合并后继续担任董事和高管，我们的董事和执行官将获得业务合并后董事会决定向其董事和高级管理人员支付的任何现金费用、股票期权或股票奖励。

•

为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与我们讨论过签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少至每股10.25美元以下，以及 (2)) 截至信托账户清算之日到期信托账户中持有的每股公共股份的较低金额信托资产价值的减少，在每种情况下，均扣除为纳税而可能提取的利息金额，但放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿金对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔除外。

证券的实益所有权

下表根据下述人员提供的有关普通股受益所有权的信息，列出了截至2023年有关普通股受益所有权的信息，具体如下：

•

我们已知每个人都是普通股5％以上的受益所有人；

•

我们的每位执行官和董事；以及

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

截至记录日，共有已发行普通股。除非另有说明，否则我们认为表格中列出的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证不可在2023年后的60天内行使。

受益所有人的姓名和地址 (1)	股票数量实益拥有 (2)		发行量的大致百分比和已发行普通股
Spring Valley 收购赞助商 II, LLC（我们的赞助商)		7,546,667(3)		24.6%
克里斯托弗·索雷尔斯		—		—
罗伯特·卡普兰		—		—
David Buzby		40,000		*
理查德·汤普森		40,000		*
Sharon Youngblood		40,000		*
大卫·莱文森		—		—
凯文·波勒		—		—
所有高级管理人员和董事作为一个群体（七个人）		7,666,667		25.0%

小于百分之一。

(1)

除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为德克萨斯州达拉斯市麦金尼大道2100号Spring Valley Acquisity Corp. II，1675套房，75201。

(2)

显示的权益仅由归类为B类普通股的创始人股票组成。此类股票将在我们进行初始业务合并时自动转换为A类普通股，也可以由持有人选择更早地转换为A类普通股。

(3)

上面报告的股票以我们的赞助商的名义持有。我们的赞助商由Pearl Energy Investment II, L.P. 控制，该公司由比利·奎因先生控制。

我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的 “发起人”，该术语由联邦证券法定义。

家庭信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可能会向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，可以减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址，而两个股东加起来只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股票以股东的名义注册，则股东应联系我们位于德克萨斯州达拉斯麦金尼大道 2100 号 1675 套房 75201 的办公室，告知我们股东的请求；或

•

如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

未来股东提案

如果赎回限制修正提案和延期修正提案获得批准并实施延期，我们预计我们将在延期日期之前再举行一次股东特别大会，以审议我们的初始业务合并和其他相关事宜并就批准进行表决。因此，如果我们在规定的时间范围内完成业务合并，则公司的下一次年度股东大会将在未来的日期举行，日期将由业务合并后的公司决定。如果延期修正提案未获得批准，或者如果该提案获得批准但我们没有在延期日期之前完成业务合并，则公司将解散并清算，并且将不举行年度会议。

在哪里可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括这份委托书。

如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在股东特别大会上提交的提案有疑问，请通过以下地址和电话号码联系我们的代理招标代理：

您也可以通过向我们位于德克萨斯州达拉斯麦金尼大道2100号的斯普林谷收购公司二期秘书提出书面请求来获取这些文件，该秘书位于德克萨斯州达拉斯市麦金尼大道2100号，1675套房，75201。

如果您是公司的股东并想索取文件，请在2024年（股东特别大会日期之前的五个工作日）之前申请文件，以便在股东特别大会之前收到这些文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等舱邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

拟议修正案
到
经修订和重述的备忘录
和公司章程
OF
春谷收购公司II

作为一项特别决议，已决定：

将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程第49.7条的第一句全部删除，取而代之的是以下第49.7条新的第一句：

“如果公司在首次公开募股结束后的36个月内，或董事会可能根据章程批准的晚些时候完成业务合并，则公司应：”

将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的第49.8条全部删除，取而代之的是以下新的第49.8条：

“[已保留。]”

将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的第49.9 (a) 条全部删除，取而代之的是以下新的第49.9 (a) 条：

作为一项特别决议，已决定：

公司经修订和重述的备忘录和章程细则第49.2 (b) 条应全部删除，并由以下新的第49.2 (b) 条取而代之：

将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程第49.5条的以下最后一句全部删除：

“公司不得在赎回后赎回会导致公司净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（“赎回限制”）。”

将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程第49.9条的以下最后一句全部删除：

“公司在本条中提供此类兑换的能力受兑换限制的约束。”

A-1

附件 B

信函协议第 1 号拟议修正案

本信函协议的第1号修正案（“修正案”）于11月制定并生效 [•]，2023年，由（i）开曼群岛豁免公司Spring Valley Acquisity Corp. II（以下简称 “公司”）、（ii）Spring Valley收购赞助商II，LLC，特拉华州有限责任公司（“保荐人”）和（iii）其他签名人（均为 “内部人士”，统称为 “内部人士”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信函协议（定义见下文）中赋予这些术语的相应含义。

独奏会

鉴于公司、保荐人和每位内部人士是截至2022年10月12日的某些信函协议（“原始协议”，以及经本修正案修订的 “信函协议”）的当事方，根据该协议，保荐人和内部人士除其他事项外，分别与公司就转换时发行或可发行的任何创始人股票、私募认股权证或普通股的某些转让限制达成协议私募认股权证的创始人股票；

鉴于，双方希望按照本协议的规定修改原始协议；并且

鉴于，根据原始协议第13段，原始协议可以通过协议各方签署的书面文书进行修改。

因此，现在，考虑到此处做出的前提和相互承诺，并考虑到此处包含的陈述、保证和契约，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

对信函协议的修正。双方特此同意信函协议的以下修正案：

(a)

对第12 (a) 段进行了修订，删除了 “在业务合并完成一周年之日或之后” 一语，取而代之的是 “业务合并完成后至少 120 天后”。

(b)

对第12 (d) 段进行了修订，删除了 “在业务合并完成一周年之日或之后” 一语，取而代之的是 “在业务合并完成后至少 120 天内开始”。

有效性。尽管本修正案中有任何相反的规定，但本修正案应自上述首次规定的日期起生效。

其他。除非本修正案中另有明确规定，否则原始协议中的所有条款和规定在其中规定的条款和条件下仍然具有完全的效力和效力。除非此处明确规定，否则本修正案不直接或暗示构成对原始协议任何条款或其中任何一方的任何其他权利、补救措施、权力或特权的修正或放弃。在原始协议中提及的信函协议或与之相关的任何其他协议、文件、文书或证书在下文中均指经本修正案修订的信函协议（或根据信函协议及其条款可能进一步修订或修改的信函协议）。本修正案的条款应受原始协议条款的约束、执行、解释和解释。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

B-1

							SPRING VALLEY 收购赞助商 II, LLC，特拉华州的一家有限责任公司
							作者：			姓名：大卫·莱文森职位：公司秘书
							作者：			姓名：克里斯托弗·索雷尔斯
							作者：			姓名：罗伯特·卡普兰
							作者：			姓名：大卫·莱文森
							作者：			姓名：凯文·波勒
							作者：			姓名：David Buzby
							作者：			姓名：理查德·汤普森
							作者：			姓名：Sharon Youngblood

	已确认并同意：
	春谷收购公司二，一家开曼群岛豁免公司
	作者：
	姓名：克里斯托弗·索雷尔斯职位：首席执行官

	关于前瞻性陈述的警示说明					1
	关于股东特别大会的问题和答案					2
	风险因素					14
	背景					16
	第 1 号提案 — 延期修正提案					17
	第 2 号提案 — 兑换限制修正提案					22
	第 3 号提案 — 信函协议修正提案					24
	第 4 号提案 — 董事选举提案					25
	第 5 号提案 — 休会提案					26
	行使赎回权的股东的美国联邦所得税注意事项					27
	董事、执行官和公司治理					34
	特别股东大会					46
	证券的实益所有权					49
	家庭信息					50
	未来的股东提案					50
	在哪里可以找到更多信息					50
	附件 A					A-1
	附件 B					B-1