美国

证券交易委员会

华盛顿特区

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月15日

(619) 779-0715

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 cfr240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 cfr240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 3.01 项退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

2023 年 11 月 15 日，Hempacco Co., Inc.（以下简称 “公司”）收到了一份书面通知（通知”）来自纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部，表示该公司未遵守上市规则5605中规定的纳斯达克审计委员会的要求（“”审计委员会要求”)。该通知并未导致该公司的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。

纳斯达克上市规则要求公司成立一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，截至2023年10月26日，斯图尔特·泰特斯博士辞去公司董事职务后，公司不再遵守该要求。纳斯达克规则为公司规定的补救期为（i）公司下一次年度股东大会或2024年10月26日，以较早者为准；或（ii）如果下一次年度股东大会在2024年4月23日之前举行，则不迟于2024年4月23日。

或者，如果公司未能在补救期到期之前重新遵守审计委员会的要求，并且如果员工认为公司无法弥补缺陷，或者如果公司没有其他资格，则工作人员将向公司发出书面通知，说明其证券将从纳斯达克资本市场退市。届时，公司可以就除牌决定向听证会小组提出上诉。

公司已确定两名潜在的独立董事供其董事会（和审计委员会）任命，并正在与这些人就其可能的任命进行谈判。因此，公司希望在补救期内重新遵守审计委员会的要求。公司收到该通知不影响公司对美国证券交易委员会的业务、运营或报告要求。

如果公司的普通股最终出于任何原因退市，都可能通过以下方式对公司产生负面影响：(i) 降低公司普通股的流动性和市场价格；(ii) 减少愿意持有或收购公司普通股的投资者数量，这可能会对公司筹集股权融资的能力产生负面影响；(iii) 限制公司使用注册声明发行和出售可自由交易证券的能力，从而阻止公司不得进入公共资本市场；以及 (iv)削弱了公司向员工提供股权激励的能力。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。