美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

截至2023年9月30日的季度期间

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _________ 到 __________ 的过渡期

委员会 文件编号 001-41361

AIMFINITY 投资公司我

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

221 W 9th St，PMB 235

威尔明顿， 特拉华州19801

（主要行政办公室的地址 和邮政编码）

(425)365-2933

（注册人的 电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

用勾号指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短期间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐

截至2023年11月13日，有 4,465,882 注册人的 A 类普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 2,012,500注册人的B类普通股 股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

AIMFINITY 投资公司我

目录

I 部分 — 财务信息

商品 1。财务报表

AIMFINITY 投资公司我

资产负债表

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的财务 报表不可分割的一部分。

AIMFINITY 投资公司我

运营声明

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的财务 报表不可分割的一部分。

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股东权益变动表（赤字）

（未经审计）

随附附注是这些未经审计的 财务报表不可分割的一部分。

AIMFINITY 投资公司我

现金流量表

（未经审计）

随附附注是这些未经审计的财务报表不可分割的 部分。

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（未经审计）

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（未经审计）

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（未经审计）

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（未经审计）

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（未经审计）

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财务报表附注

（未经审计）

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财务报表附注

（未经审计）

Aimfinity 投资公司 I
财务报表附注

（未经审计）

商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中提及 “我们” 或 “公司” 的 是指Aimfinity Investment Corp. I. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事， ，提及 “保荐人” 是指Aimfinity Investment, LLC。以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与 的预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，包括本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“应该”、“会” 及其变体 以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与 未来事件或未来业绩有关，但根据当前可用信息，反映了管理层当前的信念。许多 个因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2022年4月26日向证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股（下文所述 “IPO”）的最终招股说明书 （文件编号333-263874）（“招股说明书”）的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的 EDGAR栏目上查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则 不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。

概述

我们 是一家空白支票公司，成立于 2021 年 7 月 26 日（成立），是一家开曼群岛豁免公司，其目的是 与一个或多个企业 或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“初始业务合并”）。我们打算使用 的现金、首次公开募股收益和出售股票、债务或现金、股权和债务的组合来实现我们的初始业务合并。我们预计在执行收购计划时将继续产生巨额的 成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将 成功。

我们的 首次公开募股

2022年4月28日，我们完成了805万股的首次公开募股，其中包括由 承销商全面行使超额配股权（“公共单位”）后发行的105万个单位，每个公共单位由公司的一股A类普通股 （“A类普通股”）组成，每股面值0.0001美元（“公股”），一类 1 张可兑换认股权证（“1 类认股权证”）和一张 2 类可兑换认股权证（“2 类认股权证”， 以及 1 类认股权证，“认股权证”）的一半（每份是 “公共认股权证”），每份完整的公共认股权证 授权其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。公共单位以 每单位10美元的价格出售，首次公开募股产生的总收益为8050万美元。在首次公开募股结束的同时，我们与我们的赞助商（“赞助商”）Aimfinity Investment LLC完成了 个私募股（“私募单位”）（包括根据承销商全面行使超额配股权而购买的42,000个私募单位），价格为每次私募10美元单位，为公司创收 总收益 4,920,000 美元。每个私募单位由一股A类普通股（“私募 股票”）、一股1类认股权证和一半的2类认股权证组成。私募认股权证（统称为 “私募认股权证”）的条款和规定与公募认股权证相同，不同之处在于，除某些 有限例外情况外，它们在公司初始 业务合并完成后的30天内受到转让限制。2022年4月28日，首次公开募股和私募的净收益共计82,110,000美元 存入为公司公众股东利益设立的信托账户（“信托账户”），该账户位于美国 的信托账户，由美国银行、全国协会担任受托人。

1类认股权证和2类认股权证具有相似的条款，唯一的不同是1类认股权证分离并于2022年6月16日（首次公开募股生效后的第52天）开始单独交易。持有人可以选择继续持有公共单位或将 1类认股权证与公共单位分开。将1类认股权证与公共单位分开将产生新的单位，包括一股A类普通股的 和一份2类认股权证的一半（“新单位”）。持有人需要让经纪人 联系公司的过户代理人，才能将公共单位分为1类认股权证和新单位，包括一股 A类普通股和一半的2类认股权证。此外，公共单位和新单位将自动将 分成其组成部分，并且在初始业务合并完成后不会进行交易。

自 首次公开募股以来，我们的唯一业务活动是确定、评估合适的收购交易候选人，并为完成初始业务合并做准备 。我们目前没有收入，自成立以来一直因承担组建和运营 成本而蒙受损失。我们一直依靠保荐人和其他各方出售证券和贷款来为我们的运营提供资金。

与 Docter Inc. 的业务 合并

2023 年 10 月 13 日，我们、特拉华州的一家公司 Docter Inc.（“目标”）、 Aimfinity Investment Merger Sub I、一家开曼群岛豁免公司和我们新成立的全资子公司（“买方”）之间签订了某些协议和合并计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改，即 “业务合并协议”）”)、 和 Aimfinity Investment Merger Sub II, Inc.，这是一家特拉华州公司，也是买方的全资子公司（“合并子公司”）， ，我们将根据这些条款（a）与买方合并（“再公司合并”），买方在 重组合并中幸存下来，(b) 合并子公司将与目标公司合并（“收购合并”）， 目标将在收购合并后幸存下来，成为买方的直接全资子公司（根据业务 合并协议考虑的所有交易，统称为 “业务合并”）。业务合并 （“收盘”）完成后，买方将成为一家上市公司（在 和再公司合并完成之后，买方有时被称为 “PubCo”）。

在重组合并的生效时间（“重组合并生效时间”），（i）我们已发行和 个未偿单位（“单位”）将自动分成一张1类认股权证和一个新单位（“AIMA单位的分离 ”），（ii）在AIMA单位分离后，我们已发行和未偿还的每个新单位（新单位除外 包含已兑换的A类普通股和相应的没收的2类认股权证）将自动分成一股 A类普通股（连同我们的B类普通股）普通股，面值0.0001美元，“普通股”）和一股 二类认股权证的二分之一，（iii）我们已发行和流通的每股普通股将自动转换为一股 PubCo 普通股（每股 “PubCo 普通股”），并且（iv）我们已发行和未偿还的每份认股权证应自动转换为 一张可兑换 PubCo 认股权证，每股可行使 PubCo普通股，行使价为11.50美元（每股为 “PubCo认股权证”）。 除非业务合并协议中另有规定或法律适用，否则我们发行和未偿还的每只证券都将自动取消并停止存在并按我们的证券 进行交易，并转换为PubCo的适用证券。

收购合并的生效时间（“生效时间”），根据收购合并，收购合并将在重组 合并生效时间之后进行一家企业，而我们、PubCo、Merger Sub、Target 或 目标股东（统称为 “收购前目标股东”）不采取任何行动， 持有人在生效时间之前立即发行和流通的目标普通股（“目标股份”） （某些股票除外）排除的股票）将被取消，并根据截至生效时间前 所持目标股份的数量，按比例取消并自动转换为收盘对价电子表格 （定义见业务合并协议）中规定的收盘付款份额（定义见下文）的相应部分的权利， ，不收取利息。“期末支付股” 是指6,000,000股PubCo普通股，其价值等于或等于 6000万美元除以每股10.00美元的总和。

可以向收盘前目标股东额外发行最多 股东最多250万股PubCo普通股，作为收盘后收益 的或有对价（“收益股份”）。Earnout 股票只有在以下情况下才会发行：

最近的开发

认股权证 协议修正案

2023 年 7 月 7 日，我们与公司的转让 代理人vStock Transfer, LLC（“vStock”，加上我们，“双方”）根据认股权证协议第9.8节，对双方于2022年4月25日签订的与公司首次公开募股有关的某些认股权证协议的修正案（“修正案”） } 为了弥补任何模棱两可之处，包括使本文中的规定与首次公开募股招股说明书中规定的认股权证和 认股权证协议条款的描述保持一致，或者修改、更正或补充此处 中包含的任何有缺陷的条款，或者增加或修改与认股权证协议中出现的事项或问题有关的任何其他条款，这些条款或问题双方认为不会对注册持有人的利益产生不利影响（定义见认股权证协议 ）。

修正案修订了《认股权证协议》第3.2.2节，明确如果公司A类普通股的持有人（“赎回股东”） 寻求赎回与公司 的初始业务合并有关的A类普通股，或（ii）股东投票批准公司当时有效的备忘录和 章程修正案（“章程” 文件”) (A) 将修改公司 向赎回股东提供的义务的实质内容和时机与初始业务合并相关的赎回权，或者如果公司无法在章程文件中规定的合并期（定义见下文）内完成 初始业务合并，（B）对于 有关A类普通股持有人权利或初始业务合并活动的任何条款，则此类赎回股东持有的A类普通股所附的2类认股权证 将在此类赎回完成后终止 A类普通股。

特别的 股东大会

根据公司当时生效的经修订和重述的组织章程大纲和章程，公司必须在2023年7月28日（如果公司延长完成初始业务合并的期限，则为2024年1月28日）之前完成初始 业务合并。2023年7月27日，公司举行了临时股东大会（“股东特别大会”）。在 临时股东大会上，公司股东通过特别决议批准了修改公司当时有效的经修订的 和重述的公司章程大纲和章程（“章程修正案”）的提案，以（i）允许公司在2023年7月28日之前完成初始业务合并，并且（ii）选择将完成初始业务合并的期限延长至九次，每次将这笔款项存入公司的 信托账户，再延长一个月，总共最多九个月，截至2024年4月28日取以下较低值：(i) 每延期一个月获得 85,000 美元，或 (ii) 每延长一个月每股公股 0.04 美元 （“章程修正提案”）。根据开曼群岛法律，章程修正案在股东在股东特别大会上批准章程 修正提案后生效。2023年7月27日，公司还向开曼群岛公司注册处提交了第二份经修订和重述的备忘录 和公司章程。根据章程修正案， 公司可应公司首次公开募股发起人的要求并经公司董事会批准，选择将 完成初始业务合并的期限延长至九次，每次再延长一个月（每次 “每月 延期”），总共最多六个月，直至2024年4月28日，存款至信托账户每月每次延期可获得85,000美元。

在批准章程修正提案的投票中， 股的公众持有人（“公众股东”）获得了赎回其公开股票的机会。结果， 发行了公司4,076,118股公开股供赎回。截至本报告的10-Q表发布之日，我们的转让 代理vStock Transfer, LLC正在赎回所有此类公开发股，这将导致该程序完成后总共剩余4,465,882股A类普通股（包括私募单位标的492,000股A类普通股 ）。

每月 延期

根据公司目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程，公司现在将有 到2023年8月28日（或直到2023年4月28日的更晚日期，具体取决于公司希望延长的月度延期次数），以完成初始业务合并（“合并期”）。

对于每次每月延期 ，需要在2023年7月至2024年4月的每个月的第28天 之前向公众股东的信托账户存入总额为8.5万美元，从而延长我们必须在每个月之前完成初始业务合并 的期限，总共最多九个月，从2023年7月28日至2023年4月28日。

2023 年 7 月 28 日、2023 年 8 月 28 日、2023 年 9 月 28 日 和 2028 年 10 月 28 日，我们 保荐人的唯一成员兼经理张怡发每次在这样的日期分别向信托账户存入总额为8.5万美元，这导致我们必须从 2023 年 7 月 28 日起通过三个月延期完成初始业务合并的时间延长，截至 2023 年 11 月 28 日。

在这四个日期中，我们分别向I-Fa Chang发行 一张85,000美元的无抵押本票，以证明他支付了三次 月延期的押金（每份都是 “月度延期票据”）。

每张 月度延期票据不计利息，应在 (i) 公司 初始业务合并完成或 (ii) 公司期限届满之日（“到期日”）发生时全额支付，以较早者为准。以下情况应构成违约事件：(i) 未能在到期日后的五个工作日内支付本金；(ii) 自愿或非自愿破产诉讼开始 ，(iii) 违反公司在此项下的义务；(iv) 任何交叉违约； (v) 对公司的执法程序；(vi) 与之有关的任何非法和无效 项下义务的履行，在这种情况下，可以加快月度延期说明的履行。

月度延期票据的 收款人I-Fa Chang有权但没有义务将月度延期票据全部 或部分转换为公司的私募单位，这些单位与 公司在与公司首次公开募股同时完成的私募中发行的私募单位相同，但某些例外情况除外，如招股说明书中 所述，在收盘 之前至少两个工作日向公司提供书面通知，表示打算进行转换初始业务合并。I-Fa Chang将收到的与此类转换相关的私募单位数量 的金额应由应支付给保荐人的未偿本金总和除以（y）10.00美元来确定。

月度延期票据的发行是根据经修订的1933年《证券 法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。

操作结果

迄今为止，我们 既没有参与任何业务，也没有产生任何收入。从2021年7月26日（成立）到2023年9月 30日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标 公司。在我们最初的业务 合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们可能以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。 作为上市公司，我们会承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规）， 也会产生与完成业务合并相关的尽职调查费用。

在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的净收入分别为540,850美元和1,860,776美元，其中包括信托账户中持有的投资所得利息 ，分别被397,927美元和844,605美元的运营成本所抵消。

在 截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的净营业亏损分别为39,529美元和165,421美元。

流动性 和资本资源

在 首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买普通股以及我们的 保荐人贷款。

在 于2022年4月28日完成首次公开募股并出售私募股之后，共向信托账户存入了82,110,000美元， ，在支付了首次公开募股相关费用后，我们在信托账户之外持有1,495,650美元的现金，可用于营运 资金用途。与首次公开募股相关的交易成本为5,117,607美元，包括161万美元的承保费、 28.17,500美元的递延承保费和690,107美元的其他发行成本。

在批准章程修正提案的投票中，公司4,076,118股公开股的持有人行使 以每股约10.48美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利，总赎回金额 约为42,717,717美元。

截至2023年9月30日 ，货币市场基金信托账户中持有42,978,326美元，投资于美国国债。 我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表 信托账户所得利息的任何金额，不包括递延承保佣金，来完成我们的业务合并。我们可能会从信托 账户中提取利息以支付税款（如果有）。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成 业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们 打算使用信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，架构，谈判 并完成业务合并。

在 中，为了弥补营运资金不足或为与业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或保荐人的 关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果 公司完成初始业务合并，它将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并 没有关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但是 信托账户中的任何收益都不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为初始业务合并后实体 的单位，每单位价格为10美元。这些单位将与私募单位相同 。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的 部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于 用于此类还款。

截至2023年9月30日，该公司的现金 为5,503美元，营运资金缺口为894,947美元。此外，为了融资与企业 合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务向公司提供营运资金贷款（“营运资金贷款”）。截至2023年9月30日， 在任何营运资金贷款下都没有未偿还的款项。

因此， 随附的未经审计的财务报表是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑将公司 继续作为持续经营企业，并在正常业务过程中变现资产和偿还负债。未经审计的财务 报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。此外，我们已经承担并预计 将继续承担巨额成本，以执行我们的融资和收购计划。管理层计划在最初的业务合并之前解决这种不确定性 。基于上述情况，管理层认为，公司将有足够的 营运资金和借款能力，在初始业务合并完成之前或 自提交之日起一年后满足其需求，以较早者为准。在这段时间内，公司将使用这些资金支付现有的应付账款， 识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标业务进行尽职调查， 支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成 的初始业务合并。

我们 认为不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标企业、进行深入尽职调查和谈判初始业务 合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，那么 在我们进行初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，要么是为了完成我们的初始业务合并 ，要么是因为在业务合并完成后我们有义务赎回大量的公开股份，在这种情况下 ，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。

表外融资 表单融资安排

我们 没有债务、资产或负债，截至2023年9月30日，这些债务或负债将被视为资产负债表外安排。我们 不参与与未合并实体或财务合伙企业（通常被称为 可变利息实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们 没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，也没有为其他实体的任何债务或承诺 提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同 义务

注册 权利

根据2022年4月25日 签署的注册和股东权利协议，创始人股票、私募股权证和私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可能在行使营运资金贷款 时发行的任何私募股）的 持有人，将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司 注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对我们的初始业务合并完成后提交的注册 声明拥有某些 “搭载” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条登记转售此类 证券。公司将承担提交任何此类注册 声明的费用和费用。

承保 协议

我们 授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，允许他们额外购买多达1,050,000个公共单位，以支付超过- 的配股（如果有），其价格为IPO价格减去承保折扣和佣金。承销商于2022年4月27日全额行使了超额配股权 。

承销商获得了每个公共单位0.20美元的现金承销折扣，合计161万美元，并在 首次公开募股结束时支付。此外，业务合并完成后，承销商将有权获得每个公共单位0.35美元的递延费，按照 的总额计算约为2817,500美元。仅在公司完成初始业务合并后，才可从信托账户中持有的 金额中向承销商支付延期费用，但须遵守 承保协议的条款。

关键 会计政策

随附的未经审计的财务报表是根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度列报的。

新兴 成长型公司地位

公司是经《乔布斯法》修订的《证券法》第2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”， 它可能会利用适用于其他上市公司 非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守萨班斯法案第404条的审计师认证要求《奥克斯利法案》，减少了定期报告和代理 报表中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准 之前未获批准的任何解雇协议补助金的要求。

此外， 2012年《Jumpstart 公司创业法》（“乔布斯法案”）第102（b）（1）条规定，新兴 成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直到未宣布证券法注册声明生效或没有根据 《交易法》注册声明被宣布生效的 类证券的私营公司（即 ）必须遵守新的或修订的财务会计准则新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以 选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家 新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。此 可能会使公司未经审计的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 公司，也不是因所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能。

使用估计值的

根据公认会计原则编制未经审计的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 未经审计的财务 报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。

现金 和现金等价物

公司在购买时将所有原始到期日不超过三个月的短期投资视为现金等价物。 截至2023年9月30日，该公司没有任何现金等价物。

可能赎回的普通 股票

根据澳大利亚证券交易委员会主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针， 公司对其可能赎回的普通股进行了核算。须强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有 赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司 控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。该公司 的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件的发生 的影响。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能被赎回的普通股分别以每股10.50美元和10.28美元的赎回价值列报，不包括公司资产负债表的股东 权益部分。公司在赎回价值发生变化时立即予以识别， 在每个报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。如果额外支付的资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加 或减少会受到额外已付资本或累计 赤字费用的影响。

延期 发行成本

公司符合FASB ASC主题 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本——美国证券交易委员会材料” （“ASC 340-10-S99”）和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A “发行费用” 的要求。延期发行成本 包括在 资产负债表日期之前产生的与首次公开募股直接相关的承保、法律、会计和其他费用（包括承保折扣和佣金），在2022年4月28日首次公开募股完成时计入股东权益。

每股普通股净收益（亏损）

每股普通股净 收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行的B类普通股 的加权平均数，不包括保荐人没收的普通股。 的加权平均股减少了总共262,500股B类普通股，如果承销商不行使超额配股权 ，则这些普通股将被没收（见附注5和7）。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司没有任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄证券和其他合约 。因此，摊薄 每股收益（亏损）与所述期间每股基本收益（亏损）相同。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户。 该公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司在这种 账户上没有面临重大风险。截至2023年9月30日，约为0美元，超过了联邦存款保险公司（FDIC）的限额。

金融工具的公平 价值

ASC 主题820 “公允价值衡量和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值衡量标准的扩大 披露。公允价值是指在计量日买方和卖方之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格 。在确定公允价值时，应使用与市场方法、收益法和成本法相一致的估值技术 来衡量公允价值。ASC Topic 820 建立了 投入的公允价值层次结构，它代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些 输入进一步定义为可观察和不可观测的输入。可观察到的输入是买方和卖方根据从公司以外的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价 时使用的输入。不可观察的输入反映了公司 对买方和卖方根据当时可用的最佳信息 对开发的资产或负债进行定价时使用的输入的假设。

公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：

根据ASC主题820 “公允价值 衡量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的{ br} 公允价值近似于随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于 的短期性质。

所得 税

公司根据ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延税 资产和负债，这既是出于财务报表和资产负债 之间差异的预期影响，也是为了从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠。ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现的情况下确定估值 补贴。

ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算，并规定了 确认财务报表的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取 的税收状况的衡量流程。为了使这些福利得到承认，税务机关的审查 后，税收状况必须很有可能得以维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、临时 期会计、披露和过渡提供指导。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款列为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日，没有未确认的 税收优惠，也没有应计利息和罚款。该公司目前不知道 存在任何可能导致大量付款、应计账款或与其状况发生重大偏差的问题。

公司确定开曼群岛是该公司唯一的主要税收管辖区。

公司可能在所得税领域受到联邦和州税务机关的审查。这些潜在的 审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月内，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化 。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款列为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司 目前未发现任何可能导致大量付款、应计款项或与其 状况发生重大偏差的问题。

最近的 会计公告

管理层 认为，任何最近发布但无效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响 。

商品 3.关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。

商品 4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，这些控制措施和程序旨在 确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和总法律顾问，以便及时就所需的披露做出决定。

按照《交易法》第13a-15f条和第15d-15条 的要求，我们的首席执行官兼总法律顾问自2023年9月30日起对披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们 的评估，我们的首席执行官兼总法律顾问得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条）无效。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的 期内， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有发生重大影响。

第二部分-其他信息

商品 1.法律诉讼。

没有。

商品 1A。风险因素。

可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素 包括我们的招股说明书、 我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）、 以及截至2023年9月30日的10-Q表季度报告（“9月30日季度报告”）中描述的任何风险）。 这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日 ，我们的招股说明书、年度报告 和9月30日季度报告中披露的风险因素没有重大变化。

商品 2。股权证券的未注册销售和注册证券收益的使用。

2021年12月4日，保荐人以2.5万美元的总收购价收购了287.5万股B类普通股。 向保荐人发行 此类创始人股份是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。2022年3月18日，我们的保荐人向我们交出了862,500股B类普通股供注销，无对价，因此 我们的保荐人共持有2,012,500股B类普通股。

2022年4月28日，我们完成了805万套公共单位的首次公开募股，其中包括在 承销商选择部分行使超额配股权后向承销商出售的105万套公共单位。公共单位以每套公共 单位10美元的价格出售，总收益为8050万美元。美国老虎证券公司和Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任联席账面管理人 。本次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格（文件编号333-263874）上的注册声明 上注册的。注册声明于2022年4月25日生效。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了对保荐人 的49.2万个私募单位的私募配售，收购价格为每个私募单位10美元，为公司创造了492万美元的总收益。

作为私募单位的一部分出售的 单位与首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的单位相同，唯一的不同是 保荐人已同意在公司初始业务合并完成后30天内 不转让、转让或出售任何私募单位（某些允许的受让人除外）。私募单位的发行是根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的 。

总额为82,110,000美元，包括80,85万美元的首次公开募股收益和322万美元的私募收益， 存入了一个由美国银行全国协会作为受托人管理的美国信托账户。

我们 共支付了161万美元的承保折扣和佣金，以及690,107美元用于支付与首次公开募股有关的其他成本和支出，包括 根据承销商部分行使超额配股权而发行的公共单位。

有关 对我们首次公开募股和私募所得收益的使用情况的描述，请参阅本季度报告 第一部分第 2项，表格 10-Q。

最后， 于2023年3月17日，保荐人发起向当时 保荐人的现有成员Imperii Strategies LLC、Aimfinity Investment & Co.和Yuming Investments LLC分配保荐人持有的公司28万股创始人股份和49.2万股私募单位 ，并与王欣、约书亚·戈登、詹姆斯·J·朗和尼古拉斯·托雷斯三世签订了回购协议} 公司的董事和高级管理人员，将每人10,000股创始人股份转让给保荐人，结果，保荐人直接持有1,692股截至2023年3月17日，创始人股票为500股。创始人股份的出售和回购以及分配是根据 进行的，符合《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免。

商品 3.优先证券违约。

没有。

商品 4.矿山安全披露。

不适用。

商品 5.其他信息。

没有。

商品 6.展品

以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。

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