这份委托书和随附的代理卡将在www.proxyvote.com网站上向股东提供。您可以通过致电(877)717-3904(银行和经纪商可以拨打对方付费电话(212)750-5833)，免费向Summit的代理律师Innisfree并购公司索取本委托书的副本以及有关Summit的任何其他公开信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在我们的网站上免费查阅，在向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快访问http://www.summit-materials.com，或通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov从美国证券交易委员会获得。

为了使首脑会议股东能够在#年举行的特别会议之前及时收到文件[•]，你必须以下列方式索取资料[•](特别会议日期前五个工作日)。

在这份委托书中，提到了“顶峰材料公司”。或“顶峰”指的是顶峰材料公司，特拉华州的一家公司，而不是其合并的子公司，所提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”统称为顶峰材料公司及其合并的子公司。

此外，在本代理声明中，除非另有说明，否则：

本委托书包括联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。前瞻性表述包括所有与历史或当前事实无关的表述，您可以识别前瞻性表述，因为它们包含“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“展望”、“应该”、“寻求”、“打算”、“趋势”、“计划”、“估计”、“项目”或“预期”或与我们的战略、计划、预期或意图有关的类似表述。所有与我们估计和预计的收益、利润率、成本、支出、现金流、增长率和财务结果有关的陈述都是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关拟议交易的好处的陈述(定义见下文)，包括未来的财务和经营结果、合并后公司的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、表现或成就大不相同。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们很难预测已知因素的影响，当然，也不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。鉴于本文包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。重要因素可能会影响我们的业绩，并可能导致结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同，包括但不限于我们的年报中“风险因素”一节中讨论的因素，以及本委托书中和我们后来提交给美国证券交易委员会的任何文件中“风险因素”一节中讨论的任何因素；以及以下因素：

可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性声明，均明确地完整地受到这些警告性声明的限制。我们在此所作的任何前瞻性陈述仅限于本委托书发表之日。除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

股东将审议和表决下列项目，如果每个项目在特别会议上陈述得当的话：

董事会一致建议股东投票支持普通股发行提议、优先股发行提议和休会提议的批准。

由于某些监管原因，重要的是Cementos Argos的投票权权益不会不由自主地稀释到普通股的25.01%以下。因此，Summit将在收盘时发行优先股，以便为Cementos Argos提供一个较短的窗口，在此期间，Cementos Argos将有能力在某些有限的情况下在市场上购买A类普通股股份，以防止Cementos Argos被非自愿稀释至25.01%以下。优先股将使Cementos Argos不享有任何经济权利(优先股将不会宣布或支付任何股息或其他分派)。有关更多信息，请参阅“交易-交易协议-指定证书；优先股”。

根据交易协议，并根据交易协议所载条款及条件，Summit将收购Argos USA的所有已发行及未偿还股权。

作为交易的结果，已发行的A类普通股的已发行股票总数将增加约54,720,000股，截至[•]大约是[•].

截至收盘后，董事会将由11名或更少的董事组成，其中包括Cementos Argos指定的三名被提名人，他们将在收盘时被任命为董事会成员。此外，董事会一名现任董事将辞去其董事会成员职务。关闭后，该公司将继续由安妮P.努南，作为首脑会议的总裁兼首席执行官领导。

如果我们在收盘后增加董事会的规模，Cementos Argos将被允许任命额外的被提名人加入董事会，其数量必须保持超过25.01%的董事会代表权，只要Cementos Argos持有超过25%的峰会A类普通股。

就订立交易协议而言，Summit Materials，LLC与Morgan Stanley Senior Funding，Inc.订立承诺函（经修订及重列，“债务承诺函”），美国高盛银行、加拿大皇家银行、花旗集团全球市场公司、巴克莱银行、Capital One、国家协会、PNC银行、国家协会和PNC资本市场有限责任公司（“过渡承诺方”），根据该协议，过渡承诺方已承诺，根据惯例条款和条件，为Summit Materials，LLC提供交易的债务融资，包括最多1美元，3亿元优先364天定期贷款过桥融资（“364天过桥融资”）。本公司拟自行选择发行债务证券及╱或定期贷款（或如无法以其他方式获得，则动用全部或部分已承诺364天过渡融资），以支付交易的现金代价及支付相关交易成本。此外，该公司打算将其现有循环信贷融资下的承诺从3.95亿美元增加到6.25亿美元，并允许发生留置权，以确保与交易有关的364天桥梁融资。有关更多信息，请参阅“交易-交易融资”。

交易协议中规定了一些成交条件，包括《高铁法案》规定的适用等待期届满以及峰会股东批准普通股发行提案和优先股发行提案。有关交易完成前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅“交易-交易协议-交易完成的条件”一节。

特别会议将于[8:00][上午]登山时间开始了[星期几], [日期]加州街1801号 [3500套房]，丹佛，CO 80202。

要参加特别会议，您将需要普通股所有权的证明才能进入会议。如果你的股票是以你的经纪人或银行的名义持有的，或者你是通过电子方式收到你的材料的，你需要携带你的股票所有权的证据，比如你最近的经纪人声明和持有你股票的银行、经纪公司或其他代名人的“合法代理人”。每个人都必须出示有效的照片ID。

不允许携带照相机、录音设备、笔记本电脑、平板电脑、手机、智能手机或其他类似设备、电子设备、大包、手提箱或包裹，并将采取安全措施以确保与会者的安全。一如既往，我们鼓励您在特别会议之前投票。

如果您持有A类普通股或B类普通股，您可以在 [记录日期].

A类普通股每股有权就将在特别会议上表决的每个项目投一票。我们已发行的B类普通股的所有股份目前由我们的IPO前持有

投资者，包括直接持有有限责任公司的某些管理层成员。B类普通股的持有人有权获得相当于该持有人持有的有限责任公司单位总数的投票权，而不考虑该持有人持有的B类普通股的股份数量。截至备案日，与B类普通股投票权相关的LP单位总数为[•].

如果您的股票是以您的名义直接在Summit的转让代理Broadbridge注册的，您将被视为这些股票的“登记股东”。有关特别会议的通知(下称“通知”)、本委托书及随附的材料已由Broadbridge直接发送给您。

如果你的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他记录在案的持有者持有，你就被认为是以“街道名称”持有的股票的“实益所有者”。该通知、本委托书及所附材料已由您的经纪人、银行或其他被视为该等股份的“记录持有人”的记录持有人转交给您。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人通过使用邮寄中包含的投票指示表格(“VIF”)或遵循记录持有人的指示来投票您的股票。请指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何使用您从他们那里收到的VIF投票您的股票。请将您填写好的VIF退还给您的经纪人、银行或其他记录持有人，并联系您的账户负责人，以便计算您的选票。

我们鼓励您在特别会议之前投票表决您的股份，即使您计划参加特别会议。如果您在特别会议之前已经投票，您仍可以在特别会议上更改或撤销您的投票。

对您的股票进行如下投票：

如果您通过提交代理卡进行投票，您的股票将按照您正确填写的、未撤销的代理卡上的指示进行投票。如阁下退回委托书，但并未指明阁下的股份应如何就建议投票，则由阁下填妥且未被撤销的委托书所代表的股份，将按董事会就该建议所建议的方式投票。如果您没有交回正确填写的委托书，也没有亲自出席特别会议、通过电话或在互联网上投票，您的股票将不会被投票。

在互联网或电话投票的情况下，您应该手持代理卡，并保留该卡，直到您完成投票过程。如果你通过互联网或电话投票，你不需要邮寄代理卡。即使您计划亲自出席会议，我们也鼓励您尽快委托代理人投票。

如果您的股票是由经纪商、银行或其他“街名”记录持有人持有的，您应该收到一份VIF连同本委托书的副本。

您的经纪人、银行或其他记录持有人(或其指定人)将根据您退还的VIF上的说明投票您的股票。您可以指示记录持有人通过填写表格上说明中概述的VIF并在提供的预付信封中签署、注明日期和返还VIF来投票您的股票。如果您的经纪人、银行或其他记录持有人向您提供了这些选项，您也可以通过电话或互联网提交您的投票。尽管大多数银行、经纪商和其他机构

被提名者提供这些投票选择，可获得性和具体程序各不相同。请指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何投票您的股票，以便计算您的投票。请查看您的VIF，了解必须在收到您的指示后才能投票的日期。

你也可以在会议地点投票，如果你带来了你的股票所有权的证据，例如你最近的经纪对账单和持有你股票的银行、经纪公司或其他被提名人的“法定委托书”。每个人都将被要求出示有效的照片ID才能进入特别会议。

请看“我的选票重要吗？选票是如何计算的？”以下为经纪人、银行和其他记录持有人就他们没有收到投票指示的例行事项进行投票的权利。

如果你是记录在案的股东，你可以在特别会议投票结束前通过以下方式撤销你的委托书：

仅亲自出席特别会议不足以撤销先前适当提交的委托书。

如果您是股票的实益所有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他记录持有人提交新的投票指示。

这意味着您有多个帐户持有Summit共享。这些账户可能包括Summit转会代理的账户、经纪人、银行或其他记录持有者的账户。为了投票您在多个帐户中持有的所有股份，您需要分别投票每个帐户中持有的股份。请按照每张代理卡、方向卡和/或VIF上提供的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

我们鼓励您尽可能使用相同的名称和地址注册所有帐户。你可以通过联系顶峰公司的转会代理商布罗德里奇来解决这一问题，电话：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，免费电话：877-8304936，或登录公司网站https://shareholder.broadridge.com.。如果您收到多个VIF，请联系持有您股票的经纪人、银行或其他记录持有人，以确定您是否可以合并您的账户。

美国证券交易委员会规则允许我们向两名或两名以上股东居住的任何家庭交付一份委托书副本，前提是我们相信股东是同一家庭的成员。这种做法对您和Summit都有好处，因为它消除了重复邮件，并降低了我们的打印和邮寄成本。每位股东将继续收到一张单独的代理卡或投票指导卡。

你的家庭可能已经收到了这份委托书的一份副本。如果您希望收到您自己的副本，请通过电话1-866-540-7095或在线www.proxyvote.com索取副本，或致函顶峰材料公司，地址为C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

如果你以街名持有股票，你可能会收到一些重复的邮件。某些经纪人将根据要求消除重复的帐户邮件。如果您想停止向您的家庭发送重复邮件，您可能需要直接联系您的经纪人。您也可以注册接收未来所有股东的电子通信，而不是打印的。这意味着指向代理声明和其他通信的链接将通过电子邮件发送给您。街道上的持有者可以直接向他们的银行、经纪公司或其他被提名者登记电子交付。股东通信的电子交付通过降低印刷和邮资成本帮助公司节省资金。

如果您是实益所有人，其股票由经纪人、银行或其他记录持有人登记持有，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人投票表决您的股票。如果实益所有人没有提供投票指示，经纪人、银行或其他登记在册的持有人不能就“非常规”事项投票，但可以就“常规”事项投票。当以街头名义持有的股票的实益所有人未能向经纪人、银行或其他记录持有人提供如何就被视为“非常规”的事项投票的指示时，就会发生“经纪人非投票”。

吾等相信，普通股发行建议、优先股发行建议及休会建议均属“非例行”事项，因此，在没有阁下就特别会议上提出的任何建议作出指示的情况下，阁下的经纪、银行或其他记录持有人不能投票表决阁下的股份。如果您不与您的代表一起提供指示，您的经纪人、银行或其他记录持有人可以交付代理卡，明确表明它不会投票您的股票；这种表明经纪人、银行或其他记录持有人没有投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。在决定是否有法定人数或决定在特别会议上所投的票数时，将不计算经纪人的非投票人数。您的银行、经纪人或其他记录持有人只有在您提供如何投票的说明时才能投票。您应指示您的经纪人、银行或其他记录持有人按照您提供的指示投票您的股票。

在特别会议记录日期的工作结束时，有[•]A类流通股和普通股[•]发行在外的B类普通股。以下是批准本委托书中提出的建议的投票要求，以及经纪人、银行或其他记录持有人对每项建议的酌情决定权：

就批准上述建议而言，经纪人不投票(如果有的话)和未能投票不是亲自或委托代表出席的投票，因此，不会对该等建议的结果产生影响。在确定特别会议法定人数时，经纪人非投票将不会被计算在内。

为核准上述提案，弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但弃权将与投票“反对”普通股发行提案、反对“优先股发行提案”和“反对”休会提案具有相同的效果。

峰会股东的法定人数是召开有效会议所必需的。如于记录日期营业时间结束时有权投票的普通股多数投票权持有人亲自出席(包括以股东身份虚拟出席特别会议)或由受委代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数。在确定出席特别会议的法定人数时，将包括弃权。在确定出席特别会议的法定人数时，不包括经纪人的非投票。

您的投票非常重要。您在交易结束时持有的每股A类普通股[记录日期]，特别会议的创纪录日期代表一票。您在交易结束时持有的每股B类普通股[记录日期]，特别会议的记录日期代表的投票数等于您持有的有限责任公司单位总数，而不考虑您持有的B类普通股的股份数量。如果你不投票，你就不会对会议上要表决的重要问题有发言权。

截至本委托书日期，吾等并不知悉任何其他可能于特别会议上提交处理的事项。然而，如果其他事项适当地提交特别会议，被指定为代理人的人将以他们酌情决定的方式投票。

如果特别会议延期或延期，您的委托书仍将有效，并可在延期或延期的会议上投票表决。在投票之前，您仍可以更改或撤销您的委托书。参见“我可以更改投票吗？”上面。

我们有。我们主要通过邮件征集委托书。然而，我们也可以亲自、电话、传真、快递或电子方式征集委托书。只要我们的董事、管理人员或其他员工参与此次征集，他们将不会因参与而获得任何补偿，而不是他们的正常补偿。InnisFree协助我们进行征集，费用为40,000美元，外加合理的自付费用。我们还补偿经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人为向股东发送代理材料和获得他们的代理而支付的合理自付费用。

您可以通过以下方式联系顶峰公司的执行副总裁、首席法律官兼秘书总裁：顶峰材料公司，加利福尼亚州街1801号，3500Suite3500，丹佛市，科罗拉多州，邮编：80202，电子邮件：[日期].

如果您对提案有疑问，或者如果您需要本委托书或所附委托书的其他副本，请联系：

您也可以通过以下方式与Summit的代理律师联系：

为了及时交付，首脑会议的股东必须在特别会议之前不迟于五个工作日要求提供材料。

您也可以按照“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入某些文件”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的其他信息。

美国证券交易委员会有一个信息网站，为股东提供有关如何投票以及为什么投票应该成为股东的重要考虑因素的一般信息。您可以在www.sec.gov/potlight/proxymatters.shtml或www.investor.gov上访问这些信息。

在评估交易和将在特别会议上投票的提案时，您应仔细审查和考虑以下风险因素和本委托书中包含的其他信息，包括财务报表和财务报表附注。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合，可能对本公司的业务、现金流量、财务状况和经营业绩产生不利影响。除了本委托书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中提到的事项。我们、Cementos Argos和/或Argos USA可能面临我们、Cementos Argos和/或Argos USA目前不知道的额外风险和不确定性，或者我们、Cementos Argos和/或Argos USA目前认为不重要的风险和不确定性，这也可能损害我们、Cementos Argos和/或Argos USA的业务或财务状况。以下讨论应与本报告所载财务报表和财务报表附注一并阅读。

交易的完成取决于若干条件，包括(其中包括)获得Summit股东对发行构成A类对价的A类普通股的批准、发行一股构成优先股的优先股以及根据高铁法案规定的适用等待期届满。这些条件，其中一些是我们无法控制的，可能不能及时或根本不被满足或放弃，从而使交易的完成和完成的时间不确定。此外，交易协议包含US和Cementos Argos的某些终止权，如果行使这些权利，也将导致交易无法完成。此外，需要获得监管批准的政府当局可以在交易完成时附加条件，或要求修改交易条款。这些条件或变更以及获得监管批准的过程可能会延迟或阻碍交易的完成，或在交易完成后对我们、Cementos Argos或Argos USA施加额外的成本或限制，其中任何一项都可能在交易完成后对我们产生不利影响。

如果交易没有完成，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成交易的任何好处的情况下，我们将面临一些风险，包括以下风险：

除上述风险外，如果交易协议终止而董事会寻求另一项收购，Summit的股东不能肯定我们能够找到愿意进行与交易同样吸引我们的交易的一方。此外，如果交易协议在某些特定情况下终止，Summit将被要求向Cementos Argos支付终止费。

交易完成后，Cementos Argos将成为A类普通股和一股可转换或可行使为一定数量的A类普通股的优先股的持有人。欲了解更多信息，请参阅“交易-交易协议-指定证书；优先股”。普通股交易完成后，普通股的市场价格可能会大幅波动，普通股持有者在普通股中的投资可能会损失部分或全部价值。此外，股票市场最近经历了重大的价格和成交量波动，如果这种波动继续发生，无论Summit的实际经营业绩如何，都可能对普通股市场或普通股的流动性产生重大不利影响。

在交易悬而未决的情况下，无论交易是否完成，与我们或任何ANAC公司有业务关系的某些人士可能会推迟或推迟某些业务决定，或决定终止、改变或重新谈判他们与我们或该ANAC公司(视情况而定)的关系，这可能会对我们或Argos USA的收入、收益和现金流以及Summit的A类普通股市场价格产生负面影响。此外，在交易完成之前，我们和Argos USA吸引、留住和激励员工的能力可能会受到损害，我们这样做的能力可能会在交易完成后的一段时间内受到损害，因为交易完成后，现有员工和未来员工可能会对自己在公司内的角色感到不确定。

根据交易协议的条款，我们在交易完成前的业务行为受到某些限制，这可能会对我们执行某些业务战略的能力产生不利影响。在其他限制中，Summit在某些情况下受到限制，不得以某些方式修改其管理文件，不得向其员工支付某些股息或授予某些股权奖励。此类限制可能会在交易完成前对我们的业务和运营产生负面影响。

我们已经并预计将继续产生与这笔交易相关的一些非经常性成本，将Argos USA的业务与我们的业务结合起来，实现预期的协同效应。无论交易是否完成，这些成本一直是，并将继续是巨大的，在许多情况下，都将由我们承担。大部分非经常性支出将包括交易成本，其中包括支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用以及员工留用、遣散费和福利成本。我们还将产生与制定和实施整合计划有关的费用。尽管我们预计消除重复成本，以及实现与Argos USA整合相关的协同效应和效率，应使我们能够随着时间的推移抵消这些交易成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对达成收购、合并或其他业务合并或交易协议的上市公司提起的。即使这样的诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和其他资源。不利的判断可能会导致金钱损失，这可能会对我们的流动性和财务状况产生负面影响。

可能对我们、Argos USA或我们或其董事提起的诉讼也可以寻求禁令救济或其他公平救济，包括要求禁止我们完成交易。交易完成的条件之一是，没有任何法律、判决、法令、令状、禁令、规定、裁决、裁决、决定、传票、裁定、裁决、裁决、决定、传票、裁定、裁决、裁决或命令是由任何具有管辖权的政府当局或具有法律约束力的仲裁员作出或作出的，以禁止、责令、限制或非法完成交易或施加某些繁重的条件。因此，如果原告成功获得禁止完成交易的命令、裁决或判决，该命令、裁决或判决可能会延误或阻止交易在预期时间框架内完成或根本无法完成，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

交易协议包含的条款可能会阻止第三方向Summit或Argos USA提交可能为Summit、Cementos Argos或Grupo Argos各自的股东带来比交易更大价值的收购建议，或可能导致Summit的潜在收购人或Argos USA的潜在竞争收购人提议以更低的每股价格收购Summit或

Argos USA，分别比它原本可能提出的支付。该等条文包括全面禁止Summit及Cementos Argos、Argos USA及Argos各方招揽或(除非董事会行使受托责任的若干例外情况)与任何第三方就任何收购建议或竞合交易要约进行讨论。

本委托书中未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示倘若交易于指定日期完成，吾等的实际财务状况或经营结果。此外，我们在交易后的实际结果和财务状况可能与本委托书中包含的预计信息大不相同。

未经审核的备考简明综合财务资料乃根据假设吾等将被确认为公认会计准则下的收购人而编制，并反映根据拟收购资产公允价值及拟承担负债的初步估计而作出的调整。

于二零二三年九月五日，摩根士丹利向董事会提出其口头意见(其后以书面确认)，大意为于该日期，根据其书面意见所载摩根士丹利所作的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对审议范围的资格及限制，就财务角度而言，峰会根据交易协议须支付的代价对峰会属公平。交易完成时，Argos USA或Summit的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出我们控制范围的因素以及摩根士丹利的观点所依据的因素的变化，可能会改变我们或Argos USA的价值或我们普通股的交易价格。我们没有从我们的财务顾问那里得到最新的意见，我们也不希望要求他们提供最新的意见。摩根士丹利的意见并未提及交易将于何时完成，亦未提及该意见所指日期以外的任何日期。因此，从财务角度来看，该意见不会也不会涉及吾等在交易完成时或在提出意见日期以外的任何时间根据交易协议于交易中须支付的代价的公平性。有关本公司董事会从本公司财务顾问处收到的意见的更完整描述以及摩根士丹利就提出该等意见向本公司董事会提供的重大财务分析摘要，请参阅本委托书第56页开始的“交易-若干未经审核的财务预测-财务顾问对峰会的意见”以及作为本委托书附件K所载的该等书面意见的全文。

我们根据交易协议完成交易的义务并不以我们为交易获得任何融资为条件。关于这项交易，我们已根据承诺的364天过渡性融资机制获得高达13亿美元的借款承诺，以资助交易的现金对价，但须受某些条件的限制。我们还在寻求若干融资选择，并预计完成交易所需的资金将来自手头可用现金和债务融资的组合，其中可能包括但不限于以下的某种组合：(A)承诺的364天过桥融资下的借款；(B)发行优先无担保票据、其他债务证券和/或定期贷款；和/或(C)Summit现有企业信贷融资(“现有信贷融资”)和/或扩大规模的借款，包括根据其增量修正案。

虽然我们目前相信我们将能够在我们现有的信贷安排下获得由无担保优先票据、定期贷款A借款和/或增量定期贷款B借款组成的组合的永久融资，但不能保证我们将以可接受的条款、及时或完全成功地获得此类融资。此外，不能保证我们将进入最终的

承诺的364天桥梁设施的文件和/或满足根据该机制进行借款所需的条件。如果我们真的利用承诺的364天过桥融资机制，我们将需要在一年内对此类债务进行再融资，而且不能保证我们能够以可接受的条件及时或根本不这样做，特别是因为我们只有在没有替代融资的情况下才会使用承诺的364天过桥融资机制。我们承诺的364天过桥融资机制包含条款，如果我们无法在364天过桥融资机制声明的到期日之前对其进行再融资，以及对债务和股权发行以及资产出售等的强制性预付款要求，我们将在一定时间间隔内提高定价。

这笔交易涉及许多运营、战略、财务、会计、法律、税务和其他风险，包括与收购业务相关的潜在负债。整合Argos USA的业务和公司管理收购后公司的能力的困难可能会导致收购后公司的表现与预期不同，在运营方面面临挑战，或者延迟或未能实现预期的与费用相关的效率，并可能对公司的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。除其他因素外，一体化进程中可能遇到的潜在困难包括：

此外，交易的成功在一定程度上将取决于公司能否通过合并Argos美国公司和公司的业务实现预期的利益，包括公司相信交易后公司将实现的运营和其他协同效应。这笔交易的预期收益可能没有完全实现或根本没有实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，或者可能产生公司目前没有预见到的其他不利影响。该公司所做的一些假设，如实现经营协同效应，可能无法实现。

交易完成后，Cementos Argos将拥有总计约31%的已发行普通股。因此，Cementos Argos将对我们产生重大影响。展望未来，Cementos Argos的影响力程度将取决于(其中包括)它对我们普通股的所有权水平，以及它根据我们将与Cementos Argos就交易和交易协议订立的股东协议条款行使某些权利的能力。

根据股东协议，只要Cementos Argos继续实益拥有当时已发行的A类普通股25.0%以上的股份，则在未经Cementos Argos事先书面同意的情况下，Summit及其任何子公司均不得采取以下任何行动，此类批准不得被无理地扣留、附加条件或推迟：(I)自愿产生“债务”(定义见信贷协议)，前提是紧随此类债务发生后，Summit的(1)综合第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)或信贷协议中的任何实质同等条款，将超过6.00：1.00或(2)综合总净杠杆率(定义见信贷协议)或信贷协议中的任何实质同等条款将超过8.00：1.00，(Ii)与Summit或其附属公司订立任何重大协议或安排，规定向该等关联公司支付超过20,000,000美元，但某些例外情况除外，(Iii)从根本上改变Summit及其附属公司的整体业务，其方式将构成与建筑材料行业的重大背离或导致Summit及其附属公司作为一个整体，停止经营建筑材料行业；(四)自愿清算、解散、清盘公司的业务和事务；或(V)授权、同意或承诺执行上述任何一项。

因此，Cementos Argos对我们的影响可能会对我们的业务和业务前景产生负面影响，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

交易完成后，公司的业务规模将在目前的基础上大幅增长。公司未来的成功将在一定程度上取决于公司管理这一扩大的业务的能力，这带来了许多风险和不确定因素，包括需要以高效和及时的方式将Argos USA的业务和业务整合到公司的现有业务中，结合系统和管理控制，以及整合与客户、供应商和业务伙伴的关系。

按截至日前A类普通股流通股数量[记录日期]2023年，在交易完成后，预计在完全稀释的基础上，Summit的现有股东将总共拥有约69%的股份，Cementos Argos将拥有约31%的A类普通股流通股。作为这笔交易的结果，顶峰公司目前的股东拥有的顶峰公司的比例将比他们目前拥有的比例要小，因此对顶峰公司的管理和政策的影响力将较小。

在锁定终止日期之后，根据《登记权协议》登记或根据《证券法》颁布的第144条（“第144条”）出售后，向Cementos Argos发行的与交易有关的A类普通股将成为可自由交易的股票。根据登记权协议，作为股份代价发行予作为登记权协议一方的任何投资者持有人的所有A类普通股股份可登记转售。一旦登记，该投资者持有人持有的A类普通股将不受任何限制，也不需要根据《证券法》进行进一步登记。

Cementos Argos可能希望出售他们在Summit的部分或全部权益，因此可能寻求出售他们持有的A类普通股。这些销售(或认为这些销售可能发生)，再加上

随着A类普通股流通股数量的增加，可能会对A类普通股的市场和市场价格产生不利影响。

如果交易完成，且Summit的股东，包括投资者参与者，在交易完成后在公开市场上出售大量A类普通股，A类普通股的市场价格可能会下降。这些出售也可能使Summit更难通过以其认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券来筹集资金。

您应该阅读并考虑特定于公司业务的风险因素，这些风险因素将在交易完成后继续影响公司。这些风险在年度报告中进行了描述，该报告在此引用作为参考。

Argos美国公司和本公司的业务面临着基本相似的风险和不确定性。Argos USA的业务正在并将继续受到上述风险的影响。此外，Argos USA的业务正在并将继续受到公司所面临的业务风险的影响，这些风险在年报中有所描述，本文通过引用将其并入本文。

以下是对这笔交易的重要方面的描述。虽然我们认为以下描述涵盖了交易的重要方面，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个文件，包括作为附件A随本委托书附上的交易协议，以更完整地了解交易。有关交易协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面标题为“-交易协议”的小节。建议您在对此提案进行投票之前仔细阅读交易协议的全文。

交易协议、股东协议、注册权协议、限制性契诺协议、过渡服务协议、支助服务协议、水泥供应协议、知识产权许可协议、物流协议(卡塔赫纳)、总采购协议和物流协议(国际)的条款非常复杂，仅在下文简要概述。有关进一步情况，请参阅作为附件A所附的《交易协议》全文、作为附件B所附的《股东协议》的格式、作为附件B所附的《股东协议》附件B的《登记权协议条款说明书》、作为附件C所附的《限制性契约协议》、作为附件D所附的《过渡服务协议》、作为附件E所附的《支持服务协议》、作为附件F所附的《水泥供应协议》、作为附件G所附的《知识产权许可协议》、《物流协议(卡塔赫纳)》、作为附件H的《总采购协议》、作为附件I的《总采购协议》和作为附件J的《物流协定(国际)》。这里的讨论通过参考这样的文件来限定其整体。

委托书的这一小节描述了交易协议的重要条款，但并不旨在描述交易协议的所有条款。以下摘要参考作为本协议附件A所附的《交易协议》全文，对全文有所保留。建议您阅读交易协议全文，因为它是管理交易的主要法律文件。

交易协议包含各自当事人在交易协议日期、截止日期或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的主张是为双方当事人之间的合约目的而作出的，并须受双方在谈判交易协议时同意的重要限制及限制所规限。交易协议内的陈述、保证及契诺亦因基本披露附表而作出重要修改，该等披露附表并未公开提交，并须遵守与一般适用于股东的重大合约标准不同的重要合约标准，并用于在各方之间分担风险，而非将事项确定为事实。

于2023年9月7日，Summit与Argos USA、Cementos Argos及Argos各方订立交易协议，根据协议所载条款及条件，Summit将从Argos各方收购Argos USA的全部未偿还股权。交易完成后，预计Summit目前的股东将拥有Summit约69%的股份，而Cementos Argos将间接总共拥有Summit约31%的股份。

根据交易协议的条款及条件，于交易中向Argos各方支付的总代价将包括(I)12亿美元现金(视惯例调整而定)、(Ii)54,720,000股A类普通股及(Iii)一股Summit优先股。对成交对价的调整将在成交日期进行估计，任何对成交对价的上调或下调都将根据现金对价进行。除非在结账对价调整方面存在争议，否则结账后将立即调整结账对价调整，以说明截至结账时此类调整的实际金额。在计入所有调整后的最终期末对价小于或大于预计期末

对价在成交时确定，此类进一步调整将以现金形式进行。交易协议包含惯常的陈述和保证、契诺和协议。

就交易协议而言，Summit及Cementos Argos及/或其若干联属公司将订立若干相关协议，包括股东协议、登记权协议、限制性契约协议、过渡服务协议、支持服务协议、水泥供应协议、知识产权许可协议、物流服务协议(卡塔赫纳)、总采购协议及物流支援协议(国际)，以及交易协议拟就据此拟进行的交易签立的其他协议、文件、文书及证书。

根据交易协议，Argos USA的某些陈述和保证全部或部分符合“重大不利影响”标准，以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。根据交易协议，“Argos USA重大不利影响”是指任何事件、变化、情况、影响、发生、状况、事实状态或发展(“影响”)，这些事件、变化、情况、事实或发展(“影响”)个别地或总体上已经对ANAC公司的状况(财务或其他)、业务、资产、财务状况或经营结果产生或将会产生重大不利影响，但不包括因下列原因引起或导致的任何事件、变化、情况、影响、发生、状况、事实或发展：(A)普遍存在于金融或证券市场或一般经济领域的影响；ANAC公司开展业务所在司法管辖区的政治、监管或商业条件，(B)普遍影响ANAC公司经营所在行业的影响，(C)适用法律或公认会计准则(或对其解释或执行)中的影响，(D)战争行为(不论是否已宣布)、恐怖主义、公民抗命、破坏、军事行动或上述任何行为的升级，无论是由国家或非国家行为者实施或鼓励(包括网络攻击)，任何天气或自然灾害，或任何疾病或其他公共卫生事件的爆发或恶化(包括新冠肺炎)，与任何该等疾病或公共卫生事件有关或由其引起的任何限制(包括任何新冠肺炎措施)，(E)交易协议或任何其他交易文件或交易的公开宣布、待决或完成，包括其对任何ANAC公司的合同或其他关系的影响，或对ANAC公司在交易协议日期前12个月期间与客户、政府当局、雇员、劳工组织、供应商、分销商、资金来源进行或运营的业务、运营和活动的影响，合作伙伴或具有类似关系的其他人(前提是，(E)条款不适用于违反任何陈述、保证或契诺，只要该陈述、保证或契诺的目的是解决因宣布、挂起或完成交易协议或任何其他交易文件或交易而产生的后果，包括就交易协议第9条(双方完成交易的条件)而言)，(F)Cementos Argos不允许采取的任何行动，任何Argos一方或任何ANAC公司由于交易协议(Argos USA的临时运营契约)第6.01(B)节的规定，在Cementos Argos提出合理的书面请求后，Summit拒绝就此提供同意(前提是(F)条款不适用于违反任何陈述、担保或契诺，只要该陈述、保证或契诺的目的是解决交易协议或任何其他交易文件的宣布或待决或交易完成所导致的后果，包括交易协议第9条的目的(双方完成交易的条件)或(G)任何ANAC公司在任何一个或多个期间未能满足任何内部预测、预测、收益或收入估计或业务计划(但不包括导致未能满足预测、预测、收益或收入估计或业务计划的基本事实、基础或情况，在确定是否已经或将合理地预期会产生重大不利影响时，可能会考虑这些因素)；但是，如果第(A)至(D)款所述的任何影响相对于ANAC公司所在行业的其他参与者整体而言对ANAC公司具有不成比例的不利影响，则在确定是否已经存在或将合理地预期存在Argos USA的实质性不利影响时，应考虑其影响，但仅限于此类不成比例的不利影响的程度，且仅在本定义允许的范围内。

根据交易协议，峰会的某些陈述和保证全部或部分受“重大不利影响”标准的限制，以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。根据交易协议，“峰会重大不利影响”是指对峰会或其任何子公司的整体经营状况(财务或其他方面)、业务、资产、财务状况或经营结果产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响，不包括因下列原因引起或导致的任何事件、变化、情况、效果、发生、状况、事实或发展：(A)在峰会或其任何子公司开展业务的司法管辖区内的一般金融或证券市场或一般经济、政治、监管或商业状况的影响；(B)普遍影响Summit或其任何子公司所在行业的影响；(C)适用法律或《公认会计准则》(或其解释或执行)中的影响；(D)战争行为(不论是否已宣布)、恐怖主义、公民抗命、破坏、军事行动或上述任何行为者升级造成的影响(无论是由国家或非国家行为者实施或鼓励的)(包括网络攻击)；任何天气或自然灾害，或疾病或其他公共卫生事件的任何爆发或恶化(包括新冠肺炎)；与任何该等疾病或公共卫生事件有关或由此引起的任何限制(包括任何新冠肺炎措施)，(E)交易协议或任何其他交易文件或交易的公开宣布、待决或完成，包括其对顶峰或其任何附属公司与客户、政府当局、雇员、劳工组织、供应商、分销商、资金来源、合作伙伴或具有类似关系的其他人的关系的影响(但就该陈述的目的而言，(E)条款不适用于违反任何陈述、保证或契诺的行为，担保或契约旨在解决因宣布、挂起或完成交易协议或任何其他交易文件或交易而产生的后果，包括交易协议第9条的目的(双方完成交易的条件)，(F)由于交易协议(峰会的临时运营契约)第6.02(B)条而不允许峰会采取的任何行动，在峰会提出合理的书面请求后，Cementos Argos拒绝就此提供其同意(但该(F)条不适用于违反任何陈述的行为，上述陈述、担保或契诺的目的在于解决交易协议或任何其他交易文件的宣布或悬而未决或交易完成所造成的后果，包括交易协议第9条的目的(交易双方完成交易的条件)，或(G)峰会任何人在任何一个或多个期间未能满足任何内部或公开预测、预测、收益或收入估计或业务计划(但不包括导致此类未能满足预测、预测、收益或收入估计或业务计划的潜在事实、基础或情况)。对收益或收入或业务计划的估计，在确定是否已经或将会产生首脑会议的重大不利影响时可将其考虑在内)；然而，如果第(A)至(D)款中任何一项所述的任何影响相对于Summit或其任何子公司所在行业的其他参与者而言，对Summit及其子公司作为一个整体产生了不成比例的不利影响，则在确定是否已经存在或将合理地预期会产生Summit的实质性不利影响时，应考虑其影响，但仅限于此类不成比例的不利影响的程度，并且仅在本定义允许的范围内考虑。

交易的结束预定尽快在纽约州纽约市的Davis Polk办公室进行，或以电子交换文件的方式尽快完成，但无论如何不迟于以下小节所述的条件已得到满足后的第三个工作日，或在适用法律允许的范围内，由有权享受交易利益的交易协议一方以书面放弃(根据其条款要求在成交时满足的条件除外，但须得到满足，或在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，有权享受此类条件的一方或多方以书面形式放弃此类条件)，或在首脑会议和Cementos Argos双方书面商定的其他日期。

双方完成交易完成的义务必须满足以下条件(或者，在适用法律允许的范围内，代表Cementos Argos、Argos各方和Argos USA放弃以下条件)：

峰会完成交易完成的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内，峰会放弃)下列进一步条件：

Cementos Argos、Argos USA和Argos各方完成交易的义务须满足(或在适用法律允许的范围内，Cementos Argos代表Cementos Argos、Argos USA和Argos各方放弃)下列其他条件：

根据交易协议，Argos USA提出了与以下事项有关的惯例陈述和担保：存在和权力、授权、政府授权、不违反规定、资本化、财务报表、没有某些变化、没有未披露的负债、重大合同、税收、资产的所有权和充分性、诉讼、遵守法律和法院命令、财产、知识产权、数据隐私和安全、保险覆盖范围、许可和许可、查找费、环境事务、雇员和劳工事务、雇员福利、关联交易、反海外腐败法和遵守外国资产控制办公室的规定、应收账款、应付账款和库存、营运资本、贸易补贴、产品负债、披露文件和矿业权。

根据交易协议，Argos各方就以下事项作出惯例陈述和保证：存在和权力、授权、政府授权、不违反规定、购买股份的所有权、诉讼和政府命令、投资意向、认可投资者和独立调查、无依赖和披露文件。

根据《交易协议》，峰会各方就以下事项作出了惯例陈述和保证：存在和权力、授权、政府授权、资本化、不违反规定、诉讼、发现费、发行股票、未发生某些变更、公开申报、融资、财务报表、无未披露的负债、遵守法律和法院命令、《反海外腐败法》和遵守外国资产管制办公室、税务和披露文件。

在任何情况下，Cementos Argos和Argos各方仅在与ANAC业务相关的范围内，与Argos USA根据交易协议订立了某些契约，包括(除适用法律或交易协议下的要求外，在基本披露时间表中阐明的或经Summit书面同意的除外)，即在交易结束前，Cementos Argos、Argos各方和Argos USA将在交易结束前，并将促使其各自子公司(I)尽其合理最大努力在正常过程中从所有重要方面开展ANAC业务，并且，在符合前述条款(I)的范围内，以及(Ii)尽其合理的最大努力(A)保持ANAC公司和ANAC业务目前的业务组织完好无损，(B)保持Argos USA董事和高级管理人员的服务，以及(C)维持与客户、贷款人、供应商、出租人和其他与ANAC业务有重要业务关系的其他人的现有关系。

在交易结束前，除非适用法律或交易协议要求，在基本披露时间表中设置堡垒，或经Summit书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则Argos USA不得也将导致其子公司不得(且Cementos Argos和Argos双方在每种情况下，仅在与ANAC业务相关的范围内，将导致ANAC公司不得)：

在交易结束前，除非适用法律或交易协议的要求，或Cementos Argos的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则Summit根据交易协议订立了若干契诺，包括Summit将及将导致其各附属公司(I)尽其合理最大努力在所有重大方面按正常程序进行业务及(Ii)尽其合理最大努力(A)维持其现有业务组织及(B)维持Summit董事及高级职员的服务，以及(C)与客户、贷款人、供应商、出租人和其他与其有重大业务关系的人保持现有关系。

除某些例外情况外，在交易结束前，除非适用法律或交易协议要求，或经Cementos Argos书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则Summit不得且将使其子公司不得：

此外，在交易完成及交易协议根据其条款终止之前，Summit不得亦必须安排其附属公司不完成或订立任何有关任何投资、收购或其他业务合并的协议，而该等投资、收购或其他业务合并将合理地预期会阻止、禁止或重大延迟完成交易的完成。

除上述公约外，峰会还就峰会收购提案和优胜提案(定义见下文)订立了某些非邀约公约。

自交易协议之日起至交易协议根据其条款终止或成交之前的期间内，顶峰将不会、将不会促使其子公司、并将指示其及其各自的代表不直接或间接地：

在交易协议根据其条款终止和交易完成之前，Summit必须：(I)迅速(无论如何不迟于24小时)通知Cementos Argos(A)Summit收到任何收购建议(包括与此相关的任何真诚要约、询价、提议或意向指示)或对任何Summit收购提议的实质性条款的任何修改或修改，并且该通知必须包括峰会当时所知的提出适用的Summit收购建议的人的身份(或真诚的要约、询价、(B)任何第三方要求提供有关Summit或其任何子公司的非公开信息，或获取Summit或其任何子公司的业务、物业、资产、账簿或记录或人员的任何请求，该第三方已通知Summit表示正在考虑或已经提出了Summit收购建议，并且(Ii)在合理的当前基础上向Cementos Argos提供合理的最新信息(无论如何，在24小时内)任何峰会收购建议(或与之相关的真诚要约、询价、提议或利益指示)的任何地位和实质性条款和条件的任何变化(连同所有重大拟议交易协议和与此相关提供的其他重要文件的未经编辑的副本，包括对其的任何修订)。

“顶峰收购建议”除交易外，指任何第三方个人或集团在单一交易或一系列相关交易中提出的任何要约或建议，涉及(I)直接或间接收购顶峰及其子公司20%或以上的综合资产，或收购或购买顶峰及其子公司任何类别的股权或有投票权证券的20%或以上，其资产个别或合计占顶峰及其子公司的综合资产的20%或以上；(Ii)任何要约或交换要约，如果完成，将导致该第三方人士或集团实益拥有Summit及其附属公司任何类别的股权或具投票权证券的20%或以上，而该等附属公司的资产个别或合计占Summit及其附属公司的综合资产的20%或以上，或(Iii)合并、换股、业务合并、出售实质上全部资产、重组、资本重组、清算、解散或涉及Summit及其附属公司的其他类似交易，而该等附属公司的个别或合计资产占Summit及其附属公司的综合资产的20%或以上。

“高级建议”是指未经请求、真诚的峰会收购建议(但在该术语的定义中，所有提及“20%”的内容均以“70%”代替)，董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定，从财务角度来看，对峰会股东比交易更有利，在每一种情况下，考虑到(I)所有相关因素，包括交易对手的身份、该峰会收购提议的条款和条件(包括交易对价、条件、时间、(I)融资及监管批准的确定性及完成交易的预期时间及可能性)及董事会真诚决定的其他相关因素及(Ii)Cementos Argos建议的交易协议条款的任何更改(根据交易协议的非邀约条文)，如获Summit接纳，将对Cementos Argos具约束力。

在股东批准之前：

于交易协议日期后，顶峰将并将尽合理最大努力促使其附属公司及代表立即停止及安排终止与任何人士就任何顶峰收购建议进行的任何现有活动、讨论或谈判，或合理预期会导致顶峰收购建议的任何建议。

Cementos Argos、Argos USA、Argos各方和Summit将各自尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要、适当或适当的事情，以完成交易协议预期的交易，包括在以下方面做出合理的最大努力：

在合理可行的情况下，在交易协议日期之后，但在10个工作日内，Summit、Cementos Argos、Argos各方和Argos USA将各自作出：

每一方必须(I)随时向另一方通报与完成交易和交易协议所拟进行的其他交易有关的事项的状况，并在获得所有所需批准方面进行合作；(Ii)迅速将联邦贸易委员会、反垄断司、任何州总检察长或任何其他政府当局向该方发出的任何书面通信通知其他各方，并在适用法律的情况下，允许其他各方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方就上述任何拟议的任何书面通信提出的意见；(3)迅速提供联邦贸易委员会、反垄断司、任何州总检察长或任何其他政府当局所要求的所有文件，并在合理必要或适宜的范围内尽快获得所有所需批准；(4)迅速与交易协议另一方协商，以提供关于该另一方向任何政府当局提交的所有文件的任何必要信息(如有通信，则向另一方(或其律师)提供副本)，并向另一方提供与其准备备案或向任何此类政府当局提交信息有关的合理要求的必要信息和合理协助；(V)不同意就与交易协议或交易结束有关的任何竞争或反垄断事项的任何备案、调查或询问，参加与任何政府当局的任何实质性会议或讨论，除非事先与其他当事各方协商，并在政府当局允许的范围内，给予其他当事各方出席和参与的机会；以及(Vi)向其他各方提供它们与其关联公司及其各自代表与任何政府当局或成员或其各自工作人员之间关于与交易协议有关的任何竞争或反垄断事项的所有通信、档案和通信(以及阐明其实质内容的备忘录)的副本。

交易协议订约方亦已(I)同意就税务事宜采取若干行动及(Ii)订立有关(其中包括)(A)雇员事宜、(B)Summit有责任尽其合理最大努力完成债务融资(定义见交易协议)及(C)提交有关股东批准的委托书。

在签订交易协议的同时，Summit签订了一份陈述和保证保险单(“R&W保险单”)的活页夹协议，该保险单将在交易结束时受伊利诺伊州联合保险公司和其他超额保险人的约束。除某些免责条款、免赔额和其他条款和条件外，R&W保险单的总责任限额为 $175,000,000，对于所有索赔的总保留金额为$16,000,000。

在符合以下“-陈述的存续”项下的限制，以及在交易协议和R&W保险单项下Argos各方在交易结束时和之后享有的代位权的情况下，Cementos Argos和Argos各方将共同和分别向Summit、每个ANAC公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司和代理人及其各自的继任者和允许受让人(统称为“Summit受赔方”)赔偿，并同意保护和保护每个当事人不受任何损害。任何峰会受保方所招致或遭受的损害(不论损害是否因任何人的疏忽、严格责任或任何人的衡平法理论下的其他责任而产生，亦不论是否涉及第三方索赔或仅在当事人之间提出的索赔)，其产生、有关或产生于以下各项：

除欺诈索赔外，根据这些赔偿条款，可向Cementos Argos或任何Argos方追讨的可赔偿损害赔偿总额最高为31.7亿美元。

根据交易协议，Summit将赔偿Cementos、每个Argos方及其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司(ANAC公司除外)和代理人及其各自的继任者和允许受让人(统称为“Argos方受偿方”)，并将使他们中的每一个不受此类Argos方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损害的损害(无论该损害是否由于任何人的疏忽、严格责任或任何法律理论或衡平法下的其他责任所致，也无论是否仅涉及第三方索赔或双方之间的索赔)，与之有关的，或由之产生的，或在其之下的：

除欺诈索赔外，根据这些赔偿条款，可向Summit追讨的可赔偿损害赔偿总额最高为31.7亿美元。

尽管Argos USA的股东或Summit的股东批准了交易协议，但交易协议仍可终止，如下所示：

交易协议规定，如果交易协议因特定原因终止，则可支付某些款项，包括：

虽然Cementos Argos可以要求给予特定履约和支付峰会终止费，但Cementos Argos无权获得导致峰会结束的特定履约赠款和任何金钱损害赔偿，包括峰会终止费的全部或任何部分。

Summit和Cementos Argos同意：(A)如果没有按照交易协议的条款执行交易协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害，(B)双方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反或被威胁违反交易协议，或具体执行特拉华州内特拉华州衡平法院和该州任何州上诉法院履行交易协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，(C)交易协议第11.03节的条文不足以补偿非违约方因违约方违反交易协议而造成的损害，且不会被解释为在任何方面减少或以其他方式损害任何一方获得强制令、强制履行及其他衡平法救济的权利；及(D)强制履行权利是交易协议不可分割的一部分，若没有该权利，任何一方均不会订立交易协议。

由于某些监管原因，重要的是Cementos Argos的投票权权益不会不由自主地稀释到普通股的25.01%以下。因此，Summit同意在收盘时发行优先股，以便为Cementos Argos提供一个较短的窗口，在此期间，Cementos Argos将有能力在某些有限的情况下在市场上购买A类普通股股份，以防止Cementos Argos被非自愿稀释至25.01%以下。根据交易协议的条款及条件，Summit将以Cementos Argos合理满意的形式编制优先股指定证书。指定证书将包括除其他权利、特权和限制外，优先股：

“优先投票窗口”是指从并购发行完成前一天(定义见下文)开始至90个交易日(定义见下文)结束的期间

此后，但仅当(I)在截止日期之后直至紧接该等并购发行完成之前的任何时间，投资者锚保持超过25.00%的投票权，或在任何时间投资者锚没有充值权利(定义如下)，允许投资者锚在任何相关交易期内超过25.00%的门槛，(Ii)交易通知中确定的并购发行(定义如下)将合理地预期导致Grupo Argos在触发事件(定义如下)的日期或前后被视为Grupo Argos，就1940年《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)而言的“投资公司”(考虑到根据《投资公司法》可获得的任何豁免或例外，包括根据《投资公司法》第3a-2条规定的例外，但不包括根据《投资公司法》第3(B)节规定的任何豁免)，(Iii)投资者锚有在交易通知中预期的交易完成后购买额外A类普通股的意向，以确保其投票权将超过25.00%，但受股东协议中规定的其他限制的限制，以及(Iv)Summit没有根据股东协议的适用部分提出并购反稀释要约(定义如下)；但如投资者锚转让(定义见股东协议，但并不使其但书第(Iii)款生效)任何投票权证券，优先投票期由董事会批准并购发行之日起至该优先投票期结束之日止的任何时间，优先投票期将立即自动终止，任何人士无须采取进一步行动。

本节介绍了将根据交易协议订立的某些附加协议，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要参考每项协定的全文加以限定。股东协议、登记权协议条款说明书、限制性契诺协议、过渡服务协议、支持服务协议、水泥供应协议、知识产权许可协议、物流协议(卡塔赫纳)、总采购协议和物流协议(国际)的表格作为附件B至J附于本协议之后。

待交易完成并于交易完成后生效，Summit将与Cementos Argos、Argos SEM、Valle Cement及(仅就股东协议的指定章节而言)Grupo Argos订立股东协议。

根据股东协议，自紧接交易完成后，董事会将由十一名或以下董事组成，包括三名由Cementos Argos指定的投资者提名人士，他们将于交易完成时获委任为董事会成员；但在每种情况下，该等提名人须为“可接受人士”(定义见股东协议)。

根据股东协议，Summit将在任何股东大会上同意提名：

自成交当日起至投资者锚实益拥有少于5%的A类普通股已发行股份之日(该日，“董事会指定届满日”)为止，顶峰将采取一切“必要行动”(定义见股东协议)，以促使董事会反映股东协议预期的董事会组成，包括：

峰会或董事会概无责任提名或委任任何(I)不为董事会接纳的人士，或(Ii)倘该人士为独立董事的成员，则为非独立董事的该等人士。如在投资者被提名人获委任为董事会成员后的任何时间，出现第(I)或(Ii)条或前一句所指明的任何事件，则Cementos Argos将导致该投资者被提名人立即辞去董事会职务。在不限制Cementos Argos在股东协议下的适用权利的情况下，Cementos Argos将真诚地与治理和可持续发展委员会主席就Summit保持整体董事会组成的努力进行磋商，包括关于任何少数群体的努力，以遵守Summit治理指南中包含的或由公认的全国声誉的代理顾问公司(例如Glass Lewis&Co.，LLC和机构股东服务公司)发布的任何最佳实践或指导方针。

如果Summit修订其公司注册证书，规定董事会将被分类为不同的董事类别，则将做出适当的规定，以便Cementos Argos的指定人将尽可能平均地分配给该等董事类别，以便根据股东协议保留Cementos Argos的指定权利。

倘若Summit扩大董事会人数，令董事会拥有多于11名董事，而Investor Anchor继续实益持有等于或大于25%门槛的A类普通股，则Cementos Argos有权指定的投资者提名人的数目将按需要在最低程度上增加，使投资者提名人占董事会总董事人数的25%以上；前提是，峰会将尽其商业上合理的努力，委任Cementos Argos将有权指定的任何额外投资者提名人，同时Cementos Argos将有权指定任何其他董事进入董事会。

于董事会指定届满日期后，(I)Cementos Argos将无权向董事会指定任何投资者被提名人，及(Ii)Summit将无责任于任何股东大会上向董事会提名投资者被提名人，亦无根据股东协议第III条(与公司管治及董事会委员会代表有关)承担进一步责任。

在任何时候，投资者锚实益拥有超过5.0%的A类普通股流通股(“5%的门槛”)，董事会的每个委员会(仅为评估与Grupo Argos、Cementos Argos或其任何附属公司的交易或主要涉及Grupo Argos、Cementos Argos或其任何附属公司的交易而成立的任何特别委员会除外)将至少包括：(I)由Cementos Argos选定的一名投资者提名人担任该委员会成员，在每个情况下，受适用法律、峰会治理准则、任何证券交易所规则、在人力资本和薪酬委员会、审计委员会以及治理和可持续发展委员会的情况下，这些委员会的成员仅由独立董事组成的要求，或

(ii)Cementos Argos挑选的一名投资者提名人作为该委员会的无表决权观察员参与;前提是，如果投资者被提名人不是独立董事，并且合理预期将该投资者被提名人纳入审计委员会将对Summit产生不利影响（包括任何政府实体的负面回应），上述权利的实施将取决于各方对替代安排的真诚讨论，以确保投资者提名人有机会就此类委员会处理的事项提供意见。

就物色新候选人担任Summit首席执行官及首席财务官而言，董事会将成立一个三人物色委员会（“物色委员会”），而物色委员会的组成将符合股东协议的适用条款。任何候选人的选择或其他行动的搜索委员会将需要在搜索委员会的大多数董事的赞成票。

根据股东协议，对于Cementos Argos寻求选举投资者被提名人的任何股东大会，Cementos Argos将在不迟于预先通知截止日期前35天向Summit提供其拟议投资者被提名人的书面通知（此类截止日期，“提前通知截止日期”）载于峰会第三次修订和重述章程第二条第3款（以下简称“本章程”），并不时予以修订;前提是，如果Cementos Argos未能在预先通知截止日期前提供此类书面通知，Summit将提名当时在董事会任职的投资者被提名人，只要他们继续有资格作为可接受的人，并同意在董事会任职，并在峰会的股东大会代理声明中被提名。

于补足事件后交易日开始的期间结束后（定义见下文），并于其后至少有90个交易日的日期结束（“交易期”），Cementos Argos将促使适当数量的投资者提名人（如有）及时提出辞去董事会及该等投资者被提名人当时所在的任何董事会委员会职务，以确保当时在董事会任职的投资者被提名人人数不得超过Cementos Argos有权指定提名的投资者提名人的数量。

“充值事件”是指(I)Summit发行的任何有投票权的证券导致投资者Anchor的投票权权益减少(为免生疑问，不包括Anchor Investor出售、处置或转让有投票权证券的任何股份)(“非自愿充值事件”)或(Ii)，(A)在任何时间，投资者Anchor实益拥有超过25%门槛的A类普通股，任何出售、处置、或由投资者锚转让，导致投资者锚实益拥有超过20%的当时已发行的A类普通股，但小于或等于25%的门槛，(B)在任何时间，投资者锚实益拥有超过17.5%门槛(但低于25%门槛)的A类普通股，任何出售、处置、(C)于任何时间，投资者锚实益拥有超过5%门槛(但低于17.5%门槛)的A类普通股，以及(C)投资者锚实益拥有超过5%门槛(但低于17.5%门槛)的A类普通股，投资者锚实益拥有任何当时已发行的A类普通股但少于或等于5%门槛的任何出售、处置或转让(“自愿充值事件”)。

如果任何投资者被提名人辞去董事会职务，或因去世、退休、丧失资格或被免任董事会成员或其他原因而不能或拒绝被提名或委任为董事会成员或在董事会任职，(I)Cementos Argos将有权为每名该等投资者被提名人指定一名可接受的替补人员(如该建议的指定人士不是可接受的人士，则投资者有权继续指定一名替补，直至该建议的指定人士为可接受的人士为止)(“替补”)，及(Ii)顶峰将采取一切必要行动，在合理可行的情况下尽快(无论如何不迟于投资者指定替代人选后的第二次定期董事会会议)填补任何该等空缺，包括委任该替代人选代替辞任的投资者被提名人加入董事会。峰会和董事会将没有义务重新安排任何董事会会议或以其他方式推迟董事会在任命之前就任何事项采取的任何行动。

每名投资者被提名人将有权获得与董事会其他成员一样的董事角色所产生的相同开支报销和提拔、免责和赔偿，以及就出席董事会或该投资者被提名人是董事会成员的任何委员会(如有)的会议而招致的合理和有记录的自付费用获得报销，报销幅度与董事会其他成员相同。每名投资者被提名人亦将有权获得就峰会非雇员董事作为董事提供的服务(包括在董事会任何委员会提供的任何服务)而支付予峰会非雇员董事的任何预聘费、股权补偿或其他费用或补偿。每名投资者被提名人将有权获得与董事会其他董事相同的董事和高级管理人员保险。Summit将迅速与每一位投资者被提名人订立与董事会其他董事相同的形式和实质的赔偿协议，并将提出在向董事会其他董事提供的范围内，在非歧视的基础上与每一位投资者被提名人订立任何修订或后续安排。

自股东协议签订之日起至任何投资者被提名人无权在董事会任职之日起(“停顿期”)，未经Summit事先书面同意，Grupo Argos、Cementos Argos和每名投资者参与者将不会并将导致各自的受控关联公司，并将指示代表其行事的代表不得直接或间接：

即使股东协议有任何相反规定，(I)Cementos Argos或其联营公司或投资者代名人根据股东协议或交易协议或其任何证物须采取或以其他方式明确预期采取的任何行动或活动，将不会或被视为受股东协议所载禁止的限制或规限；(Ii)股东协议不会阻止或限制Cementos Argos或其任何关联公司(A)向Summit或董事会提出任何保密建议，只要作出或收到此类建议不会合理地要求Summit、Grupo Argos、Cementos Argos或其任何关联公司进行任何公开披露；(B)以潜在买家的身份(与其他潜在买家一样，以相同的条件和条件)参加任何进程、双边谈判或其他，根据该进程，首脑会议向第三方提供机密信息，或与第三方进行谈判，以改变对董事会为此类进程确定的条款和条件的控制权；有一项谅解是，(X)Cementos Argos将在收到Summit关于任何此类过程或谈判的通知后15个工作日内，向Summit发出关于Cementos Argos有意参与此类过程或谈判(视情况而定)的即时书面通知(“销售过程通知”)，以及(Y)股东协议适用部分中规定的限制将继续有效，尽管Summit进入有关控制权变更的过程或与第三方进行谈判，包括Summit是否签署了有关控制权变更的最终协议和/或向Summit股东推荐可能导致控制权变更的股权证券的任何第三方要约收购要约或交换要约。如果Cementos Argos向Summit提供销售程序通知，则Cementos Argos将，并将促使任何投资者被提名人(如适用)：(X)迅速回避任何涉及或有关该程序或谈判(如适用)的董事会(或其任何委员会)会议；及(Y)除非董事会邀请，否则不会就就该程序或谈判(如适用)提交董事会(或其任何委员会)的任何事宜与董事会(或其任何委员会)的讨论及投票结果进行沟通、参与或以其他方式寻求影响。尽管股东协议有任何相反规定，Cementos Argos、Grupo Argos及其各自的受控联营公司将不会受到限制，不得根据适用法律真诚地并在法律顾问的建议下作出任何披露。

如果在签署股东协议的日期之后，发生任何充值事件：

尽管有任何相反规定，股东协议的任何规定均不会(X)限制拥有充值权的一方同时或连续行使因自愿充值事件和非自愿充值事件而产生的充值权利，或(Y)允许任何人士行使充值权利，以投资者锚定将实益拥有超出上限的股权证券或衍生工具为限。

自签署股东协议之日起至无投资者被提名人有权在董事会任职之日止，Cementos Argos及每名投资者参与者将(及Cementos Argos将促使每名该等投资者参与者)导致由Cementos Argos、每名投资者参与者及其各自联营公司实益拥有的所有股本证券于任何股东大会记录日期为止，包括为免生疑问而在计算适用门槛时可考虑的所有A类普通股，出席所有该等股东大会或其任何续会或延会，并于所有该等股东大会或其任何续会或延会上表决。(I)于所有无竞逐的董事选举中，于董事会提名的所有董事受惠的情况下，只要Summit遵守股东协议第III条下的责任，(Ii)在所有有竞逐的董事选举中，于Cementos Argos的选举中(A)赞成由董事会提名的董事，或(B)按所有其他已投票的董事的相同比例(该比例不包括Grupo Argos、Cementos Argos、每位投资者参与者及其各自联属公司的投票而厘定)，及(Iii)就所有其他事项酌情决定(但Grupo Argos、Cementos Argos、每名投资者参与者及其各自的联营公司实益拥有超过25.01%的投票权，该等人士将按所有其他投票的相同比例投票(该比例不包括Grupo Argos、Cementos Argos、每名投资者参与者及其各自的关联公司的投票)。

除《股东协议》适用部分明确规定的范围外，在签署《股东协议》后，在未经Cementos Argos事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，在满足25%门槛的任何时间，Summit及其子公司不得：

股东协议各方确认并同意，Summit可根据股东协议向Cementos Argos首席执行官和首席法律官发送书面通知（电子邮件即可），包括请求和合理解释，以获得股东协议要求的任何同意。8899shop.com将使该人迅速以书面形式回应任何该等书面通知。除非另有明确规定，任何通知应以电子邮件形式发送，（就中国塑料机械网而言）电子邮件地址为以本站域名后缀之地址，或（就您而言）发送到您在登记过程中向中国塑料机械网提供的电子邮件地址。

峰会的年度预算将由董事会审查和批准。

自股东协议签订之日起，直至未达到5%的门槛，Cementos Argos将有权以现金或现金等价物购买Summit可能不时提议发行或出售的任何股本证券（最多不超过其投票权（“资本筹集交易”），任何人（拟向任何人发行或出售的任何该等证券，“建议证券”）以相当于行使价的每份拟发行证券的购买价，并按照与通过交付向Summit发出书面通知（“集资反稀释权”）。

Summit将不迟于以下时间向Cementos Argos发出任何拟发行或出售建议证券的书面通知(“发行通知”)：(I)如果融资交易是承销的公开发行或非公开发行，则根据规则144A或证券法下的S规则，向“合格机构买家”(该词在证券法第144A条中定义)或“非美国人”(该词在证券法下第902(K)条定义)进行回售；(Ii)如属任何其他集资交易，则不迟于建议发行或出售日期前二十个营业日。发行公告将列明拟发行或出售的下列条款和条件：

Cementos Argos的优先购买权将可由Cementos Argos于接获任何发行通知(“集资发行截止日期”)后第十个营业日前向Summit递交书面通知(“集资发行截止日期”)，指明Cementos Argos将就该集资交易购买的建议证券数目，除非股东协议明确预期，否则该书面通知将构成Cementos Argos具有约束力的协议，可按行使价及按与建议证券出售予其他公司相同的经济条款及条件购买有关数量的建议证券(“集资接纳通知”)。

倘若Summit就任何集资交易签署的最终协议或其任何修订(“集资最终协议”)在发行通告所载的任何其他重大条款或条件中包含不同的行使价或重大差异，则Summit将于Summit签署集资最终协议当日向Cementos Argos交付最新发行通知，当中将包括对该等差异的合理描述，在此情况下，集资发行截止日期将为Cementos Argos收到该等最新发行通知之日起48小时。

Cementos Argos将于完成集资交易的同时完成任何收购；惟任何该等完成将延至集资交易完成后，以(I)取得任何所需的政府实体批准或(Ii)适用证券交易所规则所规定的股东批准为限，在此情况下，Summit及Cementos Argos将尽各自的合理努力取得任何有关批准(S)。倘Cementos Argos于集资发行截止日期前仍未向Summit递交集资接纳通知，则Cementos Argos将被视为已放弃其在该等集资交易中购买建议证券的股东协议适用条款项下的所有权利。

如果Cementos Argos未能在集资发行截止日期前行使集资反摊薄权利，则Summit此后将有权在适用的规定期限(“销售期”)结束后的90天内，以不低于行使价10%的价格出售未被Cementos Argos选择购买的股权证券，以及(Ii)根据其他条款和条件(该等条款和条件(价格以外的条款和条件，“条款和条件”)对该等股权证券的购买者总体上并不比向Cementos Argos提出的条款和条件更有利，由董事会真诚决定(“第三方发行”)。倘若Summit于销售期内并无出售该等股本证券，则除非先按股东协议规定的方式向Cementos Argos发售该等股本证券，否则Summit此后不得发行或出售该等股本证券。如该等第三方发行须经监管机构批准，则该等第三方发行的销售期将延展至收到所有该等批准后五个营业日届满，但在任何情况下不得迟于发行通知日期起计270天。

股东协议规定的优先购买权将不适用于Summit(I)根据董事会批准的股权激励计划出于补偿目的向其董事或员工发行股权证券，(Ii)作为董事会批准的真诚的直接或间接合并、收购、战略交易、合伙或联盟或类似交易或董事会批准的任何其他战略或商业交易的代价，或(Iii)与按比例进行的任何股票拆分、组合、股票股息、资本重组、重组或任何类似交易有关的任何情况。保留A类普通股的表决权和经济权利。

自《股东协议》签署之日起至无投资者被提名人有权在董事会任职之日止，董事会将采取必要行动，使Cementos豁免行使资本筹集反摊薄权利及“并购反摊薄权利”(定义见下文)

Argos或其任何联属公司或Cementos Argos或其任何联营公司根据规则16b-3从Summit或其任何附属公司收购股权证券，或根据交易法第16(B)节的责任条款从Summit或其任何附属公司收购股东协议条款所允许的任何其他股权证券。

若Summit或其任何附属公司建议订立或完成任何控股公司重组或其他类似交易，而该等重组或其他类似交易将合理地预期会妨碍集资反摊薄权利的目的，则Summit及Cementos Argos将真诚地进行磋商，以在维持其意图及目的所需的范围内修改集资反摊薄权利的条款。

尽管有上述规定，对于Summit发行的任何股权证券(但仅在达到5%的门槛时)(该等发行，即“并购发行”)，Summit将于(1)交易公布后四个营业日及(2)建议发行日期前三十(30)日(以较早者为准)向Cementos Argos发出任何有关建议发行的书面通知(“交易通知”)，该书面通知将载有股东协议适用章节所载资料。于该交易通知拟发行股本证券后，投资者锚将不会被禁止收购、同意收购、建议或要约收购或寻求收购任何A类普通股，而每名该等人士将获明确准许就足够数量的A类普通股采取该等行动，以扭转因发行交易通告拟发行的股本证券(“公开市场购买权”)而对投资者锚的投票权权益造成任何摊薄的影响。仅在以下范围内：(A)Summit发行交易通知中指定(或本应指定)的股权证券可合理预期导致Investor Anchor实益拥有少于25%门槛的A类普通股(在该发行生效后)，为此假设Investor Anchor已就每个适用交易期截至该时间尚未结束的先前充值事件行使了所有充值权利，(B)Cementos Argos已根据律师的建议确定，根据《投资公司法》(考虑到根据《投资公司法》可能提供的任何豁免或例外，包括规则3a-2中规定的例外，但不包括《投资公司法》第3(B)节规定的任何豁免)，合理地预计，交易通知中确定的交易所预期的股权证券的发行将导致Grupo Argos在触发事件发生之日或前后被视为一家“投资公司”。及(C)Investor Anchor目前有意于预期交易完成后购买额外A类普通股股份，以确保其投票权权益将超过25%，但须受本文所载其他限制((A)、(B)及(C)合计为“触发事件”)的规限，Cementos Argos可在交付交易通知后五个营业日内，向Summit递交经Cementos Argos一名高级职员以其身分证明触发事件已发生的通知(“触发通知”)。Summit可全权酌情向Cementos Argos发出书面要约，向Cementos Argos出售所需数量的A类普通股，以使Investor Anchor拥有至少25.01%的投票权权益，或(如果Summit和Investor Anchor同意)扭转因发行交易通知拟发行的股权证券而对Investor Anchor投票权权益造成的任何摊薄的影响(“并购稀释发行”)，购买价等于A类普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价(如Bloomberg L.P所报道)。于紧接该等发行前两个营业日前30个交易日，即按现状基准完成发行前两个交易日，Summit的陈述仅限于有关公司权力及权力及转让A类普通股良好及有效所有权的惯常基本陈述(“并购反摊薄权利”)。Cementos Argos可行使其并购反稀释权利，在不迟于发出并购反稀释要约后10个工作日内，通过由Cementos Argos向Summit交付书面通知，购买全部(但不少于全部)并购稀释发行。

就任何预期的并购发行而言，根据适用的证券交易所规则，需要股东批准和/或需要政府实体批准，峰会和投资者锚将在并购发行结束前尽合理最大努力获得批准(S)，其中合理的最大努力将包括：(I)使(I)投资者锚实益拥有的所有A类普通股出席寻求批准并购发行和/或并购稀释发行的任何股东大会或其任何延期或延期，及(Ii)于该等股东大会或其任何续会或延期会议上表决赞成有关并购发行及/或并购稀释发行的任何建议。峰会将尽合理最大努力确保任何并购稀释发行的结束将

在完善并购发行的同时完善。在及时交付并购反稀释要约后，若Cementos Argos未于上述指定时间内向顶峰发出行使Cementos Argos并购反淡化权利的书面通知，或以其他方式严重违反股东协议的适用条款及条件，则(X)有关该等并购发行的并购反淡化权利将被视为放弃，及(Y)触发事件将被视为并非纯粹就顶峰优先股的目的而发生。

如果投资者锚不再实益拥有总计等于或大于25%门槛的A类普通股，并且不再拥有允许其超过25%门槛的充值权利，即使股东协议的适用部分有任何规定，顶峰仍可发行股权证券，而无需首先遵守股东协议的适用条款；惟(I)Summit迅速向Cementos Argos发出书面通知，列明发行事项的主要条款，及(Ii)Summit采取一切合理所需步骤，使Cementos Argos能按股东协议所指明的条款，在合理可行范围内尽快(及无论如何于60天内)按股东协议所指明的条款，有效行使其在股东协议项下就购买建议发行证券的投票权而拥有的权利。

Investor Anchor同意在Investor Anchor使用1940年《投资公司法》第3a-2条规定的例外情况后，尽合理最大努力迅速(无论如何在五个工作日内)向Summit提供书面通知。

Summit同意尽最大努力向Cementos Argos提供书面通知，如果它是Investor Anchor的一部分，Grupo Argos将根据当时从Summit的转让代理那里获得的信息，在每个日历月的最后一天之后立即向Cementos Argos提供书面通知，说明截至每个日历月最后一个交易日的未偿还有投票权证券的数量。

自股东协议签署之日起至投资者锚不再实益拥有任何A类普通股之时，如果Summit启动任何股份回购计划或提出以相当于或超过A类普通股成交日每股收盘价的A类普通股每股价格回购A类普通股(该价格将进行公平调整，以向各方提供与任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化之前设想的相同经济效果)，包括根据(I)任何收购要约或交换要约，但须受交易法第13(E)节或第14(E)节规限，或(Ii)可供几乎所有A类普通股持有人购买或交换其股份的任何其他要约，则，(X)如果不参与该等股份回购，将导致Grupo Argos、Cementos Argos、每名投资者参与者及其各自的联属公司实益拥有超出上限的股权证券或衍生工具，及(Y)董事会已采取合理所需行动，豁免根据规则16-3(E)根据下述交易所法案进行的股份购买，Grupo Argos、Cementos Argos、每名投资者参与者及其各自的联营公司将参与任何该等股份回购，并投标由该等人士实益拥有的任何A类普通股，以维持其于紧接该等股份回购前的投票权(“投资者股份回购”)；倘若Summit决定须从根据投资者股份回购而应付予Grupo Argos、Cementos Argos、每名投资者参与者及其各自联营公司的款项中扣留款项(包括(为免生疑问，根据守则第1445节))，则Summit将在作出任何该等扣减或扣留前至少五个工作日向Cementos Argos发出通知，通知Cementos Argos须预扣的金额，并将与Grupo Argos、Cementos Argos、各投资者参与者及其各自联营公司(视情况而定)合作，尽量取消或尽量减少该等扣减或扣留的基准。就任何投资者股份回购而言，董事会将采取合理所需行动，以根据交易所法令规则第(16B-3)(E)条豁免该等投资者股份回购。

根据股东协议，Grupo Argos、Cementos Argos或彼等各自的任何联营公司(包括任何投资者参与者)将不会(及Grupo Argos及Cementos Argos将促使任何该等人士不会)转让任何A类普通股(“备兑股份”)，除非于锁定终止日期前获Summit事先书面同意，但根据股东协议进行的转让除外。

尽管如上所述，上述限制将不适用于(I)向Grupo Argos或Grupo Argos或Cementos Argos的任何受控关联公司进行的转让，在这两种情况下，转让均同意作为投资者参与者受股东协议条款的约束，在转让前以附件A的形式签署和交付股东协议的副本(前提是，转让人将继续根据股东协议对受让人未能遵守股东协议的任何条款承担责任)，以及(Ii)与(A)任何投标要约或交换要约相关的任何转让，在每种情况下，除非董事会建议反对该收购要约或(B)董事会或峰会批准的任何合并、合并或其他类似交易。

在锁定终止日期后，任何投资者参与者可转让全部或任何部分所涵盖股份，而无需峰会事先书面同意(I)任何并非从事建筑材料行业并在“受限制地区”(定义见股东协议)拥有大量建筑材料业务或业务的人士，或(B)任何人士(如果该人士在转让生效后将实益拥有超过10%的A类普通股已发行及流通股(连同峰会的任何其他股权证券或衍生工具)(统称为“受限制受让人”))。(Ii)主要为非关联证券投资者管理投资基金业务的任何注册机构投资者，而该注册机构投资者是证券法D规例D所指的“认可投资者”，(Iii)与广泛分布的A类普通股的广泛包销公开发售有关，或(Iv)根据规则第144条出售，而该投资者参与者并不知悉交易对手为受限制受让人。

在股东协议适用部分预期行使的任何权利的规限下，上述限制将不再适用于交易期结束后的第一天，自没有投资者代名人有权在董事会任职之日起计。

即使股东协议有任何其他相反规定，Cementos Argos、Grupo Argos或其各自的联营公司均不得将根据股东协议明确授予该人士的任何权利、补救、义务或责任(包括任何同意权利及任何董事会指定权利)转让予Grupo Argos或其任何受控联营公司以外的任何人士，且在任何情况下，除Cementos Argos或其受控联营公司的任何继承人外，该等权利、补救措施、义务及责任均不得惠及任何该等人士。为免生疑问，除Cementos Argos及其任何受控联属公司外，任何人士不得行使股东协议项下的任何权利或补救。

除股东协议明确预期的范围外，股东协议将于投资者锚不再实益持有当时已发行的A类普通股5%以上股份的首个日期起计一年后终止，但若干例外情况除外。

在交易完成及生效后，Summit、Cementos Argos及各投资者参与者将订立一项登记权利协议，根据该协议，除若干有限例外情况外，Cementos Argos及各投资者参与者将获授予有关其A类普通股股份的若干惯常搁置、索要及“搭载”登记权。

根据注册权协议，于锁定终止日期后及不迟于Cementos Argos或投资者参与者提出书面请求后60天，Summit将(I)为可注册证券(定义见注册权协议)编制及向美国证券交易委员会提交(A)S-3表格或后续表格(任何该等表格，“S-3表格”)的搁置登记，倘若Summit当时有资格提交S-3表格(“S-3合格”)的登记声明，或(B)如Summit不符合S-3的资格，对于Cementos Argos计划的发售类型，根据证券法规定的任何其他适当形式或(Ii)使用提交给美国证券交易委员会的现有表格S-3，在每种情况下，都规定根据证券法下的规则第415条或其任何后续规则，以延迟或连续的方式进行发行，在(I)和(Ii)的每种情况下，涵盖Cementos Argos、其关联公司及其

根据证券法或其任何后续规则下的第415条规则，允许受让人在延迟或连续的基础上进行发行。如果在提出请求时，Summit是一家知名的经验丰富的发行人，则在董事会批准后，此类搁置登记应涵盖在其下出售的未指明数量的应登记证券。

每位Cementos Argos及每位投资者户口持有人将有权在表格S-1上进行四次要求登记（以及表格S-3上的无限数量，但如果在Summit可获得表格S-3时，任何此类人员应要求作为承销要约进行的表格S-3上的任何承销登记将被视为表格S-1上的需求登记）;但Cementos Argos及各投资者户口持有人在任何日历年内不得超过两次包销要求登记，而无须其他各方及Summit的同意。

如果Summit建议根据《证券法》为Summit自己或其任何股东登记其任何股本证券，（除了根据表格S-4或任何后续表格、表格S-8或任何后续表格上的登记，这些表格仅与根据任何福利计划发行的证券、仅向Summit当时的股东提供证券、股息再投资计划有关，交换要约或在任何登记表上的登记，该登记表不允许二次销售或不包括与登记声明中所要求的实质上相同的信息）（在生效日期之前未撤回或放弃的每项此类注册在本协议中称为“附带注册”），峰会将在不迟于该附带注册的预计提交日期前二十天向投资者发出书面通知。

注册权协议的上述描述并不完整，其全部内容受注册权协议条款表全文的约束和限制，其副本作为附件B附于股东协议，其作为附件A附于交易协议，其条款通过引用并入本文。

受交易完成后生效的约束，Summit将与Grupo Argos和Cementos Argos签订限制性契约协议，据此，Grupo Argos和Cementos Argos将受某些非竞争限制约束，直至交易完成日期的第五周年，前提是Grupo Argos及其控制的关联公司和Cementos Argos及其关联公司不得拥有任何权益，经营，管理，加入，在加拿大不列颠哥伦比亚省和美国某些州控制或收购与限制性业务竞争的任何业务，限制性契约协议的附件中列出了这些业务，并且该附件反映了截至交易协议日期，Summit和Argos USA在加拿大和美国与限制性业务有关的活动的综合足迹。

此外，根据限制性契约协议，自交易完成之日起至交易完成之日起五周年，（及其控制的附属公司）和Cementos Argos（及其附属公司）将授予Summit任何潜在胶结业务机会、潜在RMC业务机会和任何潜在聚合业务机会的优先要约权（在每种情况下，如限制性盟约协议中所定义）。

根据限制性契约协议，自交易完成起至交易完成日期两周年止期间，Grupo Argos、Cementos Argos及Summit及其各自的关联公司将受惯常的非招揽及非雇用条款约束，据此，各方不得招揽或雇用另一方的若干指定服务供应商，但有一些惯例例外。

在交易完成后，Summit将与CementosArgos订立一份过渡服务协议，据此，CementosArgos将向ArgosUSA及其附属公司提供若干过渡服务，以实现ArgosUSA从Cementos的有序转让

Argos向Summit提交了一份报告，包括某些金融、商业发展、软件开发、环境可持续性和供应链职能。过渡服务协议之年期将由截止日期起至（i）该月前最后一日（包括截止日期后六个月之日）及（ii）根据其条款提早终止据此提供之所有服务（以较早者为准）止，但对于届时尚未完成过渡的服务，最多可延长三次，每次六个月。作为提供每项服务的对价，Summit将按每项服务向Cementos Argos支付月费，并就Cementos Argos因提供该等服务而产生的与第三方有关的其他合理和必要的自付费用向Cementos Argos进行补偿。

在交易完成后，Summit将与Summa签订支持服务协议，根据协议Summa将向Argos USA提供某些服务，包括某些财务、人力资源、软件开发、网络安全和信息技术功能。支助服务协议的期限将从截止日期起至(I)为每项服务指定的最后结束日期和(Ii)根据协议条款提前终止根据协议提供的所有服务之间的较早者，可应峰会的要求对某些服务进行最多四次可能的六个月或三个月的延期。考虑到每项服务的提供，Summit将按服务逐项向Summa支付月费，并偿还Summa与提供此类服务相关的第三方所发生的其他合理和必要的自付费用。

受交易完成并于交易完成后生效，Argos USA将与拥有卡塔赫纳工厂的Cementos Argos关联公司Zona Franca签订水泥供应协议，初始期限至2028年12月31日，经双方同意延期。根据水泥供应协议，Argos USA将在初始期限内的每个完整历年购买指定的最低数量的水泥，但Argos USA有权将该数量减少至多15%。从截止日期到12月31日^ST在截止日期所在的日历年度，Argos USA将根据Zona Franca和Argos USA之间已有的供应安排(该安排将于截止日期终止)，根据Zona Franca和Argos USA就该日历年度商定的水泥数量购买一定数量的水泥。Argos USA根据《水泥供应协议》购买的水泥将按每年根据第三方报价确定的进口比价进行，并将根据物流服务协议(卡塔赫纳)交付给Argos USA，如下所述。《水泥供应协议》规定，Zona Franca有义务在某些无法获得的情况下，从卡塔赫纳工厂或从替代来源供应水泥。无论Argos USA是否接收或Zona Franca交付每年的最低数量，Argos USA和Zona Franca将视情况支付水泥供应协议中进一步规定的年度水泥吨位。

在交易完成后，Summit和Argos USA将与Cementos Argos签订知识产权许可协议，根据该协议，双方将相互授予各种知识产权许可。就知识产权许可协议而言，以下术语具有以下含义：

根据知识产权许可协议，Cementos Argos将向Summit授予Cementos Argos拥有或可许可的若干知识产权项下的永久免版税许可，或

其子公司截至截止日期，如适用，否则将被侵犯，或被实践，使用或体现，（i）截至截止日期进行的业务，或（ii）由Argos USA及其子公司销售或以其他商业方式提供的产品和服务，截至截止日期进行业务，使，在美国和加拿大销售和以其他方式商业利用许可领域的产品和服务。此类许可证将是独家的（包括与Cementos Argos及其子公司有关的许可证），直到截止日期的第五周年，或者，如果更早，直到Summit或Argos USA发生某些控制权变更事件，此后将是非独家的。

Cementos Argos亦将根据若干煅烧粘土相关知识产权授予Summit永久性附带使用费的许可，以在美国及加拿大制造、销售及以其他方式商业利用许可领域的产品及服务（该许可称为“煅烧粘土知识产权许可”）。煅烧粘土知识产权许可证将是独家的（即使是Cementos Argos及其子公司），直到截止日期的第七周年，或者，如果更早，直到发生某些控制权变更事件，无论是首脑会议或Argos美国。在截止日期之前，双方将本着诚信的原则就Summit的潜在选项的条款和条件进行谈判，以将煅烧粘土知识产权许可证的排他性期限再延长五年。如果双方无法就该选项的条款和条件达成协议，则Calcined Clay IP许可证的排他性期限将根据上述条款自动终止，此后Calcined Clay IP许可证将是非排他性的。于独家经营期内及之后，Summit须向Cementos Argos支付特许权使用费，金额由订约方于截止日期前真诚磋商，或以其他方式协定违约特许权使用费。Cementos Argos亦将授予Summit若干微藻相关知识产权项下的非独家、永久、免特许权使用费许可，仅可在美国Argos水泥厂及许可领域使用Cementos Argos在该水泥厂开发的若干技术。

在截止日期后的五年内，Cementos Argos还将向Summit授予独家(即使是Cementos Argos及其子公司)免版税使用和展示Argos名称和其他相关商标的许可：(I)在Summit或其任何子公司的合法标识中使用和展示；(Ii)在许可领域中使用，分别在美国和加拿大。首脑会议可要求各方真诚谈判，以支付特许权使用费的方式延长这种许可证。

最后，Argos USA将根据Argos USA或其任何附属公司于紧接截止日期前拥有或可获许可的若干知识产权，向Cementos Argos授予全球非独家、永久、免版税许可许可，以制造、销售及以其他方式商业利用任何及所有产品及服务，或涵盖或声称对Summit或其任何附属公司在截止日期后但与Summit或Argos USA有关的某些控制权变更事件发生之前开发的某些煅烧粘土产品及技术进行任何改进。

受交易完成并于交易完成后生效，就水泥供应协议而言，Argos USA将与TACC订立物流服务协议，根据该协议，Argos USA将委托TACC租用一艘气动船只及敞开舱口/常规船只，将根据水泥供应协议从Zona Franca购买的水泥运送至Argos USA指定的美国码头。TACC的包租服务(对于气动港口码头除外，Argos USA将以直通方式承担实际交付成本)将受到Argos USA向TACC支付的地址佣金的约束。

根据交易完成并在交易完成后生效，Argos USA将与BVI签订主采购协议，根据该协议，Argos USA将聘请BVI代表其并应其要求与国际供应商谈判和协调供应协议，以购买进口到美国和加拿大的水泥，水泥材料，熟料或其他原材料和辅助设备。主购买协议的初始期限将从截止日期起至2025年12月31日，届时协议将自动续约一年，除非任何一方发出不续约通知。Argos USA将同意，在最初的期限内，BVI将是Argos USA及其附属公司的独家代理，负责与

为国际供应商采购水泥、胶凝材料、熟料等原材料及配套设备进口到美国和加拿大。根据主购买协议购买的产品将由Argos USA向BVI支付地址佣金。

受交易完成并于交易完成后生效，Argos USA将与TACC订立国际物流服务协议，根据该协议，Argos USA将租用TACC代表其并应其要求谈判及协调国际海运，包括Argos USA根据主采购协议购买的水泥、水泥材料、熟料或其他原材料及附属设备。《国际物流服务协议》的初始期限为截止日期至2025年12月31日，届时除非任何一方发出不续签通知，否则该协议将自动续签后续一年的期限。Argos USA将同意，在最初的任期内，TACC将成为Argos USA及其在美国和加拿大的附属公司在水泥、胶凝材料、熟料和其他原材料和辅助设备的国际海运方面的独家物流服务提供商。根据国际物流服务协议发运的产品将受到Argos USA向TACC支付的地址佣金的影响。

作为正在进行的峰会战略方向评估的一部分，峰会董事会和管理层根据当时的商业和经济环境、峰会所在行业的发展以及行业参与者面临的机遇和挑战，定期评估峰会的历史表现、竞争地位、未来增长前景和整体战略定位。这些正在进行的审查包括考虑行业发展和潜在的战略选择，包括业务合并和其他战略交易，并不时与其他公司进行讨论。在这些正在进行的审查中，峰会依赖于一支对峰会业务有广泛了解的法律、财务和其他顾问团队，包括摩根士丹利。

2018年至2019年年中，Summit和Cementos Argos的管理团队成员就两家公司潜在的业务合并进行了几次初步对话，但当两家公司潜在业务合并的消息泄露给市场时，这些对话被放弃了。

2021年4月19日，在与董事会讨论后，峰会首席执行官总裁、首席执行官安妮·努南，时任峰会执行副总裁总裁兼首席财务官布莱恩·哈里斯，时任峰会首席法务官兼秘书总裁执行副总裁克里斯·加斯基尔，峰会业务发展负责人高级副总裁特伦特·穆索，阿尔戈斯集团首席财务官亚历杭德罗·皮德拉希塔，时任董事集团战略与并购主管胡安·卡米洛·马丁内斯·佩雷斯，现为Cementos Argos战略项目经理的菲利佩·阿里斯蒂亚巴尔然后，Grupo Argos的战略和并购主管，现在是Cementos Argos的首席财务官，召开了一次电话会议，非正式地探讨了Summit和Argos USA的潜在业务合并。

2021年4月22日，Summit和Grupo Argos签订了一项为期两年的相互保密协议，其中包括一项惯例的两年互惠停顿条款(带有惯例的失效条款)(“保密协议”)。

在2021年4月至2021年7月期间，Summit继续与Grupo Argos和Cementos Argos就潜在交易进行谈判。在此期间，董事会继续会见首脑会议管理层成员及其法律和财务顾问，以审查与Grupo Argos和Cementos Argos正在进行的讨论。顶峰管理层成员还定期与摩根士丹利的代表举行会议，讨论潜在的交易。

在接下来的六个月里，Summit专注于内部机会和其他战略机会，没有与Grupo Argos和Cementos Argos就潜在交易进行任何讨论。在此期间，顶峰继续与摩根士丹利会面，讨论战略机遇，包括顶峰与Argos USA的潜在业务合并。

2022年2月15日，努南女士和哈里斯先生在哥伦比亚出席了与Grupo Argos成员的会议。在会议上，缔约方举行了一般性业务讨论，并继续探讨其两个组织之间是否存在潜在的战略契合。

2022年4月8日，Summit、Grupo Argos和Cementos Argos的管理层成员以及Cementos Argos的财务顾问摩根士丹利和摩根大通证券有限责任公司的代表举行了会议。在会议上，Summit分享了其潜在业务合并的初步估值指标，其中提议Summit在潜在交易中支付的总对价将包括(I)约12.5亿美元的现金对价(取决于营运资本和净债务调整)和(Ii)股票对价，即Summit的形式所有权在28%-32%之间。

在接下来的六个月里，Summit继续评估与Argos USA的潜在业务合并，以确保拟议的交易符合Summit更广泛的公司战略。

2022年10月，Noonan女士和Grupo Argos首席执行官豪尔赫·马里奥·贝拉斯克斯举行了几次讨论，以进一步探讨Summit和Argos USA的潜在合并。在此期间，摩根士丹利和摩根大通的代表也就潜在的交易进行了讨论。

在2022年12月2日的峰会上，Grupo Argos和Cementos Argos修订了保密协议，以(I)增加Cementos Argos作为协议的一方，包括出于互惠停顿和非征集的目的，以及(Ii)将协议、停顿和非征集的期限延长至2024年12月6日。

2023年1月17日，董事会召开会议，峰会管理层成员及摩根士丹利代表出席。在会议上，摩根士丹利的代表向董事会介绍了最近与Grupo Argos和Cementos Argos举行的会议和对话的最新情况。经讨论后，董事会授权Summit管理层继续探索Summit和Argos USA的潜在业务合并。

2023年2月2日，Summit、Grupo Argos、Cementos Argos和Argos USA的管理层成员以及摩根士丹利和摩根大通的代表参加了与Summit和Argos USA潜在业务合并有关的互惠管理层演示。

2023年2月14日，诺南女士和贝拉斯克斯先生讨论了与Summit和Argos USA的潜在合并有关的下一步行动。

2023年2月23日，董事会召开会议，峰会管理层成员及摩根士丹利代表出席。在会议上，摩根士丹利的代表向董事会介绍了最近与Grupo Argos和Cementos Argos举行的管理层互惠情况介绍和对话的最新情况。经讨论后，董事会同意继续探讨Summit与Argos USA的潜在业务合并。

在2023年3月9日的峰会上，Grupo Argos、Cementos Argos和Argos USA达成了一项相互清洁的团队协议，以促进关于双方业务的有限、特别敏感、非公开、机密和专有信息的共享。此后不久，Summit允许Grupo Argos、Cementos Argos及其顾问访问虚拟数据室以对Summit进行尽职调查，Grupo Argos和Cementos Argos向Summit及其顾问提供访问虚拟数据室以对Argos USA进行尽职调查。

2023年3月至2023年8月，峰会期间，Grupo Argos、Cementos Argos及其各自的顾问进行了对等尽职调查。在此期间，双方举行了多次电话尽职调查会议，每家公司的员工都参加了会议，内容涉及各种财务、法律和运营事项。在尽职调查过程中，Cementos Argos向Summit提供了与Argos USA潜在的首次公开募股相关的信息。此外，双方在2023年6月和2023年7月期间参加了多次互访。

2023年5月5日，Noonan女士在事先安排的会议之前向Velásquez先生提供了会议材料，会议提议Summit在潜在交易中支付的总对价将包括(I)约12.7亿美元的现金对价(取决于营运资金和净债务调整)和(Ii)A类普通股，这将为Cementos Argos提供Summit的隐含形式所有权在19-24%之间。峰会的提议是基于

Grupo Argos截至该日已提供的财务信息，首脑会议注意到，如果向首脑会议提供可在其尽职调查期间核实的其他财务信息，则首脑会议将重新考虑其提议。在审阅了会议材料后，Grupo Argos指示摩根大通与摩根士丹利分享某些可纳入峰会提案的增量财务信息。

2023年5月12日，Noonan女士、Kekin Ghelani、Summit首席战略和增长官总裁、Velásquez先生和Cementos Argos首席执行官Juan Esteban Calle出席了在纽约举行的会议，讨论双方潜在交易的条款和条件。摩根士丹利和摩根大通的代表也出席了会议。在会议上，Summit提议Summit在一项潜在交易中支付的总对价将包括(I)约12.2亿美元的现金代价(取决于营运资本和净债务调整)和(Ii)A类普通股的金额，这将为Cementos Argos提供Summit的隐含形式所有权在23-28%之间。此外，关于治理安排，Summit提议，Cementos Argos(I)将有权任命1至2名董事进入董事会，(Ii)将遵守关于交易中收到的股票对价的惯例锁定、停顿和投票协议。Cementos Argos反对只任命一到两名董事进入董事会的权利。经过讨论，各方同意暂定30%-32%的预审形式所有权目标范围，但须就包括治理在内的各种其他事项达成一致。在这项暂定协议的基础上，缔约方同意推进互惠的确认性尽职调查，以验证关于潜在协同作用以及业务和财务业绩的假设，以确定是否可以制定双方都同意的交易条件。

2023年5月19日，努南女士和Velásquez先生就潜在交易的现状交换了信件，并共同承诺进一步探讨该交易。

于二零二三年五月二十五日，董事会举行会议，Summit管理层成员及摩根士丹利代表出席。在会议上，摩根士丹利的代表就以下事项进行了讨论：（i）最近与Grupo Argos和Cementos Argos举行的会议和对话，包括2023年5月12日会议上讨论的关键条款;（ii）拟议的交易结构;（iii）有关拟议交易的初步财务分析。

2023年6月14日，Davis Polk和Sullivan & Cromwell的代表举行了首次视频会议，以讨论拟议交易和双方共享的初始高级别问题。在会议期间，Sullivan & Cromwell提出了客户的担忧，即根据《投资公司法》的规定，他们可能会成为一家投资公司，因为他们在Summit拥有大量实益所有权，这将占他们资产基础的很大一部分。Sullivan & Cromwell指出，为了避免成为《投资公司法》下的投资公司，Grupo Argos和Cementos Argos需要数量不详的治理权，才有资格获得《投资公司法》下的“主要受控公司”例外。Davis Polk和Sullivan & Cromwell还讨论了拟议交易的结构，Sullivan & Cromwell提出：（i）将是一项上市公司式的交易，没有存续的陈述、保证、成交前契约或赔偿;（ii）将包括Cementos Argos交易费用的分摊;（iii）将不包括对营运资金、现金和债务的购买价格调整。

于二零二三年六月二十六日，Summit及Argos USA的管理及营运团队出席了有关预拌混凝土的全天尽职调查会议。

于二零二三年六月二十七日，Summit及Argos USA的管理及营运团队出席了有关水泥的全天尽职调查会议。

2023年6月30日，Summit、Grupo Argos及Cementos Argos的管理层成员与摩根士丹利及摩根大通的代表在科罗拉多州丹佛市举行会议。在会议上，峰会提供了其拟议的治理条款的A类普通股，水泥阿尔戈斯将收到在一个潜在的业务合并。]根据峰会提出的治理条款，Cementos Argos将获得，除其他外，（i）指定 [3]董事会扩大 [12]（ii）根据某些附带条款（包括随着Cementos Argos减少其在Summit的实益拥有权而按比例递减指定董事的权利），及（ii）惯常登记权。此外，Cementos Argos公司除其他外还将受到（a）“停顿”义务的约束，

适用至Cementos Argos拥有A类普通股流通股少于5%之日起六个月，（b）两年锁定期，此后，只要Cementos Argos实益拥有A类普通股流通股的5%或以上，Cementos Argos将被限制转让A类普通股，这将导致受让人拥有超过5%的股份。A类普通股的已发行股份;及（c）Cementos Argos投票赞成某些董事会行动的某些投票要求。峰会提出的治理条款不包括任何股东批准或同意权。

于2023年7月7日，摩根士丹利的代表按Summit的指示，向摩根大通Summit的代表交付建议业务合并的建议交易条款。根据峰会提出的交易条款，峰会提出，除其他事项外，（i）购买价格的所有未偿还股权的Argos美国将是一个组合的数额商定的现金和A类普通股，受单向习惯购买价格调整的Argos美国的现金，债务和债务类项目，营运资金（相对于商定的目标）和交易费用，（ii）双方将受到互惠无店铺契约的约束，（iii）Cementos Argos将收取交易购买价2%的终止费，如果Summit如果Summit的董事会改变其建议，或者如果Summit终止交易以达成更高的建议，（iv）双方将被要求尽合理的最大努力获得监管批准，但须遵守某些限制，以及（v）双方将向另一方提供惯常赔偿，并且声明，双方的保证和成交前契约将在交易结束后继续有效。

2023年8月8日，Cementos Argos回应了Summit提出的交易条款。Cementos Argos提出，除其他事项外，(I)收购价格调整将限于现金、借款债务和营运资本(相对于商定的目标)，(Ii)Cementos Argos将收到Summit隐含股权价值的4%的终止费，并在某些额外情况下支付，(Iii)Summit将偿还Cementos Argos为进行交易而发生的所有费用，最高可达Summit隐含股权价值的1%。(Iv)与监管事宜有关的“繁重条件”成交条件将是相互的，并被定义为对合并后的公司产生重大不利影响；及(V)申述、保证、成交前契诺、成交前税项、债务或交易开支不会获得弥偿，而该等申述、保证、成交前契诺将不会在交易完成后继续存在。

2023年8月10日，Summit、Cementos Argos的代表以及各自的法律和财务顾问举行了视频电话会议，讨论拟议的交易条款。在电话会议上，Summit提出了将Cementos Argos终止费降至交易收购价的3%等建议。Summit还拒绝了Cementos Argos提出的费用偿还和无赔偿交易的提议。

2023年8月12日，Sullivan&Cromwell向Davis Polk提交了一份拟就拟议交易签订的股东协议初稿。根据拟议的股东协议草案，各方将同意(I)Cementos Argos将有权指定4名董事，按比例递减Cementos Argos于A类普通股的实益所有权的25%至5%；(Ii)只要Cementos Argos及其关联公司实益拥有超过12.5%的已发行A类普通股，Cementos Argos董事将在每个董事会委员会任职；(Iii)只要Cementos Argos及其关联公司实益拥有超过25%的已发行A类普通股，Cementos Argos及其联营公司即可Summit及其子公司不会(A)产生超过特定杠杆率的债务，(B)与Summit或其子公司的关联公司签订任何超过未指明金额的重大协议或安排，(C)从根本上改变Summit的业务或重大投资，其程度将构成对Summit现有业务的重大偏离，或(D)自愿清算、解散或清盘Summit或其任何重要子公司，(Iv)只要Cementos Argos及其关联公司实益拥有超过12.5%的已发行A类普通股(以及在其跌破该门槛后的任何12个月期间内)，Cementos Argos将有权按比例购买Summit可能不时建议向任何人发行或出售的任何股权证券，包括在Summit以无关的普通并购交易向卖方发行股权的情况下，以及(V)只要Cementos Argos及其关联公司实益拥有超过25%的已发行A类普通股，Cementos Argos将根据需要和要求向Summit提供制造、财务、营销和其他领域的管理支持

在每一种情况下，由顶峰公司管理层按照商业上合理的条款和条件，由Cementos Argos和顶峰公司书面商定。股东协议草案还提出了比Summit最初提出的停顿义务更窄的停顿义务，包括一些停顿将不再有效或生效的衰落事件。

2023年8月15日，董事会召开会议，峰会管理层成员及戴维斯·波尔克、摩根士丹利代表出席。在会议上，首脑会议管理层成员就管理层开展的尽职调查程序的状况进行了讨论。摩根士丹利的代表随后就摩根士丹利的初步财务分析进行了讨论。在讨论之后，Davis Polk的代表随后就与Argos USA拟议的交易有关的法律和监管考虑因素以及首脑会议董事的受托责任，包括与拟议的交易有关的事项进行了讨论。

在2023年8月16日至2023年8月18日期间，Summit和Cementos Argos的管理层成员举行会议，就拟就拟议交易达成的商业协议的条款和条件进行谈判。

在2023年8月22日至2023年8月25日期间，Summit、Cementos Argos和Grupo Argos的管理层成员举行了会议，最终敲定了治理和财务条款。在这些会议结束时，双方同意在交易中支付的总对价将包括(I)12亿美元的现金对价(取决于营运资本和净债务调整)和(Ii)54,720,000股A类普通股。

2023年8月31日，戴维斯·波尔克向沙利文·克伦威尔律师事务所递交了交易协议初稿。

在2023年8月31日至2023年9月7日交易协议签署期间，Summit、Grupo Argos、Cementos Argos、Davis Polk和Sullivan&Cromwell的代表举行了多次会议，就交易协议条款和附属文件进行谈判。

2023年9月5日，董事会召开会议，戴维斯·波尔克和摩根士丹利代表出席。在会议上，戴维斯·波尔克与董事会就董事会成员在拟议交易中的受托责任进行了讨论。Davis Polk随后向董事会提供了交易协议和股东协议的主要条款和条件的摘要。加斯基尔先生随后向审计委员会提供了拟就拟议交易达成的其他商业和交易协定的关键条款和条件谈判的最新情况。摩根士丹利随后与董事会一起审查了其关于拟议交易的财务分析。摩根士丹利代表向董事会提出口头意见，其后于日期为2023年9月5日的书面意见予以确认，该意见指出，于该日期，根据其书面意见所载的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项、以及对摩根士丹利进行的审议范围的资格及限制，就财务角度而言，峰会根据交易协议须支付的代价对峰会属公平。摩根士丹利的意见详见《交易--峰会财务顾问意见》。经讨论后，董事会一致(I)决定交易协议及交易协议及其他交易文件的条款对峰会及峰会股东公平及符合峰会股东的最佳利益，(Ii)批准及宣布交易协议及交易协议及其他交易文件所拟进行的交易为适宜交易，(Iii)指示发行峰会普通股及峰会优先股(包括股份代价)予峰会股东批准(“建议”)，及(Iv)在交易协议不得招揽条款的规限下，建议峰会股东投票赞成这些提议。

2023年9月7日，在市场开盘前，顶峰宣布达成交易协议。

2023年10月6日，董事会收到A公司代表的指示性、非约束性建议书(“A公司建议书”)，拟以每股37.50美元现金支付A类普通股收购Summit 100%的完全摊薄股权。2023年10月11日，峰会收到了A公司的协议草案和合并计划(连同A公司的建议书《A公司的建议书》)。

2023年10月12日，董事会召开会议，峰会管理层成员及戴维斯·波尔克、摩根士丹利代表出席。在会议上，董事会仔细审查了

与其顾问一起考虑了公司的一项建议。经该等审核及考虑后，董事会未能确定A公司的建议合理地有可能构成或导致较佳的建议，因此，本公司当时未能就A公司的建议与A公司接触(对本公司与第三方商讨替代交易的能力的限制在本委托书第26页开始的标题为“本公司不得招揽”一节中说明)。

2023年10月14日，董事会主席通知A公司董事会对A公司提案的决定。

2023年10月18日，董事会收到A公司代表的修订建议，拟以每股38.00美元现金支付的A类普通股收购Summit 100%的完全摊薄股权(“修订A公司建议”)。当天晚些时候，董事会举行了一次会议，首脑会议管理层成员以及戴维斯·波尔克和摩根士丹利的代表出席了会议。在会议上，董事会与其顾问一起仔细审查和审议了修订后的A公司提案。经审核及考虑后，董事会未能确定经修订的A公司建议合理地可能构成或导致更优建议，因此，本公司目前无法就经修订的A公司建议与A公司接触(本公司与第三方商讨替代交易的能力的限制于本委托书第26页开始题为“本公司不得招揽”一节中说明)。

同样在2023年10月18日，董事会主席通知A公司董事会对修订后的A公司提案的决定。

于二零二三年九月五日，董事会一致（i）厘定交易协议的条款及交易协议及其他交易文件拟进行的交易对Summit及Summit股东公平并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布交易协议及交易协议及其他交易文件拟进行的交易为可取，（iii）指示将包含股票对价的Summit普通股和Summit优先股的发行提交给Summit股东批准，以及（iv）根据交易协议的无征求条款，决议建议Summit股东投票赞成提案。

因此，董事会建议你投票支持普通股发行提案、优先股发行提案和休会提案。

在提出建议时，董事会咨询了其独立财务和法律顾问并听取了他们的意见，并与Summit的管理团队讨论了某些事项。审计委员会建议审计委员会核准《交易协议》及其拟进行的交易，以下是支持这一建议的一些重要因素（不一定按相对重要性排列）：

审计委员会与其法律、财务和其他顾问协商，还审议了交易协定和交易文件的下列具体方面(不一定按相对重要性顺序列报)：

在审议过程中，审计委员会还审议了各种风险、不确定因素和其他潜在的负面因素，包括(不一定按相对重要性的顺序列示)：

董事会整体考虑了所有这些因素，并得出结论，与交易相关的不确定因素、风险和潜在的负面因素被其预期峰会股东将因交易而获得的潜在好处所抵消。上述关于审计委员会审议的资料和因素的讨论并不详尽。鉴于审计委员会在评价交易时审议的各种因素，以及这些事项的复杂性，审计委员会认为，对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重是不切实际的，也没有尝试这样做。在考虑上述因素和任何其他因素时，董事会的个别成员可能对不同的因素有不同的看法，或者对不同的因素给予不同的权重或优点。

上述关于审计委员会审议的资料和因素的讨论具有前瞻性。阅读这一信息时应考虑到题为“关于前瞻性信息的告诫声明”一节中所描述的因素。

峰会当然不会公布对未来收入、收益或其他结果的长期预测，原因包括基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性。然而，在对交易进行评价时，峰会管理层为峰会编制了以下非公开财务预测：(一)单独为峰会编制2023至2028历年的财务预测(“峰会财务预测”)；(二)为Argos USA及其子公司编制关于2023年至2028年的非公开财务预测

2023年至2028年历年(“Argos USA财务预测”和峰会财务预测“财务预测”)，已提供给峰会董事会以供其对交易进行评估，并提供给峰会财务顾问摩根士丹利，以供其在编制其财务分析和意见时使用，如题为“-峰会财务顾问的意见”一节所述。

本委托书中不包括财务预测摘要，以影响您投票支持或反对普通股发行方案或优先股发行方案的决定，但由于此类财务预测已提供给Summit董事会和Summit的财务顾问，因此包含在本委托书中。纳入这些信息不应被视为峰会董事会、峰会(或其任何联属公司、高管、董事、顾问或其他代表)、摩根士丹利或任何其他人士认为或现在认为财务预测必然预测峰会或Argos USA各自运营的实际未来事件或结果，因此不应依赖这些预测。Summit管理层在制定Summit财务预测和Argos USA财务预测时使用的假设在许多方面都是主观的。不能保证财务预测中所载的预测将会实现，也不能保证实际结果不会与预测的结果大不相同。财务预测涵盖多年，这些信息本身的性质使其预测性逐年下降。因此，本委托书中总结的财务预测不应被视为对未来实际事件的必然预测。

此外，首脑会议财务预测和Argos美国财务预测的编制都不是为了公开披露这种信息，也不是为了遵守公认会计准则、美国证券交易委员会已公布的准则或美国注册会计师协会为编制和列报预测财务信息而制定的准则。Summit的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本委托书中概述的财务预测进行审计、汇编、审查或执行任何程序，也未就该等信息或其中所载预测的可实现性发表任何意见或提供任何其他形式的保证。

首脑会议管理层制定了首脑会议财务预测和美国Argos财务预测，在编制时利用了合理可用的估计和判断。首脑会议的财务预测和美国Argos的财务预测是以许多变量和假设为基础的，这些变量和假设在这些预测最后确定之日被认为是合理的。然而，这些假设本身就是不确定的，很难或不可能预测或估计，而且大多数都不在首脑会议的控制范围之内。

Summit管理层在编制Summit财务预测和Argos USA财务预测所依据的内部财务预测时作出了以下重大假设：(I)没有未经宣布的收购，(Ii)没有异常强度的不利天气条件和/或在前瞻性期间的异常时期，(Iii)与历史趋势类似的有机调整的EBITDA中高个位数增长，(Iv)对Summit‘s和Argos USA现有实体的持续投资，用于维护、完整性和其他资本支出，但没有重大并购或进一步的投资组合优化，(V)前瞻性期间的利率假设没有重大波动；及(Vi)需求保持稳定，增长维持在较低的个位数。财务预测还反映了对某些业务决策的持续性的假设，这些决策实际上可能会发生变化。Argos美国公司的财务预测和首脑会议的财务预测一般基于截至2023年8月底首脑会议管理层已知的信息。

可能影响实际结果并导致财务预测无法实现的重要因素包括但不限于：(I)与Summit和Argos USA业务有关的风险和不确定性(包括实现战略和财务目标的能力，以及与Summit和Argos USA现有和未来技术、知识产权、产品、服务和商业模式相关的风险)，(Ii)与Argos USA和Summit整合相关的时机和风险，(Iii)保留Argos USA和Summit的主要员工，(Iv)行业表现，(V)法律和监管环境、(Vi)一般商业和经济状况以及(Vii)本委托书中描述的或峰会提交给美国证券交易委员会的文件中描述或提及的其他因素，包括年度报告、后续的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告。本委托书中总结的财务预测属于“前瞻性陈述”，实际结果可能与预测的结果大不相同。有关更多信息，请参阅标题为“警示声明”的部分

前瞻性陈述。“此外，财务预测摘要反映了可能发生变化的假设，不反映Summit或Argos USA各自业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化或已经发生或可能发生的任何其他交易或事件，而这些交易或事件在编制财务预测时是没有预料到的。

峰会或Argos USA或其各自的任何附属公司、官员、董事、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与峰会的财务预测或Argos USA的财务预测不同，任何此类缔约方也不承担任何义务更新或以其他方式修订或调整财务预测，以反映财务预测最终确定之日后存在的情况或发生的事态或事件，或未来可能发生的情况，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是不正确的。除非适用法律另有要求，否则Summit不打算公开提供财务预测的任何更新或其他修订。Summit或其任何联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就Summit或Argos USA的最终业绩与财务预测所载信息进行比较，或就财务预测所载预测将会实现一事向任何Summit股东或任何其他人士作出或作出任何陈述。

鉴于上述因素以及财务预测中固有的不确定性，并鉴于特别会议将在财务预测编制几个月后举行，峰会股东被告诫不要过度依赖本财务预测摘要中提供的信息，并敦促峰会股东审查峰会报告的最新美国证券交易委员会文件，以说明峰会报告的财务结果。在本委托书中包含该信息并不代表Summit或其顾问或代表或任何其他人士承认或表示该信息是重要的，特别是考虑到与该等预测相关的固有风险和不确定性。

峰会的财务预测是在独立的基础上进行的，假设峰会将作为一家独立公司继续存在，并且不会使交易生效，也不会使峰会的业务或战略在交易完成后可能实施的任何变化生效，包括交易可能带来的协同效应，或与交易相关的任何成本。此外，首脑会议的财务预测没有考虑到要完成的任何交易失败的影响，在这方面不应被视为准确或持续。

下表汇总了首脑会议的财务预测：

下表汇总了首脑会议的无杠杆自由现金流预测：

Argos USA的财务预测包括两套不同的预测--称为“Argos基本案例”和“协同案例”。Argos Base案例代表了Summit的观点(由Argos USA管理层提供信息)，即Argos USA的业务现状没有任何超出Argos USA承诺的资本支出的改进，该案例是独立进行的，假设Argos USA将作为一家独立公司继续存在，且不会使交易生效，或交易完成后可能实施的Argos USA的运营或战略的任何变化，包括交易将带来的潜在协同效应，或与交易相关的任何成本。协同案例预测以Argos基本案例为基础，加上反映2024-2028年各日历年卓越运营和成本组合效益(即协同效应)净额、实现成本和增支资本支出的影响的调整。Argos USA的财务预测没有考虑待完成交易任何失败的影响，在这方面不应被视为准确或持续。

下表汇总了Argos USA的财务预测：

下表汇总了Argos USA的无杠杆自由现金流预测：

调整后的EBITDA，净资本支出和无杠杆自由现金流是非GAAP财务指标。非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据GAAP确定或计算的财务指标，并且可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。

峰会不打算更新或以其他方式修改上述财务预测，以反映在此日期之后存在的情况。

财务预测已确定或反映未来事件的发生，即使该等未经审计的财务和运营预测所依据的任何或所有假设不再合适，但适用法律可能要求的除外。

Summit聘请摩根士丹利担任其财务顾问，并就拟议交易提供公平意见。Summit选择摩根士丹利作为其财务顾问，是基于摩根士丹利的资格、专业知识和声誉、对Summit行业最近交易的了解和经验以及对Summit业务和事务的了解。于2023年9月5日，摩根士丹利向董事会提供其口头意见（其后以书面确认），内容为截至该日期，根据及受限于摩根士丹利于其书面意见中所作出的各项假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审阅范围的限制和限制，从财务角度来看，峰会根据交易协议支付的代价对峰会来说是公平的。

摩根士丹利于2023年9月5日向董事会提交的书面意见全文作为附件K附于本委托书，并以引用方式全文纳入本委托书。峰会股东应阅读意见全文，以讨论摩根士丹利在发表意见时所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制。本摘要的全部内容均附有保留意见全文。摩根士丹利的意见是针对董事会提出的，仅从财务角度对Summit提出意见，截至意见日期，Summit根据交易协议支付的代价是公平的。摩根士丹利的意见没有涉及拟议交易的任何其他方面，并且没有也不构成关于Summit股东应如何在与拟议交易有关的股东大会上投票的建议。

在得出其意见时，摩根士丹利：

在得出其意见时，摩根士丹利未经独立核实，假定和依赖峰会向摩根士丹利公开、提供或以其他方式提供的信息的准确性和完整性，并构成其意见的实质依据。关于Argos USA及Summit管理层提供的财务预测，包括与拟议交易预期的若干战略、财务及营运利益有关的资料，摩根士丹利假设该等预测乃基于反映Argos USA及Summit管理层目前可得的最佳估计及判断而编制合理。摩根士丹利依赖峰会管理层对(I)拟议交易预期产生的战略、财务及其他利益的评估；(Ii)Argos USA与Summit整合的时机及相关风险；(Iii)他们分别留住Argos USA及Summit关键员工的能力；(Iv)Argos USA及Summit现有及未来技术、知识产权、产品、服务及业务模式的有效性及相关风险。此外，摩根士丹利假设，建议交易将根据交易协议所载条款完成，而不会放弃、修订或延迟任何条款或条件，包括(其中包括)峰会将根据债务承诺函件所载条款获得融资，以及最终交易协议将与向摩根士丹利提交的协议草稿在任何重大方面并无不同。摩根士丹利假设，在收到建议交易所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意的情况下，将不会施加任何延迟、限制、条件或限制，从而对建议交易预期获得的预期利益产生重大不利影响。摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利仅为财务顾问，就法律、税务或监管事宜依赖Summit和Argos USA及其法律、税务或监管顾问的评估，未经独立核实。就拟议交易中支付予Cementos Argos或Argos USA普通股持有人的代价而言，对Argos USA的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此等人士的补偿金额或性质是否公平，摩根士丹利并无发表意见。摩根士丹利没有对Argos USA或Summit的资产或负债进行任何独立估值或评估，也没有向摩根士丹利提供任何此类估值或评估。摩根士丹利的意见并无涉及交易协议拟进行的交易与顶峰可能可采用的其他业务或财务策略相比的相对优点，亦无涉及顶峰订立交易协议或进行交易协议拟进行的任何其他交易的基本业务决定。摩根士丹利并无就交易协议或据此拟进行的交易的任何其他条款或方面，或交易协议预期或订立或修订的任何其他协议或文书的任何其他条款或方面发表任何意见，摩根士丹利的意见亦无涉及该等条款或方面。摩根士丹利的意见必然是基于现行的金融、经济、市场等条件，以及截至2023年9月5日向摩根士丹利提供的信息。该日期之后发生的事件可能会影响摩根士丹利的意见和编制该意见时使用的假设，摩根士丹利不承担任何更新、修改或重申其意见的义务。

以下是摩根士丹利就准备2023年9月5日向董事会提交的口头意见和书面意见所进行的重大财务分析的摘要。以下摘要并非对摩根士丹利的意见或摩根士丹利就其意见所进行的财务分析及考虑的因素的完整描述，所述分析的次序亦不代表该等分析所获给予的相对重要性或权重。在得出其意见时，摩根士丹利将所进行和评估的所有分析的结果作为一个整体加以考虑，没有从任何一个分析因素或分析方法中孤立地得出结论。

考虑此类分析的任何部分和考虑的因素，而不考虑所有的分析和因素作为一个整体，可能会对摩根士丹利的观点所依据的过程产生误导性或不完整的看法。下文概述的一些财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解摩根士丹利使用的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明，数学分析(如确定平均值或中位数)本身也不是使用下文提到的数据的有意义的方法。

除另有说明外，以下量化资料以市场数据为基础，以2023年9月1日或之前的市场数据为基础，亦即摩根士丹利发表口头意见的董事会会议日期前的最后一个交易日，并不一定反映当前的市场状况。峰会的资本化信息，包括完全稀释的流通股数量和资产负债表信息，由峰会管理层于2023年9月1日提供给摩根士丹利，并经峰会管理层批准，供摩根士丹利在其财务分析中使用。

在执行下文概述的财务分析并得出意见时，摩根士丹利使用并依赖Argos美国公司的财务预测、峰会的财务预测以及对峰会管理层预测的某些战略、财务和运营效益(包括协同效应)的估计。

就下文概述的分析而言，Summit将支付的代价的隐含价值假设为33亿美元，包括12亿美元的现金代价(为此假设交易协议规定的现金代价的调整将等于零)和21亿美元的股票代价，其基础是已发行的A类普通股54,720,000股乘以A类普通股于2023年9月1日的每股收盘价38.37美元。

摩根士丹利对Argos USA进行了贴现现金流分析，我们称之为贴现现金流分析，旨在通过计算估计的未来现金流的现值和公司的最终价值来提供公司的隐含价值。

摩根士丹利根据每个协同案例(包括协同效应)和Argos基本案例(没有产生协同效应)中包含的估计现金流量，计算了Argos USA的隐含企业价值范围。

在进行贴现现金流分析时，摩根士丹利计算了Argos USA截至2028年12月31日的最终价值(基于Synergated案例和Argos基本案例)，方法是将根据摩根士丹利的经验和专业判断选择的2.0%至3.0%的永久增长率范围应用于年终年度的无杠杆自由现金流，对于Synergated案例，针对预测期后将实现的全部潜在运行率协同效应进行调整。然后，使用8.8%至10.3%的贴现率(摩根士丹利根据Argos USA根据其经验和专业判断得出的假设加权平均资本成本得出)，将2024至2028历年的无杠杆自由现金流和终端价值贴现至2023年12月31日的现值，以计算Argos USA的隐含合计价值。

基于上述分析，摩根士丹利根据Argos Base案例得出了Argos USA的企业价值区间为34亿至48亿美元，基于Synergalized案例得出了企业价值区间为42亿至60亿美元。摩根士丹利将这些范围与33亿美元的对价隐含价值进行了比较，其中包括12亿美元的现金对价和21亿美元的股票对价，这是基于已发行的54，72万股A类普通股乘以2023年9月1日A类普通股每股38.37美元的收盘价得出的。

摩根士丹利进行了一项可比的公司交易分析，试图通过将一家公司与类似的上市公司进行比较来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利使用公开可获得的信息回顾并比较了Argos USA的某些未来财务信息与重型建材领域上市公司的相应未来财务信息、比率和公开市场倍数，这些公司与Argos USA具有某些相似的业务和运营特征。

选择这些公司是基于摩根士丹利对该行业的了解，因为他们的业务可能被认为与Argos USA的业务类似。虽然这些公司都不与Argos USA相同或直接可比较，但这些公司是上市公司，拥有业务和/或其他标准，如业务线、市场、业务风险、增长前景、业务成熟度以及业务规模和规模，摩根士丹利在分析中认为这些标准与Argos USA相似。

在本分析中，摩根士丹利分析了每一家上市上市公司在2023年和2024年的总价值与其未计利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)的比率，我们将其定义为完全稀释后的市值加上净债务。摩根士丹利根据Argos基本情况计算了Argos USA的估计企业价值，计算方法是(I)所选公司2023年的AV/EBITDA倍数乘以Argos USA 2023年估计的EBITDA为3.09亿美元，以及(Ii)所选公司2024年的AV/EBITDA倍数乘以Argos USA 2024年的估计EBITDA为3.57亿美元。每一家选定公司的统计数据和Argos USA的相应估计企业价值摘要如下：

摩根士丹利将估计的企业价值与33亿美元的对价隐含价值进行了比较，其中包括12亿美元的现金对价和21亿美元的股票对价，这是基于已发行的54，72万股A类普通股乘以2023年9月1日A类普通股每股收盘价38.37美元得出的。

在可比公司分析中使用的公司没有一家与Argos USA相同。在评估可比公司时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况等做出了判断和假设，其中许多都不是Argos USA或Summit所能控制的。这些因素包括但不限于公司的可比增长、竞争对顶峰公司业务和整个行业的影响、行业增长以及Argos美国公司或行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的重大变化。数学分析(如确定平均值)本身并不是一种使用可比较公司数据的有意义的方法。

摩根士丹利进行了一项选定的先例交易分析，旨在根据选定交易的公开财务条款暗示一家公司的价值。摩根士丹利选择了2015年以来涉及收购重型建材公司的某些交易，这些交易的相关财务信息是公开的。

对于这些交易，摩根士丹利审核了支付的对价，并根据公开的财务信息计算了每笔交易的资产净值与目标公司过去12个月的EBITDA的比率，我们称之为LTM EBITDA。摩根士丹利回顾了与这一分析相关的以下交易：

这些交易因公司规模、产品组合和地理位置的不同而差异很大。根据其专业判断，并除其他外，考虑到(I)上述选定交易的观察倍数(其显示的AV/LTM EBITDA倍数的中位数为11.6倍)，(Ii)与Argos USA相比，这些交易中公司的不同业务、财务和经营特征，以及(Iii)与当前市场趋势相比，每笔交易时重型建材公司的估值和业绩的现行市场趋势，摩根士丹利选择了一个从10.0x到12.0x的具有代表性的AV/LTM EBITDA倍数范围，并根据2022年10月1日至2023年6月30日的实际结果和对2023年7月1日至2023年9月30日峰会管理的预测，将这一范围的财务倍数应用于Argos USA截至2023年9月30日的2.95亿美元的LTM EBITDA。基于这一分析，摩根士丹利得出了Argos USA的企业价值范围为30亿至35亿美元。摩根士丹利将这一区间与33亿美元的对价隐含价值进行了比较，其中包括12亿美元的现金对价和21亿美元的股票对价，这是基于已发行的54，72万股A类普通股乘以2023年9月1日A类普通股每股38.37美元的收盘价得出的。

先例交易分析中使用的任何公司或交易都不与Argos USA或拟议的交易完全相同。在评估选定的先例交易时，摩根士丹利就一般业务、市场和财务状况以及Argos USA无法控制的其他事项作出判断和假设，例如竞争对Argos USA业务或整个行业的影响、行业增长以及Argos USA或行业或整个金融市场的财务状况没有任何不利的重大变化，这些变化可能会影响公司的公开交易价值和与之进行比较的交易的总价值。

摩根士丹利为顶峰进行了贴现现金流分析，旨在通过计算估计的未来现金流的现值和公司的最终价值来提供公司的隐含价值。

摩根士丹利根据首脑会议财务预测中所载的估计现金流量，计算了普通股每股隐含权益价值的范围。

在进行贴现现金流分析时，摩根士丹利根据摩根士丹利的经验和专业判断，将2.0%至3.0%的永久增长率范围应用于该年度的无杠杆自由现金流，从而计算出顶峰截至2028年12月31日的终止值。2024年至2028年的无杠杆自由现金流和终端价值随后被贴现为截至

于2023年12月31日，采用8.8%至10.3%的贴现率(摩根士丹利根据Summit根据其经验和专业判断假设的加权平均资本成本得出)，并根据Summit管理层提供的截至2023年12月31日的估计净债务进行调整。摩根士丹利将由此产生的股本价值除以Summit管理层提供的已发行普通股的完全稀释股份数量，并根据上文所述的相同贴现率范围，在每股2.54美元至2.66美元之间加回，以反映某些税务属性的每股价值和根据Summit的应收税款协议扣除付款后的结构净值，每种情况均由Summit管理层提供。

基于上述分析，摩根士丹利得出了顶峰普通股每股隐含权益价值的区间，即每股30.5美元至46.25美元，四舍五入至最接近的每股0.25美元。

摩根士丹利将这一每股股权价值区间与2023年9月1日A类普通股的收盘价38.37美元进行了比较，这是摩根士丹利向董事会介绍的日期前的最后一个交易日。

摩根士丹利进行了一项股权贴现价值分析，该分析旨在提供对公司普通股未来隐含价值的理论估计，该估计是该公司估计的未来收益和理论交易倍数范围的函数。由此产生的估计未来隐含价值随后按公司的权益成本折现回当前日期，以得出公司理论未来隐含股票价格的现值的说明性估计。

作为本次分析的一部分，摩根士丹利分别计算了截至2026年1月1日、2027年1月1日和2028年1月1日的顶峰普通股每股隐含权益价值的未来区间，并随后对每个这样的理论未来值区间进行贴现，得出截至2023年12月31日的A类普通股隐含股价的说明性现值区间。

为了计算隐含权益价值的未来范围，摩根士丹利根据峰会的财务预测，将摩根士丹利根据其经验和专业判断得出的未来12个月的范围，即8.5x至10.5x的NTM，AV/EBITDA倍数，应用于Summit截至2026年1月1日、2027年1月1日和2028年1月1日的估计NTM EBITDA，然后减去Summit管理层提供的截至每个日期的估计净债务金额。摩根士丹利随后将所得隐含权益价值除以Summit的已发行完全摊薄股份，得出未来每股隐含权益价值的范围。摩根士丹利随后以相当于11.0%的折现率对由此产生的每股隐含权益价值进行折现，折现率为11.0%，该折现率由摩根士丹利基于其专业判断并考虑顶峰资本11.0%的假设权益成本而选择。

基于这一分析，摩根士丹利得出了A类普通股每股隐含权益价值的区间为35.25美元至46.25美元，四舍五入至最接近的每股0.25美元。

摩根士丹利将这一每股股权价值区间与2023年9月1日A类普通股的收盘价38.37美元进行了比较，这是摩根士丹利向董事会介绍的日期前的最后一个交易日。

摩根士丹利进行了一项可比的公司交易分析，试图通过将一家公司与类似的上市公司进行比较来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利利用公开可获得的财务信息，回顾并比较了峰会的某些未来财务信息与重型建材领域上市公司的相应未来财务信息、比率和公开市场倍数，这些公司与峰会有某些相似的业务和运营特征。

之所以选择这些公司，是基于摩根士丹利对该行业的了解，因为他们的业务可能被认为与Summit的业务相似。虽然该等公司与顶峰并无相同或直接可比，但这些公司均为上市公司，拥有业务及/或其他准则，例如业务范围、市场、业务风险、增长前景、业务成熟度、业务规模及规模，而摩根士丹利在其分析中认为该等准则与顶峰相似。

为进行本分析，摩根士丹利分析了每一家上市公司在2023年和2024年的资产净值与息税折旧摊销前利润的比率。摩根士丹利计算峰会隐含权益价值的估计依据是：(1)选定公司2023年的AV/EBITDA倍数乘以峰会2023年的估计EBITDA，根据峰会的财务预测，估计的EBITDA为5.82亿美元，根据汤姆森共识预测，根据截至2023年9月1日的估计中值，乘以5.6亿美元；(Ii)选定的公司2024年的AV/EBITDA倍数，乘以峰会2024年的估计EBITDA，根据峰会的财务预测，估计的EBITDA为6.41亿美元，以及根据截至9月1日的估计中值，乘以6.16亿美元2023年根据汤姆森共识预测，根据峰会管理层提供的截至2023年12月31日的峰会估计净债务调整。摩根士丹利随后将所得隐含权益价值除以Summit的全部已发行摊薄股份(由Summit管理层提供)，得出Summit每股隐含权益价值。各获选公司的统计数字及相应的每股估计隐含价值(四舍五入至每股0.25元)摘要如下：

摩根士丹利将这些估计的每股隐含价值与2023年9月1日A类普通股的收盘价38.37美元进行了比较，这是摩根士丹利向董事会介绍的日期前的最后一个交易日。

在可比公司分析中，没有一家公司与Summit完全相同。在评估可比公司时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况等做出了判断和假设，其中许多都不是顶峰所能控制的。这些因素包括但不限于公司的可比增长、竞争对顶峰的业务和整个行业的影响、行业的增长以及顶峰或行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的重大变化。数学分析(如确定平均值)本身并不是一种使用可比较公司数据的有意义的方法。

摩根士丹利回顾了截至2023年9月1日的52周期间A类普通股的历史交易数据，仅供参考，而不作为其公平性分析的组成部分，并注意到，在此期间，A类普通股的每股最高盘中交易价为39.56美元，A类普通股的最低盘中交易价为22.80美元。

仅供参考，而不是作为其公平性分析的一个组成部分，摩根士丹利回顾了由14家股权编制的A类普通股截至2023年9月1日的未贴现目标价

研究分析师，发表在《资本智商》上。这些目标大体上反映了每个分析师对A类普通股未来公开市场交易价格的估计。股票分析师对A类普通股的未折扣目标价区间为每股37.00美元至50.00美元。摩根士丹利还指出，股票分析师对A类普通股未贴现目标价的中值为每股A类普通股43.00美元。

股票研究分析师公布的目标价不一定反映A类普通股的当前市场交易价格，这些估计受到不确定因素的影响，包括Summit未来的财务表现和未来的金融市场状况。

摩根士丹利计算了上述“-顶峰分析-贴现现金流分析”和“-与Argos美国相关的分析-贴现现金流分析”中所述的贴现现金流分析所隐含的Cementos Argos的估计隐含所有权百分比范围。摩根士丹利根据Argos Base案例计算隐含所有权百分比范围的低端，方法是将Argos USA基于Argos Base案例的最低隐含企业价值减去交易完成时向Argos USA股东支付的估计12亿美元现金对价，除以Summit的最高隐含股权价值。摩根士丹利根据Argos Base案例计算隐含所有权百分比范围的高端，方法是将Argos USA基于Argos Base案例的最高隐含企业价值减去交易完成时向Argos USA股东支付的估计12亿美元现金对价，再除以Summit的最低隐含股权价值。此分析导致Cementos Argos的隐含现金调整所有权百分比范围(四舍五入至小数点后一位)为28.2%至49.1%，与代价31.0%隐含的Cementos Argos的现金调整所有权百分比相比。

摩根士丹利使用Summit和Argos USA的预测以及上述Summit和Argos USA各自提供的其他信息和数据，对拟议交易进行了Summit预计的贴现现金流分析，在委托书的这一部分称为预计DCF。形式上的贴现现金流分析反映了(I)分别为Summit和Argos USA得出的独立DCF值范围的中点(基于Argos基本情况)，在每种情况下分别在“-与Summit相关的分析-贴现现金流分析”和“与Argos USA相关的分析-贴现现金流分析”中描述，加上(Ii)由Argos USA的DCF值范围的中点所反映的净组合收益的增量价值(基于协同案例)，减去(Iii)交易完成时将向Argos USA股东支付的约12亿美元现金对价。摩根士丹利随后将由此产生的隐含总权益价值范围除以Summit的形式全部摊薄流通股，计算为Summit管理层提供的经交易中新发行股份调整后的Summit完全摊薄流通股。基于上述分析，摩根士丹利推算出A类普通股每股隐含权益价值为46.47美元。摩根士丹利将A类普通股的预计隐含权益值与A类普通股的每股独立隐含权益值进行了比较，如上所述--峰会相关分析--贴现现金流分析。根据这一分析，拟议的交易将按DCF分析所隐含的价值增加Summit的每股DCF权益价值。

摩根士丹利还对拟议交易进行了形式上的股权价值贴现分析。作为本次分析的一部分，摩根士丹利分别计算了截至2026年1月1日、2027年1月1日和2028年1月1日拟议交易的A类普通股预计每股隐含权益价值的未来范围，并随后对每个此类理论未来值范围进行折现，得出截至2023年12月31日拟议交易的A类普通股预计隐含股价的说明性现值范围。

为了计算预计隐含权益价值的未来范围，摩根士丹利将摩根士丹利根据其经验和专业判断得出的8.5x至10.5x的NTM AV/EBITDA倍数范围应用于拟议交易的估计NTM AV/EBITDA，分别于2026年1月1日、2027年1月1日和2028年1月1日，每种情况下均基于Summit财务预测和Argos美国财务预测(基于协同案例)，然后减去

Summit管理层提供的截至每个日期的拟议交易的估计净债务形式。摩根士丹利随后将由此产生的备考隐含股权价值除以Summit的备考完全摊薄流通股（根据交易中的新发行股份进行调整），以得出未来每股备考隐含股权价值的范围。摩根士丹利随后按相等于11.0%的贴现率将所得备考隐含每股权益价值贴现至2023年12月31日，该贴现率由摩根士丹利根据其专业判断并经计及Summit的假设权益成本11.0%而选定。

根据这一分析，摩根士丹利得出了一系列形式隐含的每股A类普通股的权益价值为40.01美元至54.13美元。

摩根士丹利将这一形式上的每股隐含权益价值范围与A类普通股的每股独立隐含权益价值进行了比较，如上文“与峰会有关的分析-贴现权益价值分析”所述。根据这一分析，拟议的交易将增加峰会的每股贴现股权价值的价值所暗示的贴现股权价值分析。

在董事会对拟议交易进行审查时，摩根士丹利进行了各种财务和比较分析，以提供其意见。编制财务意见是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或简要说明。摩根士丹利在得出其意见时，将其所有分析的结果作为一个整体加以考虑，并没有特别重视其所考虑的任何分析或因素。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分，而不将所有分析作为一个整体来考虑，将导致对其分析和意见背后的过程的不完整看法。此外，摩根士丹利可能已给予多项分析及因素较其他分析及因素或多或少的权重，并可能已认为多项假设较其他假设或多或少。因此，上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为摩根士丹利对Argos USA或Summit实际价值的看法。在进行分析时，摩根士丹利就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多假设超出了Argos USA或Summit的控制范围。摩根士丹利分析中包含的任何估计不一定表明未来的结果或实际价值，这些结果或实际价值可能比这些估计所暗示的结果或实际价值有利得多或不利得多。

摩根士丹利进行上述分析仅作为其从财务角度对Summit根据交易协议将支付的代价的公平性进行分析的一部分，并与向董事会提交日期为2023年9月5日的意见有关。这些分析并不旨在评估或反映A类普通股股票实际交易的价格。

根据交易协议应由Summit支付的对价是通过Argos USA与Summit之间的独立谈判确定的，并得到了董事会的一致批准。摩根士丹利在这些谈判期间向董事会提供了咨询意见，但并未向峰会或董事会建议任何具体考虑，或任何具体考虑构成交易的唯一适当考虑。

摩根士丹利的意见及其向董事会的陈述是董事会在决定批准、采纳及授权该交易协议及拟进行的交易时所考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定董事会对根据交易协议进行的审议的意见，或董事会是否愿意同意不同的审议。摩根士丹利的意见按照摩根士丹利的惯例，得到了摩根士丹利投行等专业人士组成的委员会的批准。

董事会根据摩根士丹利的资历、经验及专业知识聘用摩根士丹利。摩根士丹利是一家从事证券、投资管理和个人财富管理业务的全球性金融服务公司。摩根士丹利的证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪，以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利，

其联属公司、董事及高级管理人员可于任何时间以本金基础投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸的基金，并可为他们自己或其客户的账户进行交易或以其他方式安排和实施交易，涉及建议交易的Argos USA、Summit或任何其他公司的债务或股权证券或贷款，或任何货币或商品，或任何相关衍生工具。

根据聘书条款，摩根士丹利就建议交易向董事会提供财务咨询服务及公平意见(于本节所述并附于本委托书附件K)，顶峰已同意就其服务向摩根士丹利支付3,000万美元费用，其中7,500,000美元于摩根士丹利提出其公平意见时应付，其余款项于交易完成时应付。峰会还同意向摩根士丹利偿还与其聘用有关的某些费用，包括合理的外部律师和其他专业顾问费用。此外，顶峰已同意赔偿摩根士丹利及其联营公司、彼等各自的高级职员、董事、雇员及代理，以及控制摩根士丹利或其任何联营公司的其他人士(如有)与摩根士丹利的聘用有关或因其聘用而产生的若干损失、索偿、损害赔偿及法律责任，包括联邦证券法下的责任。摩根士丹利的联属公司亦有权收取与该交易的债务融资承诺书所拟进行的交易有关的费用。

摩根士丹利于顶峰、Cementos Argos、Grupo Argos及Grupo de Inversiones Suramericana S.A.各自持有的普通股权益合计少于1%，该等权益与摩根士丹利的(I)投资管理业务、(Ii)财富管理业务(包括客户全权委托户口)或(Iii)普通股交易活动(包括对冲活动)有关。于其意见日期前两年，摩根士丹利及其联属公司(I)已向Summit提供若干融资服务，并已收取与该等服务有关的费用总额少于1,000,000美元，及(Ii)并无从Argos USA、Cementos Argos、Grupo Argos及Grupo Argos的控股联属公司及投资组合公司收取摩根士丹利已确定的任何财务咨询或融资服务费用。摩根士丹利及其联营公司未来可能还会寻求向Summit、Argos USA及其各自的联营公司提供其他财务咨询和融资服务，并预计将因提供这些服务而获得费用。

首脑会议正在寻求若干融资选择，并预计完成交易所需的资金将来自手头可用现金和债务融资的组合，其中可包括但不限于以下各项的某种组合：(A)下文所述承诺的364天过桥贷款机制下的借款；(B)发行优先无担保票据、其他债务证券和/或定期贷款；和/或(C)首脑会议现有信贷机制下的借款和/或其规模扩大，包括根据递增修正案。在交易完成时或之前，顶峰集团预计将为债务融资签订最终文件。峰会完成交易的义务不以峰会为交易获得任何资金为条件。见“风险因素--与交易相关的风险--不能保证我们能够及时或根本不能保证我们能够为支付交易的现金对价所需的资金获得融资。”

在签署交易协议的同时，Summit获得了交易的债务融资承诺，其总收益可由Summit用于支付交易的部分或全部现金对价，并支付相关交易成本。

桥梁承诺方已承诺按照债务承诺函中规定的条款和条件向峰会材料有限责任公司提供364天的桥梁融资。根据债务承诺函的条款，在交易结束时可获得的364天过桥贷款金额可能会减少，包括但不限于，峰会从某些债务发行中减少。

摩根士丹利高级融资公司、高盛美国银行、加拿大皇家银行、花旗全球市场公司、巴克莱银行、Capital One、全国协会和PNC银行全国协会承诺为364天过桥贷款的本金提供资金如下：摩根士丹利高级融资公司，34%；高盛银行美国银行，20%；加拿大皇家银行，17%；花旗集团全球市场

Inc.，9%；巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，9%；Capital one，National Association，9%；PNC Bank，National Association，2%。364天过桥基金的资金不是首脑会议根据《交易协定》承担义务的条件。若干桥梁承诺方或其各自的关联公司在业务过程中为Summit、其子公司及其某些关联公司提供或可能在业务过程中提供某些商业银行、融资咨询、投资银行和其他服务，它们为此收取了惯常费用和佣金。

在满足债务承诺函中规定的先决条件的情况下，Summit将可以选择利用364天过渡性融资机制，为交易结束时的全部或部分现金对价提供资金。提取的金额将取决于若干因素，包括Summit是否在交易结束时或之前发行优先无担保票据、其他债务证券和/或定期贷款，或根据其现有信贷安排进行增量借款。一旦提取，364天过桥贷款机制下的未偿还金额将于截止日期后364天到期。364天过桥贷款项下未偿还金额的应付利率，自截止日期起的第一个90天期间，应根据峰会的选择权，在抵押品触发事件(如债务承诺函中所定义)发生前加(X)加(X)，年利率为325个基点，以及(Y)在抵押品触发事件发生时及之后，年利率为275个基点，在抵押品触发事件发生前的期限SOFR下限为年利率0.00%或基本利率(定义见债务承诺函)加(X)，每年225个基点及(Y)在抵押品触发事件发生时及之后，年利率175个基点，受基本利率下限每年1.00%的规限。此后，在最初的90天期限之后，在每个90天期限开始时，364天过桥贷款的利息将额外增加25个基点。364天过桥贷款的利息应以现金支付，每季度拖欠。364天过桥贷款不会摊销，任何未偿还的金额都将在到期日全额偿还。364天过桥贷款机制将遵守某些惯例的强制性预付款规定(以及在关闭之前的某些强制性承付款削减)，包括与峰会发行的某些股权和债务有关的规定，以及与某些资产出售有关的规定。

预计364天过桥贷款将包含违约事件、陈述、担保和契诺，这些内容与现有信贷贷款中包含的基本相同(受债务承诺函中规定的某些例外情况的限制)。

桥梁承诺方根据债务承诺书提供融资的义务受某些条件的约束，包括但不限于：(1)按照债务承诺书中规定的条款谈判、签署和交付364天过桥融资的最终贷款文件；(2)没有发生首脑会议重大不利影响的条件；(3)根据交易协议完成交易，基本上与364天过桥融资同时进行；(4)支付应付桥梁承诺方的适用费用和开支；(5)交付某些惯例的结账文件。

各过桥承诺方对364天过桥融资的承诺及承诺将在以下情况下自动终止：(I)364天过桥融资的初始借款未发生，且递增循环融资(定义见下文)未能于纽约市时间晚上11：59或之前向Summit提供，即结束日期后五个工作日或之前的日期；或(Ii)交易协议在交易完成前有效终止。

管理364天过桥基金的最终文件尚未敲定，因此，364天过桥基金的实际条款可能与本委托书中描述的条款不同。尽管364天过桥基金不受尽职调查或“市场退出”条件的约束，但这种融资可能不被认为是有保证的。

峰会相信，它将能够获得永久融资，包括(X)在其现有信贷机制下的借款和/或扩大规模，包括根据其增量修订，以获得第一留置权优先担保期限B贷款和(Y)发行额外的无担保优先票据、其他债务证券和/或定期贷款。此外，峰会预计将寻求总计2.3亿美元的增量循环融资承诺(“增量循环融资”)，用于增加其现有信贷融资项下的循环信贷融资。

3.95亿美元至6.25亿美元，并寻求相关修正案，以允许产生担保364天桥梁设施的留置权。现有信贷安排及/或无抵押优先票据、其他债务证券及/或定期贷款项下任何新增借款的条款及条件将受制于市场及其他条件，并可能无法以可接受的条款提供或完全不可用。

交易完成后，将向Cementos Argos发行54,720,000股A类普通股和一股优先股，作为Summit将根据交易协议收购的所购股份的部分代价。因此，预计Summit目前的股东将拥有Summit约69%的股份，而Cementos Argos在交易完成后将总共拥有Summit约31%的股份。

峰会的股东不能获得与这笔交易有关的评估权。

这笔交易将使用企业合并会计的收购方法进行会计处理。初步估计期末对价的分配是基于管理层对拟收购资产和拟承担负债的公允价值的估计和假设。Summit预计将在交易完成后尽快敲定结账对价的分配，但Summit不需要在交易完成之日起一年内最终确定此类分配。出于美国联邦所得税的目的，这笔交易将被视为股票购买，因此Summit在Argos USA资产中的纳税基础最初将按结转基础进行估值。

根据《高铁法案》和联邦贸易委员会颁布的规则，除非向反垄断司和联邦贸易委员会提供信息，并满足某些等待期要求，否则某些交易可能不会完成。交易受这些要求的约束，在向反垄断司和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表格后的30天等待期届满之前，交易可能不会完成。如果联邦贸易委员会或反垄断司要求提供与交易有关的补充信息或文件材料(“第二次请求”)，则交易的等待期将再延长30个历日，从Summit和Argos USA各自证明遵守第二次请求之日开始。遵守第二个请求可能需要很长一段时间。2023年9月21日，Summit和Argos USA根据高铁法案向反垄断司和联邦贸易委员会提交了所需的表格。这笔交易的30天等待期不能在周六、周日或美国联邦假日到期，将于晚上11点59分到期。东部时间2023年10月23日，除非联邦贸易委员会和反垄断司，除非另有延长或终止。

在交易完成之前或之后的任何时候，尽管《高铁法案》规定的等待期已满，适用的竞争主管部门仍可根据适用的反垄断法采取各自认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成交易。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。我们不能向您保证，反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战交易，如果提出这样的挑战，我们不能向您保证其结果。

根据Argos USA与司法部(“司法部”)于2021年1月4日达成的暂缓起诉协议(“DPA”)，交易需通知反垄断司并征得其同意。根据Argos USA LLC与联邦骇维金属加工管理局于2023年6月13日达成的合规协议，与这笔交易相关的通知必须通知联邦骇维金属加工管理局。

除了《高铁法案》规定的等待期届满外，Summit和Argos缔约方都不知道完成交易所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。

与交易有关而须支付予Cementos Argos(代表Argos各方)的部分代价将为股份代价，包括(I)A类代价及(Ii)优先股。

峰会的股东正被要求根据交易协议中与交易相关的条款批准发行A类对价。Summit的股东应仔细阅读本委托书全文，以了解有关交易协议的更详细信息，该协议作为本委托书的附件A附于本委托书。有关交易协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅上文“交易”一节。建议您在对此提案进行投票之前仔细阅读交易协议的全文。

只有在本普通股发行提案获得亲自出席或由代理人代表出席并有权在特别会议上投票的普通股流通股的大多数投票权的赞成票的情况下，我们才能完成交易。

峰会正在寻求股东批准，以遵守纽约证券交易所上市规则312.03。根据纽约证券交易所上市规则312.03，在发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的其他证券之前，如果（i）普通股已经或将在发行时，投票权等于或超过该股票或可转换为普通股或可行使为普通股的证券发行前已发行投票权的20%;或（ii）将予发行的普通股股份数目相等于或将相等于或超逾发行该普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券前已发行普通股股份数目的20%。

根据交易协议的条款和条件，在交易中支付给Argos各方的总代价将包括（i）12亿美元的现金（可按惯例调整），（ii）54，720，000股A类普通股和（iii）一股优先股。有关现金对价结算调整的更多信息，请参见上文标题为“交易-交易协议”的部分。由于股票对价构成的Summit投票权超过交易前已发行投票权的20%，并且包括将发行的股票数量超过交易前已发行普通股数量的20%，纽约证券交易所上市规则312.03要求Summit在完成交易前获得股东批准。

如果在特别会议上提交了普通股发行提案，但未得到峰会股东的批准，特别会议主席可将特别会议休会或推迟至较后日期，但仅限于峰会真诚地认为休会或推迟是合理必要的情况下：确保本委托书的任何必要补充或修订在合理的时间内提前交付给A类普通股和B类普通股的持有人，股东峰会，（ii）留出合理的额外时间，以征求获得股东批准所需的额外代理人（包括在Summit收购提案开始后，该提案是为获得股东批准所必需的要约收购或交换要约），（iii）确保有足够数目的A类普通股及B类普通股持有人代表（亲自或通过代理人）并投票以构成峰会股东大会事务所需的法定人数，或（iv）在咨询外部法律顾问后遵守适用法律所需的其他情况。

如果普通股发行方案获得通过，根据交易协议，将向Cementos Argos发行54，720，0000股A类普通股。发行此类股份将导致对Summit股东的重大稀释，并将使Summit股东在该公司的投票权、清算价值和账面总值中享有较小的百分比权益。

本普通股发行提案（以及因此而产生的交易和拟进行的交易）将由亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的普通股流通股的大多数投票权的赞成票通过和批准，假设出席人数达到法定人数。股东未能在特别会议上由代理人投票或亲自投票，以及任何经纪人对普通股发行提案不予投票，将对普通股发行提案的结果没有影响。在确定是否达到有效法定人数时，弃权将被计算在内，但将产生投票“反对”普通股发行提案的效果。

董事会一致建议峰会的股东投票“支持”共同股票发行提案。

与交易有关而须支付予Cementos Argos(代表Argos各方)的部分代价将为股份代价，包括(I)A类代价及(Ii)优先股。

峰会的股东被要求根据与交易有关的交易协议的条款批准发行优先股。峰会的股东应仔细阅读本委托书的全部内容，以了解有关交易协议的更多详细信息，该协议作为附件A附在本委托书之后。有关交易协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅上文标题为“交易”的部分。我们敦促您在投票之前仔细阅读交易协议的全部内容。

只有在本优先股发行提案获得亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的普通股流通股的大多数投票权的赞成票批准后，我们才能完成交易。

峰会正在寻求股东批准，以遵守纽约证券交易所上市规则312.04。根据纽约证券交易所上市规则312.04，在发行股票或其他可转换为普通股或可行使为普通股的证券之前，与任何交易或一系列相关交易有关的股东批准是必须的，如果 （i）普通股已经或将在发行时，投票权等于或超过该股票或可转换为普通股或可行使为普通股的证券发行前已发行投票权的20%;或（ii）将予发行的普通股股份数目相等于或将相等于或超逾发行该普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券前已发行普通股股份数目的20%。

根据交易协议的条款和条件，在交易中支付给Argos各方的总代价将包括（i）12亿美元的现金（可按惯例调整），（ii）54，720，000股A类普通股和（iii）一股优先股。有关现金对价结算调整的更多信息，请参见上文标题为“交易-交易协议”的部分。由于股票对价包括一股可转换为或可行使为A类普通股的优先股，加上A类对价，超过交易前未行使投票权的20%，纽约证券交易所上市规则312.04要求Summit在完成交易前获得股东批准。

如果优先股发行提案在特别会议上提出，但未得到峰会股东的批准，特别会议主席可将特别会议休会或推迟至较后日期，但仅限于峰会真诚地认为休会或推迟是合理必要的情况下：确保对本委托书的任何必要补充或修订在合理的时间内提前交付给A类普通股和B类普通股的持有人。股东峰会，（ii）留出合理的额外时间，以征求获得股东批准所需的额外代理人（包括在Summit收购提案开始后，该提案是为获得股东批准所必需的要约收购或交换要约），（iii）确保有足够数目的A类普通股及B类普通股持有人代表（亲自或通过代理人）并投票以构成峰会股东大会事务所需的法定人数，或（iv）在咨询外部法律顾问后遵守适用法律所需的其他情况。

如果优先股发行建议被采纳，优先股将根据交易协议向Cementos Argos发行。优先股的发行，连同A类对价，如果转换或行使为A类普通股，将导致对Summit股东的重大稀释，并将使Summit股东在公司的投票权、清算价值和总账面价值中获得更小比例的权益。

本优先股发行提案（以及因此而产生的交易和拟进行的交易）将由亲自出席或由代理人代表出席并有权在特别会议上投票的普通股的大多数投票权的赞成票通过和批准，假设出席人数达到法定人数。股东未能在特别会议上通过代理投票或亲自投票，以及任何经纪人未就优先股发行提案投票，将不会对优先股发行提案的结果产生影响。在确定是否达到有效法定人数时，弃权将被计算在内，但将具有投票“反对”优先股发行提案的效力。

董事会一致建议，峰会的股东投票“为”的股票发行提案。

延期提案仅在普通股发行提案和/或优先股发行提案的批准票数不足或与之相关的情况下，才会在特别会议上提交给我们的股东。

如果Summit的股东批准休会建议，特别会议主席可在董事会的指示下将特别会议和任何休会休会，并利用额外的时间争取额外的投票，包括以前提交委托书的Summit股东的投票，以批准普通股发行建议和/或优先股发行建议。如果休会建议获得批准，特别会议可在法定人数不足的情况下，由亲身出席或由受委代表出席的普通股投赞成票休会。即使出席者达到法定人数，特别会议也可以休会，以便有更多时间征集更多投票支持普通股发行提案和/或优先股发行提案，前提是多数票赞成休会提案。除其他事项外，批准延期建议可能意味着，即使我们已收到代表足够票数的委托书以否决普通股发行建议和/或优先股发行建议，我们也可以在不对普通股发行建议和/或优先股发行建议进行表决的情况下休会，并试图说服我们的股东改变他们的委托书，支持普通股发行建议和/或优先股发行建议。

如果特别会议延期，除了在特别会议上宣布特别会议休会的时间和地点外，无需向峰会的股东发出休会通知。如果在休会后为休会设定了新的记录日期，则必须向有权在特别会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。如果特别会议休会，已经提交委托书的股东将能够在使用之前的任何时间撤销委托书。

如果休会建议是在特别会议上提出的，并且没有得到峰会股东的批准，则特别会议主席只有在峰会真诚地认为有合理必要(I)确保在峰会股东大会之前的合理时间内向A类普通股和B类普通股的持有人交付对本委托书的任何必要补充或修订的情况下，才可以将特别会议延期或推迟到较晚的日期。(Ii)给予合理额外时间征集取得股东批准所需的额外代表代表(包括在峰会收购建议开始后，该收购建议为取得股东批准所需的要约收购或交换要约)、(Iii)确保有足够数目的A类普通股及B类普通股持有人(亲身或由受委代表)出席及投票，以构成进行峰会股东大会事务所需的法定人数，或(Iv)在咨询外部法律顾问后按适用法律的其他规定行事。

休会建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的普通股流通股的多数投票权的赞成票。因此，股东没有委派代表或亲自在特别会议上投票，以及任何经纪人没有就休会建议投票，均不会影响休会建议的结果。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但将具有“反对”休会提案的投票效果。

董事会一致建议峰会的股东投票支持休会提议。

为了展示可比较的结果，对Argos USA的运营结果进行了整理。有关所列期间Argos USA的完整历史财务报表，请参阅本委托书中其他部分的财务报表。

Argos USA是其业务领域总装机容量最大的水泥生产商，也是重型建材行业可持续发展领域的领先者之一。Argos USA在水泥和预拌混凝土领域运营着强大的垂直整合商业模式，并得到美国东部和墨西哥湾沿岸地区港口和码头的互联高效物流平台的支持。

Argos USA相信，其对可持续发展的坚定承诺，加上其在专有技术方面的权利以及在生产低碳水泥和辅助胶凝材料(“SCM”)方面的经验，使其在减排方面处于行业领先地位。根据自2019年以来调整后的EBITDA增长，它是行业中增长最快的公司之一，并处于有利地位，可以利用预计将推动对其产品的长期需求的行业动态。2022年，该公司销售了610万吨水泥和580万立方码的预拌混凝土，分别占其收入的49%和51%。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司销售了300万吨水泥和280万立方码的预拌混凝土，分别占其收入的50%和50%。2022年，其净收入和调整后的EBITDA分别为5,130万美元和203.0美元，其水泥和预拌混凝土业务在扣除公司支出和抵销之前，其部门调整后的EBITDA分别产生了217.0美元和2,750万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，其净收入和调整后EBITDA分别为5,072万美元和142.8美元，其水泥和预拌混凝土业务在扣除企业支出和抵销之前分别产生了133.9美元和3,060万美元的调整后EBITDA。其业务是垂直整合的：2022年，公司间向预拌混凝土业务销售的水泥约占其水泥总量的19%，截至2023年6月30日的六个月，占18%。2022年其预拌混凝土业务中使用的水泥约77%，截至2023年6月30日的六个月约80%由其水泥生产供应。除了在公司内部销售水泥外，Argos USA还向第三方预拌混凝土生产商、混凝土产品制造商和经销商销售散装水泥。Argos USA以袋装形式向经销商和直接向客户销售水泥和砂浆产品。Argos USA提供各种混合料的预拌混凝土，这些混合料专为各种用途配制。有关调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅“Argos USA管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“未经审计的形式简明综合财务信息”。

Argos USA独特的资产足迹包括四个综合水泥厂、两个粉磨设施、140个预拌混凝土厂、八个港口和10个内陆码头，总装机水泥粉磨能力为960万吨/年，水泥总进口能力为540万吨/年。Argos USA的进口产能可以在需要时有效地将其水泥总装机容量增加50%，以支持其运营。

例如，它的进口设施允许它从其他国家进口水泥。其物流平台使其能够将生产和进口的水泥运输到内陆，并以具有竞争力的成本获得高效的进口水泥和建材供应链。这一港口和内陆码头网络为其提供了适应市场条件的灵活性，使其能够在美国水泥生产因水泥消费增加而接近满负荷之际向当地市场供应进口商品，尽管利率上升和通胀加剧带来了挑战，但水泥消费预计将长期持续。在过去的18年里，Argos USA围绕主要城市和经济中心进行了战略性的扩张。由于预拌混凝土的交付通常限于90分钟的窗口，在这段时间内必须浇注新搅拌的预拌混凝土以保持质量和性能，因此另一家生产商很难复制其商业和运营结构，使其能够有效地向其地区供应。此外，其独特的综合资产组合使其能够在2022年自行供应其预拌混凝土业务所用水泥的约77%。

Argos USA是行业可持续发展领域的领导者之一，拥有经过验证和认可的标准，这些标准构成了其业务战略的核心支柱。Argos USA相信，可持续发展意味着为社会和公司本身创造价值。Argos USA致力于为其利益相关者创造价值，并致力于公司及其服务社区的可持续发展。

Argos USA在过去17年里围绕主要城市和经济中心战略性地扩大了其预拌混凝土网络，这始于2005年收购了德克萨斯州和阿肯色州的预拌混凝土工厂。Argos USA继续寻求收购，以扩大其地理足迹，通过进入水泥生产建立了垂直整合的商业模式，并扩大了其物流平台。自进入市场以来，Argos USA已经完成了15笔收购，扣除撤资后的总投资约为25亿美元。

自二零一一年至二零一六年，水泥及预拌混凝土产量分别以71%及14%的复合年增长率(“CAGR”)增长，令Argos USA得以利用其固定成本结构大幅提升利润率。2017年，该公司开始通过精选的非战略性资产剥离和有针对性的成本效率举措来优化足迹，从而提高了盈利能力。Argos USA的净收入利润率增加了240个基点，调整后的EBITDA利润率增加了290个基点，分别从2019年到2022年。有关调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅“Argos USA管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“未经审计的形式简明综合财务信息”。

Argos USA有意在美国最具活力的建筑中心和一些增长最快的州建立了独特的平台。根据波特兰水泥协会的数据，截至2022年12月31日，Argos USA运营的州占全国水泥总消费量的49%，占全国人口的44%。根据波特兰水泥协会和道奇建筑网络的估计，从2022年到2027年，我们地区的水泥和预拌混凝土消费量预计将增长560万吨水泥，从2022年到2027年将增长5320万立方码的预拌混凝土，并为其提供执行我们增长战略的机会。

Argos美国公司的办公室位于3015Windward Plaza#300 Alpharetta，GA 30005，该办公室的电话号码是(678)368-4300。

以下讨论应与Argos USA经审计的合并和合并财务报表以及Argos USA未经审计的中期合并和合并财务报表及相应附注一并阅读。任何前瞻性陈述都不是历史事实，而是基于对我们的行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。任何前瞻性陈述都会受到许多重要因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。

我们是我们业务领域总装机容量最大的水泥生产商，也是重型建材行业可持续发展的领先者之一。我们在水泥和预拌混凝土领域运营着强大的垂直整合业务模式，由美国东部和墨西哥湾沿岸地区的港口和码头相互连接和高效的物流平台提供支持。我们相信，我们对可持续发展的坚定承诺，加上我们在低碳水泥和SCM生产方面的专有技术和经验，将使我们能够在减少排放方面引领行业。根据我们自2019年以来的调整后EBITDA增长，我们是行业中增长最快的公司之一，我们处于有利地位，可以利用预计将推动对我们产品的长期需求的行业动态。

我们独特的资产足迹包括四个综合水泥厂、两个水泥粉磨设施、140个预拌混凝土厂、八个港口和10个内陆码头，总装机水泥粉磨能力为960万吨/年，水泥总进口能力为540万吨/年。

我们的核心产品是水泥和预拌混凝土。截至2022年12月31日的年度，水泥和预拌混凝土分别占我们收入的49%和51%。截至2023年6月30日的六个月，与水泥和预拌混凝土相关的收入比例分别为50%和50%，而截至2022年6月30日的六个月分别为47%和53%。我们的业务是垂直整合的，截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月，我们预拌混凝土生产业务的公司间水泥销售额分别约占我们水泥总量的19%和18%。我们还向第三方预拌混凝土生产商、混凝土产品制造商、转售商和直接以袋装形式向客户销售水泥。

此外，我们提供一系列专门为商业、住宅、骇维金属加工/民用和房主/DIY使用而配制的预拌混凝土，以及定制混凝土混合料和外加剂。我们的预拌混凝土客户主要包括总承包商、分包商和整理商。

除了我们的水泥和预拌产品外，我们的长期计划还包括扩展到集料市场和补充业务线，包括SCM。

我们有意在美国最具活力的建筑中心和一些增长最快的州建立了我们的平台。我们目前在美国东部和墨西哥湾沿岸地区以及哥伦比亚特区的16个州开展业务，如下图所示。我们在五个州的水泥总粉磨能力约为960万吨/年，约占我们运营的州水泥总粉磨能力的17%，是这些州中最大的。此外，我们的8个港口和10个内陆码头每年提供540万吨水泥的总进口能力，这可以有效地在需要时增加我们的水泥总装机能力50%，以支持我们的运营。例如，我们的进口设施允许我们从其他国家进口水泥，包括从卡塔赫纳工厂进口水泥，该工厂由我们的哥伦比亚母公司和主要股东Cementos Argos的子公司拥有。我们的水泥销售是多元化的，佛罗里达州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、弗吉尼亚州、阿拉巴马州、马里兰州、德克萨斯州和俄亥俄州占我们2022年水泥收入的约88%，我们的预拌销售集中在佛罗里达州、佐治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和德克萨斯州，这些地区占我们2022年预拌混凝土部门收入的约99%。

根据USGS和全美预拌混凝土协会的数据，2022年美国水泥、预拌混凝土和骨料的估计市场总额分别为156亿美元、680亿美元和330亿美元。我们在美国重型建筑材料行业的水泥和预拌混凝土部门开展业务，主要是在东部和墨西哥湾沿岸地区。我们的经营业绩在很大程度上取决于建筑业的活动、公共和私营部门的经济周期、数量和价格差异、季节性和与天气有关的条件。以下是影响我们收入和成本的因素的摘要。

我们主要为三个终端市场的客户提供服务：基础设施、商业建筑和住宅建筑。我们预计，这些终端市场将出现以下几个关键趋势带来的长期积极势头：

我们有大量的固定和半固定成本，它们的差异主要是由能源、劳动力和水泥成本推动的。因此，我们公布的任何年度的财务结果，或报告结果的年度比较，可能不能预示未来的经营结果。

由于以下原因，我们未来的经营结果可能无法与Argos USA经审计的合并和合并财务报表以及本文件其他部分包括的未经审计的中期合并和合并财务报表中的历史经营结果相比较：

除了我们的财务业绩外，我们还将销售额作为一个关键的业绩指标来评估我们的业务并确定影响我们业务的趋势。

水泥产量包括出售给第三方的水泥产品，无论是我们自己的工厂生产的，还是从第三方购买的，以吨为单位。水泥产量还包括向我们的预拌业务销售的公司间水泥，以及我们从第三方购买并在预拌业务中使用的任何水泥。预拌数量包括由我们的预拌工厂生产并出售给第三方的预拌混凝土，以立方码表示。历史预混量反映了我们截至2023年6月30日拥有的工厂，根据2022年处置、2021年处置和2019年处置进行了调整。

我们使用被称为“调整后收入”、“调整后EBITDA”和“调整后EBITDA利润率”的指标来评估我们的经营业绩，这些指标不是由美国公认会计原则定义的，不应被视为美国公认会计原则定义的收益衡量标准的替代。除其他外，我们利用这些指标来评估我们的经营业绩，提供不同时期业绩的一致比较，并作为战略规划和预测的基础，因为我们认为这与长期企业价值密切相关。我们相信，在调整后的收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的基础上衡量业绩对投资者是有用的，因为它使我们能够更一致地评估我们的经营业绩期间。

2022年处置和2021年处置的调整反映了管理层如何评估公司的业务，因为公司的预拌混凝土业务不再在处置所在的地理区域提供服务(或确认收入)。我们纳入这些调整是为了加强当前业绩与上一时期业绩的可比性。调整后的收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有局限性，不应单独考虑，也不应作为根据美国公认会计准则报告的我们业绩分析的替代品。由于这些限制，调整后的收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为由美国公认会计准则确定的收入、净收入、净利润率的替代，也不应被视为我们盈利能力的衡量标准。我们主要依赖我们的美国GAAP结果，并仅出于补充目的使用非GAAP衡量标准，从而弥补了这些限制。

我们经营业绩的组成部分包括：(I)主要来自销售水泥和预拌混凝土产品的收入；(Ii)销售商品的成本，包括所有直接生产成本，包括劳动力、材料、运输和燃料；(Iii)销售、一般和行政费用，包括与销售商品的生产无关的工资和相关成本，如销售和营销、法律、财务和会计、信息技术、人力资源和某些其他员工；(Iv)与处置和报废某些预拌混凝土资产和负债有关的净(收益)亏损；(V)某些利息支出；及(Vi)与我们开展业务的税务管辖区有关的联邦和州所得税。

正如下面更详细讨论的，我们的经营业绩高度依赖于建筑行业的活动、公共和私营企业部门的经济周期、数量和价格差异以及季节性。因此，列报的任何期间的财务结果，或报告结果的期间间比较，可能不能预示未来的经营结果。

我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的财务业绩没有受到国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局为遏制和抗击新冠肺炎传播而采取的非常和广泛的行动的实质性影响。然而，我们截至2022年12月31日的年度财务业绩受到利率、能源成本和通胀上升的影响，这种情况一直持续到2023年6月30日的三个月和六个月。然而，全球经济挑战最终将对我们的业务、运营、财务状况和运营结果产生多大影响，将取决于许多高度不确定、迅速变化和无法预测的因素。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的业务结果摘要：

下表包括调整后的收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，以及与最接近的可比美国公认会计原则指标的对账：

截至2023年6月30日的三个月的营收为444.1美元，比截至2022年6月30日的三个月的416.2美元增加了2,790万美元，增幅为6.7%。截至2023年6月30日的三个月，与水泥和预拌混凝土相关的收入比例分别为50.8%和49.2%，而截至2022年6月30日的三个月分别为49.5%和50.5%。截至2023年6月30日的三个月，我们总收入的增长主要是由于销售价格上涨，水泥和预拌混凝土收入分别增加了1,960万美元和830万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，由于我们佛罗里达州纽伯里水泥厂的设备故障导致的收入损失约42,100吨，收入的增加被部分抵消。

截至2023年6月30日的三个月，预拌混凝土的收入为218.4美元，比截至2022年6月30日的三个月的210.1美元增加了830万美元，增幅为4.0%。这一增长主要涉及3470万美元的有利销售价格，但被2640万美元的不利销售额部分抵消。

截至2023年6月30日的三个月，水泥收入为225.7美元，比截至2022年6月30日的三个月的206.1美元增加了1,960万美元，增幅为9.5%。这一增长主要与截至2023年6月30日的三个月2840万美元的有利销售价格有关，但被880万美元的不利销售量部分抵消，原因是我们佛罗里达州纽伯里的水泥厂在截至2023年6月30日的三个月中发生了设备故障，导致损失约42,100吨。

截至2023年6月30日的三个月，商品销售成本为348.5美元，比截至2022年6月30日的三个月的349.6美元减少了110万美元，降幅为0.3%。销售商品成本的下降主要是由于电力和燃料成本下降170万美元以及销售量减少，但部分被材料、交付和工厂成本上升所抵消。销售量的减少是由我们佛罗里达州纽伯里水泥厂的设备故障推动的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，销售成本占收入的百分比分别为78.5%和84.0%。截至2023年6月30日的三个月，与水泥和预拌混凝土相关的销售商品成本比例分别为49.5%和50.5%，而截至2022年6月30日的三个月分别为48.6%和51.4%。

截至2023年6月30日的三个月，预拌混凝土的销售成本为175.9美元，比截至2022年6月30日的三个月的179.6美元减少了370万美元，降幅为2.1%。这一下降主要是由于销售量下降导致销售商品成本降低2260万美元，但因材料、交付和工厂成本上升1890万美元而被部分抵消。

截至2023年6月30日的三个月，销售水泥的商品成本为172.6美元，比截至2022年6月30日的三个月的170.0美元增加了260万美元，增幅为1.5%。这一增长是

主要是由于制造费用、运费、直接劳动力和材料等直接成本上升，为920万美元，其中包括120万美元的较低电力和燃料成本。这一增长被销售额的下降部分抵消，导致截至2023年6月30日的三个月的商品销售成本下降了660万美元。销量下降是由于我们佛罗里达州纽伯里水泥厂在截至2023年6月30日的三个月中发生了设备故障。

截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用为3740万美元，比截至2022年6月30日的三个月的3440万美元增加了300万美元，增幅为8.7%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用占收入的百分比分别为8.4%和8.3%。截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用的增加主要是由劳动力成本和绩效薪酬的增加推动的，但第三方咨询费和坏账费用的减少部分抵消了这一增长。

截至2023年6月30日的三个月，预拌混凝土的销售、一般和管理费用为1,390万美元，比截至2022年6月30日的三个月的1,010万美元增加了380万美元，增幅为37.6%。截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用的增加主要是由业绩薪酬的增加推动的，坏账费用的减少部分抵消了这一增长。

截至2023年6月30日的三个月，水泥的销售、一般和行政费用为1,180万美元，较截至2022年6月30日的三个月的680万美元增加500万美元，增幅为73.5%。截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用的增加主要是由劳动力成本、绩效薪酬和第三方咨询费的增加推动的。

其他收入，净额由租金收入和其他杂项项目组成。截至2023年6月30日的三个月，其他收入净额为20万美元，比截至2022年6月30日的三个月的420万美元减少了400万美元。减少的主要原因是杂项收入减少，但被租金收入抵销。

截至2023年6月30日的三个月，处置的净收益为110万美元，比截至2022年6月30日的三个月的2200万美元减少了2090万美元。这一下降主要是由于在截至2022年6月30日的三个月内确认的2022年处置的收益。

截至2023年6月30日的三个月，处置预拌混凝土的净收益为110万美元，比截至2022年6月30日的三个月的2210万美元减少了2100万美元。这一下降主要是由于在截至2022年6月30日的三个月内确认的2022年处置的收益。

截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月的水泥处置净收益包括资产出售和正常运营过程中的报废，从而产生了确认的无形金额。

截至2023年6月30日的三个月，净利息支出为1,020万美元，比截至2022年6月30日的三个月的900万美元增加了120万美元，增幅为13.3%。这一增长主要与利率上升有关。

截至2023年6月30日的三个月的所得税支出为1,210万美元，比截至2022年6月30日的三个月的2,100万美元减少了890万美元。这一减少主要与2022年出售中包含的不可抵扣商誉有关。

截至2023年6月30日的六个月营收为860.7美元，较截至2022年6月30日的六个月的775.8美元增加8,490万美元，或10.9%.截至2023年6月30日的六个月，与水泥和预拌混凝土相关的收入比例分别为49.8%和50.2%，

相比之下，截至2022年6月30日的六个月分别为47.4%和52.6%。截至2023年6月30日的六个月，我们总收入的增长是由水泥和预拌混凝土收入分别增加6170万美元和2320万美元推动的。收入的增长被2022年出售造成的收入下降和我们佛罗里达州纽伯里水泥厂的设备故障导致截至2023年6月30日的6个月损失约42,100吨所部分抵消。

截至2023年6月30日的六个月，预拌混凝土的收入为431.7美元，比截至2022年6月30日的六个月的408.5美元增加了2,320万美元，增幅为5.7%。这一增长主要涉及7300万美元的有利销售价格，但被3040万美元的不利销售量和2022年出售导致的194万美元收入下降部分抵消。

截至2023年6月30日的六个月，水泥收入为429.0美元，较截至2022年6月30日的六个月的367.3美元增长6,170万美元或16.8%。这一增长主要涉及截至2023年6月30日的6个月5290万美元的有利销售价格和880万美元的有利销售额，这是由佛罗里达州、卡罗莱纳州和德克萨斯州的销量增长推动的，但我们佛罗里达州纽伯里水泥厂的设备故障导致的不利销售量部分抵消了这一增长。

截至2023年6月30日的6个月，商品销售成本为700.0美元，比截至2022年6月30日的6个月的676.8美元增加了2,320万美元，增幅为3.4%。销售商品成本的增加主要是由材料、交付和工厂成本上升推动的，其中包括电力和燃料成本增加240万美元。这一增长部分被我们佛罗里达州纽伯里水泥厂的设备故障和2022年的处置导致的销售量减少所抵消。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，销售成本占收入的百分比分别为81.3%和87.2%。截至2023年6月30日的六个月，与水泥和预拌混凝土相关的销售商品成本比例分别为49.6%和50.4%，而截至2022年6月30日的六个月分别为47.8%和52.2%。

截至2023年6月30日的六个月，预拌混凝土的销售成本为353.1美元，较截至2022年6月30日的六个月的353.4美元减少了30万美元，降幅为0.1%。这一下降主要是由于销售量减少2,630万美元，以及2022年出售导致销售量减少1,640万美元，但因材料、交付和工厂成本上升4,240万美元而部分抵消。

截至2023年6月30日的六个月，销售水泥的商品成本为346.9美元，较截至2022年6月30日的六个月的323.4美元增加2,350万美元，增幅为7.3%。这一增长主要是由于销售量增加导致销售商品成本增加1580万美元，以及制造费用、运费、直接劳动力和材料等直接成本增加770万美元，其中包括截至2023年6月30日的六个月电力和燃料成本增加250万美元。

截至2023年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用为7,530万美元，较截至2022年6月30日的6,480万美元增加1,050万美元，增幅16.2%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，销售、一般和行政费用占收入的百分比分别为8.7%和8.3%。截至2023年6月30日的六个月，销售、一般和行政费用的增加主要是由劳动力成本和绩效薪酬的增加推动的，但第三方咨询费和坏账费用的减少部分抵消了这一增长。

截至2023年6月30日的六个月，预拌混凝土的销售、一般和管理费用为2,580万美元，比截至2022年6月30日的六个月的1,840万美元增加了740万美元，增幅为40.2%。截至2023年6月30日的六个月的销售、一般和行政费用增加，主要是由于业绩薪酬增加，坏账费用减少部分抵消了这一增长

截至2023年6月30日的6个月，水泥的销售、一般和行政费用为2,300万美元，较截至2022年6月30日的6个月的1,370万美元增加930万美元，增幅为67.9%。截至2023年6月30日的六个月，销售、一般和行政费用的增加主要是由劳动力成本、绩效薪酬和第三方咨询费的增加推动的。

其他收入，净额由租金收入和其他杂项项目组成。截至2023年6月30日的6个月，其他收入净额为10万美元，比截至2022年6月30日的6个月的520万美元减少了510万美元。减少的主要原因是罚款和制裁增加以及杂项收入减少。

截至2023年6月30日的6个月，处置净收益为130万美元，比截至2022年6月30日的6个月的2240万美元减少了2110万美元。这一下降主要是由截至2022年6月30日的六个月内2022年处置的收益推动的。

截至2023年6月30日的六个月，处置预拌混凝土的净收益为130万美元，比截至2022年6月30日的六个月的2230万美元减少了2100万美元。这一减少主要与截至2022年6月30日的6个月内确认的2022年处置相比，与截至2023年6月30日的6个月在正常运营过程中记录的资产出售和报废相比。

截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月的水泥处置净收益包括资产出售和正常运营过程中的报废，从而确认了无形金额。

截至2023年6月30日的6个月，净利息支出为1,960万美元，比截至2022年6月30日的6个月的1,690万美元增加了270万美元，增幅16.0%。这一增长主要与利率上升有关。

截至2023年6月30日的6个月的所得税支出为1650万美元，比截至2022年6月30日的6个月的1980万美元减少了330万美元。这一减少主要与2022年出售中包括的不可抵扣商誉有关，但被截至2023年6月30日的六个月的税前账面收入增加所抵消。

下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度运营结果摘要：

下表包括调整后的收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，以及与最接近的可比美国公认会计原则指标的对账：

截至2022年12月31日的财年收入为15.654亿美元，比截至2021年12月31日的财年的14.467亿美元增长118.7美元，增幅为8.2%。截至2022年12月31日的年度，与水泥和预拌混凝土相关的收入比例分别为49.0%和51.0%，而截至2021年12月31日的年度分别为44.8%和55.2%。截至2022年12月31日的年度，我们总收入的增长主要是由于水泥收入增加了118.1美元，预拌混凝土收入增加了60万美元。

截至2022年12月31日的一年，预拌混凝土的收入为798.5美元，比截至2021年12月31日的年度的797.9美元增加了60万美元，增幅为0.1%。较高的收入主要是由有利的销售价格推动的，贡献了9940万美元，但部分被截至2022年12月31日的年度较低的销售额9880万美元所抵消。2022年的处置分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度贡献了1,940万美元和6,960万美元的收入，并作为我们计划的一部分，专注于地理上更接近主要大都市地区的预拌混凝土设施。

截至2022年12月31日的年度，水泥收入为766.9美元，比截至2021年12月31日的年度的648.8美元增加了118.1美元，增幅为18.2%。这一增长主要涉及有利的销售价格贡献了9070万美元，有利的销售量贡献了2740万美元，这主要是由截至2022年12月31日的一年佛罗里达州的销售量增长推动的。

截至2022年12月31日的年度销售成本为13.432亿美元，较截至2021年12月31日的12.256亿美元增加117.6美元，增幅为9.6%。销售商品成本的增加主要是由于材料、交付和工厂成本上升，以及电力和燃料成本增加3250万美元，但由于销售量减少导致销售商品成本下降，部分抵消了这一增长。截至2022年和2021年12月31日的年度，销售成本占收入的百分比分别为85.8%和84.7%。截至2022年12月31日的年度，与水泥和预拌混凝土相关的销售商品成本比例分别为48.5%和51.5%，而截至2021年12月31日的年度分别为42.8%和57.2%。

截至2022年12月31日的一年，预拌混凝土的销售成本为691.1美元，较截至2021年12月31日的701.6美元减少了1,050万美元，降幅为1.5%。这一下降主要是由于销售量下降，导致销售商品成本降低，为8,680万美元，这主要是由2022年的处置推动的。销售预拌混凝土的商品成本的减少被材料、交付和工厂成本增加7640万美元部分抵消，其中包括截至2022年12月31日的年度燃料和电力成本增加340万美元。

截至2022年12月31日的年度，销售水泥的商品成本为652.1美元，比截至2021年12月31日的年度的524.2美元增加了127.9美元，增幅为24.4%。这一增长主要是由于制造费用、货运成本、直接人工和材料等直接成本增加了105.9亿美元，包括截至2022年12月31日的一年的电力和燃料成本比上一年增加了2,910万美元。销售成本的增加也是由于销售量增加，导致销售商品成本增加2210万美元。

截至2022年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为145.2美元，比截至2021年12月31日的119.1美元增加了2,610万美元，增幅为21.9%。截至2022年和2021年12月31日的年度，销售、一般和行政费用占收入的百分比分别为9.3%和8.2%。截至2022年12月31日的年度，销售、一般和行政费用的增加主要是由于与Cementos Argos就某些独家知识产权许可、劳动力成本和第三方咨询费达成的许可协议相关的费用增加，包括1130万美元的其他交易成本，但被法律费用的减少、基于业绩的薪酬以及2022年处置和2021年处置导致的销售、一般和行政费用的减少部分抵消。有关更多信息，请参阅附注15.美国Argos经审计的合并和合并财务报表中的关联方。

截至2022年12月31日的年度，预拌混凝土的销售、一般和管理费用为5,100万美元，较截至2021年12月31日的年度的3,670万美元增加1,430万美元，增幅39.0%。这一增长主要是由于与Cementos Argos就某些独家知识产权许可证和第三方咨询费达成的许可协议相关的费用增加，但因2022年和2021年的处置而减少的基于业绩的薪酬、法律费用、摊销费用和劳动力成本部分抵消了这一增加。

截至2022年12月31日止年度的水泥销售、一般及行政开支为3,990万美元，较截至2021年12月31日止年度的2,610万美元增加1,380万美元或52.9%。

这一增长主要是由于与Cementos Argos就某些独家知识产权许可证和劳动力成本达成的许可协议相关的费用增加，但部分被基于绩效的薪酬的减少所抵消。

截至2022年和2021年12月31日的年度，其他收入净额分别为1200万美元和740万美元，包括租金收入、保险收益和其他杂项项目。截至2022年12月31日的年度，其他收入净额的增长主要是由飓风哈维诉讼索赔的净保险收入推动的，该诉讼索赔影响了我们位于德克萨斯州休斯顿的水泥码头。

截至2022年12月31日的年度，处置净收益为2330万美元，比截至2021年12月31日的4880万美元减少了2550万美元。这一减少主要与2022年出售有关，与2021年出售相比，截至2022年12月31日的年度收益为2200万美元，而截至2021年12月31日的年度收益为4910万美元。

截至2022年12月31日的年度，处置预拌混凝土的净收益为2320万美元，比截至2021年12月31日的4840万美元减少了2520万美元。这一减少主要是因为与2021年的处置相比，2022年处置产生的处置收益较小。

截至2022年12月31日的年度，处置水泥的净收益为10万美元，比截至2021年12月31日的年度的40万美元减少了30万美元。这一减少主要与截至2022年12月31日的年度内正常运营过程中的资产出售和报废有关。

截至2022年12月31日的一年，利息支出净额为3360万美元，比截至2021年12月31日的3630万美元减少了270万美元，降幅为7.4%。这一减少主要是由于截至2022年12月31日的未偿债务余额低于2021年12月31日，这是由于偿还了280.9美元的某些借款，但被165.5美元的贷款收益和货币市场基金投资产生的利息收入部分抵消。

截至2022年12月31日的年度所得税支出为2,740万美元，较截至2021年12月31日的年度的4,300万美元减少1,560万美元。这一减少主要是由于截至2022年12月31日的年度税前账面收入比2021年12月31日减少，以及与2021年出售相比，2022年出售中包含的不可抵扣商誉减少。

截至2021年12月31日的年度收入为14.467亿美元，较截至2020年12月31日的14.528亿美元减少610万美元，降幅0.4%。截至2021年12月31日的年度，与水泥和预拌混凝土相关的收入比例分别为44.8%和55.2%，而截至2020年12月31日的年度，与水泥和预拌混凝土相关的收入比例分别为39.5%和60.5%。截至2021年12月31日的年度，我们总收入的下降主要是由于预拌混凝土收入减少7960万美元，部分被截至2021年12月31日的年度有利水泥销售量的7420万美元收入所抵消。

截至2021年12月31日的年度，预拌混凝土的收入为797.9美元，较截至2020年12月31日的年度的877.5美元减少7,960万美元，降幅为9.1%。收入下降的主要原因是总销售额下降，为103.7美元，其中包括2021年资产处置的影响。销量的下降被截至2021年12月31日的有利销售价格带来的2410万美元部分抵消。2021年的处置使收入减少了4890万美元，这是我们专注于地理上更接近主要大都市的预拌混凝土设施计划的一部分。

截至2021年12月31日的年度，水泥收入为648.8美元，较截至2020年12月31日的年度的573.2美元增加7,560万美元，增幅为13.2%。这一增长与7420万美元的有利销售量有关，这主要是由于佛罗里达州的销售量增加，以及截至2021年12月31日的年度130万美元的有利销售价格。

截至2021年12月31日的年度销售成本为12.256亿美元，较截至2020年12月31日的12.298亿美元减少420万美元，降幅0.3%。销售商品成本的下降主要是由于2021年处置的生产量减少，但与前一年相比，截至2021年12月31日的年度燃料和电力成本增加了2500万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年，销售成本占收入的百分比为84.7%。截至2021年12月31日的年度，与水泥和预拌混凝土相关的销售商品成本比例分别为42.8%和57.2%，而截至2020年12月31日的年度分别为38.7%和61.3%。

截至2021年12月31日的一年，预拌混凝土的销售成本为701.6美元，比截至2020年12月31日的年度的753.5美元减少了5,190万美元，降幅为6.9%。这一下降主要是由于销售量下降，导致销售商品成本降低，为8950万美元，这主要是由2021年的处置推动的。在截至2021年12月31日的一年中，材料、交付和工厂成本上升3,240万美元，燃料和电力成本增加220万美元，部分抵消了销售商品成本的减少。

截至2021年12月31日的年度，水泥销售成本为524.2美元，较截至2020年12月31日的年度的476.3美元增加4,790万美元，增幅为10.1%。这一增长主要与销售量增加有关，这推动了制造费用、运费、直接劳动力和材料等直接成本的增加。截至2021年12月31日的年度，与上年相比，燃料和电力成本增加了2280万美元，这也影响了水泥销售的商品成本。

截至2021年12月31日止年度的销售、一般及行政开支为119.1,000万美元，较截至2020年12月31日止年度的139.3,000,000美元减少2,020万美元，或14.5%.截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，销售、一般和行政费用占收入的百分比分别为8.2%和9.6%。截至2021年12月31日的年度销售、一般和行政费用减少的主要原因是，在截至2020年12月31日的一年中，与美国司法部达成的2000万美元法律和解和确认的500万美元相关法律费用，以及2021年处置导致的170万美元的销售、一般和行政成本减少，部分被劳动力成本和绩效薪酬的增加所抵消。有关美国司法部和解的更多讨论，请参阅附注12.Argos USA经审计的合并和合并财务报表中的承付款和或有事项。

截至2021年12月31日的年度，预拌混凝土的销售、一般和管理费用为3,670万美元，较截至2020年12月31日的年度的4,100万美元减少430万美元，降幅为10.5%。这一减少主要是由于2021年的处置减少了170万美元的销售、一般和行政成本，以及减少了510万美元的第三方咨询费。这一下降被截至2021年12月31日的一年中90万美元的绩效薪酬增加和较小的法律和解部分抵消。

截至2021年12月31日止年度的水泥销售、一般及行政开支为2,610万美元，较截至2020年12月31日止年度的2,490万美元增加120万美元或4.8%。这一增长主要涉及160万美元的绩效薪酬和劳动力成本的增加，但被第三方咨询费的减少部分抵消。

其他收入，净额由保险回收、租金收入和其他杂项项目组成。截至2021年12月31日的年度，其他收入净额为740万美元，比截至2020年12月31日的年度的840万美元减少100万美元，降幅为11.9%。这一减少主要是由于西弗吉尼亚州马丁斯堡工厂煤厂火灾导致截至2020年12月31日的年度财产和业务中断保险赔偿200万美元的影响，但被保理成本的下降部分抵消。