FinVolution 集团

上海市丹桂路 999 号 G1 楼

上海市浦东新区 201203

中华人民共和国

2023年8月3日

通过埃德加

吉米·麦克纳马拉先生

詹妮弗汤普森女士

公司财务部

披露审查计划

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

FinVolution 集团（以下简称 “公司”）

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

已于 2023 年 4 月 25 日提交

文件 编号 001-38269

亲爱的麦克纳马拉先生和汤普森女士，

本信函列出了公司对美国证券交易委员会（以下简称 “委员会”）工作人员（ 员工）2023年7月21日就公司于2023年4月25日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（2022年20-F表格）的信中所载评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司对此的回应。 本信中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年表格20-F中赋予此类术语的含义。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

第 16I 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露，第 172 页

1.	我们注意到您的声明，即您审查了您的成员名册和 股东提交的与您根据第 (a) 段要求提交的EDGAR文件有关的公开文件。请补充描述已审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如 宣誓书）作为提交的依据。在您的回复中，请同样详细地讨论与 第 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露相关的审查材料以及所依据的法律意见或第三方认证。

公司财务部

披露审查计划

证券交易委员会

2023年8月3日

第 2 页

关于第 (a) 段要求提交的材料以及第16I项第 (b) (3) 段要求的 披露，公司谨向员工表示，它依赖于受益所有权时间表 (即， 公司主要股东提交的附表13D和13G受益所有权报告及其修正案）。由于此类主要股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权时间表，因此公司认为这种依赖是合理和充分的。根据对 公司成员名册以及附表13D和13G受益所有权报告以及公司主要股东提交的修正案的审查，但不包括 (i) PPD Investment Limited、(ii) Metallica Holding Limited 以及 (iii) 萨斯奎哈纳基础投资有限责任公司和萨斯奎哈纳证券有限责任公司（统称萨斯奎哈纳实体）截至2023年3月31日，公司已发行普通股 股总额的5％或以上。此外，根据对EDGAR公开文件的审查，PPD Investment Limited、Metallica Holding Limited或萨斯奎哈纳实体均不由中国大陆的政府实体拥有或控制。PPD Investment Limited由该公司联合创始人之一、董事会主席兼首席创新官顾少峰先生全资拥有和控制。Metallica Holding Limited由公司联合创始人兼董事之一张军先生全资拥有和控制。根据对其他公开信息（例如萨斯奎哈纳实体的网站 ）的审查，据公司所知，萨斯奎哈纳实体不属于中国大陆的政府实体所有或控制。基于上述情况，公司认为它不属于中国大陆的政府实体所有或 控制，中国大陆的政府实体在公司中没有控股财务权益。

此外，公司在中国大陆、印度尼西亚和菲律宾注册的运营子公司由公司全资拥有或 控制。因此，中国大陆的政府实体在这些子公司中没有控股财务权益。此外，该公司是其合并可变利息实体 及其子公司的主要受益人。公司有权指导对其合并可变利息实体及其子公司的经济业绩影响最大的活动，并有义务吸收亏损或有权从其合并可变利息实体及其子公司获得可能对其合并可变利息实体及其子公司产生重大影响的收益。正如2022年20-F表格所披露的那样，根据这些合并可变利息实体的成员名单，公司合并可变利息实体的股东是自然人，他们是公司的联合创始人或其家族亲属。因此，公司的合并浮动权益实体及其子公司不由中国大陆的政府实体拥有或控制，中国大陆的政府实体在公司的合并可变权益实体及其子公司中没有控股财务权益。

公司财务部

披露审查计划

证券交易委员会

2023年8月3日

第 3 页

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的披露，公司 恭敬地告知员工，根据其截至2023年3月31日的成员名单，其登记股东包括：(i) 花旗（被提名人）有限公司，(ii) 由某些自然 人全资拥有或控制的特殊用途工具，以及 (iii) 机构股东。花旗（提名人）有限公司由北卡罗来纳州花旗银行控制，花旗银行是公司ADS计划的存管机构，充当 事实上的律师适用于 ADS 持有者。由于这些 持有者人数众多，公司要核实每位ADS持有人的背景将带来不必要的困难，而且公司只能依赖附表13D和13G的实益所有权报告以及公司5％或以上股份的受益所有人提交的修正案。根据EDGAR的此类公开文件，拥有公司5％或以上股份的 股东中没有一个是开曼群岛的政府实体。公司成员名册上记录的所有机构股东都参与了公司的首次公开募股前股权融资和相关活动。根据对公开信息（例如机构股东网站和附表13G及其修正案 ）的审查，据公司所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有任何机构股东的股份。因此，据公司 所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有该公司的股份。

此外， 公司合并后的外国运营实体注册的司法管辖区包括中国大陆、印度尼西亚和菲律宾。除公司的合并可变利息实体及其子公司PT Pembiayaan Digital Indonesia、WeFund Lending Corp. 和闪电融资公司外，该公司持有此类合并后的外国运营实体的100％股权。正如2022年20-F表格中披露的那样， 公司的合并可变利息实体包括北京派派荣信投资咨询有限公司、上海紫和信息科技集团有限公司和上海乐道科技有限公司，这些 合并可变利息实体的股东均为自然人。至于在印度尼西亚注册的运营实体PT Pembiayaan Digital Indonesia，其80％的股权最终由公司持有，其余20％由 独立第三方持有，该独立第三方已经证实，没有任何政府实体拥有其任何股权。至于WeFund Lending Corp. 和在菲律宾注册成立的运营实体 闪电融资公司，其99.999％的股权最终由公司持有，其余0.001％由某些自然人持有。因此，据公司所知， 中国大陆、印度尼西亚和菲律宾的政府实体均不拥有公司在各自司法管辖区合并的外国运营实体的股份。

该公司认为，依赖其成员登记册以及附表13D和13G受益所有权报告 及其修正案是合理和充分的，并恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交报告的依据。

公司财务部

披露审查计划

证券交易委员会

2023年8月3日

第 4 页

2.	为了澄清你的审查范围，请补充描述你为确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员现任或以前在中国共产党委员会中的成员资格或 隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书之类的第三方认证作为披露依据。

公司恭敬地向员工表示，它已要求所有董事填写一份问卷，这是其年度合规程序的一部分。每位董事在这样的问卷中都证实，该董事不是中国共产党的官员。此外，公司恭敬地提出，公司 合并后的外国运营实体的董事是（i）公司董事，（ii）公司员工，或（iii）外部董事。就公司员工而言，根据公司聘用的员工 的就业概况，公司确认他们不是中国共产党的官员。公司合并后的外国运营实体的外部董事也向公司表示，他们不是 中国共产党的官员。该公司恭敬地表示，它没有以任何法律意见或宣誓书等第三方证明作为提交材料的依据。

3.	我们注意到，您根据第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 项披露的内容是针对 FinVolution Group 或合并可变利息实体的。我们还注意到，您在附录 8.1 中列出的主要子公司、合并可变利息实体和合并可变利息实体子公司清单似乎表明您在中国、香港和中国以外的国家拥有子公司，但这些子公司未包括在内 VIE。请注意，第 16I (b) 项要求您为自己和合并后的外国 经营实体（包括可变利息实体或类似结构）提供披露。

•

关于 (b) (2)，请补充说明您的合并外国 运营实体的组织或注册司法管辖区，并在补充答复中提供您在每个外国司法管辖区拥有的合并经营 实体的股份或合并经营实体的股份百分比。

公司恭敬地向员工提出，根据 对评论1的答复中的分析，据公司所知，开曼群岛、中国大陆、印度尼西亚和菲律宾的任何政府实体都不拥有公司和公司在各自司法管辖区合并的外国经营 实体的股份。

公司财务部

披露审查计划

证券交易委员会

2023年8月3日

第 5 页

•

关于 (b) (3) 和 (b) (5)，请在补充答复中提供您和所有 合并的外国经营实体的必要信息。

关于第16I项 第 (b) (3) 段规定的披露，公司恭敬地向工作人员提出，根据对评论1的答复中的分析，中国大陆的政府实体在公司和 公司合并后的外国运营实体中没有控股财务权益。关于第16I项 (b) (5) 段规定的披露，公司确认目前有效的公司备忘录和章程或公司合并后的外国运营实体的 等效组织文件不包含中国共产党的任何章程。

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如果您对2022年的20-F表格有任何其他问题或意见，请致电+86 (21) 8030 3200 或 xujiayuan@xinye.com 联系本公司的美国法律顾问，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平，电话 +86 (21) 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com。

抄送：	Finvolution 集团首席执行官李铁正

李海平等，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Vivian Ma，普华永道中天律师事务所合伙人

Steven Wu，普华永道中天律师事务所合伙人