duMoulin Black LLP
第 10 层 豪街 595 号
温哥华 加拿大不列颠哥伦比亚省 V6C 2T5
www.dumoulinback.com
电话号码 (604) 687-1224
附录 5.1
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duMoulin Black LLP 第 10 层 豪街 595 号 温哥华 加拿大不列颠哥伦比亚省 V6C 2T5 www.dumoulinback.com
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客户 文件编号 5680-001
2023 年 11 月 21 日
Brush
Oral Care Inc.
西黑斯廷斯街 128 号，210 单元
温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6B 1G8
加拿大
亲爱的 Sirs/Mesdames：
| 回复： | Brush Oral Care Inc.（以下简称 “公司”） |
我们 是不列颠哥伦比亚省（那个”省份”）担任该公司的证券顾问，并就 在F-1表格（文件编号333-）上提交注册声明发表本意见275417（“注册 声明”）由公司根据 1933 年的《美国证券法》，经修订（“证券 法”），涉及出售证券持有人（定义见注册声明） 不时转售总计15,75万股公司普通股（“预融资认股权证”），这些普通股可能在 行使公司15,75万份预先出资的普通股购买权证（“预融资认股权证”）时发行，以及 如注册声明中所述。
出于下文 我们意见的目的，我们仅依赖：
| (i) | 公司高管的 证书（“高级管理人员证书”）注明日期为本文发布之日， 除其他外： |
| (a) | 发行预先注资认股权证； | |
| (b) | 公司注册证书、 公司章程和章程通知；以及 | |
| (c) | 公司董事于2023年6月30日、2023年10月2日、2023年10月30日和2023年11月15日通过的 决议的副本，这些决议除其他外，批准发行预融资认股权证和预融资认股权证，我们认为这些决议将在所有相关时间全面生效且 生效； |
| (ii) | 注册声明；以及 |
| (iii) | 代表每份经认证的预融资认股权证（“预融资认股权证 证书”）的原件 和/或副本。 |
每当 我们的意见将公司股票（无论是已发行还是即将发行）称为 “已全额偿还且不可评估” 时， 此类意见都表明，此类股份的持有人将无责任凭借其作为此类股票持有人的身份向公司出资任何进一步的款项，无论是为了完成对股票的偿付，还是为了普遍偿还公司债权人 的索赔。对于公司实际收到的发行此类股票的对价，也没有就收到的任何对价是否充分发表任何意见 。
我们 还审查并依赖了我们认为相关和必要的其他文件作为下文 所表达意见的基础。我们假设所有签名的真实性，任何签署此类 文件的个人在所有相关时间都具有法律行为能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，作为认证或静电副本或传真（包括通过电子邮件提供的扫描副本）提交给我们的所有文件 符合真实的原始文件 ，以及此类经认证或照片的副本或传真的原件的真实性 相似之处以及公司所有公司记录的真实性和准确性 以及公司向我们提供的高级职员证书。
我们 是仅有资格在该省执业的律师，我们对任何司法管辖区的法律或 受任何司法管辖区法律管辖的任何事项不发表任何意见，但该省法律和该省适用的加拿大法律除外。 此处的意见基于该省的法律和在本文发布之日有效的加拿大法律。
下面表达的 意见是截至本信之日给出的，不是前瞻性的。我们没有义务就本信函发出后可能出现或提请我们注意的任何法律变化或任何事实通知收件人 或任何其他人。
除了 我们对官员证书的审查外，我们没有进行任何特别或独立的调查来确定 存在或不存在我们此处意见所依据的任何事实或情况，也不能仅凭我们对公司的陈述来推断我们对 存在此类事实或情况的了解。
基于 并依据上述内容，并根据上文和下文所述的假设和限定，我们认为：
| 1. | 在 公司收到预先注资认股权证股份的全额行使价并根据预先融资认股权证的条款发行预先注资的认股权证 股票作为该行使价的对价后，预先注资 权证股份将作为公司资本中全额支付和不可评估的股份有效发行。 |
我们 特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及本公司。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于 《证券法》第7条或其相关规章制度要求其同意的人员类别。
你的 真的，
/s/ dumoulin Black LLP