如 于 2023 年 11 月 21 日向美国证券交易委员会提交的那样。
注册 编号 333-275417
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
第 2 号修正案
到
表格 F-1
1933 年《证券法》下的注册 声明
Brush Oral Care Inc.
（注册人章程中规定的确切 姓名）
| 不列颠哥伦比亚省 加拿大哥伦比亚 | 3843 | 不适用 | ||
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
（Primary 标准工业版 分类 代码编号） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
西黑斯廷斯街 128 号，210 单元
温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6B 1G8
加拿大
(844) 427-8774
（地址， （包括邮政编码）和电话号码，包括
注册人主要行政办公室的区域 代码）
Cogency Global Inc
东 42 街 122 号，18第四 地板
全新 纽约州约克 10168
(800) 221-0102
（姓名， 地址，包括邮政编码和电话号码，
包括服务代理的 区号）
所有通信的副本 ，包括发送给代理提供服务的通信，应发送至：
Joseph M. Lucosky，Esq.
Seth A. Brookman，Esq.
Lucosky Brookman LLP
伍德大道南 101 号，5 楼
伍德布里奇， 新泽西州 08830
(732) 395-4402
jlucosky@lucbro.com
拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效后尽快。
如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。
如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下 方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐
如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐
如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐
用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司
如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在证券交易委员会根据第 8 (a) 条行事的日期 生效），可能会决定。
解释性 注释
Bruush Oral Care Inc. 正在提交其F-1表格（文件编号333-275417）（“注册 声明”）的注册声明的第2号修正案，仅限提交附录5.1、23.1和23.2。因此，该修正案仅包含 封面页、本解释性说明、注册声明第二部分第8项、注册声明的签名页、 和提交的证物。注册声明的其余部分保持不变，因此被省略了。
第二部分
招股说明书中不需要信息
商品 8.展品和财务报表附表
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程（参照公司于2022年7月26日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-265969）附录3.1纳入） | |
| 3.2 | 章程（参照公司于2022年7月26日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-265969）附录3.2纳入） | |
| 4.1 | 2023年6月26日向Target Capital 14 LLC签发的认股权证表格（参照公司2023年6月26日F-1表格注册声明附录4.8（文件编号333-272942）纳入此处） | |
| 5.1 | duMoulin Black LLP 的观点 | |
| 10.1 | 凯文·哈特企业公司与公司于2020年10月29日签订的认可协议（参照公司于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.1合并） | |
| 10.2+ | 综合证券和激励计划，自2022年6月29日起生效 +（参照公司于2022年7月26日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-265969）附录10.3纳入） | |
| 10.3+ | 公司与安尼尔·曼哈斯签订的2022年7月28日雇佣协议（参照公司于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-265969）附录10.8纳入） | |
| 10.4+ | 公司与马修·卡瓦纳于2022年2月8日签订的雇佣协议（参照公司于2022年7月26日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-265969）附录10.7纳入） | |
| 10.5+ | 公司与艾伦·麦克内文之间的雇佣协议，日期为2022年5月10日（参照公司于2022年7月26日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-265969）附录10.8纳入） |
| 10.6 | 证券购买协议表格，日期为2022年12月7日（参照公司于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告附录10.1纳入此处） | |
| 10.7 | Bruush Oral Care Inc.和Target Capital 14 LLC签订的2023年6月26日证券购买协议表格（参照公司2023年6月26日F-1表格注册声明附录10.7纳入此处（文件编号333-272942）） | |
| 10.8 | Bruush Oral Care Inc.和Target Capital 14 LLC签订的注册权协议表格，日期为2023年6月26日（参照公司2023年6月26日F-1表格注册声明附录10.8（文件编号333-272942），纳入此处） |
| 10.9 | 2023年6月26日向Target Capital 14 LLC发行的可转换票据表格（参照公司2023年6月26日F-1表格注册声明附录10.9纳入此处（文件编号333-272942）） | |
| 10.10 | 公司与持有人之间的激励信，日期为2023年8月22日（参照公司于2023年8月23日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告附录10.1纳入此处） | |
| 10.11 | 新认股权证表格（参照公司于2023年8月23日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告附录10.2纳入此处） |
| 10.12 | 日期为2023年10月2日的证券购买协议（参照公司于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告附录10.1纳入此处） | |
| 10.13 | 日期为2023年10月2日的注册权协议（参照公司于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告的附录10.2纳入此处） | |
| 10.14 | 预融资认股权证表格（参照公司于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告附录10.3纳入此处） | |
| 10.15 | 认股权证表格（参照公司于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告附录10.4纳入此处） | |
| 10.16 | 判决供词（参照公司于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告附录10.5纳入此处） | |
| 10.17 | 豁免和通知函（参照公司于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.17纳入此处（文件编号333-272942）） | |
| 10.18 | 豁免令（参照公司于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.18纳入此处（文件编号333-272942）） | |
| 10.19 | Bruush Oral Care Inc.和Yaletown Bros Ventures Ltd.于2023年10月23日签署的信贷支持协议修正案（参照公司于2023年10月24日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告附录10.1纳入此处） | |
| 10.20 | Bruush Oral Care Inc.与Alchemy Advisors LLC之间的咨询协议，日期为2023年10月23日（参照公司于2023年10月24日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告的附录10.2纳入此处） | |
| 10.21 | Bruush Oral Care Inc.与Target Capital 14, LLC之间日期为2023年11月8日的信函协议表格（参照公司于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告的附录10.1纳入此处） | |
| 10.22 | 2023年11月8日向Target Capital 14, LLC发行的预融资认股权证表格（参照公司于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告的附录10.2纳入此处） | |
| 10.23 | Bruush Oral Care Inc.与Genering Alpha Ltd.之间签订的信函协议，日期为2023年11月15日（参照公司于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告的附录10.1纳入此处） | |
10.24 |
2023年11月15日向Genering Alpha Ltd.发行的预融资认股权证表格（参照公司于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告的附录10.2纳入此处） |
| 14.1 | 道德守则（参照公司于2022年7月22日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-265969）附录14.1纳入） | |
| 21.1 | 注册人子公司名单（参照公司于2022年7月26日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-265969）附录21.1纳入） | |
| 23.1 | Dale Matheson Carr-Hilton LaBonte LLP 的同意 | |
| 23.2 | duMoulin Black LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 24.1 | 授权书（包含在首次提交注册声明的签名页中） | |
| 99.1 | 审计委员会章程（参照公司于2022年7月22日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-265969）附录99.1纳入） | |
| 99.2 | 薪酬委员会章程（参照公司于2022年7月22日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-265969）附录99.2纳入） | |
| 99.3 | 提名和公司治理委员会章程（参照公司于2022年7月22日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-265969）附录99.3纳入） | |
| 99.4 | 内幕交易政策（参照公司于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-265969）附录99.6纳入） | |
| 107* | 申请费表 |
| * | 先前已提交。 |
| + | 表示 管理合同或补偿计划。 |
时间表： 无
项目 9.承诺。
下面签名的 注册人特此承诺：
(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：
(i) 纳入经修订的1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书。
(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最近生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券 的总美元价值不超过注册的证券总价值 ）以及与估计最大发行区间 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条（本章第 230.424 (b) 节）向委员会提交的招股说明书的形式中，如果 交易量和价格的变化表示 在 “计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％有效注册声明中的注册费” 表。
(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改。
(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，届时 的发行应被视为其首次善意发行。
(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。
以下签名的注册人特此承诺：
(1) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任， 作为本注册声明的一部分提交的招股说明书中省略的信息应被视为其中的一部分，这些信息包含在注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书形式中自 宣布生效之时的注册声明。
(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含 招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券 的发行应被视为其首次真诚发行。
就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人员 赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券 和交易委员会认为此类赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果 由该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用 除外），则注册人将 ，除非其律师认为 已通过控制先例解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院 它的此类赔偿是否违反该法所规定的公共政策，是否将受 此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合向证券交易委员会提交本F-1表格注册声明的所有 要求，并已正式使 本注册声明由下列签署人、经正式授权在加拿大不列颠哥伦比亚省 温哥华市代表其签署 2023年11月21日。
| BRUUSH 口腔护理公司 | ||
| 来自： | /s/ Aneil Singh Manhas | |
| Aneil Singh Manhas | ||
| 主管 执行官 | ||
委托书
通过这些礼物认识 所有人，下方签名的每个人都构成并任命 Aneil Singh Manhas， 为其真正合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份代替他，签署本注册声明的任何和 所有修正案（包括生效后的修正案或任何缩写的注册声明以及根据第 462 (b) 条提交的任何 修正案，以增加注册证券的数量正在寻找），并提交 同样的文件，包括其中的所有证物和其他文件与美国证券交易委员会建立联系，授予 所述事实上的律师、代理人和代理人充分的权力和权力，让他们尽其所能或可能亲自做的所有必要和必要的 行为和事情，特此批准 并确认上述所有事实上的律师、代理人和代理人，或他的替代人，可以凭借本协议合法地做或促成这样做
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ Aneil Manhas | Aneil Manhas | 2023年11月 21 | ||
| 主管 执行官（首席执行官、代理首席财务和会计官） | ||||
| /s/ 起亚 Besharat | 起亚 Besharat | 2023年11月 21 | ||
| 导演 | ||||
| /s/ 罗伯特·沃德 | Robert Ward | 2023年11月 21 | ||
| 导演 |
美国授权代表的签名
根据1933年《证券法》 ，下列签署人，即注册人在美国的正式授权代表，已于2023年11月21日在纽约市和纽约州签署了 本注册声明或其修正案。
| COGENCY GLOBAL INC | ||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 名称： | Colleen A. De Vries | |
| 标题： | 全球公司高级副总裁 | |