附件10.5

执行副本

交换 协议

本《交换协议》(以下简称《协议》)的日期为2023年11月21日，由特拉华州的Digital Health Acquisition Corp.(“DHAC”)，VSee Lab，Inc.， 一家特拉华州公司(“VSee”)和IDOC虚拟远程健康解决方案公司，一家德克萨斯州公司(“IDOC”， 与DHAC和VSee，各自为“公司”，统称为“公司”)和在本合同签名页面上确定的持有人(每个“初始持有人”，包括其各自的继任者和允许的受让人，每个“持有人”，并统称“持有人”或“持有人”)， 和[投资者]，一家康涅狄格州有限责任公司，作为持有人各方的抵押品代理(以这种身份，与根据本协议指定的任何继任者和替换者一起，称为“抵押品代理”)。

鉴于DHAC、VSee和IDOC寻求根据业务合并协议的条款和条件完成业务合并，VSee和IDOC将成为DHAC的全资子公司，DHAC将更名为“VSee Health，Inc.”；

鉴于， 初始持有人分别且非共同实益拥有和 持有(I)DHAC本金(包括原始发行折扣88,888.89美元)的本票(“DHAC本票”)；(Ii)本金为VSee的本票(包括原始发行折扣66,666.67美元)(“VSee票据”)；和(3)本金为 的IDOC本票(包括66,666.67美元的原始发行贴现)666,666.67美元(“IDOC票据”，连同DHAC票据 和VSee票据，统称为“原始票据”，每一张均在本协议附表一中进一步详述)， 是目前到期和欠下的，总现值为3,723,744.29美元；

鉴于，根据初始持有人与VSee和IDOC各自签订的证券购买协议，初始持有人已同意分别从VSee和IDOC购买各自的普通股，以交换在紧接业务合并完成前生效的VSee票据本金600,000.00美元(不包括原始发行折扣66,666.67美元)和IDOC票据本金600,000.00美元(不包括原始发行折扣66,666.67美元)；

鉴于， 初始持有人(个别而非共同)希望在业务合并完成后，交换(I)DHAC票据、(Ii)本金为600,000.00美元以外的VSee票据、以及(Iii)本金为600,000.00美元以外的IDOC票据(“交易所”) 本金总额为2,523,744.29美元的优先担保可转换本票(该等票据为“票据”或“证券”)项下的所有当前到期及欠款(“原始票据金额”)。以附于本协议附件的票据形式作为附件A，DHAC希望将票据分别转让而非联合转让，以换取原始票据金额，全部依据《1933年证券法》(《证券法》经修订)第3(A)(9)条规定的豁免注册的条款和条件；

鉴于 在完成本协议所拟进行的交易的同时，DHAC和初始持有人应按本协议附件B(“注册权协议”)的形式签订登记权利协议。

鉴于，本协议及上述证券购买协议规定的交易完成后，持有人将不再持有原始票据，公司应注销原始票据，以及证明原始票据和原始票据所有权的其他实物文件(如有)应视为已全额支付。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的陈述、保证和契诺 ，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，公司和每位持有者同意如下：

第一条定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，下列术语具有本1.1节中规定的含义：

“附属公司” 是指控制此人或其任何附属公司或与其共同控制或与其共同控制的每一人。就这一定义而言，“控制”在证券法下的规则405中使用和解释这些术语时，使用相关的 词语。尽管有上述规定， 持有人及其附属公司以及本公司各方及其附属公司不应被视为彼此的 “关联公司”。

“AML/CTF(Br)条例”具有3.1(Kk)节中赋予此类术语的含义。

“bhca” 具有3.1(Gg)节中赋予此类术语的含义。

“董事会”是指适用公司的董事会。

“业务合并”是指根据日期为2023年11月21日的《第三次修订和重新签署的业务合并协议》(日期为2023年11月21日)以及数字健康收购公司、DHAC合并子公司I公司和DHAC合并子公司II，Inc.、VSee和IDOC(可修订和/或重述《业务合并协议》)中的条款和条件完成拟议的业务合并。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦假日和纽约联邦储备银行不营业的任何日子以外的任何日子。

“资本租赁”是指任何人作为承租人对其作为承租人的任何财产(无论是不动产、非土地财产还是混合财产)的任何租赁或转让使用权的其他安排，而按照公认会计原则，该财产是或应该在该人的资产负债表上作为资本租赁入账的。

“股本”是指公司股本的任何股份、参与或其他等价物(无论如何指定)、任何其他人的任何同等所有权权益，包括合伙权益和会员权益， 以及购买或其他安排(包括通过转换或交换任何其他财产)的任何认股权证、权利或选择权 ，以获取或认购以其他方式满足“股本”定义的任何项目，无论目前是否可兑换、可交换或可行使。.

“成交日期”是指交易日，或随后的交易日，在此交易日或随后的交易日，所有在成交前需要签立或交付的交易文件均已由适用各方签署并交付，所有其他条件均以(Br)每个初始持有人交付原始票据的义务和(Ii)DHAC交付证券的义务在每种情况下均已履行或免除为先决条件。

“结束” 是指根据第2.3节的规定结束证券发行。

“抵押品” 指担保协议或授予抵押品代理人或任何其他持有方留置权的任何其他交易文件中定义的任何和所有“抵押品”，以及根据任何交易文件授予或声称授予留置权的任何公司方现在拥有或此后获得的所有财产和财产权益及其收益。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指达美航空的普通股，每股票面价值0.0001美元，普通股应变更为的任何股本，以及因该普通股重新分类而产生的任何股本。

“普通股等价物”是指DHAC或其附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何 时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或在任何时间可转换为普通股或可行使或交换的其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司”是指每一家公司及其子公司。

“公司(Br)被覆盖人员”具有3.1(Ll)节中赋予该术语的含义。

“同意” 指政府当局以外的任何人的任何批准、同意、授权、通知或任何其他 行动。

“合同义务”对任何人来说，是指该人签发的任何担保或类似文书的任何规定，或该人作为当事一方或其或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、租赁、契据、按揭、信托契据或其他文书(交易文件除外)的任何规定。

“折算价格”具有本附注中赋予该术语的含义。

“转换 股份”具有附注中赋予该词的涵义。

“货币协议”是指任何外汇合同、货币互换协议、期货合同、期权合同、合成上限或其他类似的协议或安排。就这一定义而言，加密货币应被视为货币。

“衍生工具”指任何利率协议、货币协议、期货或远期合约、现货交易、商品掉期、购买或期权 协议、其他商品价格对冲安排、上限、下限或下限交易、任何信用违约或总回报掉期、任何其他衍生工具、任何其他类似投机交易及任何其他类似协议或安排，旨在改变任何人因任何相关变数(包括利率、币值、保险、灾难性损失、气候或地质条件或任何其他衍生工具的价格或价值)的波动而产生的风险。就本定义而言，“衍生工具”指美国财务会计准则委员会第133号财务会计准则(衍生工具及套期保值活动会计)所界定的“任何衍生工具”，以及在任何后续声明或任何此类声明的任何补充或替代中以类似效力一词界定的任何衍生工具。

“披露证书”是指根据《安全协议》交付的披露证书。

“披露明细表”是指在截止日期以令持有人满意的形式和实质披露有关公司当事人和抵押品的详细信息的明细表，以及根据任何交易文件要求提供和提供的抵押品的任何最新情况或此类证书中的任何其他信息。

“不合格事件”的含义与第3.1(Ll)节中赋予此类术语的含义相同。

“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。

“评估日期”具有3.1(O)节中赋予此类术语的含义。

“违约事件”是指构成任何附注中定义的“违约事件” 的任何事件。

“证券交易法”系指1934年证券交易法。

“交易所交易”的含义与第4.11(B)节中赋予该术语的含义相同。

“豁免发行”是指：(A)向DHAC的雇员、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商发行普通股、期权或其他股权奖励；条件是，此类发行须经DHAC董事会或DHAC股东的多数批准，或作为真正的股权融资的一部分；此外， 此类发行不得超过本公司在业务合并结束时未经持有人事先批准而采用的股权激励计划中规定的授权股份储备，(B)普通股、认股权证或期权，用于补偿目的，(C)行使或交换根据本协议发行的任何证券的证券和/或可行使或可交换为或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券 只要该等证券自本合约日期起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价或交换价格，(D)可根据 于本合约日期生效的DHAC任何合约反稀释义务发行的证券，但该等义务自本合约日期起并未作出重大修订，(E)根据收购发行的证券或经DHAC董事会大多数无利害关系的成员批准的任何其他战略交易；但该等收购及其他战略交易，包括但不限于业务合并，不应包括以下交易：DHAC发行证券的主要目的为筹集资金或向主营业务为投资证券的实体发行证券，以及(F)根据预期与业务合并按披露时间表附表1.1所述实质上完成的交易而发行的证券的行使、转换或交换而发行或可发行的证券。

“美联储”具有3.1(Gg)节中赋予此类术语的含义。

“公认会计原则” 是指美国公认的会计准则，在参考期间内一直适用，并与以下各项保持一致：(A)财务会计准则委员会或任何后续实体的意见和声明中所载的原则和准则；(B)在与该等原则一致的范围内， 公认的行业惯例；以及(C)在与该等原则和惯例一致的范围内，反映在美国证券交易委员会报告中披露的财务报表中所反映的DHAC过去的惯例。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府、任何州、省、地区或其其他行政区、任何直辖市、任何机构、机关或机构，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、税务、司法、监管或行政职能的任何实体或机关，以及通过股权或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他实体，包括任何中央银行、证券交易所监管机构仲裁员、公共部门实体、超国家实体(包括欧盟和欧洲中央银行)和任何自律组织(包括全国保险专员协会)。

“担保” 是指根据本协议第2.4节的规定，以持有人在截止日期 满意的形式和实质交付的担保，由公司各方(公司除外)为担保品代理人、持有人和其他担保当事人的利益而出具的担保。

“保证义务”指适用于任何人的任何直接或间接责任，或有责任或有责任 ，如果此人承担债务的目的或意图是向债务持有人提供保证，保证债务将得到偿付或解除，或保证债务持有人遵守任何协议，或保证债务持有人(全部或部分)不受损失，包括(A)直接或间接担保，背书(正常业务过程中的托收或存款除外)、共同作出、有追索权的贴现或有追索权的出售(B)该人通过任何协议(或有或有协议或其他协议)对另一人的债务所负的任何责任 (I)购买、回购或以其他方式获得该等债务或其任何担保，或提供资金以支付或清偿该等债务(不论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式)，(Ii)维持另一人的偿债能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况；(Iii)如有需要，不论任何其他一方或多於一方未能履行协议，作出接受或支付 或类似付款；(Iv)购买、出售或租赁(作为出租人或承租人)财产，或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够偿付该等债务，或保证该等债务持有人免受损失，或(V)向以下人士提供资金：或以任何其他 方式投资于该其他人(包括支付财产或服务的费用，无论该财产是否已收到或是否提供此类服务)，条件是(B)(I)条, (Ii), (Iii), (Iv)或 (v) 以上的主要目的或意图是提供保证，保证将偿还或解除另一人的债务，任何与此有关的协议将得到遵守，或该等债务的任何持有人将受到保护(全部或部分)，使其免受损失。任何保证义务的金额应等于所担保或以其他方式支持的债务的金额。

“持有方”具有第4.9条赋予该术语的含义。

“Indebtedness” means, with respect to any Person, without duplication, the following: (a) all indebtedness of such Person for borrowed money, (b) all obligations of such Person for the deferred purchase price of property or services other than accounts payable and accrued liabilities incurred in respect of property or services purchased in the ordinary course of business (provided, that such accounts payable and accrued liabilities are not overdue by more than 180 days), (c) all obligations of such Person evidenced by notes, bonds, debentures or similar borrowing or securities instruments, (d) all obligations of such Person created or arising under any conditional sale or other title retention agreement with respect to property acquired by such Person, (e) all obligations of such Person as lessee under Capital Leases, (f) all reimbursements and all other obligations of such Person with respect to (i) letters of credit, bank guarantees or bankers’ acceptances or (ii) surety, customs, reclamation, performance or other similar bonds, (g) all obligations of such Person secured by Liens on the assets of such Person, (h) all Guaranty Obligations of such Person, (i) all obligations of such Person to purchase, redeem, retire, defease or otherwise make any payment in respect of any Capital Stock, Stock Equivalent (valued, in the case of redeemable preferred stock, at the greater of its voluntary liquidation preference and its involuntary liquidation preference plus accrued and unpaid dividends) or any warrants, rights or options to acquire such Capital Stock, (j) after taking into account the effect of any legally-enforceable netting Contractual Obligation of such Person, all payments that would be required to be made in respect of any Derivative in the event of a termination (including an early termination) on the date of determination and (k) all obligations of another Person of the type described in clauses (a) through (j) secured by (or for which the holder of such Indebtedness has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) a Lien on the assets of such Person (whether or not such Person is otherwise liable for such obligations of such other Person).

“知识 产权”是指所有版权、专利、商标、服务标记和商品名称以及 上述任何内容的所有申请，以及：（i）所有发明、工艺、生产方法、专有信息、专有技术和商业秘密 ;（ii）就上述任何内容授予的所有许可证或用户协议或其他协议，无论是现在还是 以后拥有或使用;（iii）所有客户名单、供应商标识、数据、计划、蓝图、规范、设计、 图纸、记录的知识、调查、工程报告、测试报告、手册、材料标准、加工标准、性能 标准、目录、计算机和自动机械软件和程序;（iv）所有现场维修数据、销售数据和与现在或以后制造的产品的销售或服务有关的其他信息 ;（v）所有会计信息和所有媒体，可记录或存储任何信息、知识、数据或记录的计算机程序，以及用于汇编或存储此类信息、知识、记录或数据的所有计算机程序;（vi）上述任何一项的所有申请，以及（vii）在每种情况下，现在或以后拥有或获得的与上述任何项目有关的所有诉讼、索赔和保证的原因。

“知识产权担保协议”是指由任何公司方 签署并以担保协议所附的形式或以令担保代理人 满意的形式和内容交付给DHAC的每份知识产权担保协议。

“利率协议”指任何利率互换协议、利率上限协议、利率上下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排。

“图例 移除日期”具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“Liabilities” means all amounts, indebtedness, obligations, liabilities, covenants and duties of every type and description owing by any Company Party from time to time to any Holder or any other Holder Party, whether direct or indirect, joint or several, absolute or contingent, due or to become due, liquidated or unliquidated, secured or unsecured, now existing or hereafter arising and however created, acquired (regardless of whether acquired by assignment), whether or not evidenced by any note or other instrument or for the payment of money and whether arising under Contractual Obligations, Regulations or otherwise, including, without duplication, (i) the principal amount due of the Notes, (ii) all other amounts, fees, interest (including any prepayment premium), commissions, charges, costs, expenses, attorneys’ fees and disbursements, indemnities, reimbursement of amounts paid and other sums chargeable to DHAC under the Notes, this Agreement or any other Transaction Document (including attorneys’ fees) or otherwise arising under any Transaction Document and (iii) all interest on any item otherwise qualifying as a “Liability” hereunder, whether or not accruing after the filing of any petition in bankruptcy, or the commencement of any insolvency, reorganization or similar proceeding, whether or not a claim for post-filing or post-petition interest is allowed in such proceeding.

“许可 协议”具有第3.1（m）条中赋予该术语的含义。

“留置权” 指任何(法定或其他)按揭、质押、质押、转让、担保权益、产权负担、押记、申索、优先购买权、优先购买权、转让限制或类似限制或任何种类或性质的其他担保安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的任何资本或融资租赁。

“锁定协议”是指保荐人与保荐人、保荐人或DHAC的任何高级管理人员和董事(视情况而定)和DHAC根据本协议第2.4节要求交付的某些锁定协议，每个协议的格式均作为附件C附在本协议之后，并在截止日期时以持有人满意的其他形式和实质提交。

“损失”指所有负债、权利、要求、契诺、义务、义务(包括负债、应收款和其他合同义务)、索赔、损害赔偿、法律程序和诉讼因由、和解、判决、损害赔偿、损失(包括收益减少)、债务、责任、罚款、处罚、制裁、佣金和利息、支出、税金、利息、收费、成本、费用和开支(包括财务、法律和其他顾问、顾问和专业人员的费用、收费和支出，如适用，任何增值和其他税费)，在每个案件中，任何种类或性质的 ，无论是连带的还是若干的，无论是现在存在的还是以后产生的，无论如何获得的，无论是否已知， 断言、直接、或有、清算、到期、后果性、实际、惩罚性或三倍。

“重大不利影响”是指对(A)任何交易文件的任何部分的合法性、 有效性或可执行性，(B)任何公司方的运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)，(C)任何公司方以任何理由(无论是预见或不可预见的)及时履行交易文件规定的义务的重大不利影响或变化，包括由于流行病、政府当局的行为、交通系统中断、罢工、恐怖活动、供应链中断或天灾，或(D)任何交易文件下授予任何持有方的抵押品或任何留置权的完善或优先。

“最高费率”的含义与第6.12节中赋予该术语的含义相同。

“OFAC” 具有3.1(Ee)节中赋予该术语的含义。

“最大参与度”的含义与第4.13(A)节中赋予该术语的含义相同。

“许可证”指对任何人而言的任何许可证、提交、通知、许可证、批准、变更、例外、许可、特许权、授予、特许、确认、背书、豁免、认证、注册、资格、许可或其他合同义务或与任何政府当局或根据其授权或根据任何法规作出的安排或授权，或任何政府当局在每种情况下采取的任何其他行动，不论是否具有法律效力，是否影响、适用于该人或对该人具有约束力。其合同义务或安排或其他债务或其任何财产，或该人、其合同义务或其任何财产是或看来是受其约束的。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、法人团体或非法人团体、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、土地信托、商业信托或非法人组织，或政府或机构、部门或其其他分支机构或任何种类的其他实体。

“预先通知” 具有第4.13(B)节中赋予该术语的含义。

“诉讼” 是指在任何仲裁员或政府当局面前，在法律或衡平法上，对某人或其财产进行的诉讼、仲裁、调查、申诉、争议、争辩、听证、调查、研讯、审计、审查或其他受到威胁或待决的、影响或看来影响该人或其财产的诉讼、仲裁、调查或上诉。

“按比例分配部分”，就某一持有人和一组持有人而言，是指(I)该持有人(为免生疑问，包括其前任和转让人)在该日期持有的票据的原始本金金额与(Ii)该持有人(为免生疑问，包括其前任和转让人)在该日期或之前购买的证券的原始本金总额之比。

“公共信息故障”的含义与第4.3(B)节中赋予此类术语的含义相同。

“公共 信息失灵赔偿”具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“条例”是指所有国际、联邦、州、省和地方法律(无论是民法、普通法或衡平法，也不论是美国还是非美国)、条约、宪法、法规、法典、关税、规则、准则、条例、令状、禁令、命令、判决、法令、行政或司法先例或当局，包括在每种情况下是否具有法律效力、任何政府当局对此的解释或管理、任何政府当局的所有政策、建议或指导以及所有行政命令。直接的职责、指示、要求、要求。

任何人的“关联方”是指这样的人，(I)该人的每个关联方，(Ii)直接或间接拥有或控制5%或以上股本的人，无论是以受益人的身份，还是以受托人、监护人或其他受托人的身份，在选举该人或该关联方的董事方面具有普通投票权的人，(Iii)每个该人或该关联方的高级管理人员、经理、董事、合资伙伴，上述任何人的任何直系后裔、祖先、配偶或前配偶(作为婚姻解体的一部分)；(V)上述任何人的任何信托或信托的受益人 任何信托或受益人。尽管有上述规定，股东及其附属公司及本公司各方及其附属公司不应被视为彼此的“关联方”。

“所需的文件”是指根据第4.2或4.14节所要求的任何文件.

“所需的 持有人”是指持有当时未偿还债券本金的50%以上的持有人。

“储备额”是指在任何日期，普通股最大总股数的两(2倍)倍。然后根据交易文件发行或未来可能会发行， 包括在转换票据时可发行的任何转换股份，并假设转换价格在确定日期当日及之后的任何时间均为确定日期当日及之后的100%， 均须根据任何反向股票拆分或普通股的类似重新分类进行比例调整。

“辞职 生效日期”具有第5.6(A)节中赋予该术语的含义。.

“受限支付”对任何人来说，是指(A)任何股息、股票拆分或其他分配，直接或间接(包括以剥离、重新分类、公司重新安排、安排计划或类似交易的方式)，因为或以其他方式 支付给该人现在或以后发行的任何类别股本的任何股份的持有人，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付，购买或其他有价值的收购，直接或间接，(B)该人士或其任何关联公司现在或以后发行的任何类别 股本的任何股份，以及(C)向 退休或获得退还现在或将来发行的任何股票等价物而支付的任何款项；但为免生疑问，(I)以无现金方式行使雇员股票期权，即按所需程度取消期权，以使注销的期权的“现金”价值(即市场价格超过行权价格) 用于支付行使价、 和适用的税款，则不应为“限制性付款”；及(Ii)权利(包括接受资产的权利)或期权的分配应构成“限制性付款”。

“第144条规则” 指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订。

“受制裁的司法管辖区”是指任何时候受制裁法律约束的国家、领土或地理区域，或声称受制裁法律约束的国家、领土或地理区域。

“制裁法律”是指与OFAC不时实施、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运有关或与之有关的所有适用条例，包括下列(连同其实施条例，在每个案件中，经不时修订)：《国际安全与发展合作法》(《美国法典》第22篇，第23499aa-9节及其后)、《爱国者法》和《与敌贸易法》(《美国法典》第50篇，第5节及其后)。

“受制裁的人”是指(A)列入行政命令13224--封锁财产并禁止与实施或威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易，自2001年9月24日起生效--附件中所列或以其他方式受其规定制约的任何人；(B)被列入外国资产管制处维持的任何与制裁法律有关的名单的任何人，包括“特别指定的国民和被封锁的人”名单；(C)位于、组织、居住或确定为 居住在全面制裁法律所针对的受制裁司法管辖区内的任何个人或个人；(D)上述(A)至 (C)条所述的任何组织或直接或间接拥有或控制的任何个人；及(E)实施、威胁或合谋实施或支持美国适用法规所界定的“恐怖主义”的任何人。

“美国证券交易委员会(Br)报告”具有3.1(F)节中赋予此类术语的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指适用的公司各方和担保代理人之间签订的担保协议，该担保协议是为了担保代理人的利益而签订的，其格式和实质内容在成交之日令担保代理人满意。

“壳牌公司”是指符合《证券交易所法》第12b-2条和第144条规定的“壳牌公司”定义的实体。

“卖空销售”指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空销售”。

“股票等价物”是指所有可转换为股本或任何其他股票等价物的证券和/或债务，以及所有认股权证、期权、股票权利、任何股本或任何性质的承诺，以及购买、认购或收购任何股本或任何其他等值股本的所有其他权利或期权或其他安排(包括透过转换或交换任何其他财产)，不论 目前是否可兑换、可交换或可行使。

“后续融资”的含义与第4.13节中赋予该术语的含义相同。

“后续融资通知”具有第4.13(B)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指(A)载于或以其他方式须于美国证券交易委员会报告内载述的有关公司的任何附属公司，包括于本报告日期或之后的 ，及(B)任何人士(自然人除外)，其管理直接或间接由该人士或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或当时由该人士或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“税收” 指现在或将来由美国或任何其他政府当局征收或征收的任何现在或未来的税、费、评税、扣除、扣缴或其他任何性质的费用，包括收入、收入、消费税、财产、销售、使用、转让、许可证、工资、扣缴、社会保障和特许经营 现在或以后由美国或任何其他政府当局征收或征收的税款，以及与此相关的所有利息、罚款、附加税和类似的责任，但对于任何持有人，不包括根据该持有人的净收入或总收入 征收或以其总收入衡量的税款。

“第三方交换转让”具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“交易日”是指普通股的主要交易市场开放交易 。

“交易市场”指下列任何一个市场或交易所，普通股在其上纽约证券交易所美国证券交易所；纳斯达克资本市场；纳斯达克全球市场；纳斯达克全球精选市场；纽约证券交易所；场外交易市场或场外交易公告牌(或上述任何交易所的任何继承者)在 上市或报价。

“交易文件”是指本协议、披露明细表、披露证书、附注、担保、担保协议、知识产权担保协议、注册权协议、锁定协议、转让代理指示函，以及与本协议项下预期交易相关的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指德意志银行目前的转让代理公司大陆证券转让信托公司，邮寄地址为纽约道富广场一号30层，邮编：New York 10004，电话号码为(212)5094000，注意：马克·津金德，以及德意志银行的任何继任转让代理。

“转让代理指示函”是指由转让代理正式确认和同意的DHAC致转让代理的信函，指示转让代理根据交易文件发行转换股份，该交易文件的格式为附件D ，并在截止日期以持有人满意的其他形式和实质。

“UCC”指纽约州不时施行的“统一商法典”；如果由于任何适用法规的强制性规定，抵押品代理人或任何其他持有方在任何抵押品上的担保权益的任何附着物、完备性或优先权受纽约州以外司法管辖区的统一商法典管辖，则“UCC”应 指就本条例有关该附着物、完善性或优先权的规定以及与该等条文相关或以其他方式使用的定义而言在该其他管辖区有效的统一商法典。

“可变汇率交易”具有第4.11(A)节中赋予该术语的含义。

“有表决权的股本”指(I)在选举董事会任何成员或该人士的任何经理、受托人或其他控制人时具有普通投票权的任何人士的股本(不论当时该实体的任何其他类别的股本 是否因发生任何意外事件而具有或可能具有投票权)及 (Ii)该人士的任何股本可在持有人选择下不受限制地转换或交换为本定义第(I)款所述人士的股本 。

第二条发行

2.1第3(A)(9)节。 假设本协议第2和3节中规定的每家公司和持有人的陈述和担保的准确性，本协议各方承认并同意此类陈述和担保的目的除其他事项外， 确保交易所符合《证券法》第3(A)(9)条规定的证券交易所资格。

2.2成交。 根据本文所述条款及受制于本文所述条件，在成交时(如适用)，该初始持有人应向本公司交出其原始票据以供注销，而本公司应将第2.3(A)节所述票据交付给该初始持有人 ，本公司及该初始持有人应于成交时相互交付第2.3节可交付事项 。在满足第2.3和2.4节中规定的成交契约和条件后，此类成交应在Sullivan&Worcester LLP办公室(地址：1633Broadway，New York，NY 10019)或双方共同同意的其他地点进行，并可通过电子方式远程交换结案文件。

2.3次送货。

(a) 向初始持有者交付 。在成交当日或之前(除特别注明外)，各公司应向或安排向每个初始 持有人交付以下文件，每个文件的日期均为截止日期，其形式和实质内容应令抵押品代理人和该初始 持有人满意：

(I)由各公司正式签署的披露证书；

(Ii)由DHAC正式签署的该持有人的票据，本金总额相当于与该持有人姓名相对的金额。附表II；

(Iii)由公司各方正式签署的保函；

(Iv)由公司各方正式签署的担保协议；

(v) 由拥有知识产权并共同涵盖所有此类知识产权的每一公司方正式签署的《知识产权担保协议》 (受担保代理人自行决定的最低限度例外情况的限制)；

(Vi)由DHAC正式签署的注册权协议；

(Vii)由DHAC及其适用的签字人正式签署的该持有人的禁售协议；

(Viii)转让代理指令信函，除DHAC外，还由转让代理正式执行；

(Ix)所有 完整和最终形式的披露时间表；

(x) 授权签署、交付和履行交易文件及所有相关行动的各公司董事会决议的核证副本；

(Xi)DHAC的法律顾问(S)对该持有人可能合理要求的事项的意见，在形式和实质上令该持有人和抵押品代理人满意。

(Xii)每个公司的组织和章程文件的副本，经截止日期修改，经每个公司的秘书认证为真实、正确和完整。

(Xiii) 该公司所属组织的司法管辖区和该公司有资格开展业务的任何外国司法管辖区内每个公司截至该持有者可接受的日期的地位或良好信誉证明；

(Xiv)由每家公司的一名授权高管签署的、日期为截止日期的证书，表明满足以下规定的条件：(I)本协议中所包含的该公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期时应真实和正确，如同截止日期一样(除非该陈述和保证的条款规定为截止日期，在这种情况下，它们应在该日期起真实和正确)。和(Ii)该公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议中所包含的所有契诺，该契诺将由该公司在交易结束前履行；

(Xv) 该持有人可接受的形式和实质内容的结束语，以及该持有人可能要求的其他意见、声明、协议和其他文件。

(b) 向这些公司交付 。在交易结束时或之前，每个持有人(或在适用的情况下，抵押品代理)应向DHAC交付或安排交付以下文件(如适用)，由该持有人(或抵押品代理，视情况而定) 正式签立，日期为截止交易日期：

(i) 《担保》；

(Ii)《安全协议》；

(Iii)《知识产权安全协议》；

(Iv)该持有人的登记权协议；以及

(v) 这样的 霍尔德原注(S)。

2.4正在关闭 个条件。

(a) 公司义务的条件 。各公司根据第2.2条承担的与收盘有关的义务，须在收盘日期或之前满足或免除下列条件：

(i) 企业合并的完善；

(Ii)此处包含的每个持有人的陈述和担保应在截止日期时真实和正确(除非在本合同的较早日期明确作出，否则在这种情况下，它们应在截止日期时准确)；

(Iii)要求任何持有人在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议(第2.2节规定的在截止日期履行的义务除外)应已履行；以及

(Iv)根据第2.3(A)节的规定，每个持有者必须在截止日期前交付物品。(Ix)。

(b) 条件 为初始持有人的义务。根据第2.2条，每个初始持有人和抵押品代理人根据第2.2条各自承担的与成交有关的义务，须在成交之日或之前，在成交之前或之前，根据本协议满足或免除下列条件。

(i) 企业合并的完善；

(Ii)任何交易文件中包含的每一公司方的陈述和担保应在截止日期 时真实和正确(除非在本合同的较早日期明确作出，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Iii)根据 任何交易文件(第2.2节所列义务除外)，公司任何一方或任何一方必须在交易结束日或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行。

(Iv)各公司方根据第2.3(A)条规定必须在截止日期或之前交付的物品的交付；

(v) 不存在违约事件，也不存在随着时间推移或发出通知而构成违约事件的事件；

(Vi) 不得违反任何公司方在交易文件下的任何义务、契诺或协议，也不应存在因时间推移或发出通知而构成此类违约的现有事件 ；

(Vii)自本协议之日起至截止日期止，普通股股票不得被证监会或DHAC的主要交易市场暂停交易，且在截止日期之前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，或不得对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或发生对任何金融市场产生重大不利影响的其他国家或国际灾难，在每一种情况下，根据该初始持有人的合理判断，在不考虑该初始持有人的任何独特因素的情况下，在交易结束时接受该证券的交割是不可行或不可取的。

(Viii)自本合同签订之日起至截止日止，未发生任何重大不利影响；

(Ix) 公司符合规则第144条关于公司股票的当前公开信息要求普通股及任何其他可登记证券或可根据票据发行的其他普通股股份；及

(x) 本协议中包含的任何其他条件或其他交易文件，包括根据第2.3条要求任何公司方在截止日期或之前交付的物品的交付。

第三条陈述 和保证

3.1公司各方的陈述和担保。自截止日期起，各公司单独且非联合地向每个持有人作出以下陈述和担保 (在担保或安全协议或任何其他交易文件规定的范围内，其他各公司方作出以下陈述和担保，并在适用于该公司方的范围内)，每个陈述和担保均受披露明细表中规定的例外情况的约束，这些披露明细表被视为本披露明细表的一部分，并根据披露明细表相应章节中包含的披露范围对本文中所作的任何陈述和保证进行限定：

(a) 子公司。 每家公司的所有直接和间接子公司均列于披露明细表。除美国证券交易委员会报告所载者外，每家公司均直接或 间接拥有其各附属公司的所有股本及股本等价物，且无任何留置权，且各附属公司的所有已发行股本及已发行股本均为有效发行，且 缴足股款、免评估，且无优先认购或购买证券的类似权利。

(b) 组织 和资格。每一公司方均为具有《披露明细表》所列公司形式、根据《披露明细表》所列组织的管辖范围法律有效存在且信誉良好的个人，并在其组织管辖范围、其主要营业地点的管辖范围、持有人已提交UCC融资声明或抵押的任何其他管辖范围内具有正式资格或获得办理业务的许可，且除非未能提交UCC融资声明或抵押，否则不会产生重大不利影响。开展业务或拥有其声称拥有的财产需要此类资格的任何其他司法管辖区--在任何此类司法管辖区内不存在、也没有提起或威胁撤销、限制或限制 或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。任何公司方均不从事为购买或携带保证金股票或任何加密货币、令牌或其他区块链资产的目的而发放 信贷(不包括公司各方之间的公司间信贷)的业务。

(c) 授权； 执行。每一公司方履行、交付、履行其义务，并行使交易文件规定的权利，包括根据本协议出售证券和其他证券(如果适用)， (I)已得到该公司方所有必要的公司行动的正式授权，(Ii)除必要的备案外， 不需要在本协议日期之前尚未获得的任何同意或许可，且每一此类许可或同意均具有完全的效力，且不受任何待决或，据任何公司方所知，受到威胁、攻击或撤销， (Iii)不会也不会与(A)、(B)任何公司治理文件或决议、或(C)对该公司方或影响该公司方的任何财产具有约束力的任何公司治理文件或决议、(Br)对该公司方或影响该公司方任何财产的任何合同义务或条款没有冲突、禁止或阻止，也不会造成违反。和(Iv)不会导致对抵押品施加任何留置权，而不是为了持有人各方的利益而对抵押品施加留置权。一旦签署和交付，该公司方声称是其中一方的每一份交易文件应构成该公司方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该公司方强制执行，但仅受破产和影响债权人权利的类似法规的约束。

(d) 证券发行 。DHAC发行的证券均获正式授权及支付，在根据本协议条款转让后，该等证券应为有效发行、全额缴款及不可评估。根据本协议发行和转让后，DHAC转让证券不受《证券法》第3(A)(9)节的登记要求的约束。

(e) 资本化。 每家公司的资本化情况载于披露明细表，该披露明细表还包括截至本协议日期，DHAC关联公司实益拥有且已登记在案的普通股 。DHAC自其根据交易所法案提交的最近一份定期报告 以来，除(I)披露附表所载，(Ii)根据DHAC的员工购股计划向员工发行普通股 及(Iii)根据披露附表所载根据交易所法案提交的最新定期报告日期尚未发行的股票 等价物外，并未发行任何股本或股票等价物。任何人均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与披露时间表所列交易文件所规定的交易或由其触发的交易。除披露日程表所述外，并无任何未偿还的普通股等价物 ，亦无任何合同义务使DHAC或任何附属公司有义务或可能 发行额外的普通股或等价股。发行证券将不会使DHAC有义务向任何人(任何持有人除外)发行普通股或任何其他证券 ，也不会导致任何公司方发行的证券的任何持有人有权调整任何股票等价物项下的行权、转换、交换或 重置价格，但披露日程表所述除外。DHAC股本的所有流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有证券法规发行，且该等流通股并无违反任何优先认购权或认购或购买证券的类似或其他权利或任何其他现有合约责任。发行证券不需要任何股东或DHAC董事会的进一步批准或授权，也不需要其他许可或同意。就DHAC的股本或等价物而言，并无股东协议、投票协议或其他类似的合约义务，而DHAC 是其中一方，或据DHAC所知，在DHAC的任何股东或其他股权投资者之间。

(f) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。DHAC已提交证券法和交易法规定DHAC必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据证券法和交易法第13(A)或15(D)节，在本报告日期前一年(或法规要求DHAC提交该等材料的较短期限)(上述 材料，包括通过引用并入其中的证物和文件，在此统称为 “美国证券交易委员会报告”)。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或陈述中所必需的重大事实， 根据其作出陈述的情况而不具误导性。美国证券交易委员会报告 中包含的大连和记黄埔财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。除该等财务报表的附注所披露者外，该等财务报表 乃根据公认会计原则编制，并在各重大方面公平地列报大和及其合并附属公司截至其日期的财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须按惯例及非重大年终审核调整。

(g) 重大 不利影响；未披露的事件、负债或发展。自最新的经审计财务报表包括在美国证券交易委员会报告中之日起，除非在本报告日期之前提交的后续美国证券交易委员会报告或披露时间表中明确披露：(I)尚未发生任何已造成或可合理预期会导致重大不利影响的事件；(Ii)除(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用，以及(B)公认会计准则未要求在DHAC的财务报表中反映且未被要求在提交给委员会的文件中披露的负债外， 公司方未发生任何债务或其他负债(或有负债)，(Iii)没有公司 方改变其会计年度或会计方法；(4)公司方没有申报或支付任何限制性付款，也没有在任何合同义务中这样做，(V)公司方 未向任何高管、董事或其他关联公司发行任何股本，且(Vi)未发生任何事件、责任、事实、情况、 关于任何公司方、其 子公司或其各自的业务、财产、运营、资产或财务状况的事件、责任、事实、情况、 发生或发展，或合理预期将发生或存在，根据适用的证券法规，在作出或被视为作出该陈述时，任何公司方必须披露该信息，而该陈述在作出该陈述之日之前至少一(1)个交易日尚未 公开披露。

(h) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告或披露时间表中另有规定外，不会对任何公司方的任何子公司的任何公司方提起诉讼。 任何公司方或任何公司方或任何公司方任何子公司的任何现任或前任高级管理人员或董事 以这样的身份对任何交易文件或证券的合法性、 有效性或可执行性提出不利影响或提出质疑，(Ii)涉及证监会或以其他方式涉及违反证券法规，或(Iii)假设结果不利，可能或合理地预计会导致 重大不利影响，且公司各方、其子公司或任何董事或其任何高级管理人员， 是否或曾经是涉及违反证券法规或根据证券法规承担责任的索赔或违反受托责任索赔的任何诉讼的标的。委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停DHAC或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(i) 劳动关系 。没有(I)任何公司方没有不公平的劳动行为，也没有针对任何公司方或任何公司方的任何子公司的不公平劳工行为投诉待决，或者，据任何公司方所知，他们中的任何人受到国家劳动关系委员会的威胁，也没有因任何针对公司方或任何公司方的任何子公司悬而未决的集体谈判协议或据他们所知受到威胁的集体谈判 协议引起的申诉或仲裁程序，(Ii)没有罢工，存在停工或其他劳资纠纷，或据他们所知，涉及任何公司方或任何公司方的任何子公司，以及(Iii)任何公司方或任何公司方的任何子公司的员工 不存在工会代表权问题，也不存在正在进行的工会组织活动， 除非(就上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的任何事项，无论是单独的或总体的)可能合理地不会产生实质性不利影响的 。本公司各方或其各自子公司的 员工均不是与该员工与该公司方或该子公司的关系有关的工会的成员，本公司各方或其各自子公司均不是集体谈判协议的一方。据各公司方所知，该公司方及其子公司的高管继续为适用的公司方提供服务不违反、也不会违反以任何第三方为受益人的任何合同义务的任何实质性条款，并且 不会使任何公司方或任何公司方的任何子公司因上述任何事项而蒙受任何损失。

(j) 合规。 任何公司及其子公司，除非美国证券交易委员会报告或披露时间表中所述，或者不可能或 有理由预期会造成重大不利影响：(I)违约或违反(并且没有发生任何事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，将导致任何公司方或其任何子公司违约)，也没有任何公司方或其任何子公司收到关于其违约或违反的索赔通知 ，任何合同义务(不论这种违约或违规行为是否已被放弃)；(Ii)违反任何政府当局的任何判决、法令或命令；(Iii)正在或曾经违反任何法规，据各公司所知，没有人提出或威胁提出任何关于存在此类违规行为的索赔(包括与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、雇佣或劳工事项有关)，或(Iv)已经或可能导致与遵守法规有关的损失(包括环境法规下的清理费用)， 也没有受到任何此类损失的威胁。

(k) 许可。 公司各方及其子公司均拥有开展美国证券交易委员会报告中所述各自业务所需的所有许可，这些许可均由适当的政府当局颁发，如果不具备，可合理预期会造成重大不利影响，且公司各方及其任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类许可有关的诉讼通知。

(l) 资产的标题 。每一公司及其子公司对其所拥有的所有不动产 和对其所拥有或声称拥有的对任何公司或任何公司的任何子公司的业务具有重大意义的所有个人财产都具有良好的、有市场价值的所有权。在所有情况下，除美国证券交易委员会报告或披露日程表所述外，所有留置权均不受任何留置权的限制，但下列情况除外：(I)留置权不会对任何此类财产的价值产生重大影响，且 不会对公司各方及其子公司对此类财产的使用造成实质性干扰，以及 (Ii)用于支付联邦、州或其他税项的留置权，已根据公认会计准则为其提取适当准备金，支付该等财产既不拖欠，也不受处罚。任何公司方或公司方任何子公司根据租赁 持有的任何不动产和设施(如果该租赁对任何公司方或任何公司方的任何子公司的业务具有重大意义的任何个人财产)均由他们根据有效的、存续的和可执行的租约持有， 公司方及其子公司方遵守这些租约。

(m) 知识产权 。除非未能做到这一点不会产生实质性的不利影响，否则每个公司方及其子公司都拥有或有权使用他们声称拥有或有权使用的所有知识产权，对于所有该等公司方及其子公司来说，这些知识产权合计构成了与公司各方及其子公司目前开展的业务有关的所有必要或必需的知识产权。自本协议签订之日起两(2)年内，任何公司方及其子公司 均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)， 并且，据公司各方及其子公司所知，没有发生任何事件允许或将允许在通知或时间过后或同时撤销、暂停或终止此类权利。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，任何公司方及其子公司均未收到 索赔的书面通知，也未受到此类索赔的威胁或合理地预计将会提出此类索赔，且任何公司方及其子公司均不知道任何口号或其他广告手段、产品、流程、方法、物质或其他知识产权 承载或使用目前预期由任何公司方或任何公司方的任何子公司出售或使用的任何知识产权的财产或货物或服务侵犯或侵犯任何人的权利，但无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。据各公司方及其子公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，且不存在其他人对任何知识产权的侵犯 。公司每一方及其子公司均已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点，否则不能合理地 预期产生重大不利影响。除披露时间表中规定的知识产权外，任何公司方及其子公司均未在美国专利商标局或美国、其任何州、其任何行政区或任何其他国家的美国专利商标局或任何类似的办公室或机构 注册或等待申请任何知识产权，也未授予与此相关的任何许可证。披露附表还列出了任何公司方或任何公司方的任何子公司在本协议日期生效的所有合同义务或其他安排，据此该公司方或该子公司拥有使用他人拥有的任何知识产权的许可或其他权利，以及该等合同义务或其他安排的到期日期(统称为 连同任何公司方或任何公司方的任何子公司在本协议之日后可能订立的合同义务或其他安排，称为《许可协议》)。所有材料许可协议和相关权利 完全有效，许可方的义务不存在违约或违约事件，任何公司方或公司方的任何子公司的任何特许权使用费或其他付款义务，或任何公司方或公司方的任何子公司的制造标准、质量控制或规范方面的义务 ，且每个此类公司方或此类子公司在所有实质性方面均遵守其条款，且没有所有者。许可方或许可方已发出任何终止通知或其终止该许可或权利的意图。

(n) 与关联方的交易 。除美国证券交易委员会报告或披露日程表中所述外，任何公司方及其子公司均不参与与不是公司方或公司方子公司的任何关联方的任何合同义务或其他交易，包括(A)任何公司方或其任何子公司对任何该等其他关联方的投资或 任何该等其他关联方的债务以及(B)转让、销售、租赁、转让或其他收购或 处置任何资产。在所有情况下，除(X)在正常业务过程中进行的交易对本公司各方及其子公司不会低于在与非关联方的可比公平交易中获得的 对本公司各方及其子公司的 优惠，以及(Y)本公司各方及其子公司的工资和其他董事或员工或其他员工薪酬，包括费用报销和 员工福利。

(o) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。DHAC及其子公司遵守自本协议生效之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及任何和所有相关法规。本公司各方及其附属公司 维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的，(Ii)交易按需要记录，以允许 根据公认会计原则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产，及(Iv)记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。DHAC及其子公司已为DHAC及其子公司建立了披露控制和程序(见交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义) ，并设计了此类披露控制和程序，以确保DHAC根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告。DHAC的认证人员已评估DHAC及其子公司的披露控制和程序的有效性 截至最近根据《交易所法案》提交的定期报告所涵盖的期间结束时(该日期，即“评估日期”)。DHAC在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证官员关于披露控制的有效性的结论 以及基于其截至评估日期的评估的程序。自评估日期起，对财务报告的内部控制(如交易法所界定)并无重大影响或合理地可能对大和及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(p) 某些 费用。任何公司方或任何公司方的任何附属公司不会也不会就交易文件预期的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士 支付任何经纪或寻找人费用或佣金或类似费用。对于任何费用 或其他人或其代表提出的本3.1(P)节规定的费用类型的索赔，持有人不承担任何义务，即 可能与交易文件预期的交易相关而到期。

(q) 私人 安置。假设每个持有人的陈述和担保的准确性如第3.2条所述，合并后的公司向持有人交易证券时，不需要根据证券法进行登记。 本协议项下证券的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。

(r) 投资 公司。任何公司方和任何公司方的子公司都不是或不是关联公司(并且，在收到证券付款 之后，在实施其收益的使用之前和之后，都不会是或不是关联公司)，属于1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。任何公司的每一方及其子公司在开展业务时应确保其不会成为“投资公司”，但需根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记。

(s) 注册 权利。除注册权协议或美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何人无权促使任何公司方或任何公司方的任何子公司根据证券法对任何公司方或任何公司方的任何子公司的任何证券进行登记。

(t) 列表 和维护要求。的股份根据交易法第12(B)或12(G)条，普通股均已登记，而DHAC并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止普通股登记的行动，而DHAC亦未曾接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会 报告所述外，大和证券在本报告日期前十二(12)个月内，并未收到任何普通股在其上市或报价的交易市场发出的有关大意为不符合该交易市场的上市或维护要求的通知。除美国证券交易委员会报告中所述外，达美航空正在、也没有理由相信其在可预见的未来不会继续符合所有此类上市和维护要求。大华银行已向纳斯达克资本市场提交了关于其证券发行的增发股份名单通知 表格。转换股份的发行将不超过 根据纳斯达克上市规则可在未经股东批准的情况下发行的普通股的最高数量 。

(u) 接管保护申请 。DHAC及其董事会(或同等机构)已采取一切必要行动(如有)，以 使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或DHAC的公司注册证书(或类似的章程文件)或 其公司法律规定的其他类似反收购条款不适用于因持有人和DHAC履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用的 。包括由于DHAC发行证券以及任何持有人或其任何关联公司对证券的所有权。

(v) MNPI。 除交易文件预期的交易的重要条款和条件外，各公司 各方确认，公司各方、其关联方、代理人或律师或代表上述交易的任何其他人均未向任何持有人、任何持有方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成 重大非公开信息的任何信息。DHAC理解并确认，每一持有人在完成DHAC的证券交易时将依赖前述陈述。各公司方承认并同意，除第3.2节中明确规定的交易外，没有任何持有人就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或担保。

(w) 没有 集成产品。假设每个持有人在第3.2节中陈述和担保的准确性， 没有任何公司或其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发行 与DHAC之前的要约整合的情况下， 出于以下目的：(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)任何交易市场的任何适用的股东批准条款，而DHAC的任何证券均在该交易市场上市或指定。

(x) 无 一般恳求。DHAC或代表DHAC行事的任何人士均未以任何形式 以一般招揽或一般广告形式发售或出售任何证券。DHAC根据证券法规则501的含义，仅向持有者和某些其他“认可投资者”出售证券。

(y) 外国 腐败行为。任何公司方及其关联方均未直接或间接 (包括通过代理人、承包商、受托人、代表和顾问)：(I)捐款、支付或报销礼物、招待或其他费用，在每个案例中， 根据美国或其他与外国或国内政治活动有关的法规，可以合理地被视为非法的；或(Ii)向美国或其他官员、法官、雇员或任何政府当局的其他工作人员或根据任何法规被视为 政府官员的其他人支付 款项，或向任何外国或国内政党、民选或工会官员或竞选活动支付 款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，证券收益的任何部分都不会被直接或间接用于支付任何此类款项；(Iii)未能完全披露任何公司 方或任何公司方的任何子公司(或代表上述任何一方行事的任何人所作的)可能被合理地 视为违反美国或其他法规的任何贡献或其他付款；或(Iv)违反美国1977年《反海外腐败法》(修订)或任何其他制裁或声称制裁贿赂、腐败和其他不正当付款的其他法规的任何其他活动。

(z) 会计师事务所。 DHAC的会计师事务所是Withum Smith+Brown，PC。据DHAC所知，该会计师事务所是《交易法》所要求的注册公共会计师事务所。

(Aa)与会计师和律师没有任何分歧。DHAC与DHAC以前或现在受雇于DHAC的会计师和律师之间目前没有任何形式的分歧，或任何公司方合理预期的 就任何可能影响DHAC履行其在任何交易文件下的任何义务的能力的欠付其会计师和律师的费用 。

(Bb)关于持有人接受证券的确认书。DHAC承认并同意，就交易文件及其预期的交易而言，每个持有人仅以公平持有人的身份行事。DHAC进一步确认 没有任何持有人就交易文件及拟进行的交易担任DHAC的财务顾问或受托人(或以任何类似身份)，而任何持有人、持有人或其各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何建议仅属持有人购买证券的附带事宜。DHAC还向各持有人表示，DHAC订立本协议和其他交易文件的决定完全基于DHAC及其代表对本协议及其代表拟进行的交易的独立评估。

(抄送)遵守规则 M。任何公司方、任何公司方的子公司或代表其任何一方行事的任何人均未(I)直接或间接采取旨在导致或导致稳定或操纵任何公司的任何证券价格的任何行动 以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或为征求购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何人因怂恿他人购买公司的任何其他证券而获得的任何补偿。

(Dd)股票 期权计划。DHAC在发布或以其他方式公开公布有关DHAC或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，并未知情地授予股票 期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权 ，目前也没有，也没有任何公司政策或做法。

(EE)制裁。 任何公司方和任何公司方的关联方，直接或间接(包括通过代理人， 承包商、受托人、代表或顾问)(A)违反任何制裁法，或从事、合谋或试图从事任何逃避或规避任何制裁法禁止的交易，(B)是受制裁人或从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入，(C)拥有位于受制裁司法管辖区的任何资产，或(D)进行或以其他方式从事与以下事项有关的任何交易：根据美国外国资产控制办公室(OFAC)执行或执行的任何法规而被冻结的任何财产或财产权益。借款人不得直接或间接使用本协议项下任何票据的任何收益的任何部分来提供资金，借款人或其关联方也不得直接或间接 (包括通过代理、承包商、受托人、代表或顾问)从事任何涉及向受制裁人员的任何投资或活动提供资金或向其付款的业务。

(FF)美国房地产控股公司。DHAC不是，也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，DHAC应根据任何持有人的要求提供证明。

(GG)《银行控股公司法》和其他限制规定。任何公司党和任何公司党的附属公司都不受修订后的1956年《银行控股公司法》(BHCA)的约束，也不受联邦储备理事会(美联储)的监管。任何公司方和任何公司方的子公司或附属公司都不直接或间接、单独或合计拥有或控制任何类别有投票权的证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或更多。任何公司方和任何公司方的子公司或关联公司，无论是单独或总体，直接或间接 ，都没有能力对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制影响 。DHAC不是“投资公司”，也不是1940年“投资公司法”所指的“投资公司”控制的公司。DHAC不受2005年《公用事业控股公司法》、《联邦电力法》、《州际商业法》或1940年《投资公司法》的监管，也不受限制DHAC因借款而产生债务能力的任何法规或许可的约束。

(Hh)促销活动 库存。任何公司方、任何公司方的子公司及其高级管理人员、董事、经理、附属公司或代理人均未从事任何可能导致证券和交易委员会投诉、查询或暂停交易的股票促销活动，指控(I)违反了联邦证券法的反欺诈条款，(Ii)违反了反兜售条款，(Iii)不正当的“跳枪”；或(Iv)在未适当披露补偿的情况下进行促销。

(Ii)纳税状况 。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司各方(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和费用，这些税项和其他政府评估和费用在金额上是实质性的，在该等申报单上显示或确定应支付，报告和申报及(Iii)已在其各自的账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或申报适用期间之后的所有重大税项 。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司各方的高级职员亦不知道任何此类索赔的任何依据。

(Jj)资历。 截至截止日，除披露明细表所列债务和截至截止日未偿还本金金额不超过50,000美元的债务外，没有任何针对任何公司方的债务或其他债权对票据或根据票据到期的债务或其担保具有优先付款权利，无论是关于利息、清算或解散、 或其他方面。除以购买款项担保的债务外，担保权益(仅优先于由此涵盖的标的资产)和资本租赁义务(仅优先于所涵盖的财产)。

(KK)AML/CTF 法规。本公司各方及其子公司的业务一直并一直遵守适用的1970年《货币和外汇交易报告法》和其他适用的洗钱和反恐融资条例(统称为《反洗钱/反恐融资条例》)的财务记录和报告要求， 任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及任何公司或任何公司的任何子公司的任何仲裁员就任何反洗钱/反恐融资条例提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序均未完成。据任何公司方或任何此类子公司所知，受到威胁。

(Ll)取消资格 个项目。对于将依据证券法颁布的D规则506(B)发行和出售的证券，大和资本、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议下发售的大和资本的其他高级管理人员、大和资本20%(20%)或更多未偿还有表决权的股权证券的任何实益拥有人，均不以投票权计算。任何在出售时以任何身份与DHAC有关的发起人(该术语在证券法下的规则405中定义)(因为每个此类术语在证券法下的法规D的规则506(D)中使用和理解，每个“公司承保人”)均不受证券法下法规D的规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)， 证券法下法规D规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。DHAC 已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何公司承保人员受到取消资格事件的影响。DHAC已在适用范围内遵守根据证券法 颁布的法规D规则506(E)项下的披露义务，并已向持有人提供根据该规则提供的任何披露的副本。DHAC将在截止日期前以书面形式通知每位持有人：(I)与任何公司承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)随着时间推移而可能成为与任何公司承保人员相关的取消资格事件的任何事件。

(Mm)无 其他承保人员。除本公司承保人士外，并无任何人士(直接或间接)已获支付或将获支付与出售任何证券有关而招揽持有人的酬金。

(NN)[已保留].

(Oo)子公司 权利。每一公司方都有不受限制的投票权，并(在适用法律规定的限制的限制下)获得由任何公司方或任何公司的任何子公司拥有的其子公司的所有资本证券的股息和分派。

(PP)壳牌 公司状态。DHAC自成立以来，一直是，现在是，直到业务合并完成为止， 被确定为“壳牌公司”的发行人。

(QQ)完整 披露。在任何交易文件中代表任何公司方提供的所有披露，以及本协议披露明细表中包含的所有陈述，或根据任何交易文件提供或将提供给任何持有人或任何持有方或他们的律师或顾问的任何证书或其他文件 中包含的所有陈述，在所有重要方面都是真实和正确的，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏作出其中包含的陈述所需的重大事实， 根据这些陈述的做出情况，不具有误导性。本公司各方在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 整体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，且在作出陈述时没有误导性。

(Rr)对交易所的确认 。各公司方承认并同意，就本协议和拟进行的交易而言，持有人仅以独立第三方的身份行事。各公司方进一步确认，持有人并非就本协议及拟进行的交易 担任任何公司方(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人，持有人或其任何代表或代理人就本协议提供的任何建议仅属交易所附带事宜。

(Ss)无佣金：无其他考虑。这些公司没有支付或给予，也没有同意为招揽交易所而直接或间接支付或给予任何佣金或其他报酬。债券仅用于交换原始 债券金额，且没有或将不会为债券支付其他对价。

(Tt)3(A)(9)陈述。 没有任何公司，也没有任何代表他们行事的人，直接或间接提出或出售任何证券，或在可能导致交易所和根据本协议发行的票据与DHAC为证券法的目的而预先提供的债券整合的情况下， 没有直接或间接地提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，这将阻止DHAC根据证券法第3(A)(9)条向持有人交付票据。任何公司亦不会采取任何行动或步骤 将票据的交换、发行及交付与其他发售合并，以致根据证券法第3(A)(9)条，将票据交付予持有人被视为不获豁免。

(Uu)无 第三方顾问。除法律顾问外，所有公司均未聘请任何第三方协助有关交易所的征集工作 。

3.2各持有者的陈述和担保。每个持有人，单独地，而不是共同地，为自己和没有其他持有人，特此向各公司声明和 截至截止日期的认股权证如下(除非在其中的特定日期， 在该日期应准确)：

(a) 组织； 权威。该持有人为个人或正式注册或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或 订立及完成交易文件所拟进行的交易的类似权力及授权，及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。该等 持有人签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获得该持有人采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。该持有人已正式签署的每一份交易文件 ，当该持有人按照本协议条款交付时，将构成该持有人的有效义务和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但下列情况除外：(I)受衡平法一般原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关具体履行、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；以及(Iii)赔偿和缴费条款可能受到适用法律的限制。

(b) 拥有 帐户。该等持有人明白该等证券是“受限制证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并以本金身份自行收购该证券，而并非以违反《证券法》或任何适用的州证券法的 目的为或分销或转售该等证券或其任何部分；然而，前提是通过在此作出陈述，该持有人不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有证券，并保留根据证券法和适用的州证券法的登记要求的豁免 随时处置证券的权利。该持有人目前无意 违反《证券法》或任何适用的州证券法来分销任何此类证券，也没有直接或间接的 安排或与任何其他人就违反《证券法》或任何适用的州证券法(本声明和担保不限制该持有人根据适用的联邦和州证券法销售证券的权利)分销或经销此类证券达成任何协议或谅解。该持有人是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(c) 持有者 状态。在该持有人发行或收购该证券时，该持有人是证券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的“认可投资者”。

(d) 体验这样的持有者。该持有人单独或连同其代表在商业及金融事务方面具备所需的知识、经验及经验，因而有能力评估该证券的预期投资的优点及风险，并已如此评估该等投资的优点及风险。该持有人能够承担投资证券的经济风险，并且目前有能力承担此类投资的全部损失。

(e) 一般 征集。该持有人不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上，而获发有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯。

(f) 某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，该持有人并未直接或 代表或根据与该等持有人达成的任何谅解，在该持有人首次从DHAC或代表DHAC的任何其他人士收到条款 列明本协议项下拟进行并于紧接本协议签立前终止的交易条款 开始的期间内，购买或出售DHAC的证券，包括卖空。尽管如上所述，如果该持有人是一种多管理投资工具 (其中独立的投资组合经理管理该持有人资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理该持有人资产其他部分的投资组合经理所作的投资决策)，则上文第(F)款中规定的 陈述仅适用于作出发行本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。除对本协议当事一方以外的其他人，该持有人对向其披露的与本交易有关的所有信息保密 (包括本交易的存在和条款)。

(G)原始证券所有权 。该持有人是原始票据的合法和实益所有人(S)。该持有人支付了原始的 票据(S)，并自购买以来一直持有该证券。该持有人拥有原始票据(S)完全和自由的 ，没有任何期权、合同、协议、留置权、担保权益或其他产权负担。

(H)对豁免的依赖。该等持有人明白，交易所是依据美国联邦及州证券法的注册要求而作出的特定豁免，而有关公司部分地依赖该等持有人的真实性及准确性，以及该等持有人遵守本文所载的陈述、保证、协议、确认及谅解，以决定该等豁免的可用性及该持有人是否有资格完成交易所及取得票据。

(I)无注册、审批审核。该持有人确认、理解并同意根据证券法第3(A)(9)条规定的交换要约豁免，在本协议项下交换票据。

各公司方承认并同意第3.2节中规定的各持有人的陈述和保证不得修改、修改或影响任何持有者依赖本协议或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中所包含的任何公司方的陈述和担保的权利， 与本协议或本协议拟完成的交易相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书。

第四条当事人的其他 协议

4.1转移限制 。

(a) 这些证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。就根据有效注册声明或规则144以外的任何证券向DHAC或持有人的联营公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何证券转让，DHAC可要求转让人向DHAC提供转让人选定的、DHAC合理接受的 律师的意见，费用由DHAC独自承担，其形式和实质应合理地令DHAC满意，即此类转让不需要根据证券法登记此类已转让的 证券。作为转让的条件，任何此类受让人应以书面形式同意受本协议条款的约束，并享有本协议规定的持有人的权利和义务。

(b) 各持有人分别但不是共同同意，只要第4.1节要求，在所有证券上以下列形式印记一个图例：

[都不是] 此安全性[也不是该证券所属的证券[敞篷车][可操练]]还没有[有]根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免，已在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的注册要求的有效豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中，并根据适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点，否则不得提供或出售。其实质内容须为该公司合理地接受。此安全措施[和 可发行的证券[转换][锻炼身体]这一安全措施的]]可质押于注册经纪自营商的博纳基金保证金账户，或在金融机构的其他贷款，而该金融机构是证券法下第501(A)规则所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

DHAC 承认并同意，每名持有人可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将其部分或全部证券的担保权益授予金融机构，而该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”，并同意受本协议条款约束，如有需要，该持有人可根据该等安排的条款，将质押或担保证券转让给质权人或担保人。此类质押或转让不需经DHAC批准，也不需要质权人、担保当事人或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。由DHAC支付费用，DHAC将签署和交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件。

(c) 证明兑换股份的证书 不得包含任何图例(包括第4.1(B)节所载的图例)：(I)在 涉及转售该等证券的登记声明根据证券法生效期间；(Ii)根据规则144出售 该等兑换股份后；(Iii)如该等兑换股份根据第144条有资格出售；或 (Iv)如证券法适用规定(包括司法解释及证监会职员发布的公告)不需要该等图例)。DHAC应应任何持有人的请求，并由DHAC承担全部费用，使其 律师(或在持有人自行选择的情况下，由该持有人挑选的律师)在发生前一句中(I)-(Iv)所述的任何事件后立即向转让代理人出具法律意见 (如果转让代理人要求移除任何传奇(包括第4.1(B)节所述的事项)，并向该持有人、其经纪人和抵押品代理人提供一份副本。如果全部或任何部分票据在有有效登记声明以涵盖转售兑换股份的情况下进行兑换，或如该等兑换股份可根据规则144出售，或如证券法的适用要求(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)并无要求 另有相关说明，则该等兑换股份的发行将不含任何传说。DHAC同意，在本4.1(C)节不再需要此类图例 之后，它将在任何持有人向DHAC或转让代理交付代表转换股份的证书后两(2)个交易日内，签发具有限制性图例(如第二个 (2^发送)交易日(即该持有人该证券的“除名日期”)，指示转让代理向该持有人交付或安排交付一份代表该等股份且不受所有限制性及 其他传说限制的证书。DHAC不得在其记录上做任何标记或向转移代理发出扩大本4.1节规定的转移限制的指示。转让代理应 按照该持有人的指示，通过将该持有人的主要经纪人的账户记入托管公司系统的贷方，将转换股份的证书传送给该持有人。

4.2确认稀释 。DHAC承认，证券的发行可能导致普通股流通股的稀释， 在某些市场条件下，稀释程度可能很大。DHAC进一步承认，其在交易文件下的义务，包括根据交易文件发行转换股份的义务，是无条件和绝对的 ，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利的约束，无论此类摊薄或任何索赔 DHAC可能对任何持有人产生的影响，也无论此类发行可能对DHAC的其他股东的所有权产生的摊薄效果 。

4.3提供信息；公共信息。

(a) DHAC 维持以下股份登记的契诺根据交易法第12(B)或12(G)条规定的普通股 ，并及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)DHAC在本交易法规定的日期后根据交易法提交的所有报告，即使DHAC当时不受交易法的报告要求。

(b) 如果DHAC因任何原因未能满足第144(C)(C)条规定的当前公共信息要求 (“公共信息失败”)，则DHAC应向每位持有人支付以下费用：自本合同生效之日起六(6)个月内的任何时间(“公共信息失败”)，所有证券已售出或可以售出，而不要求DHAC遵守规则144(C)(1)，否则不受规则144(C)(1)的限制。现金，作为部分违约金，而不是作为惩罚，因为任何此类延迟或其出售证券的能力降低，现金金额相当于该持有者证券在公共信息失效当天的原始本金总额的2%(2.0%)，每30(30)^这是)日(按比例计算，合计少于30天)，直至(A)该公开信息失灵修复之日和(B)根据规则144该持有人不再需要该等公开信息转让任何证券之日。根据本条款第4.3(B)款，该持有人有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和 (Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发)修复导致公共信息失败付款的事件或故障后的工作日 。如果DHAC未能按照前一句的要求支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项应按每月2.0%的利率计息(按日计并按部分 个月按比例分摊)，直到全额支付为止。本协议中的任何规定均不限制每个持有人就公共信息失败寻求实际损害赔偿的权利，每个持有人有权寻求法律上或衡平法上可用的所有补救措施，包括具体履行的法令和/或禁令救济和追回损失利润。

4.4整合。DHAC 不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券(如证券法第2节所界定)与证券的要约或出售进行谈判，除非在随后的交易结束前获得股东批准，否则将需要根据证券法登记证券出售或与证券的要约或出售相结合。

4.5转换 步骤。任何持有人于任何票据内所包括的“兑换通知”(每一份均为“兑换通知”)的格式载明该持有人转换该票据所需的全部程序。在不限制上述 句的情况下，转换票据不需要墨水原件转换通知，也不需要任何转换通知的担保(或其他类型的担保或公证) 以转换任何票据。DHAC将兑现任何票据的转换，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付股票。

4.6股东权利计划。DHAC或(经DHAC同意)任何其他人士不会就任何持有人根据任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分派 )或DHAC生效或其后采纳的类似反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何持有人根据交易文件或根据交易文件 或根据DHAC与任何持有人之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.7材料 非公开信息。除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，各公司方约定并同意，其或其任何关联公司或代表其行事的任何其他人士， 均不会向任何持有人、任何持有人或其各自的代理人或律师提供任何公司方认为 构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该等信息已向公众披露，或该持有人应已就该等信息的保密和使用与DHAC订立书面协议。并无公开公告 未完成的未决或建议的基本交易或控制权变更交易(如附注中所界定的每个该等术语)。任何公司方或任何公司方的任何关联方均未向持有者提供任何构成或可能构成有关任何公司方的重大非公开信息的信息。DHAC理解并确认 每个持有者应依赖前述陈述、保证和契诺。

4.8使用收益的 。DHAC应将所得净额用于支付与企业合并相关的费用。

4.9各持有方赔偿 。每一公司方应共同和分别赔偿每一持有人、抵押品代理、他们的关联方、控制其中任何一方的每一人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)及其代理人、承包商、受托人、代表和顾问(每一方，均为“持有人方”)，并使其不受任何持有人因(A)行政管理而遭受或招致的任何和所有损失，并使其免受损害。 任何交易文件的持有人履行或执行其中所述的任何交易或完成其中所述的任何交易，(B)存在、完善、留置权或出售或收取任何抵押品，或任何其他损害、损失、未能返还或其他变现 ，(C)任何公司方或其任何相关方(无论直接或通过其代理人、承包商、受托人、代表和顾问)未能遵守、履行或履行任何交易文件下的任何契诺或义务，(D)就任何交易文件或其中拟进行的交易而提起的任何法律程序，不论任何持有人是否为其中一方(包括任何政府当局或任何公司的任何股权持有人或任何公司的其他直接或间接投资者而并非该持有人的联属公司的法律程序)。此外， 如果由于本协议的签署或交付，或任何其他交易文件的执行、交付、发行或记录，或任何其他交易文件的产生或偿还义务的产生或偿还，应向公司任何一方或持有者征收任何税款(不包括根据任何交易文件支付的任何款项的净收入征收或衡量的税款，但包括任何无形资产税、印花税、记录税或特许经营税)，则各公司应：共同和各别支付(或应迅速偿还持有人方支付的)所有此类税款，包括与此相关的任何利息、罚款、费用和其他损失)， 并将赔偿持有人各方，使其不受由此产生的或与之相关的所有损失的损害。上述赔偿不适用于任何持有方因其自身严重疏忽或故意不当行为而遭受的损失， 由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定。尽管任何 交易文件中有任何相反规定，公司各方在本协议或任何其他以持有人为受益人的交易文件中就其给予的每笔赔偿所承担的义务应在全部支付票据和 本协议终止后继续有效。第4.9条所要求的赔偿仅在有管辖权的法院作出不可上诉的最终命令后才能作出。此处包含的赔偿应是任何持有方针对任何公司方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及任何公司方根据任何法规可能承担的任何责任之外的赔偿。

4.10证券预留和上市。

(a) DHAC 应从其正式授权的股份中保留相当于股份储备额的准备金根据交易文件发行的普通股，其金额为根据交易文件全额履行其义务所需的金额。当DHAC的普通股反向拆分或增加时，DHAC将立即 指示转让代理在实施该等股票拆分或增加后至少预留储备金额。此储备金额应每月更新一次。

(b) 如果， 在任何日期，已授权但未发行(或未保留)的如果在该日期普通股低于储备额的100%，则DHAC董事会应尽快修订DHAC的注册证书(或同等的管理文件)，将普通股的授权但未发行的股份数量增加到储备额的100% ，且无论如何不迟于该日期后的第75天。

(c) DHAC 应在适用的情况下：(I)在主要交易市场要求的时间和方式下，准备并向该交易市场提交一份额外的股票上市申请，涵盖以下数量的股票普通股 至少等于申请日储备额的普通股；(Ii)采取一切必要步骤，促使该等普通股在其后尽快获准在该交易市场上市或报价；(Iii)向每名 持有人提供有关上市或报价的证据；及(Iv)维持该等普通股在任何日期的上市或报价 至少相等于该日期在该交易市场或另一交易市场的储备额。

4.11后续股权销售 。

(a) 对于 只要债券原始本金总额的三分之二以上仍未偿还，除债券允许的 外，任何公司方不得签署或达成协议，以完成任何公司方或任何 公司方的任何发行涉及可变利率交易的普通股或股票等价物（或其单位的组合 ）。“可变利率交易”是指 一个人（i）发行或出售任何债务或股本证券的交易，这些证券可转换为、可交换或可行使，或包括 接收额外普通股的权利，（A）转换价格、行使价格或汇率或其他 价格基于和/或随以下价格而变化，在此类债务或股本证券首次发行后的任何时间，普通股的交易价格或报价，或（B）进行转换，在 重置的行使或交易价格此类债务或权益证券首次发行后或特定或或有事件发生后的某个未来日期 直接或间接与该人的业务或普通股市场相关，或（ii）订立任何协议， 包括股本信贷额度，据此该人可以按未来确定的价格发行证券;前提是，可变 利率交易不应包括披露附表附表1.1中规定的交易。

(b) For as long as any Note remains outstanding, no Company Party, no Related Party of any Company Party will, directly or indirectly (including through agents, contractors, trustees, representatives or advisors): (a) solicit, initiate, encourage or accept any other inquiries, proposals or offers from any Person relating to any exchange (i) of any security of any Company Party for any other security of any Company Party, except to the extent consummated pursuant to the terms of Stock Equivalents of DHAC as in effect as of the date hereof and disclosed in filings with the Commission prior to the date hereof (without giving effect to any amendment, modification, change or waiver of any terms thereof occurring on or after the date hereof or not disclosed in a filing by DHAC with the Commission prior to the date hereof) or (ii) of any indebtedness or other securities of, or claim against, any Company Party pursuant to a registration statement files with the Commission or relying on any exemption under the Securities Act (including Section 3(a)(10) of the Securities Act (any such transaction described in clauses (i) or (ii), an “Exchange Transaction”); (b) enter into, effect, alter, amend, announce or recommend to its stockholders any Exchange Transaction with any Person; or (c) participate in any discussions, conversations, negotiations or other communications with any Person regarding any Exchange Transaction, or furnish to any Person any information with respect to any Exchange Transaction, or otherwise cooperate in any way, assist or participate in, facilitate or encourage, any effort or attempt by any Person to seek an Exchange Transaction involving any Company Party. For as long as any Note remains outstanding, no Company Party and no Related Party of any Company Party, will, either directly or indirectly (including through agents, contractors, trustees, representatives or advisors), cooperate in any way, assist or participate in, facilitate or encourage any effort or attempt by any Person to effect any acquisition of securities or indebtedness of, or claim against, DHAC by such Person from an existing holder of such securities, indebtedness or claim in connection with a proposed exchange of such securities or indebtedness of, or claim against, DHAC (whether pursuant to Section 3(a)(9) or 3(a)(10) of the Securities Act or otherwise) (a “Third Party Exchange Transfer”). The Company Parties and each of their Related Parties shall immediately cease and cause to be terminated all existing discussions, conversations, negotiations and other communications with any Persons with respect to any of the foregoing. For all purposes of this Agreement, violations of the restrictions set forth in this Section 4.11 by any Company Party, or any Subsidiary or Affiliate of any Company Party, or any officer, employee, director, agent or other representative of any Company Party or any Subsidiary or Affiliates of any Company Party shall be deemed a direct breach of this Section 4.11 by DHAC. For the avoidance of doubt, the transactions set forth on Schedule 1.1 to the Disclosure Schedule shall not be deemed violations of this Section 4.11.

（c） 自本协议之日起至交割日后九十（90）个日历日止，除披露计划表附件 1.1中规定的交易外，任何公司方均不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何购买 的选择权或权利，或以其他方式处置（或宣布任何发行、要约、出售，授予购买或以其他方式处置任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券的任何期权或权利（包括任何“股本证券”（该术语的定义见证券法颁布的第405条）、任何普通股或股票等价物、任何债务证券、任何优先股或任何购买权）或以其他方式修改、更改、放弃或更改截至本协议日期尚未发行的任何股票等价物的任何条款或条件，以降低其下的行使、转换和/或交换价格（如适用），或以其他方式增加与其相关的可发行普通股的总数。

(D)每个 持有人有权单独而不是共同地获得针对任何公司方的禁令救济，以阻止任何此类发行， 该补救措施应是任何索赔权利之外的权利。尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行，除非浮动利率交易不属于豁免发行。

(E)只要任何票据仍未结清，如果DHAC在本协议日期或之前已经或将在未来 与DHAC的任何证券的任何购买者或持有人签订任何协议，向该购买者或持有人提供比持有人在本协议日期可用和在交易文件中列出的条款更优惠的任何条款，DHAC 应在DHAC与该买方或持有人签署或同意该协议之日起5个交易日或之前，以书面形式将该等条款通知每一持有人，每一持有人有权在收到该通知后三十(30)天 内选择将该等条款适用于该等交易文件。

4.12确认持有人的其他交易活动。DHAC进一步了解并承认(Y)每名持有人可在证券未偿还期间的不同时间进行对冲活动，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少股东于DHAC的现有股权的价值。DHAC承认， 上述套期保值活动和衍生品不构成违反任何交易文件。

4.13优先购买权。

35%(“参与上限”)，按后续融资中规定的相同条款、条件和价格计算。

(B)在后续融资结束前至少一(1)个交易日(如果后续融资为公开募股或“隔夜”交易或其他类似交易，则为四(4)小时)，DHAC应向每位持有人发出书面通知，说明其实施后续融资的意向(“预先通知”)，预先通知应询问持有人是否希望 审查此类融资的细节(每个额外通知包含此类细节，“后续融资通知”)。 在任何持有人要求发出后续融资通知时，DHAC应立即向该持有人提交后续融资通知，但不得迟于该请求后的一个(1)交易日。随后的融资通知应 合理详细地说明该等后续融资的拟议条款、据此拟筹集的收益金额以及拟通过或与其进行该等后续融资的人士、 该持有人的按比例部分(定义见下文)、该持有人是否愿意参与高于其按比例份额的查询 (以及该持有人愿意承担的最高金额)，并应包括条款说明书或与此相关的类似文件作为附件。

(C)如果 任何持有人希望参与此类后续融资，该持有人必须在收到后续融资通知的一(1)个交易日 内(如果后续融资为公开发售、隔夜交易或其他类似交易，则为四(4)小时)向DHAC提供书面通知，表明该持有人愿意参与后续 融资，如果分配给该持有人，该持有人愿意参与的最高金额(最高可达参与 )，并声明并保证持有人已准备好、愿意并可按随后的融资通知中规定的条款进行投资。

(d) 在 首先，每个持有者应首先有权按比例购买其参与最高限额的部分(相对于所有持有者)。 如果一些持有人拒绝参与后续的 融资，并且参与上限的一部分仍未分配，则同意参与的每个持有人应按比例分配其下一美元的比例份额(根据所有持有人已同意的比例进行衡量)，依此类推，直到参与上限全部分配或所有持有人均已获得其所需的全部分配。

(E)适用于参与该等后续融资的任何持有人的与任何后续融资有关的交易文件不应 包括任何条款或规定，要求该持有人同意对本协议项下购买的任何证券的任何交易限制 。此外，与后续融资相关的交易文件，在未经本协议所需数量的持有人事先书面同意同意修改、终止、放弃、放弃或其他修改的情况下，不得要求同意对本协议下的或与本协议有关的任何修改或终止，或授予任何放弃、免除或其他修改等。

(F)尽管第4.13节有任何相反规定，除非适用的持有人另有同意，否则DHAC应 以书面形式向每个持有人确认关于后续融资的交易已被放弃，或应公开 披露其在后续融资中发行证券的意向，在任何一种情况下，均应使每个持有人在第五(5)日之前不再拥有任何重要的非公开信息^h)随后的 融资通知送达后的交易日。如果到这样的第五(5)^这是)交易日，并未公开披露与后续融资有关的交易 ，且持有人未收到有关放弃该交易的通知，则该交易应视为已被放弃，且持有人不得被视为持有有关DHAC或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。

(G)尽管有上述规定，第4.13节不适用于豁免发行。

4.14证券 法律公示。

(a) 8-K 归档。DHAC应在交易法规定的与交易文件预期的交易相关的时间内，向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件。DHAC代表每个持有人 表示，自该8-K表格的当前报告发布后，公司应公开披露任何公司方(包括通过代理人、承包商、受托人、代表和顾问)向任何持有人或其关联方(包括其代理人、承包商、受托人、代表和顾问)提交的与交易文件拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息。

(b) 为 报表和其他定期申报提供资金。DHAC应及时提交(或获得延期并在适用的 宽限期内提交)DHAC应在本交易日之后根据《交易法》提交的所有报告，且DHAC应在相关期限结束时满足证券法第144(C)条的现行 公开信息要求。

(c) 其他 公开披露。DHAC和持有人在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他公开披露时应相互协商，未经DHAC的任何新闻稿的事先同意，公司各方或任何持有人不得发布任何此类公开披露，也不得以其他方式 发表任何此类公开声明，或未经所需持有人的事先 同意，不得无理地拒绝或推迟同意， 除非该披露被合理地视为任何法规所要求的，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经持有人事先同意(包括在任何新闻稿、信笺、公告或营销材料中)，DHAC不得公开披露任何 持有人的名称、商标、服务标志、符号、徽标(或其任何缩写、缩写或模拟)，或以其他方式提及任何 持有人(包括在提交给委员会、监管机构或交易市场的任何备案文件中，包括上述8-K备案文件) ，除非，在适用条例所要求的范围内(包括在向委员会提交的任何登记说明中所要求的)。公司任何一方及其关联公司均不得表示任何公司或其关联公司、公司各方或其关联公司的任何产品或服务、或公司各方或其关联公司的任何技术诀窍、政策或做法 已由任何持有方批准或背书。

(d) 信用 报告和其他授权。每一公司方授权持有方、其代理人和代表以及任何持有方聘请的任何信用报告机构(I)调查为交易文件的目的从 或关于公司方提供的任何参考或任何其他陈述或数据，(Ii)获取关于公司 方的消费者商业信用报告，(Iii)联系任何公司方提供的个人和业务推荐人，现在或只要交易文件下的任何金额 仍未支付，以及(Iv)与关联公司和非关联第三方共享有关公司各方在本协议项下的表现的信息。

4.15表格D； 蓝天备案文件。DHAC同意根据《证券法》D规则的要求，及时提交有关证券的D表格，并应任何持有人的要求，迅速提供其副本。DHAC应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取DHAC合理确定的必要行动，以获得证券持有人的豁免，或使其有资格在交易结束时向持有人出售证券，并应任何持有人的请求迅速提供此类行动的证据。

4.16普通股 股票。

(A)DWAC。 DHAC应确保其普通股符合并仍有资格获得存款信托公司的“托管人存取款”(DWAC)服务，不受存款信托公司或其代表对其任何服务施加的任何限制或限制，或对存款信托公司(DTC CHILL)所提供服务的任何其他限制或限制。

(B)可自由交易。公司应确保转换股份构成“可自由流通”的股份。就本第4.16(B)节而言，如果此类股票有资格根据证监会根据证券法颁布的规则144(只要公司符合其当前的公开信息要求)进行转售，或者此类股票是当时有效的登记声明的标的，或者(Ii)根据证券法以惯常形式根据证券法发布的有效“搁置”或转售注册声明，则此类股票应被视为“可自由交易”。登记该持有人转售该等换股股份，并将该持有人列为出售证券持有人，而该登记 声明是合理可接受的

(C)交易市场。普通股的股票正在交易，DHAC真诚地相信它们将继续在任何交易市场(受票据中规定的任何成交量限制)不间断地交易。根据交易文件可发行的所有股票(包括转换股份)均已上市或报价以供交易，DHAC应尽其最大努力确保该等 股票继续在任何交易市场上市或报价以供中断交易。

第五条抵押品 代理商

5.1任命。 每个持有人在此不可撤销地任命[投资者]，代表其在本协议和其他交易文件下作为抵押品代理人行事，并授权抵押品代理人代表其采取根据本协议或其条款授予抵押品代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。第5条的规定 仅用于抵押品代理人和持有人的利益，任何公司均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，此处或在任何其他交易文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语被用作 一个市场习惯问题，其目的仅在于创造或反映缔约各方之间的行政关系。

5.2作为持有人的权利 。担任本协议下抵押品代理人的人具有与任何其他初始持有人和持有人相同的权利和权力，并可行使其权利和权力，如同其不是抵押品代理人一样，除非另有明确指示或文意另有所指，否则术语“初始持有人”、“初始持有人”、“持有人”或“持有人”将包括以个人身份担任本协议抵押品代理人的个人身份的人 ，只要此人是初始持有人或(视情况而定)持有人。该等人士及其附属公司可接受本公司、本公司任何一方或任何其他附属公司或本公司附属公司的付款， 向本公司、任何公司方或任何其他附属公司或本公司的关联公司支付款项、借出款项、持有证券及从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的抵押品代理一样，亦无责任向 持有人作出交代。

5.3免责条款。

(A)担保代理人将不承担任何职责或义务，但在本合同和其他交易文件中明确规定的义务除外。在不限制前述一般性的原则下，抵押品代理人：

(i) 无论违约事件是否已经发生并仍在继续， 将不受任何受托责任或其他默示责任的约束；

(Ii)将不会有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明确规定或所要求的持有人(或本文件或其他交易文件明确规定的其他持有人人数或百分比)要求担保人行使的自由裁量权和权力除外。只要抵押品代理人不会被要求采取其认为或其律师认为可能使抵押品代理人承担责任或违反任何交易文件或任何适用的法规、规则、条例、规章指导文件、合同条款和所有适用政府当局的其他要求的任何行动，包括在任何破产或破产情况下可能违反自动中止的任何行动；以及

(Iii)除本文及其他交易文件中明确规定外， 没有任何义务披露任何与公司或其任何子公司或关联公司有关的信息，也不对 未能披露的任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给作为抵押品代理人的人或其任何关联公司，或 以任何身份获得的。

（b） 抵押代理人将不对其（i）经必要 持有人同意或请求而采取或未采取的任何行动承担责任（或其他必要的持有人人数或比例，或抵押代理人在此情况下真诚地认为必要的持有人人数或比例），或（ii）其自身没有重大过失或故意不当行为， 具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。抵押代理将被视为不知道任何 违约事件，除非且直至公司 或持有人以书面形式向抵押代理发出描述此类违约事件的通知。

（c） 抵押代理人将不负责或没有任何义务查明或调查（i）在本协议或任何其他交易文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述 ，（ii）根据本协议或本协议或与之相关的任何证书、报告或 其他文件的内容，（iii）任何契约的履行或遵守，本协议或本协议中规定的其他条款或条件，或发生任何违约事件， （iv）本协议、任何其他交易文件或任何其他协议、 文书或文件的有效性、可撤销性、效力或合法性，或（v）本协议中规定的任何条件的满足，除了确认收到明确要求交付给担保代理的物品。

5.4 Reliance by Collateral Agent. The Collateral Agent will be entitled to rely upon, and will not incur any liability for relying upon, any notice, request, certificate, consent, statement, instrument, document or other writing (including any electronic message, Internet or intranet website posting or other distribution) believed by it to be genuine and to have been signed, sent or otherwise authenticated by the proper Person. The Collateral Agent also may rely upon any statement made to it orally or by telephone and believed by it to have been made by the proper Person, and will not incur any liability for relying thereon. In determining compliance with any condition hereunder that by its terms must be fulfilled to its satisfaction, the Collateral Agent may make such determination in its sole discretion, and in determining compliance with any condition hereunder that by its terms must be fulfilled to the satisfaction of a Holder, the Collateral Agent may presume that such condition is satisfactory to such Holder unless the Collateral Agent has received notice to the contrary from such Holder prior to the issuance of the Notes. The Collateral Agent may consult with legal counsel (who may be counsel for the Companies), independent accountants and other experts selected by it, and will not be liable for any action taken or not taken by it in accordance with the advice of any such counsel, accountants or experts.

5.5 职责委派。抵押代理人可通过其指定的任何一个或多个分代理人履行其在本协议项下或任何其他 交易文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。抵押代理和任何该等分代理 可通过或通过其各自的关联公司履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本节的免责条款 将适用于任何此类分代理人、抵押代理人的关联公司和任何此类分代理人，并将 适用于其各自与贷款银团有关的活动以及作为抵押代理人的活动。 抵押代理将不对任何分代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院 在最终且不可上诉的判决中确定抵押代理在选择此类分代理时存在重大疏忽或故意不当行为 。

5.6 担保代理的撤销。

(A)抵押品代理人可以随时向持有人和公司发出辞职通知，该通知应列明辞职的生效日期(“辞职生效日期”)，该日期不得早于该通知日期后的第三十(30) 天。所要求的持有人和公司应共同商定抵押品代理人的继任者。如果要求的抵押品代理人和公司无法达成一致，并且在退役抵押品代理人发出辞职通知后二十五(25) 天内没有指定继任者，则退役抵押品代理人可以(但没有义务 )代表持有人指定其指定的继任者抵押品代理人(在与公司和要求的持有人协商后，凭其合理的酌情权)。无论继任者是否已被任命，辞职将于辞职生效之日起 根据通知生效。

(B)自辞职生效日期起生效(I)退任抵押品代理人将被解除其在本协议项下及任何交易文件下的其他交易持有人项下的职责及义务 退任抵押品代理人将继续持有该等抵押品，直至指定继任抵押品代理人为止)及(Ii)除欠退役抵押品代理人的任何赔偿款项外，所有由抵押品代理人作出、支付予抵押品代理人或透过抵押品代理人作出的付款、通讯及决定将由每个持有人直接作出，直至该时间为止，如有，要求持有人按上述规定指定一名继任抵押品代理人。在接受继任者作为本协议项下抵押品代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退役抵押品代理人的所有权利、权力、特权和义务( 向退役抵押品代理人支付赔偿金的权利除外)，退役抵押品代理人将被解除其在本协议或其他交易文件项下的所有职责和义务。本公司支付给后继抵押品代理人的费用将与支付给其前身的费用相同，除非两家公司与该继承人另有约定。在退役的抵押品代理人根据本协议和其他交易文件辞职后，对于退役的抵押品代理人担任抵押品代理人期间他们中的任何一方采取或没有采取的任何行动，本条款第六条的规定将继续有效，以造福于该退役的抵押品代理人、其子代理人及其各自的关联公司。

5.7对抵押品代理和其他持有人不信任 。各持有人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖抵押品代理人或任何其他持有人或其任何关联公司的情况下，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每个持有人还承认，它将在不依赖抵押品代理人或任何其他持有人或其任何关联公司的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议或基于本协议采取行动， 根据本协议或根据本协议提供的任何其他交易文件或任何相关协议或任何文件.

5.8抵押品 代理人可以提交索赔证明。如果与公司有关的任何破产或破产程序或任何其他司法程序悬而未决 ，抵押品代理人(无论票据本金是否将如本文所示或通过声明或其他方式到期和支付，也无论抵押品代理人是否对公司提出任何要求)将通过干预该程序或其他方式而有权和授权(但不承担义务)：

(A)就票据所欠及未付的全部本金及利息，以及根据本协议或任何其他交易文件而欠及未付的所有其他债务提出申索，并提交必要或适宜的其他文件，以取得持有人及抵押品代理人的申索(包括对合理补偿、开支、持有者和抵押品代理人及其各自的代理人和律师的支出和垫款，以及持有者和本协议或任何其他交易文件项下的抵押品代理人应支付的所有其他金额)在该司法程序中允许的；和

(B)收集和收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发。

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各持有人授权 向抵押品代理人支付本条款第5.8节所述类型的任何款项，如果抵押品代理人同意直接向持有人支付此类款项，则向抵押品代理人支付抵押品代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据本协议或任何其他交易文件应由抵押品代理人支付的任何其他款项。

5.9赔偿。 每个持有人同意赔偿抵押品代理人及其每一关联方(在借款人未偿还的范围内)， 该持有人的应课税额总额(根据持有人持有的票据的本金) 以及可能强加于、产生或主张的所有损失，抵押品代理人或其任何关联方以任何方式与本协议或其他交易文件有关或产生 抵押品代理人根据本协议或其他交易文件采取或未采取的任何行动。但持有人不对抵押品代理人或有管辖权的法院最终裁定的抵押品代理人或关联方的重大疏忽或故意不当行为所造成的任何部分损失承担责任。在不限制前述规定的情况下，每一持有人同意应要求立即向抵押品代理人及其相关方偿还抵押品代理人因本协议或其他交易文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就其在本协议或其他交易文件项下的权利或责任而产生的任何自付费用(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)的应计份额。公司或另一公司方未向抵押品代理人报销此类费用的范围。

5.10抵押品 事项；其他交易单据下指定抵押品代理人。

(a) 在不限制第5.8节的规定的情况下，持有人不可撤销地同意如下：

(i) 抵押品代理人有权根据其选择和酌情决定权，解除对抵押品代理人根据任何交易文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(A)所有债务已全额现金清偿之日(未提出索赔的或有债务除外)、(B)作为交易文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与交易文件允许的任何出售或其他处置有关的出售或处置的财产，以及

(Ii)应抵押品代理人的要求，各持有人应随时以书面形式确认抵押品代理人有权解除抵押品代理人对特定类型或项目的抵押品的权益或将其权益置于次要地位。

(b) 抵押品代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何义务人出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对持有人 未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担任何责任。

(C)各持有人特此根据每份交易文件指定抵押品代理人为其抵押品代理人，并同意在如此行事时，抵押品代理人将享有根据本协议向抵押品代理人提供的所有权利、保障、免责、赔偿及其他利益，并特此授权及指示抵押品代理人代表该持有人及所有持有人，而无须通知任何持有人或取得任何持有人的进一步同意，不时(I)对任何抵押品或任何交易文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据任何此类交易文件授予的抵押品的留置权，或保护和保留抵押品代理人执行抵押品留置权或对抵押品变现的能力，(Ii)为作为担保方的每个持有人充当抵押品代理人，以获取、持有、强制执行和完善交易文件所设定的所有留置权和其中所述的所有其他目的。(Iii)就本协议和其他交易文件所允许的许可协议和安排订立互不干扰 或类似协议，以及(Iv)以其他方式采取或不采取抵押品代理人在履行其在任何交易文件下作为抵押品代理人的角色时认为必要或适宜的任何和所有行动。

第六条其他

6.1终止 和生存。本协议仅就持有人在本协议项下的义务而言，可由各持有人以书面通知各公司及其他持有人终止，而对公司与其他持有人之间的义务并无任何影响。 如果交易未于2024年11月8日或之前完成。终止本协议不会影响任何一方 在终止之前就任何其他一方的任何违约行为提起诉讼的权利。本协议的陈述和担保、契诺和其他规定在证券成交和交割后继续有效。即使任何交易文件终止，持有方根据任何交易文件的规定有权获得的补偿和赔偿应继续有效，并应保护持有方不受终止后和终止之前发生的事件的影响。

6.2费用 和费用。无论是否完成本协议所设想的交易或购买任何证券，各公司均同意立即或按以下说明向各持有人支付以下款项，或向各持有人偿还以下费用：

(a) 所有 交易文件的谈判、准备、执行和成交的实际和合理的成本、费用和开支，以及与此相关的证券买卖和本协议拟完成至 的其他交易的实际和合理的费用、费用和支出，应在成交日期或前后完成，包括与此相关的律师的合理费用、开支和支出；条件是，抵押品代理人的偿还义务不得超过10,000美元，抵押代理人的偿还义务不得超过50,000美元[投资者]及其关联方合计；

(b) 所有 准备、印刷和分发证券或转让代理的任何登记声明的成本、费用和支出(包括当日处理DHAC交付的任何指令函和任何持有人交付的任何转换通知所需的任何费用)，以及与向任何证券或转换股份的任何持有人交付或转换 任何证券或转换股份相关的所有其他成本和支出(包括印花税和其他征收的税费)；

(c) 根据任何交易文件创建和完善有利于该持有人方的留置权的所有实际和合理的成本、费用和开支，包括与任何知识产权担保协议或控制协议、UCC费用、其他备案和 记录费、开支和税费、印花税或文件税、检索费、所有权保险费和合理费用、费用以及 向该持有人方支付律师费用相关的成本；

(d) 所有 交易文件的实际和合理的管理成本、费用和开支，以及任何同意、修改、豁免或其他修改的准备、执行和结束 ，包括与此相关以及与该公司方要求的任何其他文件或事项有关的律师 向持有方支付的合理费用、开支和支出代理人、承包商、受托人、代表和顾问) 或以其他方式准备或交付与任何交易文件相关的文件；

(e) 与交易文件有关的任何审计师、会计师、顾问或评估师的所有 实际和合理的成本、费用、开支和支出；

(f) 在任何交易文件要求或允许的范围内，与检查、核实、保管或保全任何抵押品有关的所有 实际和合理的费用、费用和开支(包括持有方及其律师雇用或聘用的任何评估师、顾问、顾问和代理人的合理费用、开支和支出)；以及

(g) 所有 费用、费用和开支，包括合理的律师费(包括内部法律顾问的分配费用)和和解费用， 任何持有人在履行本协议项下任何公司或其他交易文件(包括与出售、收取任何抵押品或以其他方式变现任何抵押品或强制执行任何担保)或与本协议规定的信用安排的任何谈判、审查、再融资或重组有关的任何义务时发生的 费用、费用和开支。包括在“解决办法”的性质上，或依据任何破产或破产案件或程序。

前述条款是对交易文件中有关赔偿以及公司各方应支付的费用和费用的任何其他规定的补充，而不应被解释为限制。

6.3修改 和签名。对本协议任何条款、条件或要求的违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利，也不会损害任何此类权利的行使。 根据本条款6.3进行的任何修改应对证券的每一持有者和持有人以及每家公司具有约束力。

(a) 完整的 协议。本协议和其他交易文件包含并构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前的所有谈判、协议和谅解，无论是书面的还是口头的，双方承认已合并到此类文件中。

(b) 修订。 未经各公司和所需持有人(或交易文件其他条款中明确规定的其他持有人)的书面同意，本协议或任何其他交易文件的任何条款的修订、修改或终止均不得生效。但(I)如果任何修订、修改或豁免对持有人(或持有人组)造成不成比例和不利的影响，则还应要求该受影响不成比例的持有人(或持有人组)持有的票据本金的大部分持有人同意，以及(Ii)本条款(B)只有在所有持有人同意的情况下才可修改。除非以书面形式提出，否则任何放弃或同意均不对任何一方有效，然后任何此类放弃仅在给予该放弃的特定情况下和为特定目的而有效。如需征得持有人的同意或豁免 一般(而不是每个持有人)，可由所需持有人给予同意或豁免。

(c) 继承人 和分配人。本协议仅对公司各方、持有方及其各自的继承人和受让人(如果允许)的利益具有约束力和约束力；但未经持有人事先书面同意，公司各方不得转让本协议或任何其他交易 文件或本协议或其项下的任何权利或义务，任何被禁止的 转让均绝对无效。除非在任何交易文件中另有明确规定，否则每个持有人均可在未经公司各方同意的情况下出售、转让、转让、谈判或授予参与证券及交易文件的全部或任何部分，或证券及交易文件中的任何权益或任何权利或补救办法；但证券的任何受让人应书面同意，就转让的证券而言，受适用于“持有人”的交易文件的条款约束 (任何未达成协议而进行转让的企图均属无效)。

(d) 未按交易过程提供豁免.在类似或其他情况下，无论是否在任何诉讼中，根据任何交易文件向任何公司方发出或要求任何公司方的通知或要求，均不得使任何公司方有权获得任何其他或进一步的通知(除非本协议项下或根据 任何其他交易文件特别要求)或要求。任何持有方在任何时间或任何时间未能要求任何公司方严格履行本协议或任何其他交易文件的任何条款，或给予任何豁免或宽恕，不应放弃、影响或以其他方式削弱任何持有方此后要求严格遵守和履行该条款的任何权利，不影响也不构成根据任何交易文件的任何其他规定的放弃，除非特别提及，且不构成该持有方违反本协议或任何其他交易文件的条款的交易过程(因此，除其他事项外，不需要持有方进一步通知其意图(br}要求将来严格遵守此类交易文件的条款)。任何此类行为不得以任何方式影响各持有方自行决定行使本协议、其他交易文件或适用法规赋予其的任何权利的能力。

(e) 在对应项中执行 。本协议可以副本的形式签署，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当两者合并在一起时，仅构成一个和 相同的协议。在任何司法程序中证明本协议时，不需要出示或说明超过一份由被强制执行的一方签署的此类副本。

(f) 电子签名 . 双方同意，本 协议或任何其他交易文档中包括的各方的电子签名(无论是数字签名还是加密签名)旨在验证此书写，并与手动签名具有相同的效力和效果。电子签名是指附在记录上或与记录逻辑相关的任何电子声音、符号或程序，以及当事人为签署该记录而执行和采用的任何电子声音、符号或程序，包括传真或电子邮件电子签名。借款人 明确同意，本协议和所有其他交易文件是与电子交易相关的适用法规所定义的“可转让记录”，并且可以以符合该等适用法规并经其允许的方式创建、验证、存储、传输和传输。

6.4通知。

(a) 向本合同任何一方发出的或根据任何交易文件发出的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式 (包括电子邮件传输或类似书面形式)，并应按本合同签字页中规定的实际地址或发送至本合同签字页中规定的电子 邮寄地址，或按该 方此后指定的其他物理地址或电子邮件地址发送给持有人和公司，以便根据本条款6.4的规定向持有人和公司发出通知。

(b) 每一此类通知、请求或其他通信应有效：(I)如果通过邮寄发出，则在此类通信以头等邮资预付的三(3)个交易日后 寄往本通知所述地址的被通知方；(Ii)如果 由国家认可的隔夜快递递送，且有被通知方书面确认的收据；(Iii)如果是亲自递送，当收到被通知方书面确认的收据时，以面交方式送达；或(Iv)如果通过电子 邮件发出，交付时(发送者使用“回执”功能收到的收据或作为收到的推定证据的回复电子邮件的收据)；但如该电子邮件未于交易日该证券主要交易市场最后一个交易时间 前发出，则该电子邮件视为已于该主要交易市场下一个交易日开市时发出。任何不符合本协议规定的书面通知、请求或要求仍应在被通知人实际收到该通知、请求或要求之日起生效，该通知、请求或要求应在被通知方被要求向其发送该通知、请求或要求之日起生效。

6.5抵销。 除根据适用法规现在或以后授予的任何权利外且不以限制任何此类权利的方式，各持有方特此授权公司各方随时或不时授权各持有方在不通知或要求任何公司方或任何其他人的情况下，在此明确放弃任何此类通知或要求，以抵销和运用任何和所有 存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，包括存单所证明的债务，无论是到期还是未到期，但不包括信托账户)，以及任何公司方或其关联方在任何时间持有或欠任何公司方或其关联方的贷方或账户的任何其他债务或其他金额，以及任何公司方或其关联方根据任何交易文件应向任何持有方支付的任何 金额，无论(A)该持有方是否已根据本协议提出任何要求或(B)票据的本金或利息或任何其他义务已到期并应支付，尽管该等义务和负债或其中任何一项，可以是或有的，也可以是未成熟的。如果由于这种抵销、适当或应用，持有方收到的金额超过了根据任何交易文件所欠的金额，则应以信托形式为其他持有方持有该等金额，并根据收到之日欠其他持有方的金额按比例将该金额转移给其他持有方。

6.6管理 法律。

(a) 除任何其他交易文件中另有明确规定外，本协议、其他交易文件和所有索赔、诉讼程序以及根据本协议或根据本协议产生的、与本协议或相关事宜有关的事项，均受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行。

(b) 与任何交易单据有关的任何诉讼程序可仅在位于纽卡斯尔县的特拉华州法院或位于纽卡斯尔县的美利坚合众国特拉华州联邦法院提起。每一公司方 (一)普遍和无条件地接受此类法院对其自身及其财产的非专属管辖权， (二)不可撤销地放弃基于法院理由的任何反对，包括对场地的任何反对不方便 或该司法管辖权不适当或不受该法院管辖，且该一方现在或以后可能必须在该司法管辖区提起任何诉讼，(Iii)不可撤销地同意上述任何法院在任何诉讼中按照第6.4节的规定将诉讼程序的副本邮寄给诉讼各方，以及(Iv)同意任何此类诉讼的最终判决为终局判决，并可通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。以这种方式提供的服务将在邮寄流程后十(Br)(10)个日历日内生效。尽管有上述规定，任何交易文件 中包含的任何内容均不影响任何持有方以适用法规允许的任何其他方式送达诉讼程序或启动诉讼程序 或在任何其他司法管辖区对任何公司方提起诉讼的权利。

6.7可分割性。 任何交易单据的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的，不应影响该交易单据的任何部分(非非法、无效或不可强制执行)、任何交易单据的任何其他条款或该等条款的任何部分 ，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何不利任何一方的方式受到影响。此外，一旦确定任何此类条款或其他条款无效、非法或无法执行，合同双方将真诚协商修改相关交易文件，以便以可接受的方式尽可能接近双方最初的 意图，从而在可能的范围内实现本协议预期的交易 。

6.8撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件 有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何持有人根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司方未在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该持有人可在向公司发出书面通知后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利。

6.9更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，适用的 公司应签发或安排签发新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据(在损坏的情况下)，或作为替代和替代，但仅在收到令适用公司合理满意的证据后方可进行。在这种情况下申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

6.10补救措施。

(a) 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个持有人(单独且不是共同的)和每家公司将有权根据交易文件具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张根据 法律进行补救就足够了。

(b) 如果 任何公司方未能履行本协议或任何其他交易文件项下的任何契诺、责任或义务， 每个持有人可随时酌情决定，由公司各方共同和各自承担费用，支付该公司方根据本协议或任何其他交易文件或任何其他交易文件或以其他方式合法要求的任何金额或行为。任何持有人因采取任何该等行动而产生的所有成本及开支，应由公司方应要求向该持有人偿还，并按适用于该持有人的票据项下应付款项的最高利率计息，由支付该等款项或产生该等费用或开支至支付该等款项为止。任何持有者根据第(B)款支付的任何款项或采取的其他行动，不应损害主张任何违反任何交易文件的权利，也不损害任何持有者在此之后或在任何其他交易文件中继续进行交易的权利。

(C)本协议和所有其他交易文件中规定的补救措施应是累积性的，并且是在任何交易文件下可获得的所有其他补救措施之外的，无论是法律上的还是衡平法上的(包括特定履行的法令和/或其他禁令救济)。

(D)任何交易文件中的任何内容均不限制持有方因任何公司方未能遵守本协议或任何其他交易文件的条款而寻求实际和相应损害赔偿的权利。

(E)违约事件将对持有人造成不可弥补的损害，对任何此类违约行为在法律上的补救措施可能不足。因此， 在发生任何此类违约事件时，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

6.11整理； 付款已作废。持有方没有义务以任何公司方或任何其他方为受益人，或以任何交易文件规定的到期金额为抵押品或支付任何金额，而收回任何财产。如果任何公司方依据任何交易文件向任何持有者支付一笔或多笔款项，或任何持有方执行或行使其在该等交易文件下的权利，并且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、从任何公司方、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉因)收回或被要求退还、偿还或以其他方式恢复的范围内，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分及其所有留置权、权利和补救措施应恢复并继续完全有效，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

6.12高利贷。 在合法范围内，公司各方在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式索赔， 并将抵制因任何持有人为执行任何交易文件下的任何权利或补救而可能提起的任何索赔、诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力。尽管任何交易文件中包含任何相反的规定， 已明确同意并规定各公司方在交易文件下对利息性质的付款的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者在任何情况下与任何公司方根据交易文件可能有义务支付的任何其他利息性质的金额 合计不得超过该最高利率。 双方同意，如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率因法规或任何官方政府行为而增加或降低 ，则法律允许的新的最高合同利率将是自生效日期起适用于交易单据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用 。如果在任何情况下，任何公司方 就交易文件证明的债务向任何持有人支付了超过最高利率的利息，则该持有人应将超出的利息用于任何此类债务的未偿还本金余额或退还给适用的公司，处理该 超出的利息的方式由该持有人选择。

6.13违约金。任何公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是该公司的持续义务，在支付所有未支付的部分违约金和其他金额之前不应终止 ，即使该部分违约金或其他金额所依据的票据或证券 应已到期和应支付的事实也是如此。

6.14进一步的 保证。

头衔：首席执行官

IDOC虚拟远程医疗解决方案公司

(a) 通知地址：

(b) 发信人：传真：

[姓名：井冈爱史]

电子邮件：

[保持者]

投资者

投资者

违约利息

总计

金额 作为购买 普通股的对价 VSee和iDoc（如适用），根据各自日期为 的单独证券购买协议 截至本协议日期，初始持有人与VSee和iDoc之间。

一个 原始票据的总金额为2，523，744.29美元（不包括指定金额） 上述附注（1）所载的新票据，以换取附表II所载的新票据。

附表 II

注意事项

SCHEDULE II

NOTES

EXHIBIT A

FORM OF NOTE

EXHIBIT B

FORM OF REGISTRATION RIGHTS AGREEMENT

EXHIBIT C

FORM OF LOCK-UP AGREEMENT

EXHIBIT D

FORM OF TRANSFER AGENT INSTRUCTION LETTER