附件10.4

本证券 或本证券可转换为的证券均未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，依据1933年证券法修正案（“根据《税务法》（ Act），除非根据《税务法》下的临时登记声明或根据《税务法》登记要求的豁免或在不遵守《税务法》登记要求的交易中，并根据适用的州税务法（由转让人的法律意见证明），否则不得出售或出售任何此类资产。其内容应是公司合理可接受的。本担保和转换本担保时可发行的抵押品 可与由此类抵押品担保的善意保证金或其他贷款相关抵押。

优先 有抵押可转换本票

到期日 _ 20__¹

购买 价格：$[*]

本高级有担保可换股承兑票据为Digital Health Acquisition Corp.的一系列 正式授权及有效发行的高级有担保可换股票据之一，一家特拉华州公司（ “公司”），指定为到期日为_。 [*][*], 202[*](this“票据” ，连同该系列的其他票据统称为“票据”），由本公司根据日期为2022年10月5日的证券购买协议发行和出售，该协议由本公司、VSee Lab，Inc.，iDoc Virtual Telehealth Solutions，Inc. 和 [投资者]和其他购买者在其中列出;及 [投资者]（连同其继承人和注册受让人，“买方”） （经修订，“购买协议”）。

对于收到的 价值，公司承诺向买方支付本金 $[*]在……上面[*][*], 202[*](the“到期日”）以现金或在本票据要求或允许按本协议规定偿还的较早日期偿还，在每种情况下，连同所有应计但未付的利息（包括截至该日期该本金额剩余的任何最低 利息金额），否则向买方支付总计的利息 本票据的未兑换和未偿还本金金额以及根据 本协议规定的任何交易文件所欠的其他金额。已偿还的款项不得再借。买方可根据 交易文件抵消和扣除应付买方或买方各方的金额。

本 说明受以下附加规定的约束：

第一节。 定义

此处使用但未定义的大写术语 应用于指代《采购协议》中该术语定义范围内的任何项目。 为此目的，除本说明或《采购协议》中其他定义的术语外，下列术语应具有以下含义：

“替代对价”应具有第5(E)节规定的含义。

“摊销 转换价格”应具有第2(A)节中规定的含义。

¹NTD：18个月 关闭周年纪念。

“摊销付款”应具有第2(A)节规定的含义。

“摊销(Br)付款日期”应具有第2(A)节中规定的含义。

“署名当事人”应具有第4(D)节规定的含义。

“基本股价”应具有第5(C)节规定的含义。

“受益的所有权限制”应具有第4(D)节规定的含义。

“业务合并”是指根据本公司、DHAC合并子公司、DHAC合并子公司、VSee Lab，Inc.和IDOC虚拟远程医疗解决方案公司(修订和或重申的，“业务合并协议”)于2023年11月21日签署的第三份修订和重新签署的业务合并协议中规定的条款和条件，完成拟进行的业务合并。

“业务合并交易”是指业务合并协议预期进行的交易，以及将在业务合并结束之日或前后结束的交易，以及交易所协议披露附表1.1所列的其他交易。

“买入” 应具有第4(C)(V)节中给出的含义。

“资本租赁”是指任何人作为承租人对其作为承租人的任何财产(无论是不动产、个人财产还是混合财产)的任何租赁或转让使用权的其他安排，按照一贯适用的美国公认会计原则(GAAP)，在该人的资产负债表上作为或应作为资本租赁入账。

“股本”指公司股本的任何股份、参与或其他等价物(无论如何指定)，任何其他人的任何等值 所有权权益，包括合伙权益和会员权益，以及购买或作出其他安排(包括通过转换或交换任何其他财产)以获取或认购任何项目的任何认股权证、权利或期权(包括通过转换或交换任何其他财产)，无论目前是否可兑换、可交换或可行使。

“控制权交易的变更”是指在本合同生效之日之后发生的以下任何事项：(A)个人或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后取得有效控制权 (无论是通过公司股本的合法所有权还是实益所有权，按合约或其他方式)超过本公司有表决权股本(或等值股份)的50%(br}(50%))(透过转换债券或与债券一起发行的股份的方式除外)；(B)本公司与任何其他人士合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，而在该等交易生效后，紧接该项交易前的本公司股东拥有本公司或该项交易的继承实体合计投票权的50%(50%)以下； (C)公司将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，且紧接交易前的公司股东在紧接交易后拥有的总投票权不到收购实体的50%(50%) ；(D)在任何连续十二个历月的期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人(连同任何由本公司董事会选出的或其提名由本公司股东投票通过的新董事) 因死亡或伤残以外的任何原因而不再构成当时在任董事的多数(br}当时仍在任的董事或其选举或选举提名已如此批准) ；或(E)本公司签署本公司作为一方或受其约束的协议，规定上述第(A)至(D)款中规定的任何事件。

“截止 投标价格”和“截止销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券：

(I)彭博社报道的该证券在主要市场上的最后收盘买入价和最后收盘价；

(Ii)如主要市场开始延长营业时间，且没有指明收市买入价或收市交易价 (视属何情况而定)，则该证券的最后买入价或最后交易价分别为纽约时间 下午4：00之前的买入价或最后交易价。

(Iii)如主要市场并非该证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博报导上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收市价或最后交易价；或

(Iv)如上述规定不适用，则为彭博报导的该等证券在场外买卖市场的最后收市价或最后交易价。

(V)如果彭博社没有分别报告该证券的收盘买入价或最后交易价，则为场外交易市场集团(OTC Markets Group)(前身为粉单有限责任公司)报告的该证券的任何做市商的平均买入价或 要价；或

(Vi)如无法按上述任何基准计算某证券在某一特定日期的“成交价”或“成交价”，则该证券在该日期的“成交价”和“成交价”应为本公司与买方共同厘定的公平市价；或

(Vii)如 本公司与买方未能就该等证券的公平市价达成协议，则该争议应予以解决，而该等公平市价(以及“收市价”及“收市价”)应由参考本公司出售股权时的最后每股价格而厘定。

在此期间，所有此类确定应针对任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及该普通股此后可能变更为的任何其他股本，或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

“转换” 应具有第4节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第4(A)节中规定的含义。

“转换计划”是指采用附表1形式的转换计划。

“转换 股份”统称为根据本票据条款转换后可发行的普通股股份，包括根据本票据条款转换、赎回或摊销后发行的普通股股份，以及根据本票据条款发行并可代替现金支付本票据利息的普通股股份 。

“惯常的 允许留置权”指的是以下所有事项：

(I)留置权 确保支付任何政府当局征收的税款、评税或其他收费或征费，这些税款、评税或其他收费或征费要么尚未逾期，要么正通过勤奋进行的适当程序真诚地对其有效性提出质疑，并已就其账簿上已预留足够准备金的 ；

(Ii)在正常业务过程中产生的非双方同意的法定留置权(保证缴税的留置权除外)，其范围为：(A)此类留置权担保未逾期超过30天的债务，或(B)此类留置权担保与已完全投保并由保险人承担全部费用和费用并由保险人独自承担风险的索赔或负债有关的债务，或通过勤奋进行的适当程序真诚地提出抗辩，在开始丧失抵押品赎回权或其他类似程序之前的每一种情况下，并已在其账面上预留了充足的准备金；

(Iii)分区、建筑和土地用途限制、地役权、地役权、产权负担、许可证、契诺和其他影响不动产使用的限制，或所有权上的微小缺陷或不规范，不会对该等不动产的使用或公司及其附属公司目前就该不动产进行的正常业务或对可能受其影响的不动产的价值造成重大影响。

(4)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障福利有关的认捐和存款， 符合本条例生效之日生效的现行做法；

(V)尚未确定的 或根据法定规定产生的或可能产生的尚未确定的留置权和收费，该等留置权和收费当时尚未按照适用法规进行备案或登记，或尚未按照适用法规正式发出书面通知，或尽管已备案或登记，但涉及未到期或拖欠的义务，包括但不限于根据工人补偿、就业保险和其他社会保障法规产生的法定留置权、 或作出的承诺或存款；

(6)保证履行投标、投标、征收程序、贸易合同、租赁、法定义务、担保人和履约保证金以及其他类似性质的义务(借款除外)的留置权或保证金，以及保证设备合同的保证金，这些保证金和保证金都是在正常业务过程中产生的；

(7)上诉 保证金；

(Viii)业主对尚未到期和应付的租金的留置权；

(9)经营租赁产生的留置权 以及与之有关的预防性UCC融资报表备案；

(X)与不构成违约事件的法院程序有关的判决和其他类似留置权；条件是： (A)此类留置权是本着善意并通过勤奋进行的适当程序进行的，(B)美国公认会计原则要求的充足准备金或 其他适当规定已得到一致适用，以及(C)任何此类留置权的暂停执行是有效的；和

(十三)以金融机构为受益人的账户对其所维持的存款的惯常的抵销或合并权利。

“违约利息”指的是年息24%。

“衍生工具”指(A)任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排；(B)任何外汇合约、货币掉期协议、期货合约、期权合约、合成上限合约或其他类似协议或安排；(D)任何期货或远期合约、现货交易、商品 掉期、购买或期权协议、其他商品价格对冲安排、上限、下限或下限交易、任何信用违约或总回报掉期，以及(E)任何其他衍生工具。任何其他类似的投机性交易和任何其他类似的协议或安排，旨在改变任何人因任何基础变量的波动而产生的风险，这些变量包括利率、币值、保险、灾难性损失、气候或地质条件或任何其他衍生工具的价格或价值。 就本定义而言，“衍生工具”是指美国财务会计准则委员会《财务会计准则第133号声明》(衍生工具和套期保值活动的会计)所定义的“任何衍生工具”，以及在任何后续声明或任何此类声明的补充或替换中定义的任何具有类似效力的术语。

“DTC” 指存托信托公司。

“DTC/FAST 计划”是指DTC的快速自动证券转移计划。

“符合资格”是指(A)根据DTC的运营安排，普通股有资格在DTC获得全面服务，包括通过DTC的DWAC系统转让，(B)公司已获得DTC承销部门的批准(未被撤销)，(C)转让代理被批准为DTC/FAST计划的代理，(D)转换股份在其他方面 有资格通过DWAC交付，以及(E)转让代理没有禁止或限制通过DWAC交付转换股份的政策。

“股权条件”是指，在任何日期，(A)违约事件不会持续，(B)普通股在主要市场交易，根据交易文件发行的所有股票均在该主要市场上市或报价交易(且本公司真诚地相信，在该确定日期后的180天内，普通股在主要市场的交易将不间断)。(C)本公司已及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据证券交易法 须在本条例日期后提交的所有报告，并且本公司在有关期间结束时已满足证券法第144(C)条的现行公开信息要求，(D)在该日期之前的二十(20)个完整交易日内，普通股的日均美元交易量必须大于250,000美元，(E)公司普通股必须符合DWAC资格，且不受“DTC 寒意”的约束，(F)如果公司希望在该日期支付普通股股份的利息和/或本金而不是现金，普通股在紧接该日期之前的交易日的收盘价已达到或高于底价，且 (G)本票据和/或转换股份根据证券法登记，或转换股份可根据证券法或其豁免自由转售。

“股权信贷额度”应具有第5(H)节规定的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换协议”是指本公司、VSee Lab Inc.、IDOC虚拟远程健康解决方案公司、买方及其抵押品代理方于2023年11月21日签订的交换协议。

“交易所上限”应具有第4(E)节中给出的含义。

“交易所上限分配”应具有第4(E)节中给出的含义。

“交换上限股份”应具有第4(E)节中给出的含义。

“免发”应具有《采购协议》中规定的含义。

“违约事件”应具有第6(A)节规定的含义。

“固定折算价格”应具有第4(B)节中规定的含义。

“下限价格”指2.00美元，可根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件进行调整。

“基本交易”是指除完成业务合并外，仅根据条款和条件，并使用买方可接受的文件，直接或间接或通过 或一系列相关交易进行的下列任何交易：(I)本公司与另一人的任何合并或合并；(Ii)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置公司全部或超过10%的资产，(Iii)持有超过50%普通股的持有人完成并接受任何购买要约、要约或交换要约(无论是由公司或其他人)，普通股持有人据此出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，(Iv)任何重新分类，普通股或任何强制性股票交换的重组或资本重组 据此，普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，(V)股票 或股份购买或其他业务组合(包括重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此， 任何其他人获得普通股已发行股份的50%(50%)以上(不包括由其他人或其他人持有的普通股 其他人持有的任何普通股)，这种股票或股份购买或其他业务组合)。

“滞纳金”应具有第2(E)节规定的含义。

“强制性违约金额”是指在任何时候，(A)本票据当时未偿还本金金额的125%(125%)与当时未付的所有应计利息之和的总和(不论是否在任何破产呈请提交或任何破产、重组或类似法律程序开始后应计)，不论该等法律程序是否允许就提交后或请愿后利息提出申索，及(B)就本票据或任何其他交易文件而欠买方或任何其他买方的所有其他金额、成本、费用(包括滞纳金)、开支、赔偿、违约金及其他损害赔偿及其他金额。

“强制性预付款金额”应具有第2(B)节中给出的含义。

“最低利息金额”是指在任何日期，就本票据项下所欠的任何本金金额而言，(A)本金金额的8%，即本附注项下一整年的利息支付与(B)在该日期之前就该本金金额支付的任何利息之间的差额。

“注：(Br)登记册”应具有第2(F)节规定的含义。

“转换通知 ”应具有第4(A)节中规定的含义。

“债务” 指任何公司方根据本票据或任何其他交易文件而不时欠买方或其买方当事人的所有金额、债务、契诺和各种义务，不论是直接或间接、连带或数个、绝对或有、到期或将到期、已清算或未清算、担保或无担保、现在或以后发生和以何种方式获得(不论是否通过转让获得)，无论是否有任何票据或其他票据或付款证明，包括但不重复，(I)本公司或任何其他 公司方所欠票据的本金金额(如根据本协议到期，包括强制性违约金额和任何强制性预付款)、(Ii)所有其他金额、费用(包括所有滞纳金)、利息(包括最低利息金额和违约时的任何增加)、已算定的损害赔偿、佣金、收费、费用、费用、律师费和支出，赔偿(包括任何公司一方根据购买协议需要赔偿买方或其任何买方的损失和其他金额 )、根据任何交易文件或根据任何交易文件应向任何公司方支付的金额和应向任何公司方收取的其他金额的偿还 ，以及(Iii)本协议项下符合“义务”的任何项目的所有利息， 无论是否在任何破产申请提交后或任何破产、重组或类似程序开始后产生，无论是否允许在该等程序中提出申请后或请愿书后的利息索赔。

“可选的 预付款金额”是指，在任何时间，就任何本金金额而言，(A)该本金金额的110%(br})(110%)和截至该时间为止的所有应计利息(包括该本金的任何未付最低利息金额)和(B)所有其他金额、成本、费用(包括滞纳金)、费用、赔偿 以及就本票据或任何其他交易单据应付买方或任何其他买方的已清偿和其他损害赔偿及其他金额的总和。

“原始发行日期”是指本票据首次发行的日期，无论任何票据的任何转让，也不论该票据可能发行的票据数量。

“允许的债务”是指以下所有债务：(I)任何交易文件规定欠任何有担保当事人的债务；(Ii)公司与其子公司在正常业务过程中的公司间无担保债务；(Iii)公司或其任何子公司在正常业务过程中按惯例发生的对贸易债权人的无担保债务(包括发票上的逾期金额)；(Iv)本公司或本公司任何附属公司根据资本租赁对设备的负债或本公司或以购入款项留置权为抵押的任何附属公司的负债 ，该等负债在任何时间对本公司及其附属公司合共不得超过50,000美元；(V)与业务合并交易有关的负债；(Vi)本公司或其任何附属公司根据根据公认会计原则视为资本租赁的融资设施租赁而产生的负债 ；及(Vii)交换协议披露附表所载的负债 。

“允许的留置权”是指(I)任何交易文件中规定的担保当事人的担保权益；(Ii)习惯的允许留置权；(Iii)购入资金留置权贷款人在正常业务过程中因购买、租赁或购买资本设备而授予或持有的购买款留置权，且不会导致违反本票据的任何适用条款；以及(Iv)与企业合并交易相关或交易所协议披露 附表所述的留置权。

“主体市场”是指“纳斯达克”资本市场、“纳斯达克”全球市场或“纳斯达克”全球精选市场。

“购买(Br)金钱留置权”是指任何担保债务的留置权：(I)本公司或其任何附属公司收购或持有的任何设备上或其中的债务，以保证该等设备的购买价，或仅为购买或租赁该等设备而产生的债务，或(Ii)收购时该等设备上存在的债务，在每种情况下，留置权仅限于如此收购的财产及其改进，以及该等设备的收益。

“注册” 指买方根据证券法对公司证券进行的注册。

“受限支付”对任何人来说，是指(A)任何股息、股票拆分或其他分配，直接或间接(包括以剥离、重新分类、公司重新安排、安排计划或类似交易的方式)，因为或以其他方式 支付给该人现在或以后发行的任何类别股本的任何股份的持有人，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付，购买或其他有价值的收购，直接或间接，(B)该人士或其任何关联公司现在或以后发行的任何类别 股本的任何股份，以及(C)向 退休或获得退还现在或将来发行的任何股票等价物而支付的任何款项；但为免生疑问，(I)以无现金方式行使雇员股票期权，即按所需程度取消期权，以使注销的期权的“现金”价值(即市场价格超过行权价格) 用于支付行使价、 和适用的税款，则不应为“限制性付款”；及(Ii)权利(包括接受资产的权利)或期权的分配应构成“限制性付款”。

“证券”指任何股本、有表决权的信托证书、利息证书或参与任何利润分享合同义务或安排、贷款、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据、通常称为“证券”的任何其他项目、根据《证券法》、《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法》或美国、任何州、任何省或其中任何一个的任何政治分支被视为“证券”的任何其他项目，以及任何利益证书。购买或收购临时或临时证书的股份或参与，或认购、购买或收购任何项目的任何期权、认购权证、认购权或任何衍生产品的权利 以其他方式符合本协议规定的证券的价值。

“有担保的各方”是指买方和票据的每个其他持有人，是购买协议项下任何公司方任何赔偿或偿付义务的每个受益人。

“共享交货日期”应具有第4(C)(Ii)节中规定的含义。

“后续要约”应具有第2(B)节规定的含义。

“继承者实体”应具有第5(E)节规定的含义。

“可变 换算价格计量日期”指(一)第十(10)^这是)转换股份根据证券法登记或根据证券法或其豁免可自由转售后的营业日；以及 (二)此后，每九十(90)^这是这是一个营业日。

“可变定价股权挂钩工具”应具有第5(H)节中给出的含义。

“可变汇率交易”应具有第5(H)节中规定的含义。

“VWAP” 指任何证券的日期或截止日期，

(I)从纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在交易市场(或，如果交易市场不是该证券的主要市场，则在交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的 美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其“HP” 功能(设置为加权平均)所报道的；或

(Ii)如果 上述规定不适用，则根据彭博社的报道，自纽约时间上午9：30：01起至纽约时间下午4：00：00止的期间内，该证券在场外交易市场上的美元成交量加权平均价格。

(Iii)如果彭博社在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，则为场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)(前身为Pink Sheets LLC)报告的日期内该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值；或

(Iv)如果不能在该日期按上述任何一种基准计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司和买方共同确定的公平市场价值；或

(V)如 本公司与买方未能就该等证券的公平市值达成协议，则该争议应予以解决，而该等公平市值(以及“VWAP”)应参考 公司出售股权时的最后每股价格厘定。

在此期间，对于任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似的 交易，应对所有此类 决定进行适当调整。

第二节还款

A)本金摊销 。自原签发日期后180天开始，至 1^ST于其后连续十二(12)个月的每一日(每个为“摊销付款日”)，本公司须根据附表2(A)(每个为“摊销付款”)赎回本票据及利息， 须受购买协议有关于 并非下一个营业日到期的任何日期到期的付款的规定所规限。根据本公司的选择，每笔摊销付款应全部或部分以立即可用的美元支付，相当于附表2(A)规定的摊销付款总额，或在公司遵守该等摊销付款日期的股权条件的情况下，以摊销付款前十(10)个交易日按最低值的95%发行的普通股支付(“摊销转换价格，但如果摊销转换价格低于2.00美元，则在任何情况下不得使用普通股支付该等摊销付款”)。在每个摊销付款日，以美元支付的任何摊销付款将收取5%(5%)的溢价。

B)强制 预付款。在10号^这是在本公司于到期日以外的任何日期完成任何公开或非公开发行任何股本或发行任何其他股本或任何其他证券或任何种类的任何其他融资或集资交易 (均为“后续发售”)后的第二天，本公司应向买方支付(I)本公司从该等后续发售收到的净收益的50% 金额中的较小者，并且(Ii)在不早前兑换的范围内，以可立即获得的美元向买方支付。未偿债务的总额 (“强制性预付款金额”)。尽管本附注中有任何相反的规定，如果本公司从股权信贷额度收到任何收益，本公司应立即以可用美元向买方支付相当于收到收益净额的10%的金额。公司应在不迟于两年前向买方发出该后续发售的结束通知，包括预期的总收益^发送该通知不得撤销，并构成在该后续发售完成之日支付强制性预付款金额的协议。买方可继续根据本票据将本金金额转换为预付 ，直至该等后续发售完成为止；但如本公司并无发出该 通知，除交易文件就未能遵守本票据而提供的所有其他补救外，买方 可拒绝全部或部分付款，并按拒绝付款的金额兑换票据，并在其全权酌情决定权下将该等付款应用于其他未清偿债务(如有)。第2(B)节仅是赎回本票据的要求，而不是完成交易文件禁止的任何后续发售的授权。

C)自愿预付款 。只要不存在违约事件，本公司可在提前十(10)天书面通知买方的任何时间(该通知应是一份交易文件，并构成一项不可撤销的协议，在该通知所规定的日期支付该金额)，说明该预付款的建议日期和建议本金金额，但须受本票据规定的买方转换权的约束，本公司可预付本票据本金的任何部分、任何应计和未付利息以及本票据项下到期的任何其他 金额。如果公司行使其预付票据的权利，公司应立即以可用美元向买方支付相当于可选预付款金额的金额。买方可在发出预付款通知之日起至收到预付款之日为止，继续兑换将于发出预付款通知之日后准备的票据本金金额。

D)利息。 本公司应向买方支付本票据当时未偿还本金总额 的利息，以及自本票据发行之日起未明确规定以8%(8%)年利率计算的任何其他债务的利息(如果是任何其他债务，则自该债务到期并 应付之日起)，直至所有该等本金和所有其他未偿债务以立即可用美元现金全额支付为止 (包括所有应计和未付利息，违约金和任何交易单据下可能到期的其他金额)。 从原来的签发日期开始，到1号继续^ST此后连续六(6)个月的每一天，本协议项下的所有利息支付将以现金、立即可用的美元支付，此后，根据公司在偿还日期的股权条件，以现金或普通股按摊销转换价格支付 ，但在任何情况下，如果摊销转换价格低于 $2.00，则不得使用普通股支付任何此类利息。应计利息和未付利息应在每个转换日期、预付款日期和到期日到期并支付，或如本协议另有规定。发生违约事件时，本附注第6(B)节规定的下列利率应上调。所有利息支付应降低最低利息金额，任何剩余的最低利息金额应按本协议规定在提前还本时到期并支付，以补偿持有人在提前还款的情况下利润较低，以及在评估、准备和结束交易文件时涉及的内部和外部工作以及时间和金钱支出 。最低利息金额不得被解释为用于支付任何赔偿或任何自付费用、成本或支出，这些费用、成本或支出是在任何收回任何债务或取消任何保证这些义务的留置权的诉讼中产生的。这一规定不应影响或限制持有人对任何违约事件的权利或救济。

E)滞纳金 。本公司应对任何交易单据规定必须支付但在到期后三(3)个工作日内未支付的任何金额支付滞纳金(每笔“滞纳金”)，金额相当于该金额的每年10%(10%)或适用法律允许的最高金额中的较小者，以现金形式支付。这些滞纳金用于支付处理拖欠款项所涉及的额外内部费用和不便，不得解释为支付或用于支付任何赔偿或任何自付费用、成本或费用，这些费用或费用或费用是在收回任何债务或取消任何保证这些债务的留置权的诉讼中产生的。 本条款不影响或限制持有人在任何违约事件中的权利或补救措施。

F)利息 以及费用计算和付款规定。根据任何交易单据支付的所有款项，除非该交易单据另有明确规定，否则应以现金、即期可用美元支付，不得抵销或反索偿。利息和手续费 应按适用期间内实际天数(包括首日但不包括最后一天)以360天为单位计算，包括十二(12)三十(30)个日历期，并按日累算；但条件是，最低利息金额应被视为已于最初发行日期全额赚取和累算，并应按本附注的规定支付。本协议项下的利息将支付给初始买方，或如本公司已收到由初始买方或任何后续买方签署的转让通知，则支付给在本公司有关本票据登记及转让的记录(“票据登记册”)上登记本票据的人。在未根据本协议要求的通知或未支付强制性预付款金额的情况下，不得根据本协议进行预付款。买方有权自行决定拒绝或接受未按本协议要求的通知进行的任何预付款尝试，或在需要时 似乎不包括全部强制性预付款金额的任何尝试预付款。此外，无论本公司对任何付款的预期性质 如何，买方应有权自行决定重新定性或应用此类预付款的任何部分，包括将付款重新定性为较小的本金预付款，同时支付 强制性预付款金额的剩余部分，以说明强制性预付款金额的支付。买方可自行决定将根据任何交易单据支付的任何款项应用于任何未清偿债务。本公司在此不可撤销地放弃 就交易文件下的任何到期金额指示使用任何付款的权利，或在发生任何违约事件后， 放弃使用交易文件下的任何抵押品收益的权利。当本协议项下的任何付款应在营业日以外的某一天到期时，该付款的到期日应延至下一个营业日，在这种情况下，该延长的时间应计入利息或费用(视情况而定)的支付计算中。买方对本合同项下的利息或费用的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

第三节转让和交换登记

A)不同的 面额。本票据可按买方要求兑换等额本金总额不同授权面额的票据。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

B)投资 表示。本票据的发行受原始买方的某些投资声明的约束，只有在符合适用的联邦和州证券法规的情况下，才能转让或交换。

C)笔记记录上的可靠性 。这里列出了最初的买家。在正式出示本票据转让予本公司前，本公司及本公司任何代理人可于接获先前于票据登记册所列人士发出的经签署的适当通知后，将本票据正式登记的人士视为本票据在票据登记册上的拥有人，以收取本票据所规定的款项及所有其他用途(不论本票据是否逾期)，而本公司或 任何该等代理人均不受相反通知影响。

第4节.转换

a) Voluntary Conversion. At any time after the Original Issue Date until this Note is no longer outstanding, this Note shall be convertible, in whole or in part, into shares of Common Stock at the option of the Purchaser, at any time and from time to time (subject to the conversion limitations set forth in Section 4(d)). The Purchaser shall effect conversions by delivering to the Company a Notice of Conversion, the form of which is attached hereto as Annex A (each, a “Notice of Conversion”), specifying therein the principal amount of this Note to be converted and the date on which such conversion shall be effected (such date, the “Conversion Date”). If no Conversion Date is specified in a Notice of Conversion, the Conversion Date shall be the date that such Notice of Conversion is deemed delivered hereunder. No ink-original Notice of Conversion shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Conversion form be required. To effect conversions hereunder, the Purchaser shall not be required to physically surrender this Note to the Company unless the entire principal amount of this Note, plus all accrued and unpaid interest thereon, has been so converted. Conversions hereunder shall have the effect of lowering the outstanding principal amount of this Note in an amount equal to the applicable conversion. The Purchaser and the Company shall maintain a Conversion Schedule, containing at a minimum the information shown on Schedule 1, and showing historically, among other things, the principal amounts converted and the date of such conversions. The Company may deliver an objection to any Notice of Conversion within one (1) Business Day of delivery of such Notice of Conversion. In the event of any dispute or discrepancy, the records of the Purchaser shall be controlling and determinative in the absence of manifest error.

（b） 转换 价格。在任何转换日期生效的转换价格应等于每股转换股份10.00美元（“固定转换 价格”）。所有上述决定将适当调整为任何股票股息，股票分割，股票合并， 重新分类或类似的交易，在这种衡量期间按比例减少或增加普通股。 固定转换价应向下舍入至最接近的$0.01，且在任何情况下均不得低于底价。本协议中的任何内容均不得限制 买方根据第6条要求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，且买方应 有权寻求本协议项下、法律上或衡平法上对其可用的所有救济，包括强制履行法令和/或 禁令救济。任何此类权利的行使不应阻止买方根据本协议任何其他 节或适用法规寻求强制执行损害赔偿。如果在可变转换价计量日，普通股收盘价 低于10.00美元，则固定转换价应等于（x）每个可变转换价计量日之前十（10）个交易日平均最低VWAP的95%和（y）最低价中的较大者。

I. 转换 本金转换后可发行的股份。根据本协议进行转换时可发行的转换股份数量应 由（x）本票据待转换的未偿还本金额和任何应计 和未付利息（包括利息）除以（y）固定转换价所得的商确定。

ii. Delivery of Certificate Upon Conversion. Not later than two (2) Trading Days after each Conversion Date (the “Share Delivery Date”), the Company shall deliver, or cause to be delivered, to the Purchaser a certificate or certificates representing the Conversion Shares which, on or after the date on which such Conversion Shares are eligible to be sold under Rule 144 without the need for current public information and the Company has received an opinion of counsel to such effect, which such opinion must be acceptable to the Purchaser in its sole and absolute discretion (which opinion the Company shall be responsible for obtaining at its sole cost and expense) shall be free of restrictive legends and trading restrictions, representing the number of Conversion Shares being acquired upon the conversion of this Note. All certificate or certificates required to be delivered by the Company under this Section 4(c) shall be delivered electronically through the Depository Trust Company or another established clearing corporation performing similar functions. If the Conversion Date is prior to the date on which such Conversion Shares are eligible to be sold under Rule 144 without the need for current public information, or there is no registration statement in effect covering the Conversion Shares, the Conversion Shares shall bear a restrictive legend in the following form, as appropriate:

本证书所代表的证券的发行和销售未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)缺乏(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供的有效注册声明，或(B)大律师(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式提出的意见，即在上述ACT或(Ii)下不需要注册，除非根据上述ACT规则144或规则144A出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。“

尽管有 上述规定，自转换股份根据规则第144条有资格出售之日起(受现行公开资料规定所限)，本公司应应要求并在本公司自行承担费用及开支的情况下，取得买方的法律意见，认为买方可凭其唯一及绝对酌情决定权接受规则第144条下的有关出售。

三、传递证书失败 。如有任何换股通知，而该等股票或多张股票未能于股份交割日期前交付予适用的买方或按其指示 交付，则买方有权在收到该等证书或证书时或之前的任何时间向本公司发出书面通知，选择撤销该等换股，在此情况下，本公司应 迅速将交付予本公司的任何正本票据退还买方，而买方应迅速将根据经撤销的换股通知向该买方发出的 张普通股证书退还本公司。

四、绝对债务；部分违约金。根据本票据的条款，公司在转换本票据时发行和交付兑换股份的义务是绝对的和无条件的，无论买方采取任何行动或不采取任何行动来执行本票据的任何条款、恢复针对任何人的任何判决或执行该判决的任何诉讼、或任何抵销、反索赔、退款、限制或终止、或买方或任何其他人违反或指控违反公司的任何义务，或买方或任何其他人违反或指控违反规定，且不论任何其他可能限制本公司在发行该等换股股份方面对买方的责任的其他情况。 前提是，此类交付不应视为公司放弃对买方可能采取的任何此类行动。如果本票据的买方选择转换本票据的任何或全部未偿还本金或利息金额，本公司不得基于买方或与买方有联系或关联的任何人因违反法规、合同义务或任何其他原因而拒绝转换，除非已寻求法院在向买方发出通知后发出禁制令，限制和或禁止转换本票据的全部或部分。如果禁令未获批准，公司应立即履行本协议中的所有转换义务。如果获得强制令，公司必须为买方的利益提交一份金额为本票据未偿还本金的150%(150%)的担保保证金，该保证金受强制令的约束，该保证金将保持有效，直到相关纠纷的仲裁/诉讼结束，其收益应支付给买方，只要买方获得判决。在没有寻求强制令的情况下，本公司将在适当的 注意到的转换后，发行转换股份(或在适用和本协议要求的情况下，发行现金)。如本公司因任何原因未能根据第4(C)(Ii)条于股份交割日前向买方交付一张或多张该等证书，本公司应以即时可用美元现金支付予买方，作为违约金及非罚金，于该股份交割日后的每个交易日支付1,000美元，直至该等股票交付或 买方撤销有关转换为止。本协议并不限制买方根据第6条就本公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份而寻求实际损害赔偿或宣布违约的权利，买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括特定履行的法令和/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止买方根据本协议任何其他条款或适用法规寻求强制执行损害赔偿。

V.未能在转换时及时交付证书的买入补偿 。除买方可享有的任何其他权利外， 如果公司因任何原因未能根据第4(C)(Ii)节在股票交割日之前向买方交付该等证书，并且如果在该股票交割日之后，买方被其经纪公司要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或者买方的经纪公司以其他方式购买，公司应(A)向买方(除买方可获得或选择的任何其他补救措施外)以现金形式向 买方支付(除买方可获得的或买方选择的任何其他补救措施外)以立即可用的美元现金支付给买方。(X)买方对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)以下乘积：(1)买方有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)在买方的选择下，重新发行(如交回)本票据，本金金额相当于尝试转换的本金金额(在此情况下，该等转换应被视为撤销)，或向买方交付本公司若及时遵守其根据第4(C)(Ii)节的交付要求将会发行的普通股数量。例如，如果买方购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付与本票据的试图转换有关的买入 ，而产生该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，则本公司应被要求向买方支付1,000美元。买方应向公司提供书面通知，说明应向买方支付的买入金额，并应公司要求提供此类损失金额的证据。 本协议并不限制买方根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括因本公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股的证书的具体履行法令和/或强制令救济。

六、保留 转换后可发行的股份。本公司承诺，于转换本票据及支付本票据利息后，本公司将于任何时间从其核准 及未发行普通股股份中预留及保留至少相等于仅供发行用途的储备金额的普通股股份 ，不受买方(及票据其他持有人)以外人士的优先购买权或任何其他 实际或有购买权影响。本公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时应得到正式授权、有效发行、足额支付和免税。 只要本票据尚未发行，公司应在每个月的第一个营业日计算和重新调整准备金金额，

七.零碎的 股。于本票据转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于买方于换股时将有权购买的任何 零碎股份，本公司应在其选择时，以即时可用美元就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以固定换股价格，或向上舍入至下一个完整股份。

八.转账 税费。在本票据转换时发行普通股股票，应不向本票据的买方收取发行或交付该等证书所需支付的任何单据印花或类似税费，条件是：本公司无须就转换后发行及交付任何该等股票而涉及的任何转让 以本票据买方以外的名称 支付任何应缴税款，且本公司亦无须发出或交付该等股票，除非或直至要求发行该等股票的人士已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司信纳已缴付该等税款。公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有转让代理费。

D)买方的 转换限制。本公司不得对本票据的本金或利息进行任何转换，买方亦无权转换本票据的任何本金或利息，惟在适用的转换通知中所载的转换生效后，买方(连同买方的联属公司，以及与买方或买方的任何联属公司一起作为一个团体的任何人士，即“出让方”)将实益 拥有超出实益拥有权限额(定义见下文)的金额。就前述句子而言，买方及其出让方实益拥有的普通股数量应包括本票据转换后可发行的普通股数量，但不包括(I)剩余部分转换时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分 ，但须受买方或其任何付款人实益拥有的转换或行使限制 (包括任何其他票据)的限制所规限。除上文第(Br)句所述外，就第(4)(D)节而言，受益所有权应根据《交易法》第(13)(D)节及其颁布的规则和条例计算。在本第4(D)条所载限制适用的范围内， 本票据是否可转换(与买方和任何归属各方共同拥有的其他证券有关)以及本票据的本金金额是否可兑换，应由买方全权酌情决定，提交转换通知应视为买方对本票据是否可以转换(与买方和任何归属各方共同拥有的其他证券有关)和本金金额可兑换的决定。 在每种情况下，均受受益所有权限制。为确保遵守这一限制，买方将被视为在每次向公司递交转换通知时向公司表明该转换通知没有违反本段规定的限制 ，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第4(D)条而言，在厘定已发行普通股的数目时，买方可依据以下最新的 中所述的已发行普通股数目：(I)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)，(Ii)本公司较新的公告，或(Iii)本公司或本公司转让代理人较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应买方的书面或口头要求，本公司应在两个交易日内以口头和书面形式向买方确认当时已发行的普通股数量。 在任何情况下，普通股流通股的数量应由买方或其付款方自报告该流通股数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本票据)后确定。“实益所有权限额”应为买方持有的本票据转换后可发行普通股的发行生效后已发行普通股数量的4.99%。买方可在不少于六十一(61)天前通知本公司增加或减少本第4(D)条的实益所有权限制条款；但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随买方于本票据转换后发行 普通股股份后已发行普通股数量的9.99%，且本第4(D)条的实益所有权限制条款将继续适用。任何此类增减将在第六十一(61)年前生效^ST) 该通知送达本公司后的第二天。本款的受益所有权限制条款应以不严格符合本第4(D)节条款的方式解释和实施，以纠正本款 (或本条款的任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致，或 做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制应适用于本票据的继承人。

E)监管转换上限。本公司不得在本票据转换时或根据本票据条款发行任何普通股股份，前提是该等普通股股份的发行将超过本票据转换时或根据本票据条款本公司可发行的普通股股份总数，而不违反本公司在主要市场规则或规例下的 义务(可在不违反该等规则及规例的情况下发行的股份数目，即“交易所上限”)，除非 公司(I)获得主要市场适用规则所规定的股东批准发行超过该金额的普通股 ，或(Ii)获得本公司外部法律顾问的书面意见，认为不需要该等批准，而该意见应合理地令该等买家满意，则上述限制不适用。在获得批准或书面意见之前，买方不得根据本票据的条款在转换本票据时或在其他情况下整体发行。 普通股，金额大于(A)该等 股份于建议发行日期的交易所上限乘以(B)(1)于该成交日期根据购买协议向适用的 买方发行的本票据的原始本金总额除以(2)于该成交日期根据购买协议向买方发行的票据的原始本金总额(就任何该等买方而言，称为“交易所上限分配”)的乘积。如果任何买方出售或以其他方式转让本票据的任何部分，应按比例向受让人分配买方所分配的交易所上限份额，并按此方式转让本票据的该部分，且前一句的限制将适用于该受让人 向该受让人分配的交易所上限分配部分。当持有人的票据全部转换时，该持有人的交易所上限分配与该持有人于该持有人全数转换时实际发行的普通股股份数目之间的 差额(如有)，将按每名 该持有人所持有的普通股股份比例，按比例分配给其余 名本票据持有人各自的交易所市值分配。如果本公司被禁止根据本第4(D)条向买方发行任何普通股(“交易所上限股份”)，公司应立即向买方支付可用美元，以赎回买方持有的本票据中不能转换为交易所上限股票的部分，赎回价格 等于(A)(1)该交易所上限股票数量与(2)紧接该买方向本公司交付适用的交易所上限股票转换通知前一个交易日的收盘价的乘积。及(B)就该买方(以公开市场交易或其他方式)购买普通股 以满足该买方出售交易所上限股份的情况而言，该买方因此而产生的经纪佣金(如有) 。

第5节.某些 调整

A)股票 分红和股票拆分。如果本公司在本票据未偿还期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式 就普通股或任何股票等价物(为免生疑问，不包括本公司在转换本票据或支付其利息后发行的任何普通股)以普通股股份支付的限制性付款， (Ii)将普通股已发行股票细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数目的股份或(Iv)发行(如属普通股重新分类)本公司任何股本股份，则固定换股价格须乘以分数 ，分子应为紧接该事件前已发行普通股(不包括本公司任何库藏股)的股份数目 ，其中分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股数。 根据本第5(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在 的生效日期后立即生效。

B)较低的 价格交易。只要本票据仍未清偿，本公司在未经买方书面同意的情况下，不得进行任何融资交易(豁免发行除外)，据此本公司以低于底价的价格出售其证券。

c) [保留。]

d) Pro Rata Distributions. While this Note is outstanding, the Company shall not declare or make any Restricted Payment (or rights to receive Restricted Payments). In the event that the Note is repaid at the time of such Restricted Payment, the Purchaser shall not be entitled to participate in such Restricted Payment. If the Purchaser and the Company mutually agree, and the Note is not repaid at the time of such Restricted Payment, then the Purchaser shall be entitled to participate in such Restricted Payment to the same extent that the Purchaser would have participated therein if the Purchaser had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Note (without regard to any limitations on exercise hereof, including the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date of which a record is taken for such Restricted Payment, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the participation in such Restricted Payment (provided, that to the extent that the Purchaser's right to participate in any such Restricted Payment would result in the Purchaser exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Purchaser shall not be entitled to participate in such Restricted Payment to such extent (or in the beneficial ownership of any shares of Common Stock as a result of such Restricted Payment to such extent) and the portion of such Restricted Payment shall be held in abeyance for the benefit of the Purchaser until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Purchaser exceeding the Beneficial Ownership Limitation).

e) Fundamental Transaction. Upon the occurrence of any Fundamental Transaction, the Purchaser, upon any subsequent conversion of this Note, shall have the right to receive, for each Conversion Share that would have been issuable upon such conversion immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 4(c) on the conversion of this Note), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Note is convertible immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 4(c) on the conversion of this Note). For purposes of any such conversion, the determination of the Fixed Conversion Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one (1) share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Fixed Conversion Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the Securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Purchaser shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any conversion of this Note following such Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the Obligations of the Company, in accordance with the provisions of this Section 5(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Purchaser and approved by the Purchaser (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the holder of this Note, deliver to the Purchaser in exchange for this Note a Security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Note which is convertible for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon conversion of this Note (without regard to any limitations on the conversion of this Note) prior to such Fundamental Transaction, and with a conversion price which applies the conversion price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such conversion price being for the purpose of protecting the economic value of this Note immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Purchaser. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Note and the other Transaction Documents referring to the “Company” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the Obligations of the Company with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein.

F)计算。 根据第5条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第5节而言，于指定日期视为已发行及已发行的普通股股数应为已发行及已发行的普通股(不包括本公司的任何库存股)股数的总和。

G)通知买方 。

I.将 调整为固定换算价。每当根据第5(A)节的任何规定调整固定转换价格时，本公司应立即向每位买方发出通知，说明调整后的固定转换价格，并简要说明需要进行调整的事实。即使第5节有任何相反规定，根据第5节(A)进行的反向股票拆分发生时，除按比例增加外，根据第5节进行的任何调整均不得增加固定转换价格。

二、通知 允许买方转换。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他分配或其他限制性支付)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并， 本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排向为转换本票据的目的而设的每个办事处或机构提交文件。并应在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个历日， 按其在票据登记册上出现的最后地址向买方交付通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、限制性付款、赎回的日期。权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预期普通股持有者有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权以普通股股份换取证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或该通知中或交付过程中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。买方仍有权在自发出通知之日起至触发通知事件生效之日起20天内转换本票据，除非本通知另有明文规定。

H)可变 费率交易。只要本票据原始本金总额的三分之二仍未偿还，本公司不得直接或间接(I)(A)完成本公司的任何债务和/或证券与本公司的任何其他 证券和/或债务的交换，(B)与任何人合作进行与拟从该等证券的现有持有人向任何其他无关的 个人出售该等证券有关的本公司的任何证券和/或债务的交换，和/或(C)降低和/或以其他方式改变行使价，本公司任何股票等价物的转换价格和/或交换价格 和/或修订本公司的任何不可转换债务，使其可转换为本公司的证券，(Ii)发行或出售其任何证券，或者(A)以普通股的交易价格或报价为基础和/或随其变化的价格，和/或(B)进行转换，行使或汇率及/或价格须于(1)于该等证券首次发行后的某个未来日期或(2)发生直接或间接与本公司业务或普通股市场 市场有关的指定或或有事项时，及/或(Iii)订立任何协议(包括“按市场发售”)，使 公司可按未来厘定价格出售证券。第5(H)节所述的任何交易应称为“可变利率交易”。买方有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何可变利率交易(无需张贴任何债券或类似项目，公司在此明确表示放弃要求)，该补救措施应是买方任何索赔权利之外的补救措施。“浮动利率交易”应不包括“股权信用额度”或类似协议，或浮动价格股权挂钩工具，以及交易所协议披露附表1.1所列的任何交易。就本协议而言，“股权信用额度”是指涉及公司与投资者或承销商之间的书面协议的任何交易，根据该协议，公司有权在商定的一段时间内，以未来确定的价格或价格公式(不同于惯常的“优先购买权”或“参与权”、“加权平均”或“全额”反摊薄条款，或与非可变价格股权挂钩工具的固定价权 发行和类似交易)，将其证券“卖出”给投资者或承销商。和“可变价格股权挂钩工具”是指：(A)可转换为、可行使或可交换的任何股票等价物，或带有获得额外普通股的权利的 ，(1)以任何转换、行权或汇率或其他基于 和/或随普通股交易价格或报价变化的其他价格，在该等股票等价物初始发行后的任何时间， 或(2)通过转换，在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间，由于公司普通股自首次发行之日起市场价格发生变化(不包括惯常的“优先购买权”或“参与权”或“加权平均”或“全棘轮”反摊薄条款，或与固定价格供股和类似的 交易有关)，在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间，行权或交换价格将被多次重置，以及(B)在到期日之前摊销的任何摊销可转换股票等价物，如果公司 被要求或有权(或此类交易的任何投资者有权要求公司)以普通股支付此类摊销 ，而普通股的估值基于普通股的交易价格或在初始发行普通股等价物后的任何时间随普通股的交易价格或报价而变化 (无论该等股票支付是否受制于 某些股权条件)。

I)尽管本协议有任何相反规定，第5节或第5节中的子节均不适用于业务合并交易 。

第6节：消极的公约

A)只要本票据原始本金总额的至少10%仍未偿还，除本条款第6条明确不适用的业务合并交易外，本公司不得、也不得允许其任何子公司 直接或间接进行或签订任何协议进行以下任何事项：

1.设立、设立、招致、承担、对任何债务(许可债务除外)承担担保义务，或偿还、赎回、购买或以其他方式收购或要约偿还本金、赎回、回购或以其他方式收购或要约偿还本金、赎回、回购或以其他方式收购或要约偿还本金的本金、赎回、回购或以其他方式收购任何债务(许可债务除外)，不论其是否存在于原始发行日(根据未偿还本金按比例计算的票据除外)；

二、在其现在拥有或此后获得的任何资产或其中的任何权益或从中获得的任何收入或利润上或与其相关的任何类型的留置权上设立、 允许、产生或容受存在的任何留置权，但担保根据交易产生的义务的留置权除外。

三、除在正常业务过程中处置资产外，出售或以其他方式处置其任何资产；

四、以任何方式修改其章程文件，对买方的任何权利造成重大不利影响；

对股本的任何股份(转换股份除外，然后仅限于交易文件允许或要求的股份)进行、批准或要约支付任何限制性付款；

六、与公司的任何关联公司进行任何交易，而这些交易必须在提交给委员会的任何公开文件中披露， 除非此类交易是在保持独立的基础上进行的，并得到公司多数公正董事的明确批准(即使低于董事会批准所需的法定人数)；

七.完成基本交易；

八. 将本公司及其子公司在本合同生效之日开展的业务变更为本公司的业务性质；

IX. 未按照交易文件的规定使用票据的收益，包括从事涉及对任何受制裁人的任何投资或活动进行融资或向任何受制裁人支付任何款项的业务；或

X.直接或间接(包括通过代理、承包商、受托人、代表或顾问)(A)违反任何制裁法律，或从事、合谋或试图从事任何逃避或逃避任何制裁法律禁止的交易，(B)成为受制裁人或从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入，(C)在受制裁司法管辖区内有任何资产，(D)交易或以其他方式从事与以下事项有关的交易：根据OFAC管理或执行的任何法规阻止的任何财产或财产的权益，或(E)未能遵守适用于其的任何重大法规或合同义务，或未能获得或遵守任何重大许可。

第7节.违约事件

A)“违约事件”是指以下任何事件(无论该事件的原因是什么，也不论该事件是自愿还是非自愿的，或者是根据法规或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何政府当局的任何命令、规则或法规而发生的)：

I.任何拖欠(A)本票据本金或任何强制性违约金额或(B)利息、费用、违约金或本票据买方或任何公司方根据任何交易文件应支付的任何其他金额的任何违约(无论是在转换日期或到期日，或通过加速或其他方式)；

二、任何 公司方不得因任何原因未能遵守《购买协议》第2.3条或第4.8条，或第2(B)条、第2(E)条、第4(C)条(包括第4(C)(Vi)条)、第6条或第8(M)条，或本票据或本票据的任何其他章节，或规定在通知期后采取行动的任何交易文件，或规定本公司各方必须遵守的特定时间段的交易文件；

三、任何公司方在本附注中作出的任何 陈述或担保、任何其他交易文件、与买方的任何其他合同义务、或向买方或任何其他买方作出或交付的任何其他报告、财务报表、文件、书面声明或证书，自买方作出或视为作出之日起，在任何重大方面不得属实或不正确；

四、任何 公司方应随时向买方发出通知，包括通过公开公告的方式，表明该公司方 打算不履行本票据或任何其他交易文件的任何规定(包括根据本票据条款转换本票据的请求)；

V.任何 公司方不应遵守或履行本票据或任何其他交易文件中包含的任何其他契约、条款或协议，如果可能的话，在(A)买方或任何其他买方向公司发出此类失败通知后五(5)个交易日和(B)任何公司 方已经或应该意识到此类失败的十(10)个交易日之后的较早发生的五(5)个交易日内，未得到纠正。

六、除《交换协议》披露明细表所载的 外，(A)违约、违约或违约事件(不考虑其中规定的任何补救期限)将在以下任何公司方的债务下发生：(A)拥有(单独或合计)超过15万 美元(150,000美元)的最高本金或承诺总额的任何公司方，或(B)任何此类债务应在其否则将到期和应付的日期之前变为或被宣布为到期和应付；

七.违约、违约或违约事件(不考虑适用协议、文件或文书中规定的任何宽限期或补救期限，或任何随后的放弃或其他修改)应根据任何公司 方承担的任何其他合同义务而发生；

八.(A)任何公司方或任何公司方的任何子公司(定义见S-X法规第1-02(W)条)根据任何破产、重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、无力偿债、 清盘、重组、安排、调整、保护、债务减免或债务重组或清算或类似法规或与公司或其任何子公司有关的任何程序，或寻求作出济助令或指定托管人、接管人、受托人的任何程序，启动案件或其他程序。公司或其任何资产的清盘人或其他类似官员或其任何资产，(B)任何其他人对公司或其任何子公司提起任何此类案件或其他程序，且该等案件或其他程序在启动后四十五(45)天内未被驳回，(C)公司或其任何 子公司被判定破产或破产，或任何批准任何此类案件或其他程序的济助令或其他命令已经进入，(D)公司或其任何子公司一般不应在该等债务到期时偿还债务，应以书面形式承认其无力偿还到期债务或为债权人的利益进行一般转让，(E)本公司或其任何附属公司召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组，或(F)本公司或其任何附属公司通过任何作为或不采取行动，明确表示同意、批准或默许上述任何事项，或采取任何公司或其他行动授权或以其他方式实现上述任何事项；

IX.任何货币判决、令状或类似的最终程序应登记或提交给任何公司方、任何公司方的任何子公司或其任何资产，金额超过25万美元(250,000美元)，且该判决、令状或类似的最终程序应在四十五(45)个日历日内保持未撤销、未担保或未暂停；

发生对公允价值或维修成本合计超过25万美元(250,000美元)的任何公司方或任何公司方子公司的任何资产的征税、扣押或扣押，或任何未投保的损失或损坏，且任何此类征税、扣押或扣押不得在其日期后三十(30)天内被搁置、担保或解除。

Xi。在五(5)个交易日内，普通股不再具有在交易市场上市或报价的资格，也没有资格恢复在该市场上的上市或报价交易，或者通过存托公司系统转让普通股股票的交易不再可用或“冻结”；

第十二条。 公司不符合第144条规定的当前公开信息要求，该故障不能在两(2)个交易日内治愈，如果可能的话， 在交易法规则12b-25允许的适用宽限期到期后；除非公司提交相关报告的表格12b-25以满足规则144规定的当前公共信息要求 ；

第十三条 公司未能根据《交易法》第13或15(D)条向证监会提交任何要求的报告，致使其 不符合规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如果适用)，该失败未被治愈，如果可能的话，在两(2)个交易日内 交易法规则12b-25允许的适用宽限期到期；除非公司为该报告提交表格12b-25；或

第十四条。公司于2024年2月8日或之前取消或以其他方式终止业务合并，或未能在2024年2月8日或之前完成业务合并，除非该日期经公司与买方双方书面协议延长。

以上 “违约事件”定义中的条款独立运作，因此，属于任何此类 条款的任何行为或事件都应构成违约事件，无论是否由于宽限期、阈值或其他原因，它都不属于任何其他条款的语言范围。

B)违约时的补救措施 。在符合第4(D)节规定的受益所有权限制的情况下，如果发生任何违约事件，则本票据的未偿还本金金额加上应计但未付的利息(包括所有利息，无论是否在任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后应计)、费用、费用、在买方自行决定的情况下(或在第7(A)(Viii)(A)至(C)款的情况下，全部或部分(或在第7(A)(Viii)(A)至(C)项的情况下，全部、自动且不需要抵押品代理人或买方的任何通知、要求或任何其他 行动，所有这些都在此放弃)，应由买方自行选择全部或部分(或在第7(A)(Viii)(A)至(C)条的情况下，全部、自动且不需要抵押品代理人或买方采取任何其他 行动)，现金或普通股(由买方自行决定)，按(I)强制性违约金额和(Ii)(A)本票据的未偿还本金金额和本票据的应计及未付利息(包括任何最低利息金额)中较大者，除支付与本票据有关的所有其他金额、成本、费用和违约金外，再除以固定折算价格，乘以(B)自违约事件首次发生之日起至第2(F)条规定的强制性预付款日期前一天止的期间内，交易市场普通股(定义见购买协议)的最高收盘价 。在任何违约事件发生时及之后，不需要通知或要求全部放弃，本票据的利息将按等于违约利息 或适用法规允许的最高利率的每日递增利率产生和拖欠。在以现金或普通股 全额支付强制性违约金额后，买方应立即将本票据交回本公司或按本公司的指示交出。对于此处所述的加速，买方无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知(但买方选择声明此类加速除外)，且买方可立即执行本协议项下的任何及所有权利和补救措施，以及根据适用的规定可获得的所有其他补救措施，且买方不需要提供任何此类加速通知。买方可在根据本协议付款前的任何时间撤销和撤销该提速，买方应享有票据持有人的所有权利，直至买方收到根据第6(B)条规定的全额付款为止。 任何此类撤销或撤销均不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。公司应 向买方提供买方要求的所有信息和文件，以使买方能够确认公司遵守本票据和其他交易文件的条款和条件，并执行其在本附注和其他交易文件项下的权利。

第8节杂项

A)通知。 买方在本合同项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括任何转换通知， 应以书面形式提交并按照采购协议中的规定交付，或者通过电子邮件或传真、或通过国家认可的隔夜快递服务发送给公司，如本合同签名页中所述 ，或公司可能为此目的而向买方发送通知 指定的其他联系信息。根据本协议交付的所有通知和其他通信应按照《采购协议》中的规定生效。

B)绝对 义务。除本附注明文规定外，本附注的任何条文均不得改变或损害本公司按本附票规定的时间、地点、利率及硬币或货币支付本票据本金、违约金及应计利息(如适用)的责任，而不作任何抵销或反申索。本票据为本公司的直接债务 。本附注与现时或以后根据本附例所载条款发行的所有其他票据享有同等地位，并至少与本公司的所有债务及其他债务享有同等地位，而不从属于任何该等债务或其他债务 。

C)丢失 或损坏的纸币。如本票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司将签署及交付一份新的票据，以代替已损毁、遗失、被窃或损毁的票据，或代替或替代已遭损毁、遗失、被盗或损毁的票据，但只有在收到有关该等遗失、遗失、被盗或损毁的证据后，本公司方可签署及交付令本公司合理满意的有关遗失、遗失、被盗或损毁的票据及其所有权的证据。

D)管理 法律。本附注受特拉华州法律管辖，并应根据该州法律进行解释和执行。

E)表征。 公司向买方承诺，除本合同明确规定外，不得对本工具进行任何其他描述。本协议规定或规定的付款、转换等(及其计算)金额应为买方应收到的金额，除非本协议另有明文规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。

F)在下一个工作日付款 。如果任何付款义务在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日 到期。

G)支付 收取、强制执行和其他费用。除本票据或任何其他交易文件项下的任何其他报销权利外(但不得替代或限制(但不得复制))，(I)本票据交由律师 收取或强制执行，或通过任何诉讼程序收取或强制执行，或买方以其他方式采取行动以收取根据本票据到期的金额或强制执行本票据的规定，或(Ii)发生本公司或其他影响公司债权人权利并涉及本票据下的索赔的任何破产、重组、接管或其他诉讼，则公司应 支付买方因该等催收、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关而产生的所有自付费用，包括但不限于律师费和支出。

H)担保 利息。本附注及其他交易文件项下本公司各方的义务以《担保协议》和《知识产权担保协议》以及其他交易文件作为担保。

I)使用收益的 。与本票据相关的向本公司提供资金的所有毛收入应按照购买 协议的规定使用。

J)证券 法律披露；宣传。公司应在《交易法》规定的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件。本公司向买方表明，自该8-K表格的当前报告发布之日起及之后，公司应公开披露公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人向买方提供的与交易文件预期进行的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或联营公司与买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头的) 项下的任何及所有保密或类似义务将于本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或联营公司与买方或其任何联营公司之间的任何协议下终止。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得 公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(I)联邦证券法规(br}与向证监会提交最终交易文件有关)和(Ii)法规(包括交易市场法规)要求进行此类披露，在此情况下，公司应提前通知买方本条第(Iii)款允许的披露。

K)非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第7(N)条披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均没有亦不会向买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何资料，除非买方在此之前已同意接收该等资料并与本公司同意对该等资料保密。本公司理解并确认，买方将依据前述公约进行本公司的证券交易。与买方和任何公司方签订的任何保密协议 (包括较大协议中包含的“点击进入”协议和保密条款)在此终止。买方对任何公司方或其任何关联公司、或其各自的任何高级管理人员、 董事、代理、成员、股东、经理、员工没有任何保密责任(或不基于重大非公开信息进行交易的责任)，并且仅受申请规则的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应在两(2)个交易日内根据当前的表格8-K报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，买方在交易本公司的证券时应依赖上述所有契诺。

L)解释。 本票据是一份交易文件，因此受采购协议中明确适用于交易文件的各种解释性、修订性和第三方受益人及其他 杂项条款的约束，这些条款主要位于采购协议第五条 。特别是，但不限于，除非根据购买协议第5.3(B)节(修订)，否则不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本附注的任何条款或规定。此外，除非任何交易单据另有明确规定，否则在任何交易单据中，当任何交易单据 中提及本票据项下的本金金额时，“未清偿”应指“未清偿且未转换”。

M)继承人 和分配人。本附注对本公司的继承人和受让人具有约束力，并使买方、各买方及其继承人和受让人受益；但除非购买协议授权，否则公司不得转让、转让或转授本附注项下的任何权利或义务。

N)副本。 本附注可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本中签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以 从多个单独的副本分离，并附加到单个副本。通过传真或电子邮件交付本附注的签字页应与人工交付本附注的签字页一样有效。

O)可分割性。 本附注的任何规定在任何司法管辖区被视为非法、无效或不可执行，不应影响该等规定的任何部分 不被视为非法、无效或不可强制执行的任何部分、本附注的任何其他规定或该等规定在任何其他司法管辖区的任何部分。

P)放弃陪审团审判。本协议各方不可撤销地放弃在与本票据或任何其他交易文件或其中预期的交易或与之相关的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起的任何诉讼中，或直接或间接地 由陪审团进行审判。本协议的每一方(A)证明，没有其他任何一方、 没有买方、没有任何关联公司或任何该等其他方或关联公司的关联公司或代表明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本附注的其他各方是受本第8(P)条中相互放弃和证明的引诱而订立本附注的。

[签名 页如下]

兹证明，自上述日期起，本公司已安排一名正式授权人员正式签立本附注。

附件 A

改装通知书

在此签署的 根据以下条件，选择将_如果普通股是以以下签署人以外的其他人的名义发行的，则签署人将支付与此相关的所有应付转让税，并随函提供公司据此合理要求的 证书和意见。持有者不会因任何 转换而收取任何费用，但此类转让税(如果有)除外。

在 本转换通知交付时，签署人向本公司表示并保证其对普通股的所有权 不超过根据《交易所法案》第13(D)节确定的本附注第4节规定的金额。

签署人同意遵守适用证券法关于上述普通股股份转让的招股说明书交付要求。

换算计算：

时间表 1

转换时间表

本兑换表是高级担保可转换本票第4节的一部分，反映了根据高级担保可转换本票第4节进行的兑换，该票据于_发行。

日期：

附表 2(A)

付款计划