附件3.1

的指定证书
A系列可转换优先股
VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)

I, [_____________]，特此 证明我是[_____________]和[_____________]VSEE Health，Inc.的(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“公司”)， 根据特拉华州公司法(“DGCL”)成立和存在的公司，并在此进一步 证明：

根据经修订的公司公司注册证书(“公司注册证书”)明确授予公司董事会(“董事会”)的权力，以及《公司注册证书》第151(G)条，董事会于2023年1月_通过以下决议，认为本公司适宜并符合公司及其股东的最佳利益，制定一系列[____________ ([___])]指定为“A系列 可转换优先股”且未发行的优先股：

议决根据董事会授予本公司的权力，根据公司注册证书的规定，设立并特此设立本公司的一系列优先股，每股面值0.0001美元，其股份的名称和数量，以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权、相对、参与、可选或其他权利以及资格， 其限制和限制如下：

A系列可转换优先股条款

1.名称和股份数量。特此设立一系列公司优先股，命名为“A系列可转换优先股”(以下简称“优先股”)。授权发行的优先股数量为[____________ ([___])]股份。每股优先股的面值应为0.0001美元。 未在此定义的大写术语的含义如下文第26节所述。

本公司所有普通股在股息、分派及于本公司清盘、解散及清盘时派发的股息、分派及付款方面的优先级别均低于所有优先股(该等优先股在此统称为“初级股”)。优先股在本公司清算、解散及清盘时的股息、分派及支付方面的优先级别应低于本公司A系列优先股 (“高级优先股”)。如本公司与另一公司合并或合并为另一公司，则优先股应维持本协议所规定的相对权利、权力、名称、特权及优先，而任何有关合并或合并不得与此相抵触。

3.转换。 在(I)自初始发行日期起十二(12)个月或(Ii)A系列优先股无流通股存在的日期(以较早者为准)之后的任何时间，每股优先股应可根据本第3节规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(定义见下文)。

(A)持有人的 转换权。在第3(D)节条文的规限下，于(I)首次发行日期起计十二(Br)(12)个月或(Ii)A系列优先股无流通股发行之日起计的任何时间或之后(以较早者为准)，每名持有人均有权按照第3(C)节的换算率(定义见下文)，将其持有的任何部分已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股股份。公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该小部分普通股四舍五入至最接近的整股。 公司应支付任何优先股转换后发行和交付普通股可能需要支付的任何和所有转让、印花、发行和类似税款，以及转让代理(定义如下)的手续费和开支。

(B)转换率。根据第3(A)节转换任何优先股后可发行的普通股数量应 通过(X)该优先股的转换金额除以(Y)转换价格(“转换 比率”)来确定：

(I)“转换金额”指截至适用厘定日期，每股优先股的声明价值。

(Ii)“转换价格”是指截至任何转换日期或其他确定日期，每股优先股的价格为10.00美元，但须按本文规定进行调整。

(C)转换的力学 。每股优先股的转换应按下列方式进行：

（i） 可选 转换。在任何日期（“转换日期”）将优先股转换为普通股，持有人 应在晚上11：59或之前交付（无论是通过电子邮件或其他方式），在纽约时间，于该日期，向公司提交 一份已签署的优先股股份转换通知副本，该优先股股份的转换以本协议附件一 的格式进行。如果第3（c）（ii）节要求，在 上述任何优先股转换后的两（2）个交易日内，该持有人应向国家认可的隔夜递送服务 提交原始证书（如有），代表优先股（“优先股证书”） 如上述转换（或第14（b）节所述优先股丢失、被盗或毁坏 时优先股的赔偿承诺）。在第一次（1）或之前^ST) Trading Day following the date of receipt of a Conversion Notice, the Company shall transmit by electronic mail an acknowledgment of confirmation and representation as to whether such shares of Common Stock may then be resold pursuant to Rule 144 or an effective and available registration statement, in the form attached hereto as Exhibit II, of receipt of such Conversion Notice to such Holder and the Transfer Agent, which confirmation shall constitute an instruction to the Transfer Agent to process such Conversion Notice in accordance with the terms herein. On or before the second (2nd) Trading Day following each date on which the Company has received a Conversion Notice (or such earlier date as required pursuant to the 1934 Act or other applicable law, rule or regulation for the settlement of a trade initiated on the applicable Conversion Date of such shares of Common Stock issuable pursuant to such Conversion Notice) (the “Share Delivery Deadline”), the Company shall (1) provided that the Transfer Agent is participating in FAST, credit such aggregate number of shares of Common Stock to which such Holder shall be entitled pursuant to such conversion to such Holder’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit/Withdrawal at Custodian system, or (2) if the Transfer Agent is not participating in FAST, upon the request of such Holder, issue and deliver (via reputable overnight courier) to the address as specified in such Conversion Notice, a certificate, registered in the name of such Holder or its designee, for the number of shares of Common Stock to which such Holder shall be entitled. If the number of Preferred Shares represented by the Preferred Share Certificate(s) submitted for conversion pursuant to Section 3(c)(ii) is greater than the number of Preferred Shares being converted, then the Company shall, as soon as practicable and in no event later than two (2) Trading Days after receipt of the Preferred Share Certificate(s) and at its own expense, issue and deliver to such Holder (or its designee) a new Preferred Share Certificate (in accordance with Section 14(d)) representing the number of Preferred Shares not converted. The Person or Persons entitled to receive the shares of Common Stock issuable upon a conversion of Preferred Shares shall be treated for all purposes as the record holder or holders of such shares of Common Stock on the Conversion Date.

(ii) Registration; Book-Entry. At the time of issuance of any Preferred Shares hereunder, the applicable Holder may, by written request (including by electronic-mail) to the Company, elect to receive such Preferred Shares in the form of one or more Preferred Share Certificates or in Book-Entry form. The Company (or the Transfer Agent, as custodian for the Preferred Shares) shall maintain a register (the “Register”) for the recordation of the names and addresses of the Holders of each Preferred Share and the Stated Value of the Preferred Shares and whether the Preferred Shares are held by such Holder in Preferred Share Certificates or in Book-Entry form (the “Registered Preferred Shares”). The entries in the Register shall be conclusive and binding for all purposes absent manifest error. The Company and each Holder of the Preferred Shares shall treat each Person whose name is recorded in the Register as the owner of a Preferred Share for all purposes (including, without limitation, the right to receive payments and Dividends hereunder) notwithstanding notice to the contrary. A Registered Preferred Share may be assigned, transferred or sold only by registration of such assignment or sale on the Register. Upon its receipt of a written request to assign, transfer or sell one or more Registered Preferred Shares by such Holder thereof, the Company shall record the information contained therein in the Register and issue one or more new Registered Preferred Shares in the same aggregate Stated Value as the Stated Value of the surrendered Registered Preferred Shares to the designated assignee or transferee pursuant to Section 4, provided that if the Company does not so record an assignment, transfer or sale (as the case may be) of such Registered Preferred Shares within two (2) Business Days of such a request, then the Register shall be automatically deemed updated to reflect such assignment, transfer or sale (as the case may be). Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Section 3, following conversion of any Preferred Shares in accordance with the terms hereof, the applicable Holder shall not be required to physically surrender such Preferred Shares held in the form of a Preferred Share Certificate to the Company unless (A) the full or remaining number of Preferred Shares represented by the applicable Preferred Share Certificate are being converted (in which event such certificate(s) shall be delivered to the Company as contemplated by this Section 3(c)(ii)) or (B) such Holder has provided the Company with prior written notice (which notice may be included in a Conversion Notice) requesting reissuance of Preferred Shares upon physical surrender of the applicable Preferred Share Certificate. Each Holder and the Company shall maintain records showing the Stated Value converted and/or paid (as the case may be) and the dates of such conversions and/or payments (as the case may be) or shall use such other method, reasonably satisfactory to such Holder and the Company, so as not to require physical surrender of a Preferred Share Certificate upon conversion. If the Company does not update the Register to record such Stated Value converted and/or paid (as the case may be) and the dates of such conversions and/or payments (as the case may be) within two (2) Business Days of such occurrence, then the Register shall be automatically deemed updated to reflect such occurrence. In the event of any dispute or discrepancy, such records of such Holder establishing the number of Preferred Shares to which the record holder is entitled shall be controlling and determinative in the absence of manifest error. A Holder and any transferee or assignee, by acceptance of a certificate, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following conversion of any Preferred Shares, the number of Preferred Shares represented by such certificate may be less than the number of Preferred Shares stated on the face thereof. Each Preferred Share Certificate shall bear the following legends:

本证书的任何受让人或受让人 应仔细阅读公司发行的与本证书所代表的A系列股票 相关的股票发行证书的条款，包括其中的第3（c）（ii）节。本证书所代表的A系列股票 的股份数目可少于依据本证书所代表的A系列股票的股份的认沽证书第3（c）（ii）节 页上所述的A系列股票的股份数目。

(iii)Pro Rata转换;争议。如果公司在同一转换 日期收到一个以上持有人的转换通知，并且公司可以转换部分但非全部提交转换的优先股，公司应转换 每个选择在该日期转换优先股的持有人按比例提交的优先股数量 根据该持有人在该日期提交转换的优先股数量相对于在该日期提交转换的优先股总数的 ，在该日期转换。如果在转换优先股时，对可发行给持有人的普通股 数量存在争议，公司应向该持有人发行无争议的普通股 数量，并根据第19节解决该争议。

(D)实益所有权限制 。本公司不得对持有人所持有的任何优先股进行转换，而根据本指定证书的条款及条件，该持有人 无权转换该持有人所持有的任何优先股，任何该等转换将属无效，并视为从未进行，惟在实施该等转换后，该持有人连同其他出资方将于紧接实施该等转换后，共同实益拥有超过4.99%(“最高 百分比”)的已发行普通股股份。就前述句子而言，该持有人及其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括该持有人及所有其他出资方所持有的普通股股份数，加上在转换优先股时可发行的普通股股数， 将就该句子作出决定，但不包括(A)转换剩余股份后可发行的普通股股份。(B)行使或转换该持有人或任何其他出资方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可换股票据、可转换优先股或认股权证)，但须受有关持有人或任何其他出资方实益拥有的转换或行使限制 所规限。就第3(D)节而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为了确定股东在转换此类优先股时可获得的已发行普通股数量，而不超过最大百分比，此类 股东可依据公司最近的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前8-K表格报告或其他提交给美国证券交易委员会的公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量。(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股数(“已报告未偿还股数”)。 如果本公司在普通股的实际已发行股数少于所报告的未偿还股数时收到股东的转换通知，公司应以书面通知该持有人当时已发行的普通股数量，并在该转换通知否则会导致该持有人实益拥有所有权的范围内，根据本条款第3(D)条确定的 超过最大百分比的股东必须通知本公司，根据该转换通知将购买的普通股数量将减少。在任何时间，在任何 持有人的书面或口头要求下，本公司应在一(1)个营业日内以口头、书面或通过电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在该持有人及任何其他归属方自报告流通股数量报告之日起转换或行使本公司证券(包括该等优先股)后确定。如果在转换优先股时向持有人发行普通股，导致该股东和其他出资方被视为实益持有的普通股总数超过了普通股已发行股数的最大百分比(根据1934年法案第13(D)节确定)，则该持有人和其他出让方的受益股份总数超过最大百分比(“超额股份”)的已发行股份数量应视为无效，并应从一开始就注销。该股东无权投票或转让多出的股份。在向 公司发出书面通知后，任何持有人均可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不生效^ST)或将该持有人的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第六十一(61)日之前生效^ST)及(Ii)任何有关增加或减少将只适用于该持有人及其他 付款方，而不适用于并非该持有人付款方的任何其他持有人。为清楚起见， 根据本指定证书的条款可向持有人发行的普通股超过最高百分比的股份， 不得视为该持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有。先前无法根据本款转换该等优先股，并不影响本款规定在任何其后可兑换决定方面的适用性。本款条款的解释和实施应 严格遵守本第3(D)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与本第3(D)款所包含的预期受益所有权限制不一致的 ，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本段所载的限制不得放弃，并适用于该优先股的继任持有人。

(E)交替转换的右侧 。

(I)备用 可选转换。在符合第3(D)款的规定下，在(I)初始发行日期起十二(12)个月或(Ii)A系列优先股股票无流通股发行之日起计的任何时间或之后的任何时间，根据任何持有人的选择，该持有人可将(每个“备选转换”，以及该备选转换的日期， “备选转换日期”)全部或任何数字转换，将优先股转换为普通股股份(根据本第3(E)(I)条将优先股转换为普通股的总转换金额，即“替代可选转换金额”)，以替代转换价格(每个，“替代可选转换”)。

(Ii)交替转换的机械学 。在任何替代转换日期，持有人可根据第3(C)节自愿转换任何替代转换金额的优先股 股票(在本协议下与该替代转换有关的所有目的中，以“替代转换价格”取代“转换价格”)，方法是在根据第(Br)条第3(E)节交付的转换通知中指定该持有人选择使用替代转换价格进行此类转换。尽管第3(E)节有任何相反规定，但在第3(D)节的规限下，在本公司向该持有人交付代表优先股适用备用转换金额的普通股 之前，该等优先股可由 该持有人根据第2(C)节转换为普通股股份，而无须考虑第3(E)节。

(F)公司 选择赎回。

(I)公司 可选赎回。本公司有权于任何时间于本公司可选择赎回日期(定义见下文)(a“公司可选择赎回”)赎回当时已发行的全部或任何部分优先股 (“公司可选择赎回金额”)。根据本第3(F)条须赎回的优先股须由本公司以现金方式赎回 ，价格(“本公司可选择赎回价格”)相等于自本公司可选择赎回日期起赎回的换股金额的100%。本公司可根据第3(D)款行使要求赎回的权利。(D)以电子邮件及隔夜快递方式向所有(但不少于全部)持有人递交有关的书面通知(“本公司可选择的赎回通知”，而所有持有人收到该等通知的日期称为“公司可选择的 赎回通知日期”)。本公司在本协议下只能发出一份公司可选择赎回通知，且该公司可选择赎回通知不可撤销。本公司可选择赎回通知须(X)述明本公司可选择赎回的日期(“本公司可选择赎回日期”)，该日期不得少于本公司可选择赎回通知日期后十(10)个交易日或不超过二十(20)个交易日，及(Y)注明于本公司可选择赎回日期从该持有人及根据本第3(F)节从该持有人及所有其他优先股持有人 赎回的优先股的总换算金额。持有人在公司可选择赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少该持有人须于公司可选择赎回日期赎回的优先股的公司可选择赎回金额 。根据第3(F)节进行的赎回应 按照第3(F)(Ii)节进行。

(Ii)公司选择赎回的机械师 。公司应在适用的公司选择赎回日期向每位持有人提供适用的公司选择赎回价格 现金。如果赎回的优先股少于全部优先股，公司 应立即安排向该持有人发行并交付一份新的优先股证书(根据第4节)(或 创建新账簿的证据)，表明尚未赎回的优先股数量。如果 本公司因任何原因(包括但不限于，在根据《公司条例》禁止支付该等款项的范围内)在所需时间内未能向持有人支付本公司可选择赎回价格，则在其后任何时间，直至本公司全数支付该等未支付的本公司可选择赎回价格之前，该持有人可选择要求本公司 立即向该持有人退还已提交赎回而尚未支付本公司可选择赎回价格的全部或任何优先股 。于本公司接获该通知后，(X)就该等优先股而言，(X)适用的赎回将为无效 及无效，(Y)本公司应立即向该持有人退回适用的优先股证书， 或(根据第14(D)条)发行新的优先股证书(除非优先股以簿记形式持有 ，在此情况下，本公司须向该持有人提交证据，证明该等优先股当时已有账簿记录)。

4.基本交易的权利 。

(A)假设。 除非继承实体以书面形式承担本公司在本指定证书项下的所有义务，否则本公司不得订立或参与基本交易。于发生任何基本交易时，继承实体将 继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的规定应改为指继承实体)， 并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本指定证书及其他交易文件中被指名为本公司。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应在不考虑对优先股转换或赎回的任何限制的情况下适用。

5.发行购买权和其他公司活动时的权利

(A)购买 权利。如果公司在任何时候按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权利”)，则每个持有人将有权根据适用于该购买权的条款，如果持有者在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前持有的所有优先股完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有优先股已按适用记录的替代转换价格转换)，则该持有者可能获得的总购买权， 或，如果没有记录，确定普通股股票登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期；但是，如果该持有者参与任何此类购买的权利会导致该持有者和其他归属各方超过最大百分比，则该持有者无权 在该最大百分比范围内参与该购买权(并且无权因该购买权而受益拥有该普通股的 股)，且该购买权应被搁置(如果该购买权有到期日，到期日或其他类似条款， 该期限应为该持有人的利益延长搁置天数，直到其权利不会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比的时间或 倍， 该持有人应被授予该权利(以及就该初始购买权利或任何后续类似搁置购买权授予、发行或出售的任何购买权)(如果该购买权有到期日、到期日 或其他类似规定，该期限应延长搁置的天数(如适用))，延长至与 相同的程度(如果没有此类限制)。

(B)其他 公司活动。在任何基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或以普通股换取普通股的交易)完成之前(“公司事件”)，公司应作出适当的拨备，以确保每位持股人此后将有权根据该持有人的选择权，在转换时获得该持有人持有的所有优先股：(I)转换后的应收普通股以外的所有优先股。该等证券或其他资产(“公司事项对价”)如该股东在该公司事项完成时持有该等普通股股份(而不考虑本指定证书所载有关优先股可兑换的任何限制或限制)，或(Ii)代替该等转换后的应收普通股股份，则该持有人将有权获得该等普通股股份。 普通股持有者因该公司事件的完成而收到的证券或其他资产，其金额与该持有者持有的优先股最初按与换算率相称的换算率发行的优先股(相对于普通股)发行时将有权获得的金额相同。

6.发行其他证券时的权利。

(A)普通股拆分或合并时转换价格的调整 。如果本公司于认购日或之后的任何时间将一股或多股普通股的流通股 拆分为更多数量的股份(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)，则紧接拆分前的有效换股价格将按比例降低。如果本公司于认购日期当日或之后的任何时间(以任何股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为 较少数量的股份，则紧接该等合并前生效的换股价格将按比例增加。根据本第6(A)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款第6(A)款计算转换价格期间发生任何需要调整的事件，则应对该转换价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B)计算。 根据本条第6条进行的所有计算应舍入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的共享， 。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由本公司或为本公司的账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(C)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司经所需持有人事先书面同意，可于任何时间将任何仍未发行的优先股 将当时的换股价下调至董事会认为适当的任何期间。

(D)调整。

(I)在(A)90的 较后日期(该较后日期，“转售调整日期”)^这是(B)初始发行日期后的日历日和(B)初始日期(X)初始日期(X)优先股转换后可发行的普通股股票有资格由持有人根据规则144(假设该持有人在前九十(90)天内不是本公司的关联公司)或(Y)美国证券交易委员会宣布生效的日期(或经所需的 持有人授权的较少数量的普通股)登记优先股转换后可发行的所有普通股的股票转售登记声明生效之日，如适用，如果当时生效的转换价格大于转售调整价格 ，则在转售调整日期，转换价格将自动向下调整至转售调整价格。

(Ii)在(A)该 日期的转售调整日期之后的较早的 日期(“价格调整日期”)，在连续十(10)个交易日期间的每个交易日内普通股的VWAP低于5.00美元(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)或(B)初始发行日期的一周年 ，如果当时有效的换股价格大于2.00美元(根据股票拆分调整后， 股票分红、股票组合、资本重组和类似事件)在价格调整日，转换价格将自动 向下调整至转售调整价格(每一项，即“价格调整重置”)。

7.不规避。公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司注册证书、章程或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款。 并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定，并采取可能需要的一切行动 以保护本证书持有人的权利。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的一般性的情况下，公司(A)不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值， 不得高于当时有效的转换价格，(B)应采取一切必要或适当的行动，以使公司可以在转换优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要有任何优先股未偿还，采取一切必要行动 仅为实现优先股转换 而从其授权和未发行的普通股中保留和保留最高数量的普通股，以实现当时已发行优先股的转换 (不考虑本协议对转换的任何限制)。

8.授权的 个份额。

(A)保留。 只要任何优先股仍未发行，公司应随时保留至少200%的普通股数量，以实现所有已发行优先股的转换，包括但不限于替代转换，包括但不限于，替代转换(不考虑转换的任何限制)。 所需的储备金额(包括但不限于，每增加一次预留股份数目)，将根据各持有人于初始发行日期持有的优先股数目或增加预留股份数目(视情况而定)，按比例在持有人之间分配(“授权股份分配”)。保留和分配给任何停止持有任何优先股的任何人的普通股，应分配给剩余的优先股持有人，按持有人当时持有的优先股数量按比例分配。

9.投票权。优先股持有人有权按本指定证书明确规定的类别及根据适用法律(包括但不限于DGCL)的要求投票。在第3(D)节的规限下，优先股持有人也有权与普通股持有人一起投票，作为一个类别，就根据适用法律允许优先股持有人与普通股类别股份(包括但不限于DGCL)一起投票的所有事项。就普通股类别的任何投票权而言，每股优先股的持有人应有权投与其随后可转换成的普通股股数相等的每股投票数(受本协议第3(D)节规定的所有权限制的规限)，该记录日期用于确定 公司的股东有资格就该等事项投票的日期，即计算换股价格的日期。在以下范围内，根据DGCL 需要优先股持有人投票，将优先股作为一个类别或系列(视情况而定)单独投票，以授权本公司的给定 行动，优先股所需持有人投赞成票或同意，除非DGCL要求，否则一起投票而不是分开投票，代表出席正式举行的会议并提出法定人数 或经所需持有人书面同意(除非DGCL另有要求)，除非DGCL要求，否则集体表决和不单独表决应构成该类别或该系列(视适用情况而定)对此类行动的批准。优先股持有人应有权就其有权投票的所有股东大会或书面同意(以及发送给股东的代表材料和其他资料的副本 )获得书面通知，该通知将 根据本公司的章程和DGCL提供。

10.清算、解散、清盘。如发生清盘事件，持有人有权从本公司的资产中收取现金，不论是来自资本或可供分配予其股东的收益(“清盘基金”)， 在向持有任何初级优先股的持有人支付任何款项前， 就当时已发行的任何高级优先股而言，每股优先股的金额相等于该持有人在紧接付款日期前将该等 优先股转换为普通股时所收取的每股金额。根据本第10条规定支付给持有人的所有优先金额应在支付或预留用于支付任何金额之前支付或留作支付，或将本公司的任何清算资金分配给与本第10条适用的清算事件有关的初级股票持有人 。

11.资产的分配。如果本公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式对现金、股票或其他证券、财产或期权进行任何分配) 向普通股的任何或所有持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或收购其资产的权利)的分配(“分配”)，则作为优先股持有人的每一位持有人， 将有权获得这样的分配，就像该持有人在优先股完全转换时持有可获得的普通股数量一样(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的备用转换价格转换的)紧接在记录用于该分配的日期之前的 ，或者如果没有记录，则为该分配确定普通股的记录持有人的日期(但是，如果该持有人参与任何此类分发的权利将导致该持有人和其他署名方超过最大百分比， 则该持有人无权参与最大百分比的分配(并且，由于该分配(和受益所有权)，该普通股的受益所有权不得超过该超出的百分比)，并且该分配的部分应为该持有人的利益而暂停，直到其权利不会导致该持有人和其他出资人超过最大百分比的时间或时间(如果有)，该持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

12. 投票 更改优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的其他规定要求更多股份的持有人投票或书面同意，但未 首先在为此目的正式召开的会议上获得赞成票或未经作为单一类别一起投票的所需 持有人会议的书面同意，公司不得修改或废除其公司注册证书或章程的任何规定，或对其增加任何规定，或提交任何指定证书或任何系列优先股的修订条款， 如果此类行动将在任何方面不利地改变或改变优先权、权利、特权或权力，或为优先股的利益 提供的限制，无论任何此类行动是否通过修订公司注册证书 或通过合并、整合或其他方式。

13.转让优先股 。持有者可以在未经公司同意的情况下提供、出售或转让其部分或全部优先股， 但须遵守适用的联邦和州证券法的规定。

14.重新发行优先股股票和账簿分录。

(A)转让。 如任何优先股拟转让，适用持有人应将适用的优先股证书交回本公司(或如优先股以簿记形式持有，则应向本公司发出书面指示函)，届时本公司将按该持有人的要求，立即发出并交付新的优先股证书(根据第14(D)条) (或该簿记转让的证据)，表示该持有人转让的已发行优先股数量 ，如果转让的优先股数量少于全部已转让的优先股数量，则向该持有人发放一张新的 优先股证书(根据第14(D)条)，表示未转让的未转让优先股数量 (或该持有人账簿上剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人， 透过接受优先股证书或账簿发行证明(视何者适用而定)，确认并同意在任何优先股转换或赎回后，基于第3(C)(I)节规定的理由，优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股面值所载的优先股数目 。

(B)优先股证书遗失、被盗或损坏。在公司收到令公司合理满意的证据后，优先股证书(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)的遗失、被盗、毁坏或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，适用持有人以惯常和合理的形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及在被损毁的情况下，在交出和取消该优先股证书时。本公司应签署一份新的优先股证书并向该持有人交付(根据第17(D)节)，该证书代表适用的已发行优先股数量。

(C)优先 可交换不同面额和形式的股票和账簿条目。每张优先股证书在本公司主要办事处的适用持有人交出后，可兑换新的优先股证书或优先股证书(S)或新的账簿记项(根据第14(D)节)，代表原始优先股证书中未发行的优先股总数，以及适用的每个该等新的优先股证书和/或新账簿记项， 将代表原始优先股证书中该持有人于交出时以书面指定的已发行优先股数目 。每个账簿记项可兑换成一张或多张新的优先股 股票，或由适用持有人向本公司递交书面通知而拆分为两个或更多新账簿记项 (根据第14(D)条)，代表原始账簿记项中已发行的总优先股数目，而每张该等新账簿记项及/或新的优先股证书(视何者适用而定)将代表该持有人于交出时以书面指定的原始账簿记项中已发行的 优先股数目的有关部分。

(D)发行新的优先股证书或登记账簿。当公司需要根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该新的优先股证书或新的账簿记项(I)应 如该优先股证书的正面或该账簿记项(视情况而定)代表剩余未发行的优先股的数量(如果是根据第14(A)或 节(C)发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股的数量)，与与发行相关的其他新优先股证书或其他新账簿所代表的优先股数量相加时， 不超过紧接发行新优先股证书或新账簿(如适用)之前，原优先股证书或原始账簿(如适用)下剩余的未发行优先股数量，以及(Ii)应 有一个发行日期，如该新优先股证书正面或该新账簿(如适用)所示：哪个 与原始优先股证书的发行日期或该原始账簿记项中的发行日期相同(视情况而定)。

15. Remedies, Characterizations, Other Obligations, Breaches and Injunctive Relief. The remedies provided in this Certificate of Designations shall be cumulative and in addition to all other remedies available under this Certificate of Designations and any of the other Transaction Documents, at law or in equity (including a decree of specific performance and/or other injunctive relief), and nothing herein shall limit any Holder’s right to pursue actual and consequential damages for any failure by the Company to comply with the terms of this Certificate of Designations. The Company covenants to each Holder that there shall be no characterization concerning this instrument other than as expressly provided herein. Amounts set forth or provided for herein with respect to payments, conversion and the like (and the computation thereof) shall be the amounts to be received by a Holder and shall not, except as expressly provided herein, be subject to any other obligation of the Company (or the performance thereof). No failure on the part of a Holder to exercise, and no delay in exercising, any right, power or remedy hereunder shall operate as a waiver thereof; nor shall any single or partial exercise by such Holder of any right, power or remedy preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, power or remedy. In addition, the exercise of any right or remedy of any Holder at law or equity or under Preferred Shares or any of the documents shall not be deemed to be an election of such Holder’s rights or remedies under such documents or at law or equity. The Company acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable harm to the Holders and that the remedy at law for any such breach may be inadequate. The Company therefore agrees that, in the event of any such breach or threatened breach, each Holder shall be entitled, in addition to all other available remedies, to specific performance and/or temporary, preliminary and permanent injunctive or other equitable relief from any court of competent jurisdiction in any such case without the necessity of proving actual damages and without posting a bond or other security. The Company shall provide all information and documentation to a Holder that is requested by such Holder to enable such Holder to confirm the Company’s compliance with the terms and conditions of this Certificate of Designations.

16. 征收、执行和其他费用的支付。如果（a）任何优先股被置于律师手中以进行收款 或强制执行，或通过任何法律程序收款或强制执行，或持有人采取其他行动以收取 本指定证书项下与优先股有关的到期款项，或强制执行本指定证书 的规定，或（b）发生任何破产、重组，公司的破产管理或影响公司债权人权利并涉及本指定证书项下索赔的其他程序，则公司应支付该持有人因 此类收款、执行或诉讼或与此类破产、重组、破产管理或其他程序有关而产生的费用，包括但不限于，律师费和支出。公司明确承认并同意，本 指定证书项下与任何优先股有关的应付款项不应受到为每股优先股支付的购买价格 低于其原始规定价值的影响或限制。

17. 构造; 标题。本指定证书应视为由公司和持有人共同起草，不得 对起草人进行不利解释。本指定证书的标题仅供参考，不构成本指定证书的一部分，也不影响本指定证书的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个 代词应视为包括阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括"、 “包含”、“包含”和类似含义的词语应被广义地解释为后面跟着词语“不 限制”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似含义的词语指的是本 指定证书的全部内容，而不仅仅是其所在的条款。除非另有明确说明，否则所有 节的引用均指本指定证书的章节。本指定证书中使用的术语， 此处未另行定义，但在其他交易文件中定义，应具有 此类其他交易文件中初始发行日赋予此类术语的含义，除非所需持有人另行书面同意。

18. 失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权不应 视为放弃该等权力、权利或特权，任何单一或部分行使该等权力、权利或特权均不应妨碍 其他或进一步行使该等权力、权利或特权。除非弃权方以书面形式并由其授权代表签署，否则弃权无效。本指定证书应视为由公司和所有持有人共同起草，不得对作为起草人的任何人进行不利解释。

19. 争议 解决。

（a） 提交 争议解决。

(I)在 有关换股价格、替代换股价格、VWAP或公平市值或换算率的算术计算、或公司可选赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的争议的情况下，公司或适用持有人(视情况而定)应将争议通过电子邮件(A)提交给 另一方。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或者(B)如果该持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间。如果该持有人和本公司不能迅速解决与该换股价有关的争议，则在第二次(2)之后的任何时间，该替代换股价、该VWAP或该公平市价、或该换算率的算术计算或本公司可选赎回价格(视情况而定)^发送)在本公司或该持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或该持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则该持有人可凭其唯一的 选择权选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)上述持有人 及本公司应分别于下午5：00前向该投资银行递交(A)根据本条第19条第一句提交的初步争议提交书副本及(B)支持其对该争议的立场的书面文件 。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接该持有人选择该投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的一个工作日(“争议提交截止日期”)(前一条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”) (应理解并同意，如果该持有人或本公司未能在争议提交截止日期前提交所有所需争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和该持有人另有书面同意，或该投资银行另有要求，否则本公司或该持有人无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii)本公司和该持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第19条构成本公司与每位持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，适用于第7501条及以下条款。根据《纽约民事实践法和规则》(“CPLR”) ，并且任何持有人有权根据CPLR第7503条申请强制仲裁的命令，(A)为了迫使 遵守本第22条，(Ii)本指定证书的条款应作为选定的 投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权) 作出所有调查结果，(Iii)适用的 持有人(仅就与该持有人有关的争议而言)，有权将本条第19条所述的任何争议提交纽约市的任何州或联邦法院审理。(Iv)第19条的任何规定均不限制该持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第19条所述的任何事项)。

20.通知；货币；付款。

(A)通知。 本公司应向每位优先股持有人迅速发出书面通知，说明根据本指定证书的条款采取的所有行动，包括对该等行动的合理详细描述及其原因。公司应向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的及时书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制前述一般性的原则下，公司应向每位持有人发出书面通知：(I)在换股价格作出任何调整后，立即作出合理的详细说明，并证明：(Br)该调整的计算，以及(Ii)在公司结账或取得记录前至少十五(15)天，(A)关于普通股的任何股息或分配，或(B)关于任何基本交易、解散或清算的投票权的确定 ，但在每种情况下，这些信息应在向该持有人提供该通知之前或与该通知一起提供给该持有人之前向公众公布。

(B)货币。 本指定证书中所指的所有美元金额均以美元(“美元”)表示， 本指定证书项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如果有)应根据计算日期的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言， 在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(应理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该 时间段的最终日期)。

(C)付款。 当公司根据本指定证书向任何人支付任何现金时，除非本证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金。当 根据本指定证书的条款表示到期的任何款项在任何非营业日的日期到期时，同样的 应在随后的下一个营业日到期。

21.放弃通知 。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本指定证书和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

22.治理 法律。本指定证书应根据本指定证书的解释和执行进行解释和执行，有关本指定证书的构造、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州的国内法律管辖， 不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区) 。除上文第19条另有要求外，公司特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议或此处讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的 法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达 过程的任何权利。本协议所载任何事项(I)不应被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对该 持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对该持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)限制、或应被视为或解释为限制上述第19条的任何规定。公司 在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判以裁决本指定证书项下的任何纠纷，或与本指定证书或本协议拟进行的任何交易相关或由此引起的任何纠纷。

23.判断 币种。

(A)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第23条下称为“判决货币”) 本指定证书项下到期的美元金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I)在纽约法院或任何其他司法管辖区法院提起的任何法律程序中， 将在该日期实施上述转换的应付款项的实际支付日期：或

(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第23(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B)如果在上文第23(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付应付金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C)本公司根据本条文应付的任何 款项将作为独立债项到期，且不受根据本指定证明书或与本指定证明书有关的任何其他应付款项的判决所影响。

24.可分割性。 如果本指定证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应 影响本指定证书的剩余条款的有效性，只要修改后的本指定证书继续明示，而不发生实质性变化，双方对本协议标的的原意以及本条款(S)的禁止性、无效性或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应赋予双方的利益的实际实现。 双方将本着善意协商，以有效的 条款(S)取代被禁止、无效或不可执行的条款(S)，其效果与被禁止、无效或不可执行的条款(S)的效力尽可能接近。

25.股东事项；修正案。

(A)股东 很重要。本公司根据DGCL、公司注册证书、本指定证书或其他方式就发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成，一切均符合DGCL的适用规则及规例。本条款旨在遵守DGCL 允许受书面同意影响的股东采取行动、批准和同意以代替会议的适用条款。

(B)修订。 本指定证书或本证书的任何条文可予修订，方法是在正式召开的会议上获得所需持有人的赞成票，或在没有按照公司注册证书举行会议的情况下获得书面同意，将其作为一个类别进行投票，并获得根据公司注册证书及注册证书所需的其他股东批准(如有)。

26.某些 定义的术语。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年法令”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“联属公司”或“联营公司”，就任何人士而言，指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人士的 董事的有普通投票权的股份的10%或以上的权力，或直接或导致该人士的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)的权力。

（d） “替代 转换下限金额”是指在相关 替代转换日期以有效的替代转换价格发行的普通股金额，等于（A）（I）紧接相关替代转换日期前的交易日普通股交易的最高价格与（II）适用的替代转换价格两者中的较高者与（B）两者相乘所得的乘积减去（I）交付的普通股股份数所得的差额（或将 交付）给该持有人的股份交付截止日期，从（II）商 除以（x）该持有人选择作为适用替代 转换标的的适用转换金额，（y）适用的替代转换价，而不使该定义的第（x）款生效。

（e） “替代 转换价格”是指，就任何替代转换而言，以下价格中的最低价格：（i）适用替代转换的适用转换日期生效的适用 转换价格，及（ii）（x） 最低价及（y）按（I）的商计算的价格的90%两者中的较大者普通股在 三（3）个交易日中的每一个交易日的VWAP之和，该交易日是截至 并包括在交付或视为交付适用转换通知之前的交易日的连续十（10）个交易日期间普通股VWAP最低的交易日，除以（II）三 （3）（该期间称为“替代转换测量期间”）。 所有此类决定都应针对任何股票股息、股票分割、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整，这些交易会在此类替代转换衡量期内 按比例减少或增加普通股。

（f） “归属 方”是指以下个人和实体的统称：（i）任何投资工具，包括任何基金、联接基金或管理账户，目前或首次发行日期后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议，（ii）该持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一方，（iii）与该持有人或上述任何人一起作为或可被视为作为集团行事的任何人士;及（iv）其实益拥有本公司的任何其他人士。的普通股将或可能与该持有人和其他归属方合并 ，以符合《1934年法案》第13（d）条的规定。为清楚起见，上述规定的目的 是使此类持有人和所有其他署名方共同遵守最大百分比。

（g） “Bloomberg” 指Bloomberg，L.P.

（h） “登记条目” 指登记簿上的每个条目，证明持有人持有一股或多股优先股，以代替 本协议项下可发行的优先股证书。

（i） “营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权或法律要求关闭的其他日子以外的任何日子; 但是，为澄清起见，商业银行不应被视为法律授权或要求因“呆在家里”，“躲在原地”， “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分行， 只要电子资金转账系统纽约市商业 银行（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

(j) “Change of Control” means any Fundamental Transaction other than (i) any merger of the Company or any of its, direct or indirect, wholly-owned Subsidiaries with or into any of the foregoing Persons, (ii) any reorganization, recapitalization or reclassification of the shares of Common Stock in which holders of the Company’s voting power immediately prior to such reorganization, recapitalization or reclassification continue after such reorganization, recapitalization or reclassification to hold publicly traded securities and, directly or indirectly, are, in all material respects, the holders of the voting power of the surviving entity (or entities with the authority or voting power to elect the members of the board of directors (or their equivalent if other than a corporation) of such entity or entities) after such reorganization, recapitalization or reclassification, (iii) pursuant to a migratory merger effected solely for the purpose of changing the jurisdiction of incorporation of the Company or any of its Subsidiaries or (iv) an acquisition, merger or similar transaction (or series of acquisitions, mergers or similar transactions, as applicable) (each, an “Excluded Acquisition”) in which holders of the Company’s voting power immediately prior to such Excluded Acquisition continue after such Excluded Acquisition to hold publicly traded securities and, directly or indirectly, are, in all material respects, the holders of the voting power of the surviving entity (or entities with the authority or voting power to elect the members of the board of directors (or their equivalent if other than a corporation) of such entity or entities) after such applicable Excluded Acquisition.

（k） “法典” 指经修订的1986年《国内税收法典》。

(L)“普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(2)该普通股应当变更为的任何股本或该普通股重新分类后产生的任何股本。

(M)“可转换证券”是指任何股票或其他证券(期权除外)，该证券或证券可在任何时间及任何情况下直接或间接转换为普通股、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(N)“符合条件的市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。

(o)

(P)“FATCA” 指本守则第1471至1474节(或任何实质上可与之比较且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例而采纳并实施守则第 节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

(Q)“下限价格”指10.00美元(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)； 规定，在转售调整日期后，下限价格应降至5.00美元(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组及类似事件进行调整)；此外，如果任何价格调整重置，下限价格应降至2.00美元(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组及类似事件进行调整)。

(R)“基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产 或资产(如S-X法规第1-02条所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出，或允许本公司受制于或 使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，该要约由持有至少(X)50%已发行普通股的持有人接受。(Y)普通股流通股的50%按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的任何主体实体所持有的普通股股份不流通计算。或(Z)符合以下条件的普通股数量： 所有作出或参与或参与此类购买、投标或交换的主体实体共同成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3条所界定)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按作出或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份不是流通股 计算；或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益拥有人 (见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、重组或重新分类其普通股，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“实益所有者”(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、普通股流通股减持、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组、资本重组或重新分类或其他方式，(X)至少50%的由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)由已发行和未发行普通股代表的至少50%的总普通股投票权 截至本指定证书日期，未由所有该等主体实体持有的普通股的至少50%，按所有该等主体实体持有的任何普通股 没有流通股计算，或(Z)在一项或多项相关交易中，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，包括透过附属公司、联营公司或其他方式，直接或间接地发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避，或(Z)由已发行及已发行的本公司普通股或其他股本证券所代表的总普通投票权的百分比，足以让该等主体实体 进行法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其持有的普通股股份。本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分。

(S)“公认会计原则” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

(T)“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(U)“持有人按比例金额”指，就任何持有人而言，(I)分子为根据证券购买协议于初始发行日期向该持有人发行的优先股数目，及(Ii)分母为根据证券购买协议于初始发行日期向所有持有人发行的优先股数目的分数。

(V)“清盘事件”是指，不论是在单一交易或一系列交易中，本公司或该等附属公司的资产构成本公司及其附属公司全部或实质全部资产的自愿或非自愿清盘、解散或清盘。

(W)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(X)个人的“母公司实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值的股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司实体。

(Y)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Z)“主要市场”是指在任何确定时间，普通股股票当时在其中进行交易的主要交易市场(如果有的话)。

(Aa)“转售 调整价格”是指，就任何转售调整日期而言，该价格应为(I)适用的 在适用转售调整日期生效的转换价格中的最低价格，和(Ii)(X)底价和(Y)90% 价格的较大者，其计算方法为(I)在截至并包括紧接适用转售调整日期之前的连续十(10)个交易日内，普通股的VWAP为最低的三(3)个交易日中每个交易日的普通股VWAP之和 除以(Ii)三(3)(该期间为“转售调整 测算期”)。所有该等厘定须就任何股息、股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该转售调整计量 期间按比例减少或增加普通股。

(Bb)“所需的 持有人”是指至少持有多数已发行优先股的持有人。

(Cc)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Dd)“声明的 价值”应指每股1,000美元，受优先股初始发行日期后发生的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整。

(Ee)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Ff)“附属公司” 应具有《证券购买协议》中规定的含义

(Gg)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)，或将与其订立该等基本交易的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)。

(Hh)“交易日”指：(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言， 普通股在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非适用持有人以书面方式将该日指定为交易日，或 (Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Ii)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指该证券当时在其上交易的主要证券交易所或证券市场)的该等证券的美元成交量加权平均价格， 彭博社通过其“VAP”功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)报告的此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的此类证券的美元成交量加权平均价格， 或者，如果彭博社没有报告该等时间内此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在上述任何基础上无法在该日期 计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同确定的公平市场价值。如果本公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则 此类纠纷应按照第22条中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整 。

27.本公司收到或交付根据本指定证书条款发出的任何通知后，除非本公司 真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如果本公司 认为一份通知包含与本公司有关的重大非公开信息，本公司应在该通知中(或在收到该持有人的通知后立即(视情况而定)向适用的 持有人明确表示)，如果该通知中没有任何该等书面指示(或在收到该持有人的通知后立即收到本公司的通知)， 该持有人有权推定该通知中包含的信息不构成与本公司有关的重大非公开信息 。

28.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人 ，每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由该持有人的 高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认每个持有人可以自由交易本公司发行的任何证券， 可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息 。

[页面的其余部分特意留空。]

特此证明，公司 出具了VSEE Health，Inc.的A系列可转换优先股指定证书。(F/k/a Digital Health 收购公司)由_签署，日期为2023年_年_月__日。

证物一

VSEE Health，Inc.(F/k/a Digital Health 收购公司)

改装通知

请参考VSEE Health，Inc.的A系列可转换优先股的指定证书、 优先股和权利。(F/k/a数字健康收购公司) (“指定证书”)。根据指定证书，签署人选择转换VSEE Health，Inc.的A系列可转换优先股的数量，每股面值0.0001美元(“优先股 股”)。(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.)，以下所示的特拉华州公司(“本公司”)， 于以下指定的 日期转换为本公司的普通股，每股价值0.0001美元(“普通股”)。

日期：_

登记持有人姓名或名称

附件二

确认

本公司特此(A)确认本转换通知，(B)证明上述数量的普通股[是][不是]有资格由适用持有人 根据规则144 转售（以该持有人签署并向本公司交付习惯144声明书为准）或（ii）有效且可用的注册声明，以及（c）特此指示_ 按照日期为_ 20_。