附件2.1

第三次修订 并重申

业务合并 协议

随处可见

数字健康 收购公司、

DHAC合并子公司 i，Inc.

DHAC合并子公司 第二公司，

VSEE LAB，Inc.

和

IDOC虚拟远程医疗解决方案公司

日期：2023年11月21日

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第三次修订和重述企业合并协议

这份日期为2023年11月21日的第三次修订和重述的商业合并协议(本协议)是由数字健康收购公司(特拉华州的一家公司(母公司)、DHAC合并子公司一号公司、特拉华州的一家公司(合并子公司一)、DHAC合并子公司二号公司、德克萨斯州的一家公司(合并子公司二号)、VSee Lab，Inc.、特拉华州的一家公司(“VSee”)和IDOC虚拟远程健康解决方案公司(“IDOC虚拟远程健康解决方案”)签订的Inc.，一家德克萨斯州公司(“IDOC”，并与VSee一起，“公司 各方”)。母公司、合并方和公司各方应在本文中不时统称为“各方”。 此处使用但未另行定义的大写术语具有第1.1节中规定的含义。

鉴于，双方于2022年6月15日签订了该企业合并协议，该协议于2022年8月9日修订并重述，于2022年10月6日再次修订并重述，并于2022年11月3日修订(经修订的原协议)；

鉴于双方希望 根据本协议修改和重述原协议的全部内容，以修改与本协议拟进行的交易有关的某些条款；

鉴于，(A)母公司 是一家空白支票公司，于2021年3月30日注册为特拉华州公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，以及(B)在本协议日期，每一合并子公司都是母公司的全资子公司，其成立的目的是完成本协议和附属文件所设想的交易。

鉴于，根据母公司的治理文件，母公司必须为其股东提供机会，按照与获得母公司股东批准有关的条款和条件赎回其已发行的母公司普通股。

鉴于于截止日期， (A)(I)每股VSee优先股将于紧接生效日期前自动转换为 VSee A类普通股，(Ii)合并子公司I将与VSee合并并并入VSee(“VSee合并”)，VSee 作为VSee合并中的幸存公司，并且在VSee合并生效后，VSee将成为母公司的全资子公司。 和(Iii)VSee普通股的每股股份(包括与VSee优先股转换相关而发行的VSee A类普通股的股份)将自生效时间起自动转换为获得其合并对价的权利， 按本协议规定的条款和条件，由母公司普通股组成，以及(B)(I)合并 Sub II将与IDOC合并并并入IDOC(“IDOC合并”，与VSee合并一起称为“合并”)， IDOC合并后，IDOC将成为母公司的全资子公司，(Ii)IDOC普通股自生效之日起将自动转换为权利， 按本协议规定的条款和条件，获得由母公司普通股组成的合并对价；

鉴于母公司董事会已(A)批准了本协议、母公司是或将成为其中一方的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)和(B)建议有权就此进行表决的母公司股份持有人批准本协议和本协议预期的交易(包括合并)；

鉴于，每个合并子公司的董事会已批准本协议和该合并子公司是或将成为其中一方的附属文件，以及据此(包括合并)拟进行的交易。

鉴于，母公司作为每个合并子公司的唯一股东，将在本协议日期后合理可行的情况下尽快批准本协议、该合并子公司是或将成为其中一方的附属文件以及据此(包括合并)计划进行的交易；

鉴于各公司方董事会已(A)批准本协议、该公司方是或将成为当事方的附属文件以及据此拟进行的交易(包括合并)和(B)建议(除其他事项外)批准本协议、该公司已成为或将成为当事方的附属文件和拟进行的交易，从而(包括合并)由有权就此投票的适用公司方股票持有人批准；和

鉴于为了美国联邦所得税的目的，每一方都打算：(A)本协议构成守则第368条及据此颁布的财政部条例所指的“重组计划”，(B)VSee合并应构成守则第368(A)条所指的“重组”的交易，以及(C)IDOC的合并应构成守则第368(A)条(第(A)-(C)款)所指的“重组”的交易。“意向税收待遇”)。

因此，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，以及其他善意和有价值的对价，现确认已收到并已足额支付 ，双方均受法律约束，兹同意如下：

第1条
某些定义

第1.1节     定义。 本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。

“AG.P.” 指AGP./Alliance Global Partners。

“A.G.P.转换” 指A.G.P.购买协议所预期的交易，根据该协议，A.G.P.同意认购及购买，而母公司同意于成交日期向A.G.P.发行及出售母公司A系列优先股股份，代价为 转换母公司于成交时须向A.G.P.支付的递延承销佣金。

“A.G.P.购买协议”是指母公司与A.G.P.于2022年11月3日签订的、经日期为2023年11月21日的修正案修订的、并可能不时进一步修订的某些证券购买协议。

“附属公司” 对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。术语“控制”是指直接或间接地拥有 通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，术语“控制”和“控制”具有相关的含义。

“协议” 具有本协议导言段中规定的含义。

“分配时间表” 具有第2.3节中规定的含义。

“附属文件” 指支持协议、托管协议以及本协议预期与本协议预期的交易相关而签署或将签署的其他协议、文件、文书和/或证书，包括但不限于贷款转换、环境保护局融资、桥梁融资、量子融资和交易所融资。

“反腐败法”统称为(A)美国《反海外腐败法》(FCPA)、(B)英国《2010年反贿赂法》和(C)与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。

“篮子” 具有‎第8.3(A)(I)节规定的含义。

“过桥融资” 根据过桥购买协议拟进行的融资交易，其中包括，过桥投资者认购及购买，以及于成交前向过桥投资者发行及出售过桥票据、可为母公司普通股股份(“过桥认股权证”)及母公司普通股股份(“过桥承诺 股”及与过桥票据及过桥认股权证合称为“过桥证券”)的 股可行使的认股权证。

“桥梁投资者” 指桥梁购买协议的投资方。

“桥梁票据”指(I)于2022年10月发行予桥梁投资者的优先担保本票(“原始桥梁票据”)及(Ii)于本协议日期或前后发行予桥梁投资者的高级担保可转换本票(“新桥梁票据”)。

“桥梁购买协议”是指母公司和桥梁投资者之间于2023年10月5日签订的证券购买协议，该协议经日期为2023年11月21日的信函协议修订，并可能进一步修订或重述。

“企业合并方案”的含义见第5.8节。

“营业日”是指除星期六或星期日外，纽约、纽约的商业银行在这一天对一般业务开放的日子，但如果银行的电子转账系统(包括电汇系统)在这一天开放供客户使用，则银行应被视为在“庇护所已就位”的情况下对一般业务开放，或在任何政府当局的指示下关闭实体分支机构。

“CARE法案” 是指冠状病毒援助、救济和经济安全法案(可修改或修改)，以及所有规则和条例以及任何政府实体就此发布的指导意见。

“证书” 具有第2.1(D)(Ii)节中规定的含义。

“合并证书”是指VSEE合并证书和IDOC合并证书。

“权利要求” 的含义见附件第8.4（a）节。

“索赔通知” 具有《索赔通知》第8.4（a）节中规定的含义。

“结束” 具有第2.2节中规定的含义。

“交割公司 方财务报表”具有第3.4（a）节中规定的含义。

“截止日期” 具有第2.2节中规定的含义。

“结案” 具有第5.4(B)节规定的含义。

“闭幕新闻稿” 具有第5.4(B)节规定的含义。

“闭幕词” 具有第2.4节中规定的含义。

“COBRA” 指ERISA第I篇第B副标题第6部分、法典第4980 B节和任何类似的州法律。

“法规” 指修订后的1986年美国国税法。

“公司收购 提案”是指（a）任何交易或一系列相关交易，根据这些交易，任何人直接或间接 （i）收购或以其他方式购买公司一方或其任何受控关联公司，或（ii）公司一方或其任何受控关联公司的全部或大部分 资产或业务（对于第（i）和（ii）款，无论是通过合并、整合、资本重组、购买或发行股本证券、要约收购还是其他方式），或（b）对公司方或其任何受控关联公司的任何股权 或类似投资（但不包括根据公司方股权计划和相关授予、奖励或类似协议的条款，在行使或转换本协议日期尚未行使的任何VSee期权时发行公司方股本的适用类别股份 ）。尽管有 前述规定或任何与本协议相反的规定，本协议、附属文件或本协议 或本协议预期的交易均不构成公司收购建议书。

“公司费用” 是指在任何确定时间，任何集团公司因协商、编制或执行本协议 或任何附属文件而产生或代表 产生的费用、开支、佣金或其他金额的总额，或任何集团公司应支付的费用、开支、佣金或其他金额的总额，无论是否到期，履行本协议或任何附属文件中的契约或协议，或完成本协议或任何附属文件中预期的交易，包括但不限于：（a）法律顾问的费用和开支，任何集团公司的会计师、 顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商，以及（b）根据本协议或任何辅助文件分配给任何集团公司的任何其他 费用、开支、佣金或其他金额。 尽管有上述规定或与本协议相反的规定，公司费用不包括任何母公司费用。

“公司IT系统” 指集团公司拥有、许可或租赁的所有计算机系统、计算机软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文档 。

“Company Material Adverse Effect” means any change, event, effect or occurrence that, individually or in the aggregate with any other change, event, effect or occurrence, has had or would reasonably be expected to have a material adverse effect on (a) the business, results of operations or financial condition of the Group Companies, taken as a whole, or (b) the ability of the Company Parties to consummate the Mergers in accordance with the terms of this Agreement; provided, however, that, in the case of clause (a), none of the following shall be taken into account in determining whether a Company Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur: any adverse change, event, effect or occurrence arising after the date of this Agreement from or related to (i) general business or economic conditions in or affecting the United States, or changes therein, or the global economy generally, (ii) acts of war, sabotage or terrorism (including cyberterrorism) in the United States or any other territories in which a material portion of the business of the Group Companies is located, (iii) changes in conditions of the financial, banking, capital or securities markets generally in the United States or any other country or region in the world, or changes therein, including changes in interest rates in the United States or any other country, changes in exchange rates for the currencies of any countries and changes in commodity prices and fuel costs, (iv) changes in any applicable Laws, GAAP or enforcement or interpretation thereof (in each case as of the date hereof), (v) any change, event, effect or occurrence that is generally applicable to the industries or markets in which any Group Company operates, (vi) the execution or public announcement of this Agreement or the pendency or consummation of the transactions contemplated by this Agreement, including the impact thereof on the relationships, contractual or otherwise, of any Group Company with employees, customers, investors, contractors, lenders, suppliers, vendors, partners, licensors, licensees, payors or other third parties related thereto (provided that the exception in this clause (vi) shall not apply to the representations and warranties set forth in Section 3.5(b) to the extent that its purpose is to address the consequences resulting from the public announcement or pendency or consummation of the transactions contemplated by this Agreement or the condition set forth in Section 6.2(b) to the extent it relates to such representations and warranties), (vii) any failure by any Group Company to meet, or changes to, any internal or published budgets, projections, forecasts, estimates or predictions (although the underlying facts and circumstances resulting in such failure may be taken into account to the extent not otherwise excluded from this definition pursuant to clauses (i) through (vi) or (viii)), or (viii) any hurricane, tornado, flood, earthquake, tsunami, natural disaster, mudslides, wild fires, epidemics, pandemics (including COVID-19) or quarantines, acts of God or other natural disasters or comparable events in the United States or any other country or region in the world, or any escalation of the foregoing; provided, however, that any change, event, effect or occurrence resulting from a matter described in any of the foregoing clauses (i) through (v) or (viii) may be taken into account in determining whether a Company Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur to the extent such change, event, effect or occurrence has a disproportionate adverse effect on the Group Companies, taken as a whole, relative to other participants operating in the industries or markets in which the Group Companies operate.

“公司非关联方 关联公司”是指公司关联方以及任何公司关联方（为免生疑问，公司各方除外）之前、现在或未来的关联公司、代表、 继承人或许可受让人的总称。

“公司各方” 具有本协议引言段中所述的含义。

“公司各方 D&O人员”具有第5.15（a）条中规定的含义。

“公司各方 披露计划”是指公司各方在本协议日期 向母公司提交的本协议披露计划。

“公司各方 股权计划”指VSee股权计划。

“公司各方 基本陈述”指第3.1（a）和3.1（b）条中规定的陈述和保证（组织 和资格），第3.2（a）、3.2（b）、3.2（c）、3.2（e）和 节3.2（h）（集团公司的资本化）、第3.3节（授权）、第3.8（a）节（无 公司重大不利影响）和第3.17节（经纪人）。

“公司方拥有知识产权”是指集团公司拥有的所有知识产权。

“公司股东”指VSEE普通股、VSEE优先股、IDOC普通股。

“公司当事人 股东书面同意截止日期”具有第5.13(B)节规定的含义。

“公司股东”是指在生效时间 之前的任何确定时间，公司各方股票的持有者。

“公司当事人 股东协议”是指VSee股东协议。

“公司方D&O(Br)尾部政策”具有第5.15(C)节规定的含义。

“公司方许可的知识产权”是指任何人(集团公司除外)拥有的、被许可给任何集团公司的知识产权。

“公司方注册的知识产权”是指任何集团公司拥有或声称拥有的或以集团公司的名义提交的所有注册的知识产权。

“公司股东书面同意”的含义见第5.13(B)节。

“公司产品” 指由集团公司或代表集团公司进行研究、测试、开发或制造的每一种候选产品。

“公司关联 方”具有第3.19条中规定的含义。

“公司关联 方交易”具有第3.19条中规定的含义。

“保密协议”是指(I)母公司和VSee之间于2021年11月11日签订的相互保密协议；以及(Ii)母公司与IDOC之间于2021年11月11日签署的相互保密协议。

“同意” 是指从政府实体或其他人获得、提交或交付的任何通知、授权、资格、登记、备案、通知、放弃、命令、同意或批准。

“大陆股份转让信托公司” 指大陆股份转让信托公司。

“合同”或“合同”是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何书面协议、合同、许可证、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排。

“版权” 具有知识产权定义中规定的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“创建者” 具有第3.13(E)节规定的含义。

“加密货币” 具有第3.20(F)节规定的含义。

“DGCL” 指特拉华州的一般公司法。

“董事提案” 具有第5.8节中规定的含义。

“持不同意见的股份” 具有第2.8节中规定的含义。

“有效时间” 具有第2.1(A)(Iii)节规定的含义。

“员工福利计划”是指每个“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA约束)，以及与任何集团公司维护、赞助或贡献的任何现任或前任董事、 经理、高管、员工、个人独立承包人或其他服务提供商有关的每个其他福利或补偿计划、计划、政策或合同，或任何集团公司在其下或就其负有任何责任(包括因其与任何ERISA关联公司的关系而产生的)，但由美国政府实体发起或维持的任何计划除外。

“环境法”指与污染、环境保护或人类健康或安全有关的所有法律和命令。

“EPA” 指母公司与EPA投资者之间于2023年11月21日签订的、经不时修订的特定股权购买协议。

“EPA转换 股份”是指与EPA票据相关的母公司普通股的股份。

“环境保护署融资” 指环境保护局拟进行的融资，据此，除其他事项外，环境保护局投资者认购及购买，而母公司将向环境保护局投资者发行及出售(A)环境保护局票据及环境保护局转换股份，及(B)在收市后不时发行环境保护局股份。

“环保局投资者” 指环保局的投资方。

“环境保护局票据” 是指本金为500,000美元、将发行给环境保护局投资者的可转换本票。

“环境保护局股份”指按环境保护局规定的条款和条件不时向环境保护局投资者发行的母公司普通股。

“股权激励 计划提案”的含义见第5.8节。

“股票证券”指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司” 指根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为或在当时被视为任何集团公司单一雇主的任何人。

“托管代理” 具有‎第2.6(J)节规定的含义。

“托管协议” 具有‎第2.6(J)节规定的含义。

“证券交易法”指1934年证券交易法。

“交换代理” 具有第2.6(A)节中规定的含义。

“交易所协议” 指母公司与交易所投资者于2023年11月21日订立的经不时修订的特定交易所协议。

“换股 股”是指换股票据的母公司普通股股份。

“交易所融资”指交易所协议拟进行的交易所交易，根据该等交易(其中包括)，交易所投资者同意认购及购买，而母公司同意于截止日期以代价 向交易所投资者发行及出售交易所票据，以便于交易完成时将部分原有桥梁票据转换为交易所投资者。

“外汇基金”具有第2.6(C)节所述的涵义。

“交易所投资者” 指交易所协议的投资者一方。

“交易所票据”是指根据交易所融资向交易所投资者发行的本金为2,523,744.29美元的可转换本票。

“失效日期” 具有‎第8.1节中规定的含义。

“FDA” 指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“FDA法律” 指适用于与医疗器械的研究、调查、 开发、生产、营销、分销、储存、运输、运输、广告、标签、促销、销售、出口、进口、 使用处理和控制、安全性、有效性、可靠性或医疗器械制造有关的公司各自业务的所有法律，包括(A)《联邦食品、药品和化妆品法》(21 U.S.C.301 et.序列号。)(B)1944年《公共卫生服务法》，(C)FDA根据该法颁布和执行的规则和条例，如适用，包括与GMP有关的要求(包括21 C.F.R.第820部分所载的FDA质量体系规定)、研究用途(包括21 C.F.R.第812部分)、上市前通知和上市前批准以及销售新医疗器械的申请(包括21 C.F.R.第807和814部分所述)，(D)管理进行非临床实验室研究的法律，包括FDA的GLP(包括21 C.F.R第58部分中所载的GLP)，(E)管理临床试验的开发、进行、性能、监测、受试者知情同意、审计、记录、分析和报告的法律，包括21 C.F.R.第11、50、54、56和812部分中所载的FDA良好临床实践条例，(F)管理与检测、评估有关的数据收集活动的法律，并了解不良事件(包括21 C.F.R第803部分下的不良事件和故障报告)和现场行动(包括21 C.F.R第806部分中所述)和(G)与上述任何内容相关的所有类似的州、联邦或外国法律。

“联邦证券 法律”指《交易法》、《证券法》和其他美国联邦证券法律以及SEC根据这些法律或其他法律颁布的规则和条例 。

“首次赔偿 发布日期”具有‎第8.6(B)(I)节规定的含义。

“外国福利计划”是指任何集团公司为其位于美国境外的现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商维护的每个员工福利计划。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“GCP” 是指FDCA及其实施条例或任何适用的类似外国法律所规定的良好临床实践要求，涉及涉及人类受试者参与的临床试验的实施、设计、记录和报告，如已颁布或FDA或适用的政府实体认可。

“GLP”是指FDA或适用的政府实体颁布或认可的关于非临床或研究性实验室研究的FDCA和实施条例或任何适用的类似外国法律所规定的良好实验室实践要求。

“GMP”指FDA或适用的政府实体颁布或认可的《食品药品监督管理局》及其实施条例所规定的良好生产规范要求，包括但不限于《21 C.F.R.Part 820》或任何适用的类似外国法律。

“管理文件 提案”的含义如第5.8节所述。

“管理文件” 是指任何人(个人除外)用以确立其合法存在或管理其内部事务的法律文件(S)。例如，美国公司的“治理文件”是其公司的证书或公司章程和章程，美国有限合伙企业的“治理文件”是其有限合伙协议和有限合伙企业的证书，美国有限责任公司的“治理文件”是其经营或有限责任公司协议和成立证书。

“政府实体”指(A)联邦、州、地方、市政或其他政府，(B)任何性质的政府或准政府实体(包括任何政府机构、部门、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管、监管或任何性质的征税权力或权力的机构，包括任何(公共或私人)仲裁庭。

“集团公司”指任何一方公司及其子公司，“集团公司”统称为(A)VSEE及其子公司 和(B)IDOC及其子公司。

“危险物质” 是指受任何环境法管制或可能根据任何环境法承担责任的任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、物质、废物或其他污染物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质或氡。

“医疗保健付款人计划”是指任何州、联邦或私人医疗保健计划，包括Medicare、TRICARE和Medicaid、工人补偿和任何私人第三方报销计划，以及所有其他健康维护组织、首选提供者组织、 医疗福利计划、医疗保险计划、替代交付系统、管理的医疗系统和其他第三方报销和付款计划。

“医疗保健法”是指适用于各自公司当事人业务的与医疗保健监管事项有关的所有法律，包括：(A)关于医疗保险受益人的参与和支付的法律(《社会保障法》第18章)、《医疗补助》(《社会保障法》第19章)和任何其他外国、联邦或州政府医疗保健计划的法律，(B)《联邦反回扣条例》(《美国法典》第42编第1320a-7b节)、《斯塔克法》(《美国联邦法典》第42编第1395nn节)、《联邦虚假申报法》(《联邦虚假申报法》第31篇，第3729节等)、《联邦民事罚金法》(第42篇，第1320a-7a节)、《联邦计划欺诈民事救济法》(第31篇，第3801节及其后)、《联邦医疗欺诈法》(第18篇，第1347节)，以及任何类似的州欺诈和滥用法律，及其各自的实施条例(统称为《医疗欺诈法》)(C)HIPAA和管理隐私、安全、完整性、医疗信息的准确性、传输、存储或其他保护， (D)《医生付费阳光法案》(《美国法典》第42编第1320a-7h节)；(E)《患者保护和平价医疗法案》(Pub.L.111-148)，经2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152条)，(F)与许可证有关的法律， 与提供或支付医疗保健服务有关的业务的认证、资格或授权，或两者兼而有之的法律，以及(G)每种情况下经修订的排外法(42 U.S.C.§1320a-7)，以及根据这些法律颁布的所有法规和指南。

“HIPAA” 指经2009年《经济和临床健康信息技术法案》及其各自实施条例修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》。

“高铁法案”指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。

“IDOC” 具有本协定导言段中所给出的含义。

“合并的IDOC证书”具有第2.1(A)(Iv)节规定的含义。

“IDOC A类普通股”是指IDOC A类普通股，每股票面价值1.00美元。

“IDOC A类对价”指相当于(1)49,500,000美元的金额，减号(2)IDOC公司的 费用总额。

“IDOC A类流通股”是指在紧接生效时间 之前发行的IDOC A类普通股的股份总数，以完全稀释并转换为IDOC A类普通股的方式表示。

“IDOC B类普通股”是指IDOC B类普通股，每股票面价值1.00美元。

“IDOC B类 对价”指592,500股母公司普通股。

“IDOC B类流通股”是指在紧接生效时间 之前发行的IDOC B类普通股的股份总数，按完全稀释并转换为IDOC B类普通股的基础表示。

“IDOC结账对价” 指IDOC A类对价和IDOC B类对价。

“IDOC普通股” 指IDOC A类普通股和IDOC B类普通股。

“IDOC持异议 股份”的含义如第2.8节所述。

“IDOC赔偿”具有‎第2.6(J)节规定的含义。

“IDOC赔偿”具有‎第2.6(J)节规定的含义。

“IDOC合并” 具有本协议摘要中规定的含义。

“每股IDOC 对价”指每股IDOC A类对价和每股IDOC B类对价。

“IDOC每股A类对价”是指母公司普通股的股数等于(A)(1)IDOC A类对价，除以(2)IDOC A类流通股总数，除以 (b) $10.

“IDOC每股B类对价”是指母公司普通股的股数，等于(1)IDOC B类对价， 除以(2)IDOC B类流通股总数。

“IDOC关闭前纳税申报单”是指IDOC或其任何子公司在关闭前任何纳税期间的任何纳税申报单，并且 截止日期为截止日期或之前，包括所有适用的延期。

“IDOC收盘前税额”不重复地指(I)IDOC或其任何子公司在任何和 个收盘前税期内的任何和所有税项或对其征收的任何和所有税项，(Ii)IDOC或其任何子公司在收盘日或之前是或曾经是其成员的“关联集团”(如守则第1504节所界定)(或适用法律下的关联、合并、统一、合并或类似集团)的任何和所有税项。包括根据《国库条例》第1.1502-6条(或其任何前身或继承人，或任何类似或类似的州、地方或外国法律)，(Iii)因受让人、继承人或类似责任(包括大宗转让或类似法律)而对IDOC或其任何子公司征收的任何和所有税款， 与截止日期或之前发生的事件或交易有关的税款，以及(Iv)因IDOC或其任何子公司未能提交IDOC关闭前纳税申报表而产生的任何和所有税款；但是，IDOC成交前的税金不应包括：(A)在确定IDOC的负债或以其他方式减少IDOC成交对价或每股IDOC对价时考虑的任何和所有税项；(B)在成交日期后提交的任何 选举产生的任何和所有税项，这些税项对任何成交前纳税期间具有追溯效力；以及(C)因本协议预期进行的交易而导致IDOC或其子公司的任何会计方法从现金收支法改为权责发生制的任何应占税金 。为了确定IDOC结账前税额相对于截至结算日的任何跨期部分的份额，截至结算日的跨期部分的任何税额(基于销售额、 工资、收入或收入)应根据截至结算日收盘时的临时结账确定。如就 跨界期应缴的任何其他税项，该税项中与截止日期为该跨界期的部分有关的部分，应视为 为整个跨越期的税额乘以一个分数，该分数的分子为截止日期止的跨越期内的天数，分母为整个跨越期内的天数。

“IDOC股票” 指IDOC普通股。

“IDOC股东”指IDOC股票的持有者。

“负债” 指截至任何时间，就任何人而言，下列各项下或与下列各项有关的未偿还本金、应计及未付利息、费用及开支：(A)借款的负债，或为代替或交换借款的付款义务而发出或发生的付款义务，(B)任何票据、债券、债权证或其他债务工具或证券所证明的其他债务，(C)物业、服务或资产的递延购买价格的债务，包括 “收益”及“卖方票据”，(D)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据有关的偿付义务和其他义务，在每一种情况下，仅在所提取的范围内，(E)以任何留置权(准许留置权除外)担保的第三方对该人的资产或财产的支付 义务，不论由此担保的义务是否已经承担，(F)根据公认会计原则要求资本化的租赁，(G)衍生工具、套期保值、互换、外汇或类似安排，包括掉期、上限、套圈、对冲或类似安排，以及(H)上述(A)至(G)款所述类型的任何其他人的任何 债务，由该人直接或间接担保或由该人的任何资产担保，不论该等债务是否已由该人承担。

“赔偿方” 具有‎第8.4(A)节规定的含义。

“受保障方” 具有‎第8.1节中规定的含义。

“赔偿托管 账户”具有‎第2.6(J)节中规定的含义。

“赔偿托管 股份”具有‎第2.6(J)节中规定的含义。

“知识产权权利”是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约保护、产生或产生的所有知识产权和相关优先权，包括所有(A)专利和专利申请， 工业品外观设计和外观设计专利权，包括任何延续、分割、部分延续和临时申请和法定发明注册，以及就上述任何一项颁发的任何专利，以及任何补发、复审、替代、补充保护证书、前述任何一项的延伸(统称为“专利”)；(B)商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、互联网域名、公司名称和其他来源或业务标识，以及与上述任何内容相关的商誉，以及上述任何内容的所有申请、注册、扩展和续订(统称为“商标”)；(C)著作权和作者作品、数据库和设计权、掩膜作业权和精神权利，无论是否已注册或出版，以及上述任何内容的所有注册、申请、续展、扩展和恢复(统称为“版权”)；(D)商业秘密、专有技术和保密和专有信息，包括发明披露、发明和配方、半导体布局、掩膜文件、图纸和制造工艺，无论是否可申请专利；(E)软件或其他技术的权利； 和(F)根据上述任何条款或与上述任何条款相关而产生或关联的任何其他可保护的知识产权或专有权利，包括受世界各地任何法律保护的权利。

“意向税收待遇” 具有本协议摘录中规定的含义。

“投资公司法”是指1940年的投资公司法。

“IPO” 具有第8.18节中规定的含义。

“美国国税局” 指美国国税局。

“JOBS法案” 指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“最新资产负债表日期”的含义见第3.4(B)节。

“法律”是指任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家的法规、法律(包括普通法)、法令、法规、条例、条约、规则、法规、条例或其他具有约束力的指令或指南，由对某一特定事项拥有管辖权的政府实体发布、公布或执行。

“租赁不动产” 具有第3.18(B)节规定的含义。

“传递函” 指由交易所代理提出并经母公司和公司双方共同同意的传递函(在任何一种情况下，不得无理扣留、附加条件或延迟)。

“责任”或“责任”是指任何和所有债务、债务和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的、到期的或未到期的、确定的或可确定的，包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的债务、债务和义务，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、债务和义务。

“留置权” 指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、许可或分许可、押记或其他类似的产权负担或权益 (就任何股权证券而言，包括任何投票权、转让或类似限制)。

“贷款折算” 指A.G.P.折算、父贷款折算和目标贷款折算。

“损失” 具有‎第8.2(A)节规定的含义。

“商标” 具有知识产权定义中规定的含义。

“材料合同” 具有第3.7(A)节规定的含义。

“合并分部” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“第二次合并” 具有本协议导言段落中所给出的含义。

“合并子公司” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“合并” 具有本协议摘录中规定的含义。

“多雇主计划” 具有ERISA第(3)37节或第4001(A)(3)节规定的含义。

“纳斯达克” 指“纳斯达克”资本市场。

“纳斯达克方案” 具有第5.8节中规定的含义。

“非党派分支机构” 具有第8.13节中规定的含义。

“现成软件” 是指以商业方式向公众广泛提供，并根据标准条款和条件以非排他性方式向任何集团公司授权或以其他方式向任何集团公司提供(例如，作为远程访问服务)的任何软件 ，每个许可证的一次性许可费低于50,000美元或每年持续的被许可人费用低于10,000美元。

“命令” 指由任何政府实体发出或提交的任何尚未执行的令状、命令、判决、强制令、决定、裁定、裁决、裁定、传票、裁决或法令。

“其他母公司股东批准”是指由有权投票的必要数量的母公司普通股的持有者以赞成票批准彼此的交易方案。

“其他交易建议”是指除要求的交易建议外的每一项交易建议。

“母公司” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“母公司收购方案”是指(A)母公司或由母公司直接或间接控制的任何关联公司(I)收购或以其他方式收购任何其他人(S)，(Ii)与任何其他人(S)进行企业合并，或(Iii)收购或以其他方式购买 任何其他人(S)的全部或大部分资产或业务的任何交易或一系列关联交易(就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项而言，无论是通过合并、合并、资本重组、(Br)购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)或(B)对母公司或其任何受控附属公司的任何股权、债务或类似投资。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成母公司收购建议。

“母公司董事会”指母公司的董事会。

“母公司董事会建议” 具有第5.8节中规定的含义。

“家长规章制度” 具有本协议朗诵部分中规定的含义。

“母公司注册证书”是指第二次修订和重新修订的母公司注册证书的格式，基本上与本文件附件中的附件A的格式相同。

“母公司普通股” 指母公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“家长D&O人员”的含义如第5.14(A)节所述。

“母公司披露时间表”是指母公司在本协议之日向公司各方提交的本协议的披露时间表。

“母方费用” 是指在任何确定时间，母方因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成拟进行的交易而发生或代其发生的费用、费用、佣金或其他金额的总额，包括：(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、根据本协议或任何附属文件分配给任何母方的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有上述规定或本协议的任何相反规定，母公司费用不应包括任何公司费用。

母公司财务报表是指母公司美国证券交易委员会报表中包含的母公司的全部财务报表。

“母公司基本陈述”系指第4.1节(组织和资格)、 第4.2节(授权)、第4.4节(经纪人)、第4.6节(母方资本) 和第4.12节(业务活动)所规定的陈述和保证。

“母公司激励 股权计划”的含义如第5.18节所述。

“受保护的父母方”具有‎第8.2(A)节规定的含义。

“母公司负债” 是指在任何确定时间，母公司各方将根据公认会计准则在资产负债表上应计的负债总额 ，无论此类负债在该时间是否到期和应付。尽管有前述规定或与此相反的任何规定，母公司负债不应包括任何母公司费用。

“母公司贷款转换” 指于2023年11月21日与多名母公司债务持有人订立的证券购买协议所预期的交易，据此，该等持有人同意认购及购买，而母公司同意于截止日期向该等持有人发行及出售母公司A系列优先股股份，以换取母公司于成交时应付予该等持有人的债务 。

“母公司材料 不利影响”是指对(A)母公司的业务、经营结果或财务状况(作为一个整体)或(B)任何母公司根据本协议条款完成合并的能力造成或将会产生重大不利影响的任何单独或与任何其他变化、事件、效果或事件合计的任何变化、事件、影响或事件；但是，在第(A)款的情况下，在确定母材料的不利影响是否已经发生或很可能发生时，不得考虑以下任何因素：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其中的变化，或全球经济，(Ii)战争行为，在美国或母公司业务的主要部分所在的任何其他地区的破坏或恐怖主义(包括网络恐怖主义)，(Iii)美国或世界上任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括美国或任何其他国家的利率变化，任何国家货币汇率的变化以及大宗商品价格和燃料成本的变化，(Iv)任何适用法律的变化，(V)一般适用于任何母方所在行业或市场的任何变更、事件、影响或事件；(Vi)本协议的签署或公开宣布，或本协议所预期的交易的悬而未决或完成，包括其对任何母方与投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人的关系的影响。付款人或与此相关的其他第三方(但条件是：(Vi)款中的例外不适用于第4.3(B)至 款中所述的陈述和担保，其目的是解决因本协议预期的交易的公开宣布、悬而未决或完成而产生的后果，或第6.3(A)款中所述条件与此类陈述和担保有关的范围)，(Vii)任何母方未能满足或更改任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管根据第(I)至(Vi)或(Viii)条未从本定义中排除的范围内，可考虑导致此类故障的基本事实和情况 )，或 (Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括 新冠肺炎)或隔离、天灾或在美国或世界任何其他国家或地区发生的其他自然灾害或类似事件，或前述事件的任何升级；但条件是，上述第(I)至(V)或(Viii)项所述事项所引起的任何变更、事件、影响或发生，可在确定母公司是否已经发生或合理地可能发生不利影响时予以考虑 该变化、事件、影响或事件 相对于母公司所在行业经营的其他“SPAC”而言，对母公司整体造成不成比例的不利影响。

“母公司关联方”是指每个母公司关联方和任何母公司关联方(为免生疑问，任何母公司除外)的每一个以前、现在或将来的关联方、代表人、继任者或允许受让人。

“母公司当事人” 统称为母公司、合并子公司I和合并子公司II。

“母公司优先股”是指母公司的A系列优先股。

“与父母有关的 方”的含义见第4.9节。

“与母公司有关的 方交易”的含义如第4.9节所述。

“家长美国证券交易委员会报告” 具有第4.7节中给出的含义。

“母公司系列A COD”是指提交给特拉华州州务卿的指定证书，将A系列优先股确定为一系列母公司优先股，并列出作为附件B所附的A系列优先股的权利、优先和特权，因此，指定证书可能会不时修改或重述。

“母公司A系列 优先股”是指根据母公司A系列COD指定的母公司A系列优先股。

“母公司A系列 转换股份”是指母公司A系列优先股转换后可发行的母公司普通股。

“母公司股份”是指母公司普通股的股份。

“母公司股东批准”统称为要求母公司股东批准和其他母公司股东批准。

“母公司股东赎回”是指母公司治理文件中规定的母公司普通股持有人赎回其全部或部分母公司普通股的权利(与本协议或其他方面的交易有关)。

“母公司股东” 是指有权对交易方案进行表决的母公司股份持有人。

“母公司股东会议”的含义见第5.8节。

“缔约方” 具有本协定导言段中规定的含义。

“专利” 具有知识产权定义中规定的含义。

“工资税行政命令”是指任何美国总统备忘录、行政命令或类似出版物或文件，允许或要求推迟缴纳任何工资税(包括根据《税法》第3101(A)条和第3201条征收的税款)。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“PCAOB财务报表”的含义见第5.17(A)节。

“PCIRequirements” 具有第3.20(E)节规定的含义。

“未决赔偿索赔”具有‎第8.6(B)(I)节中规定的含义。

“许可证” 指政府实体的任何批准、授权、许可、执照、登记、许可证或证书，包括监管授权。

“允许留置权”指(A)技工、物料工、承运人、修理工、工人和其他在正常业务过程中产生或产生的法定留置权，其数额尚未拖欠或正由适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且已按照公认会计原则(以公认会计原则要求的范围为限)建立了足够的准备金，(B)税收留置权；截至截止日期尚未到期和应支付的评估或其他政府费用，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金；(C)对房地产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、条件、通行权和类似限制)，不禁止或实质性干扰任何集团公司对该等房地产的使用或占用，(D)分区，对不动产的使用或占用或对其进行的活动进行管理的建筑法规和其他土地使用法 由对此类不动产拥有管辖权的任何政府实体强加的，且不因此类不动产的使用或占用或集团公司的业务经营而违反，且不禁止或实质性地 干扰集团公司对此类不动产的任何使用或占用，(E)确保付款的留置权，或任何其他 义务，适用的个人(包括该人在本协议日期存在的或在本协议日期之后根据本协议的条款订立的债务)，将在交易结束前或之前终止，(F)保证资本租赁项下义务的留置权，以及(G)因 (I)证券法和(Ii)个人治理文件(包括任何公司各方股东协议)中包含的转让、质押或类似行动而产生、根据或与之相关的留置权。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或社团、信托、合资企业或其他类似实体，不论是否为法人。

“个人数据” 是指识别、涉及、描述、能够合理地直接或间接地与特定自然人或家庭相关联的任何数据或信息，并且被隐私法规定为“个人信息”、“个人数据”、“受保护的健康信息”、“非公开的个人信息”、“个人可识别信息”或类似的信息分类。

“个人数据处理器” 具有第3.20(H)节规定的含义。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何纳税期间，以及截至结算日营业结束为止的任何跨期部分。

“隐私和数据 安全策略”的含义如第3.20(A)节所述。

“隐私法”指适用于集团公司的有关处理或保护个人资料的法律，包括但不限于HIPAA、经不时修订的2018年加州消费者隐私法(“CCPA”)；2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在处理个人数据和自由流动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例，并废除经修订的第95/46/EC号指令(一般数据保护条例或“GDPR”)，包括任何国家的执行立法(以及瑞士和联合王国的同等法律)；电子隐私指令(即欧洲议会和欧洲理事会2002年7月12日的指令2002/58/EC，包括任何国家的执行立法)；执行法规和所有同等、可比较或适用的隐私、安全和数据泄露通知法律，以及监管机构发布的包含同意命令的法规、准则和协议中规定的要求和指导 。

“诉讼程序” 指任何诉讼、审计、审查、索赔、诉讼原因、违反通知、传票、传票、 申诉、指控、诉讼、诉讼、仲裁或任何性质的调查(在每个案件中，无论是民事、刑事、监管、行政或其他方面，无论是公共的还是私人的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

“过程” (或“处理”或“处理”)是指对 个人数据或个人数据集合执行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段进行，例如收集、使用、存储、处理、记录、分发、传输、导入、导出、保护(包括安全措施)、处置或披露、组织、构建、 改编或更改、检索、咨询、对齐或组合、限制、删除或销毁，或与数据有关的其他活动(无论是电子或任何其他形式或媒体)。

“招股说明书” 具有第8.18节中规定的含义。

“提供者” 指法律要求持有任何许可证才能代表任何集团公司提供或执行医疗或临床服务的任何人，包括但不限于任何医生、护士从业者、医生助理、物理治疗师、言语治疗师、 和职业治疗师。

“公共软件” 是指包含、包含、合并或实例化其中的任何软件，或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件、开放源码软件(例如，Linux)或类似许可或分发模式分发的任何软件的任何软件， 包括在任何条款或条件下施加的要求，即：(A)以非歧视的方式以源代码形式提供或分发使用、链接、合并、分发或派生此类软件的任何软件；(B)为制作衍生作品而在非歧视的基础上获得许可；或(C)在非歧视的基础上进行再发行，不收取任何费用或象征性地收取费用。

“公众股东” 具有第8.18节中规定的含义。

“量子融资” 根据量子购买协议拟进行的融资交易，根据该等交易，量子投资者 认购及将购买，而母公司将向量子投资者发行及出售量子票据。

“Quantum Investor” 指Quantum购买协议的投资方。

“量子票据” 指根据量子购买协议将于截止日期发行的7%OID可转换本票。

“量子购买协议”是指母公司与量子投资者之间于2023年11月21日签订的证券购买协议。

“不动产租赁” 指所有租赁、分租、许可证或其他协议，在每一种情况下，任何集团公司根据这些协议租赁或分租任何不动产。

“注册知识产权”是指所有已颁发的专利、未决的专利申请、注册商标、未决的商标注册申请、注册的著作权、未决的著作权注册申请和互联网域名注册。

“登记说明书”是指采用S-4表格的登记说明书，涉及本协议拟进行的交易及附属文件，并载有招股说明书和母公司的委托书。

“监管授权” 指与集团公司或其代表制造或销售的产品有关的任何政府实体授予的任何批准、许可、授权、注册、认证、许可证、同意、许可或任何其他许可，包括进口和出口授权、设立注册、产品上市、上市前许可和通知、上市前批准和调查性设备豁免，或由对任何FDA法律或医疗保健法和材料拥有管辖权的政府实体签发或执行的，或由政府实体颁发或执行的，或在法律上要求集团公司目前进行的业务运营。

“代表”指任何人、此人的关联公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、员工、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。

“所需的管理文件提案”是指仅与附件附表A所列的母公司管理文件的修订相关的管理文件提案。

“所需的母公司股东批准”是指由有权投票的所需数量的母公司股份的持有者以赞成票批准每一项所需的交易方案。

《必需交易建议书》是指《企业合并建议书》、《纳斯达克建议书》、《股权激励计划建议书》和所需的指导性文件建议书。

“制裁和出口管制法律”是指与以下方面有关的任何适用法律：(A)进出口管制，包括《美国出口管理条例》；(B)经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国和联合王国财政部实施的经济制裁；或(C)反抵制措施。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“明细表” 统称为公司各方披露明细表和母公司披露明细表。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“第二次赔偿 发布日期”具有‎第8.6(B)(Ii)节规定的含义。

“证券法”指1933年美国证券法。

“证券法” 指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。

“签字备案” 具有第5.4(B)节规定的含义。

“签署新闻稿” 具有第5.4(B)节规定的含义。

“软件”应指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否为机器可读；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何 、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标的说明、流程图和其他工作产品；以及(D)与上述任何内容相关的所有 文档，包括用户手册和其他培训文档。

“赞助商” 指数字健康赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“跨期” 指包括(但不包括)截止日期在内的任何纳税期间。

“附属公司”指任何人、任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体，而该公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体：(A)如果是公司，则有权在董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生)的过半数的股份当时直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制；或(B)如果是有限责任公司、 合伙企业，公司或其他商业实体(除公司外)，其合伙企业或其他类似拥有权的大部分权益 当时由该人士或其一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，因此，一个或多个人士拥有该业务实体(除公司外)的多数股权的前提是，该人士或该等人士须获分配该业务实体的大部分损益，或成为或控制该业务实体(除公司外)的任何管理董事或普通合伙人。术语“子公司” 应包括该子公司的所有子公司。

“支持协议”是指第三份经修订和重述的交易支持协议，根据该协议，除其他事项外，每个该等支持公司的人员同意(A)支持和投票赞成本协议、各公司是或将成为其中一方的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)，(B)在符合协议中所述条款的情况下，不对该股东持有的公司各方的任何股权证券进行任何出售或分销，以及(C)采取或导致采取行动，支持终止某些协议所需或建议的任何行动自协议结束之日起生效 。

“支持公司的人员”是指公司各方的每一位董事和高级职员(如果此等人员是股东)以及超过5%的股东 。

“尚存公司” 具有第2.1(A)(Ii)节中规定的含义。

“幸存公司 普通股”具有第2.1(D)(I)节规定的含义。

“尚存的IDOC 实体”具有第2.1(A)(Ii)节中规定的含义。

“幸存的VSee 实体”具有2.1(A)(I)节规定的含义。

“目标贷款转换” 指于2023年11月21日与IDOC和VSee以及IDOC、VSee或DHAC(视情况而定)的各种债务持有人订立的证券购买协议中预期的交易，据此，该等持有人同意认购并购买IDOC、VSee或DHAC(视适用情况而定)， 同意在截止日期或之前向该等持有人发行并出售IDOC B类普通股、VSee B类普通股或母公司A系列优先股的股票。考虑到IDOC或VSee在交易结束时或之前应付给该等持有人的债务的转换。

“税收”是指任何联邦、州、地方或非美国的收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低收入、销售、使用、转让、增值、消费税、印花税、关税、从价计价、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、溢价、无人认领财产、欺诈、营业额、任何种类的意外之利或其他税项 ，不论是以单独或合并、单一或合并基础或以任何其他方式计算，连同任何政府实体就此而征收的任何利息、亏损、罚款、额外税项或额外金额， 不论是否有争议，并包括上述任何事项的任何次级责任。

“税务机关”是指负责征收或管理税收或纳税申报单的任何政府实体。

“纳税申报表” 指与已提交或必须向任何政府实体提交的税款有关的纳税申报表、信息申报表、报表、声明、退款申索、附表、附件和报告，包括对其的修改。

“TBOC” 指德克萨斯州的商业组织代码。

“终止日期” 具有第7.1(D)节规定的含义。

“第三方索赔” 具有‎第8.4(B)(I)节中规定的含义。

“第三方通知” 具有‎第8.4(B)(I)节中规定的含义。

“顶级客户” 具有第3.26(A)节中规定的含义。

“顶级供应商” 具有第3.26(A)节规定的含义。

“交易日” 指纳斯达克开市交易的任何日子。

“交易诉讼” 具有第5.2(D)节规定的含义。

“交易付款” 是指(A)由于或与本协议或本协议拟进行的交易有关而向任何人支付的任何成功、控制权变更、保留、交易红利或其他类似付款或金额(包括根据一个或多个额外情况、事项或事件的发生而可能到期并应支付的任何此类付款或类似金额)或(B)根据或与终止或终止相关的任何付款，以及任何欠下或将成为欠款的费用、开支或其他付款，自最新资产负债表日期起至结算日止期间内的任何公司关联方交易。

“交易建议书” 具有第5.8节中规定的含义。

“交易” 指本协议预期在交易结束时或之前发生的交易，包括但不限于合并、贷款转换、交易所融资、桥梁融资、量子融资和环境保护局融资。

“财政部条例” 指美国财政部根据本法典颁布的条例，包括其修正案。

“信托帐户” 具有第8.18节中规定的含义。

“信托账户已释放 索赔”的含义如第8.18节所述。

“信托协议” 具有第4.8节中规定的含义。

“受托人” 具有第4.8节中规定的含义。

“Tuck Advisors Fee” 指VSee或其任何子公司和关联公司应支付给Up-Set LLC（一家由Tuck Advisors代理的新泽西 有限责任公司）的任何卖方协议费或其他金额。

“未归属的VSee期权” 指在生效时间之前尚未到期的、并非归属的VSee期权的每个VSee期权。

“Vested VSee Option” 指在生效时间之前尚未行使的、在生效时间之前已归属或仅因合并完成而归属的每一VSee Option。

“VSee” 具有本协议引言段中规定的含义。

“见合并证书”具有第2.1（a）（iii）条中规定的含义。

“VSee章程” 是指 2010年12月23日提交给特拉华州州务卿的VSee修订版和重述版公司注册证书。

“VSee A类 普通股”指VSee A类普通股的股份，每股面值0.0001美元。

“见A类 对价”指（1）60，500，000美元， 减号(2)等于有效时间期权授予乘以 VSee期权授予行使价的金额， 减号(3)维喜公司费用总额（包括但不限于塔克顾问费）。

“VSee A类 流通股”是指在 生效时间之前流通的VSee A类普通股的股份总数，以完全稀释和转换为VSee A类普通股为基础表示，包括但不限于 或重复，在VSee优先股转换时可发行的VSee A类普通股的股份数量。

“VSee B类 普通股”指VSee的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“VSee B类 对价”指300，000股母公司普通股。

“VSee B类普通股 指紧接生效时间前已发行的VSee B类普通股总数，按完全稀释并转换为VSee B类普通股基础表示。

“VSee结案注意事项” 指VSee A类注意事项和VSee B类注意事项。

“VSee普通股” 指VSee A类普通股和VSee B类普通股。

“VSee异议 股份”的含义如第2.8节所述。

“VSee股权计划” 指修订至2012年7月20日的VSee Lab，Inc.2008股票计划。

“VSee赔偿 第三方托管账户”具有‎第2.6(J)节中规定的含义。

“VSee赔偿 托管份额”具有‎第2.6(J)节中规定的含义。

“VSee Merge” 的含义与本协议的朗诵部分中的含义相同。

“VSee期权” 是指在任何确定时间，根据VSee股权计划授予的购买VSee普通股的每一项未偿还和未行使的期权。

“VSee期权授予 行权价”意味着10.00美元。

“每股对价”是指每股A类对价和每股B类对价。

“VSee每股A类对价”是指母公司普通股的股数等于(A)(1)VSee A类对价除以(2)VSee A类流通股总数除以(B)$10。

“VSee每股B类对价”是指母公司普通股的股数，等于(1)VSee B类对价， 除以(2)VSee B类流通股总数。

“VSEE关闭前 纳税申报单”是指VSEE或其任何子公司关于任何关闭前纳税期间的任何纳税申报单，并且 截止日期为截止日期或之前，包括所有适用的延期。

“VSEE关闭前 税收”不重复地指(I)VSee或其任何子公司在任何和 关闭前纳税期间的任何和所有税收或对其征收的任何和所有税收，(Ii)VSee或其任何子公司在关闭日或之前是或曾经是其成员的“关联集团”(如守则第1504节所界定)(或适用法律下的关联、合并、统一、合并或类似集团)的任何和所有税收，包括根据《国库条例》第1.1502-6条(或其任何前身或继承人，或任何类似或类似的州、地方或外国法律)，(Iii)因受让人、继承人或类似责任(包括大宗转让或类似法律)而对VSee或其任何子公司征收的任何和所有税款， 与截止日期或之前发生的事件或交易有关的税款，以及(Iv)VSee或其任何子公司未能提交任何VSee关闭前纳税申报表所产生的任何和所有税款；但是，VSee的成交前税额不应包括：(A)在确定VSee的负债或以其他方式减少VSee成交对价或每股VSee对价时考虑的任何和所有税项；(B)在成交日期后提交任何 选举产生的对任何成交前纳税期间具有追溯力的任何和所有税项，及(C)因本协议预期进行的交易而导致VSEE或其附属公司的任何会计方法由现金收支法改为权责发生制的任何应占税项 。为确定任何VSEE结账前税额的比例 截至结算日的任何跨期部分，截至结算日的跨期部分的任何税额(基于或以销售额、工资、收入或收入衡量)应根据截至结算日收盘时的中期结账确定。如就 跨界期应缴的任何其他税项，该税项中与截止日期为该跨界期的部分有关的部分，应视为 为整个跨越期的税额乘以一个分数，该分数的分子为截止日期止的跨越期内的天数，分母为整个跨越期内的天数。

“VSee优先股”统称为VSee系列A优先股和VSee系列A-1优先股。

“VSee系列A 转换”的含义如第2.1(B)(I)节所述。

“VSEE系列A 优先股”是指VSEE系列A优先股的股份，每股票面价值0.0001美元。

“VSee系列A-1转换”的含义如第2.1(B)(I)节所述。

“VSEE系列A-1优先股”是指VSEE系列A-1优先股的股份，每股票面价值0.0001美元。

“VSee Stock” 指VSee普通股和VSee优先股。

“VSee股东协议”统称为(I)VSee及其附件A所列各方之间于2010年12月23日签订的A-1系列优先股购买协议，(Ii)VSee及其附件A所列各方之间于2010年12月23日签订的经修订并重新签署的表决协议，(Iii)VSee与其附件A所列各方于2010年12月23日签署并在其附件A所列各方之间修订并重新签署的《投资者权利协议》。(Iv)VSee和附件A所列各方之间于2010年12月23日修订并重新签署的优先购买权和共同销售协议，(V)VSee和附件A所列各方之间于2008年2月27日签署的A系列优先股购买协议，(Vi)VSee和Salesforce.com，Inc.于2010年12月21日发出的附函，以及(Vii)与VSee股票的所有权、投票权、转让或发行有关的任何其他协议，其中任何内容可能会被修改、重述、修改、补充或扩展。

“VSee股东” 指VSee股票的持有人。

“警告” 指1988年《工人调整再培训和通知法》以及类似适用的外国、州或当地法律。

“故意违约” 是指由于违约方明知采取该行为或不采取行动会或合理地预期会构成或导致违反本协议而导致的重大违约行为。

第2条
合并

第2.1节     关闭 交易。根据本协议规定的条款和条件， 下列交易应按本第2.1节规定的顺序进行：

(A)             合并。

(I)于 根据本协议所载条款及条件及于完成日期根据            ，合并第I分部 应于生效时间与VSEE合并及并入VSEE。在生效时间后，合并第I分部的独立存在将停止 ，VSee将继续作为VSee合并的尚存公司(“VSee实体”)继续存在。

(Ii)根据 本协议所载条款及条件，并根据大中华总公司及            ，于完成日期，合并附属公司应于生效日期与国际大华银行合并及并入。在生效时间后，合并附属公司II的独立存在将停止，IDOC将继续作为IDOC合并后的尚存公司(“IDOC尚存实体”，和 连同尚存的VSee实体，“尚存公司”)。

(Iii)             在交易结束时，VSee和母公司应以VSee和母公司合理满意的形式签署合并证书(“VSee合并证书”)，并向特拉华州州务卿提交。VSee合并应在母公司和VSee商定并在VSee合并证书中指定的日期和时间生效(本协议当时称为“生效时间”)。

(Iv)            在交易结束时，IDOC和母公司应以IDOC和母公司合理满意的形式签署合并证书(“IDOC合并证书”)，并向特拉华州州务卿提交。IDOC合并也将在生效时间生效，生效时间将在IDOC合并证书中指定。

(V)            VSEE合并应具有DGCL第251条规定的效力，IDOC合并应具有TBOC 10.008节规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，适用公司方和合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属适用的尚存公司，以及适用公司方和 适用合并附属公司的所有债务、负债、义务、限制、残疾和责任，在每种情况下，根据DGCL或TBOC(视情况而定)，适用的合并附属公司应成为适用尚存公司的债务、负债、义务和责任。

(Vi)            在生效时间，适用公司方的管理文件应为适用的尚存公司的管理文件，在每种情况下，直至此后按照其中或适用法律的规定进行更改或修订为止。

(Vii)            于生效时间，在紧接生效时间前的适用公司方的董事及高级职员应为适用尚存公司的首任 董事及高级职员，每人须根据该尚存公司的管治文件任职，直至该董事或高级职员的继任者妥为选出或委任并符合资格为止，或直至该等董事或高级职员去世、辞职或被免职为止。

(Viii)            自生效之日起，母公司应将其名称改为“VSee Health，Inc.”。

(B)VSee证券的            效应 。

(I)            VSEE 应采取一切必要行动，以促使(I)在紧接生效时间之前发行和发行的VSEE A系列优先股的每股股票，在紧接生效时间之前自动转换为VSEE A类普通股的数量，按照VSEE宪章根据VSEE宪章的条款计算的当时有效的转换率(“VSEE A系列转换”)；及(Ii)于紧接生效时间前发行及发行的每一股VSee系列A-1优先股，将于紧接生效时间 前自动转换为若干VSee A-1系列普通股，按VSee宪章 根据VSee宪章的条款计算的当时有效转换率计算(“VSee系列A-1转换”)。所有VSee优先股转换为VSee A类普通股的股份将被注销，不再流通，不再存在，不再就此支付或分配，VSee优先股的每位持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利。

(Ii)根据适用的合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下，在有效时间进行            。(I)于紧接生效日期前发行及尚未发行的每股VSee A类普通股 股份(VSee异议股份及根据第2.1(D)(Iii)节注销及终止的VSee A类普通股股份除外)将自动注销及终止，并转换为有权收取每股VSee A类代价及 (Ii)每股VSee B类普通股(VSee异议股份及该等股份根据第2.1(D)(Iii)条注销及终止)第2.1(D)(Iii)节)在紧接生效时间之前发行和未偿还的，应自动注销和终止，并转换为获得每股VSee B类对价的权利， 在每一种情况下，根据第8条对赔偿要求进行调整。

(C)IDOC证券的            效应 。在生效时，根据适用的合并，任何一方或 任何其他人不采取任何行动，(I)于紧接生效日期前发行及发行的每股IDOC A类普通股(不包括IDOC持异议股份及根据第2.1(D)(Iii)节注销及终止的IDOC A类普通股 普通股)，将自动注销及终止，并转换为有权收取IDOC每股A类代价 及(Ii)每股IDOC B类普通股(不包括IDOC持异议股份及根据第2节注销及终止的IDOC B类普通股 .1(D)(Iii))截至紧接 有效时间之前已发行和未偿还的，有效时间应自动取消和终止，并转换为获得每股IDOC B类对价的权利。在每一种情况下，根据第8条对赔偿要求进行调整。

(D)            对合并子公司和公司方证券的影响 。

(I)于生效时间 由于合并而任何一方或任何其他人士无须采取任何行动，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的各合并附属公司的每股股本 将自动注销及终止 ，并转换为适用尚存公司的一股普通股，面值$0.0001(每股该等股份为“尚存 公司普通股”)。

(Ii)自 起及于生效时间后，各公司均持有股东证书(“该等证书”)，以证明 该等公司方股份的所有权，以及在紧接生效日期前 已发行及尚未发行的账簿记账形式持有的该等公司方股份均不再对该等公司方股份拥有任何权利，除非本细则或根据适用法律另有明文规定 。

(Iii)于生效时间 ，在没有任何一方或任何其他人士采取任何行动的情况下，因合并而于生效时间生效前由公司一方持有的作为库存股的每股公司股份应自动注销及终止，且无须为此支付任何代价。             

第2.2节     完成本协议预期的交易。应在合理可行的情况下，以电子方式通过第8.11节规定的方式，在合理可行的情况下，在满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)第6条规定的条件后，以电子方式交换成交交付成果，但在任何情况下不得晚于第6条规定的条件(或在适用法律允许的范围内，放弃)之后的第三个(第三)营业日。日期和/或时间作为母公司和公司双方可以书面约定。

第2.3节     分配 时间表。不迟于截止日期前五(5)个工作日，每一公司应向母公司提交一份分配时间表(“分配时间表”)，其中列出(A)每一公司各方股东持有的公司各方股票的数量和类别，(B)将被分配为赔偿托管股的母公司股份的数量，(C)在生效时间将分配给每一持有人的母公司股份的数量，以及(D)由每一公司方的授权人员正式签署的证明。(I)根据第(Br)(A)、(B)、(C)和(D)条提供的信息，在紧接生效时间之前，在各方面均真实、正确，并符合第2.3条最后一句的规定，且(Br)公司各方已履行或以其他方式遵守第2.5(B)条所载的契诺和协议(如适用)。公司各方将审查母公司或其任何代表提供的对分配时间表的任何意见，并修改分配时间表，以纳入母公司或其任何代表提出的任何意见 。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，(A)根据第2.1(B)(Ii)节和第2.1(C)节，公司各方股东有权获得的母公司普通股总数 将向下舍入为最接近的全部股份，以及(B)在任何情况下，分配时间表(或其中的计算或决定)不得违反任何适用的法律、公司各方的治理文件、 公司各方股东协议、公司方参与股权计划或公司方作为一方或受约束的任何其他合同(为免生疑问，考虑到公司各方根据第2.5节采取的任何行动)。

第2.4节     估值的确定。不迟于截止日期前五(5)个工作日，VSee和IDOC的每个 应编制并向母公司提交一份声明(各自的“结束声明”)，列出公司 各方对截至截止日期的公司支出的善意估计，以及基于该等金额计算的VSee结束对价、每股VSee对价、IDOC结束对价和IDOC每股对价。每一份结案陈述书及其中所载的决定和计算均应根据本协议编制。母公司应 有权审查和评论每份结案陈述书，VSee和IDOC应在正常营业时间向母公司 及其代表提供或安排向其提供与该结案陈述书有关的任何合理要求的信息、账簿、记录和人员，以及适用公司方准备上述结束书。各公司方 应真诚考虑母公司在截止日期前就适用的结算书提出的任何意见 ，以及在结算日之前向母公司提交的反映此类变化的修订结算书。根据前一句话(如果有)以 形式提交的修订后的结束语，应视为本文所有目的的结束语。

第2.5节VSEE选项的     处理 。 在生效时间当日或之前，所有VSEE期权和VSEE股权计划在紧接生效时间之前未完成的任何其他 奖励(无论VSEE期权或未归属VSEE 期权)将被终止，并且不再代表VSEE普通股的购买权。在本协议日期之前，VSee应已根据VSee股权计划(以及相关授予、奖励或类似协议)采取或促使采取一切必要或适当的行动，以终止VSee股权计划下的所有VSee期权和任何其他未完成的奖励或VSee股权计划下的奖励承诺，并且VSee应已向母公司和IDOC提供所有此类必要或适当行动的副本，包括但不限于附表2.5所列个人和VSee所列个人签署的或有期权授予函协议。VSee代表并保证，本合同附表2.5包含一份真实、正确和完整的名单，其中列有根据VSee股权计划授予或承诺VSee期权和任何其他未完成奖励的所有个人 ，以及相应或有期权奖励信函协议的执行日期 。在成交前，VSee应根据VSee股权计划和VSee股东协议(以及相关的授予、奖励或类似的 协议)采取或促使采取一切必要的或适当的行动，以终止VSee股权计划和VSee股东协议或以其他方式实施本第2.5节的规定 ，VSee应向母公司和IDOC提供所有该等必要或适当行动的副本，并提供有意义的 机会提供意见，这些意见将真诚地采纳。

第2.6节     交付成果。

(A)在本协议签订之日起，在合理可行的情况下，立即            为 ，但在任何情况下，不得迟于截止日期前十(10)个工作日，母公司应指定大陆航空公司(或其适用的关联公司)为交易所代理(“交易所代理”) ，并与交易所代理签订交换代理协议，以交换证书(如有)。代表 公司方股票和公司方股票在紧接生效时间之前 在公司各方的股票转让账簿上以簿记形式持有的母公司普通股，根据 第2.1(B)(Ii)节和第2.1(C)节，并按照本协议规定的其他条款和条件 就该等公司方股票发行的母公司普通股。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，如果大陆航空不能或不愿 担任交易所代理，则母公司和公司各方应在合理可行的情况下，在此后的合理可行范围内，但在任何情况下，不得在截止日期之后，共同商定一家交易所代理(在任何一种情况下，不得无理扣留、附加条件或推迟)，母公司应指定并与该交易所代理签订一项交易所代理协议。就本协议项下的所有 目的而言，谁应构成交换代理，母公司和公司各方应共同同意对提交函进行任何更改，以满足该交换代理的任何要求(在任何情况下，此类协议均不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(B)            在截止日期前至少三(3)个工作日，VSEE和IDOC各自应向公司各方股东邮寄或以其他方式交付，或应促使 邮寄或以其他方式交付给公司各方股东。

(C)            于 结束时，母公司应为公司各方股东的利益向交易所代理缴存或安排向交易所代理缴存，并根据第2.6节通过交易所代理进行交换。母公司普通股在账簿中的证据 形式，代表相当于(I)根据第2.1(B)(Ii)条和第2.1(C)条可发行的母公司普通股 ，以交换紧接生效时间之前公司各方已发行的股票 的股份数量(“收盘股份”)减号(2)赔偿托管份额。在本协议中，所有记账形式的股份，即存放在交易所代理处的收盘股份，以及任何可向VSee股东和 IDOC股东发行的赔偿托管股份，均应称为“外汇基金”。

(D)            根据第2.1(B)(Ii)节和 第2.1(C)节规定，公司各方股票已被转换为有权接收母公司普通股的每个公司方股东，有权在(I)交出证书(或以递交函所要求的形式 代替损失的宣誓书)后，在第2.6(E)节规定的日期收到其有权获得的母公司普通股。连同一份填妥并妥为签立的递交函(为免生疑问，包括递交函所要求的任何文件或协议)送交交易所代理，或(Ii)在公司以簿记形式持有的情况下，向交易所代理递交一份填妥及妥为签立的递交函(为免生疑问，包括递交函所要求的任何文件或协议)。

(E)            如果按照第2.6(D)(I)节规定，在截止日期前至少一个营业日，按照第2.6(D)(I)节的规定，按照第2.6(D)(I)节的规定，将一份填妥并正式签立的递交书连同任何证书(或递交书所要求的格式中的替代损失誓章)交付给交易所代理，则母公司和公司各方应采取一切必要行动，促使适用的母公司普通股在截止日期 以账簿记账的形式向适用的公司股东发行。或(Ii)在截止日期前不到一个工作日，则母公司和各公司方(或适用的尚存公司)应采取一切必要行动，使适用的母公司普通股在交付后两(2)个工作日内以簿记形式向公司各方股东发行 。

(F)            如果 任何母公司普通股将发行给登记交出证书或簿记形式转让的公司方股票的公司方股东以外的人，发行适用的母公司普通股须满足以下条件：(I)该证书须有适当的背书或以适当的形式转让 ，或该等公司以簿记形式持有的股票应得到适当的转让，及(Ii)要求支付该代价的人士须向交易所代理支付因向该证书的登记持有人或以簿记形式持有的公司股票以外的其他人士支付该代价所需的任何转让税，或确定令交易所代理信纳该等 转让税已支付或无须支付。

(G)            不会支付或累算母公司普通股的利息。自生效时间起及生效后，根据第2.6节的规定，每股公司股份(为免生疑问，根据第2.1(B)(Ii)条和第2.1(C)条注销和清偿的公司股份除外) 应仅代表收到该公司股份根据第2.1(B)(Ii)条和第2.1(C)条有权收取的母公司普通股的权利，直至根据本第2.6节的规定交回或转让为止。

(H)            在生效时间，各公司方的股票转让账簿应结清，不得转让紧接生效时间之前已发行的公司股票。

(I)            外汇基金中任何在截止日期后十二(12)个月仍未被公司方股东认领的 部分应交付母公司或母公司另有指示，任何公司方股东在此之前未根据本第2.6节将其、其 或其公司方股票交换为适用的母公司普通股的 此后应仅向母公司寻求发行适用的母公司普通股，而不产生任何利息。对于根据任何适用的遗弃财产、无人认领财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何对价，母公司、 幸存公司或其任何附属公司均不对任何人负责。任何母公司普通股 在紧接该时间之前未被公司各方股东认领，否则该金额将转移至或 成为任何政府实体的财产，在适用法律允许的范围内，将成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该股份的任何人士的任何债权或权益的影响。

(J)            在关闭时，除第2.6(J)节的规定外，父母应交存，或(I)母公司普通股，金额相当于母公司普通股总金额的2% 可作为A类对价发行给VSee股东的母公司普通股(“VSee弥偿托管股份”) 及(Ii)母公司普通股股份，金额相当于以其他方式可作为IDOC A类对价发行给IDOC股东的母公司普通股总金额的2%(“IDOC弥偿托管股份”)，以及 VSee弥偿托管股份，在每一种情况下，按照本协议的条款和条件 以双方共同商定的形式签署托管协议(“托管协议”)。 VSee弥偿托管股份和IDOC弥偿托管股份应根据本协议和托管协议的条款分别存放在不同的托管账户中，以履行VSee和IDOC(如有)在第8条项下的义务(各自为“VSee弥偿托管账户”和“IDOC弥偿托管账户”，统称为“弥偿托管账户”)，并应根据第8条和托管协议的条款予以解除。赔偿托管账户均应作为信托基金持有，不受任何一方任何债权人的任何留置权、附着权、受托人程序或任何其他司法程序的约束，应仅为 目的并根据本协议和托管协议的条款而持有和支付。

第2.7节     扣缴。 母公司、集团公司、托管代理、交易所代理和任何其他适用的扣缴代理应有权从根据本协议支付的任何代价中扣除(或导致被扣除和扣缴)适用税法要求的 金额。在扣留金额并及时汇给适用的 政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人员。双方应(I)真诚地取消或减少任何此类扣减或扣缴(包括请求并提供任何报表、表格或其他文件以减少或取消 任何此类扣减或扣缴)，以及(Ii)与根据本协议支付的任何对价的任何适用收件人 合作，将根据本条款2.7节扣留并支付给任何适用税务机关的任何金额退还和汇款给该收件人。

第2.8节     持异议 股份。尽管本协议中有任何相反的规定，公司各方的股份 在紧接生效时间之前已发行，由有权要求并已按照并在各方面符合下列条件的持有人持有：(I)关于VSEE，DGCL第262节(“VSEE异议股份”)，和(Ii)关于IDOC，TBOC 21.460节，(“IDOC 异议股份”，以及VSEE异议股份，持不同意见股份(“持不同意见股份”)不应转换为收取母公司普通股的权利，而应代表根据大中华总公司第262节或大同商业银行第10章H分章(视何者适用而定)及在适用范围内收取有关持不同意见股份的公平价值的权利。 于生效时间，(A)所有持不同意见股份将被注销、终绝及不复存在，及(B)持不同意见股份的持有人只有权享有大中华总公司或大同商业银行(视何者适用而定)授予他们的权利。如果任何该等 持有人未能完善或放弃、撤回或丧失该持有人根据《大商所条例》第262条、《商业银行条例》H分章、第10章或其他适用法律享有的评估权利，则该持有人获得该 异议股份公允价值的权利将终止，且该等异议股份自生效之日起应视为已根据本协议中适用于未适当要求评估权利的持有人的条款和条件转换为获得母公司普通股的权利。公司方应立即通知母公司(无论如何在三(3)个工作日内)该公司方收到的任何关于评估公司方股票的要求、试图撤回该等要求以及 根据DGCL或TBOC(视情况而定)送达并由该公司方收到的与 持不同意见股份的权利有关的任何其他文书，母公司应有权参与并在生效时间后指导 与该要求有关的所有谈判和诉讼。在生效时间之前，除经母公司事先书面同意外，公司方不得就任何此类 要求或放弃任何未能及时提交评估书面要求或未能遵守《大GCL》第262条H款第10章的规定，或同意或承诺履行上述任何规定进行任何付款、和解、妥协或提出和解或妥协。

第三条
与集团公司有关的陈述和保证

除本公司各方披露明细表中所述外，除第8.8节的规定外，VSEE和IDOC各自(而非联合)在此声明 并仅就其本身和(如适用)其子公司向母方保证，截至本协议日期如下：

第3.1节     组织和资格。

(A)            每个 集团公司是根据其成立或组织的司法管辖区法律(如适用)正式组织或组成的公司、有限责任公司或其他适用的商业实体， 根据其成立或组织的司法管辖区法律(如适用)有效存在且信誉良好(或其等价物，如适用)的司法管辖区。《公司各方披露日程表》第3.1(A)节规定了每个集团公司的成立或组织(视情况而定)的管辖权。各集团公司均拥有所需的法人、有限责任公司或其他适用的商业实体拥有、租赁及经营其物业及经营其现有业务的权力及权力。

(B)已向母公司提供经修订并于本协议日期生效的            True 及公司各方及公司各方股东协议的管治文件的完整副本。各公司方的治理文件和 公司方股东协议具有充分的效力和效力，任何公司方均未违反或违反其治理文件中的任何规定或违反任何公司方股东协议。

第3.2节集团公司的     资本化。

(A)            第3.2(A)节《公司各方披露明细表》就VSEE规定了截至本协议之日(I)所有已发行和未偿还的股权证券的数量和类别或系列(视情况适用)以及发行日期，(Ii)作为其记录和实益所有人的身份，以及(Iii)关于每个VSEE期权的真实和完整的陈述，(A)授予日期，(B)任何适用的行权(或类似)价格；(C)到期日；及(D)任何适用的归属时间表(包括加速条款)。

(B)            第3.2(B)节《公司各方披露明细表》规定，截至本协议签署之日，(I)所有已发行和未偿还的股权证券的数量、类别或系列(视情况而定)以及发行日期，以及(Ii)作为其记录和实益拥有人的身份，均为真实完整的陈述。

(C)            各公司方的所有 股权证券均已正式授权并有效发行。所有未偿还公司方股票 均已全额支付且不可评估。每一公司方的股权证券(1)的发行没有违反该公司方或公司方的治理文件 股东协议或公司方作为一方或受其约束的任何其他合同，(2)没有违反任何优先购买权、认购权、优先购买权或首次要约、认购权、转让限制或任何人的类似权利，以及(3)按照适用的 法律(包括证券法)进行发售、出售和发行。除公司方披露明细表第3.2(A)节或第3.2(B)节规定的VSee期权外，没有未偿还的(X)股权增值、影子股权或利润分享 权利或(Y)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换 权利、认购、认沽、优先购买权或首次要约或其他可能要求公司方发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购的合同。回购或赎回任何股权证券或可转换为或可交换为该公司方股权证券的证券。每项VSee期权的授予均符合或豁免遵守守则第409a节，而属于守则第422节意义上的激励性股票期权的每项VSee期权均符合守则第 422节；与此相关，每项VSee期权的行使价不低于授予日适用的 公司方普通股的公平市价。

(D)            各公司方的股权证券是免费的，没有任何留置权(允许留置权除外)。除公司方 股东协议外，在公司方的股权证券的投票或转让方面，没有公司方为一方的有投票权信托、代理人或其他合同。

(E)            第3.2(E)节《公司各方披露明细表》规定了一份真实、完整的声明，内容包括(I)每个公司所发行和未发行的每个子公司的所有股权证券的数量和类别或系列(视情况而定) ，以及(Ii)作为其记录和实益拥有人的身份。并无未偿还(A)股权增值、影子股权或利润分享 权利或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换 权利、催缴、认沽、优先购买权或首次要约，或其他可能要求公司任何附属公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何股本证券或可转换为本公司附属公司的股本证券的其他合约。没有关于投票或转让各公司任何子公司的任何股权证券的有表决权的信托、代理或其他合同 。

(F)            本集团概无 任何公司直接或间接拥有或持有(以实益方式、合法或其他方式登记在案)任何其他人士的任何股权证券，或拥有收购任何该等股权证券的权利，且本集团各公司概无为任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的合伙人或成员。

(G)            第3.2(G)节《公司各方披露明细表》列出了集团公司截至本协议日期的所有债务清单，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿余额以及债务人和债权人。

(H)            第3.2(H)节 公司各方披露明细表列出了集团公司的所有交易付款清单。

第3.3节     授权。 在收到公司和股东双方的书面意见书后，每个公司都有必要的公司、有限责任公司或其他类似权力和授权来签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份附属文件，以履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。 在收到公司双方股东的书面同意后，本协议的签署和交付，每一公司方都是或将成为其中一方的附属文件，以及由此而预期的交易的完成，已经(或者，如果是在本协议日期之后签订的任何附属文件，将在签署时)由公司方采取的所有必要的公司(或其他类似)行动正式授权。本协议和每一公司方是或将成为一方的每一份附属文件在签署时已经或将在适用情况下由每一公司方正式有效地签署和交付，并在适用的情况下构成或将在签署和交付时构成该公司方的有效的、具有法律约束力的协议(假设本协议和公司方是或将成为一方的辅助文件在签署时已由或将由其他当事人正式授权、签署和交付)。可根据其条款对公司各方强制执行(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律或其他法律的约束，并受一般衡平法的约束)。

第3.4节     财务报表；未披露的负债。

(A)            (I)集团公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的经审核综合资产负债表，以及集团公司截至该日止各期间的经审核综合经营报表及综合收益、可转换优先股及股东权益及现金流量 ；及(Ii)集团公司截至2022年12月31日的未经审核综合资产负债表及相关未经审核综合经营报表、综合收益、集团公司截止12个月期间的可转换优先股、股东权益和现金流量(统称为“结算公司各方财务报表”)，在本协议日期之后按照第5.17节的规定交付时，(I)将按照在所述期间(除附注中可能指明的外)一致适用的公认会计原则编制，(Ii)在所有重要方面公平地反映财务状况， 除文件另有特别注明外，本公司及其附属公司于有关日期及文件所示期间的经营业绩及现金流量， 将遵守适用的会计规定，以及遵守美国证券交易委员会、交易法及证券法于有关日期生效的规则及 规定(包括S-X条例或S-K条例(视情况适用))。

(B)            ，但以下情况除外：(Br)(I)在结算公司各方财务报表中陈述或披露的；(Ii)与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议有关的负债；(Iii)自集团公司截至12月31日的未经审计的综合资产负债表以来在正常业务过程中产生的负债。 2022(“最新资产负债表日期”)或(Iv)如公司方披露时间表第3.4(B)节另有规定，任何公司方及其子公司均无任何类型的负债须根据公认会计准则在资产负债表上列明。

(C)            各公司及其子公司已建立并维护内部会计控制系统，该系统旨在在所有重要方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行 及(Ii)所有交易均按必要记录，以便根据《公认会计原则》编制适当和准确的财务报表，并对公司及其子公司的资产保持问责。集团公司保持 ，并在财务报表涵盖的所有期间保存集团公司在正常业务过程中的账簿和记录 ，该等账簿和记录准确而完整，反映了集团公司在所有重大方面的收入、支出、资产和负债 。

(D)            除《公司当事人披露日程表》第3.4(D)节规定的情况外，自2018年12月31日以来，没有任何公司或其子公司收到任何书面投诉、指控、断言或声称：(I)据各公司方所知，集团公司的财务报告内部控制存在“重大缺陷”；(Ii)据各公司方所知，集团公司财务报告内部控制存在“重大弱点” 或(Iii)涉及集团公司管理层或参与集团公司财务报告内部控制的其他员工的欺诈行为，不论是否重大。

第3.5节     同意 和必要的政府批准；没有违规行为。

(A)            ，除《公司缔约方披露计划》第3.5(A)节规定的情况外，对于公司执行、交付或履行本协议项下的义务或本公司是或将成为缔约方的附属文件，或完成本协议或附属文件所规定的交易，不需要公司方同意、批准或授权，或指定、声明或向任何政府实体备案。除 (I)美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的注册声明/委托书及其效力声明，以及(B)交易法第13(A)、15(D)或16条规定与本协议、附属文件或拟进行的交易有关的报告，或(Ii)提交合并证书 外。

(B)            除《公司各方披露时间表》第3.5(B)节规定的情况外，公司一方签署、交付或履行本协议或公司方是或将成为其中一方的附属文件或完成拟进行的交易都不会直接或间接(无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之) (I)导致违反公司方管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反(A)任何集团公司为当事一方的任何合同或(B)任何 许可的任何合同，(Iii)违反或构成违约或导致下列任何条款、条件或规定下的任何终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利，任何集团公司或其任何财产或资产受其约束的任何命令或法律 或(Iv)导致对任何集团公司的任何资产或财产(任何允许留置权除外)或股权 证券产生任何留置权，但在上述第(Ii)至(Iv)条的情况下，个别或总体而言，合理地预期不会对公司 方完成交易的能力造成重大影响或阻止、重大延迟或重大损害。

第3.6节     许可。 每家集团公司都拥有拥有、租赁或运营其财产和资产以及开展目前开展的业务所需的所有物质许可。集团公司的每份许可证均按照其条款具有十足效力及效力。 集团公司并无接获任何许可证被撤销、取消或终止的书面通知。

第3.7节     材料 合同。

(A)             公司各方披露明细表第3.7(A)节列出了集团公司在本协议之日为一方的下列合同清单(每个合同要求在公司各方披露明细表第3.7(A)条中阐明，连同在本协议签署和交付之前签订的、在本协议签署和交付之前必须在《公司各方披露时间表》第3.7(A)节中规定的每一份合同，统称为《材料合同》)：

(I)            任何与任何集团公司的负债或对任何集团公司的任何资产或财产进行留置权(任何准许留置权除外)有关的 合同；

(Ii)            任何合同，根据该合同，任何集团公司是承租人，或在每种情况下持有或经营任何有形财产(不动产除外)， 由任何其他人拥有；

(Iii)            任何集团公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营由该集团公司拥有或控制的任何有形财产 (不动产除外)的任何 合同；

(IV)            任何 (A)合资企业、利润分享、伙伴关系、合作、共同推广、商业化或研究或开发合同， 和(B)与公司方许可的知识产权有关的任何合同(不包括第3.13(C)节(A)至(C)款所述类型的任何合同)；

(V)            任何 合同，该合同(A)限制或意在限制任何集团公司从事或竞争任何业务或与 任何人或在任何领域进行竞争的自由，或在任何实质性方面限制或意在限制母公司或其任何附属公司在交易结束后的经营，(B)包含任何排他性、“最惠国”或类似条款、义务或限制，或(C)包含限制或声称限制任何集团公司销售能力的任何其他条款， 直接或间接通过第三方制造、开发、商业化、测试或研究产品或服务，或在任何实质性方面招揽 任何潜在员工或客户，或在关闭后限制或声称限制母公司或其任何附属公司 ；

(Vi)要求任何集团公司未来的资本承诺或资本支出(或一系列资本支出)金额超过100,000美元的任何 合同；

(Vii)要求任何集团公司为任何人(公司当事人或其附属公司除外)的债务提供担保的任何 合同，或任何人(任何公司当事人或附属公司除外)根据该合同为集团公司的债务提供担保的任何 合同；

(Viii)            任何合约，而根据该合约，任何集团公司已直接或间接向任何人作出或同意向任何人作出任何贷款、垫款或转让付款，或向任何人作出任何出资或向任何人作出其他投资；

(Ix)            要求在公司各方披露计划的第3.19节披露的任何合同；

(X)            与任何人的任何 合同，根据该合同，任何集团公司(或关闭后的母公司或其任何附属公司)可能需要 根据任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款，或(B)根据该合同，任何集团公司授予任何人任何优先购买权、第一次谈判权、购买选择权、关于任何公司产品、任何集团公司的服务或任何知识产权的许可或任何其他类似权利的选择权；

(Xi)            任何关于处置任何集团公司的任何部分资产或业务或由任何集团公司收购任何其他人的资产或业务(在正常业务过程中进行的收购或处置除外)的 合同，或任何集团公司在“盈利”、或有购买价或其他或有 或延期付款义务方面负有任何持续义务的任何合同；

(Xii)            任何 和解、调解或类似合同(A)合理地很可能涉及本协议日期之后的任何付款，(B)与政府实体或(C)在未来任何时间对任何集团公司(或关闭后的母公司或其任何附属公司)施加或合理可能施加任何物质、非货币义务；以及

(十三)与集团公司为当事方的潜在或实际转介来源签订的任何             合同；

(Xiv)将指定的保健服务(如斯塔克法所界定的)转介给任何集团公司的任何规定向医生(或该医生的直系亲属，均由斯塔克法律界定)支付报酬的任何合同(            )；

(Xv)            集团公司与第三方付款人之间的任何合同，包括健康保险公司和雇主健康计划；

(Xvi)            与任何官员、董事、员工、个人独立承包商或其他服务提供商签订的任何 年薪超过100,000美元的雇佣或咨询合同；

(Xvii)            任何 规定在集团公司任何高管、董事、员工、个人独立承包商或其他服务提供商发生控制权变更或终止雇用集团公司的任何高管、董事、员工、个人独立承包商或其他服务提供商的情况下，应支付或累积的现金奖金、股权奖励或其他补偿的任何合同；

(Xviii)            与任何工会的任何集体谈判协议或其他合同；以及

(Xix)            任何其他合同，其履行要求(A)每年支付给或来自任何集团公司的款项超过100,000,000美元，或 (B)在协议有效期内支付给或来自任何集团公司的款项总额超过1,000,000美元，并且在每种情况下，适用的集团公司不得在提前三十(30)天的书面通知下终止 而不支付罚款。

(B)            (I)每份材料合同均有效，对适用的集团公司和据适用的公司方所知的对手方具有约束力，并且完全有效；(Ii)适用的集团公司和据适用的公司方所知，其对手方没有违反或违约任何重要合同。

第3.8节     无更改。自本协议最后一个资产负债表日期起至 日止期间，(A)未发生任何公司重大不利影响，及(B)除本 协议明文规定外，任何附属文件或与本协议拟进行的交易相关的任何附属文件，因此(I)各公司方 均按正常程序开展业务，及(Ii)集团公司并无采取任何行动，如在本协议日期起至根据第5.1(B)节结清为止的期间内采取任何行动，须征得母公司同意。

第3.9节     诉讼。 截至本协议日期，没有任何诉讼(自2018年12月31日以来一直存在)悬而未决，或据适用公司方所知，没有对任何集团公司构成威胁，如果做出不利决定或解决，已经或将合理地 作为一个整体或整体对集团公司产生重大影响。各集团公司或 其各自的任何财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至本协议日期，集团公司没有针对任何其他人的重大诉讼。

第3.10节     是否符合适用法律。除遵守与税收有关的法律(关于根据‎第3.16节作出某些陈述和保证的法律)外， 每个集团公司(A)在所有重大方面均按照适用于该集团公司的所有法律和命令开展业务(自2018年12月31日以来一直如此)，且不违反任何该等法律或命令，且(B)未收到任何政府实体的任何书面通信，指控该集团公司未遵守任何该等法律或命令。

第3.11节     员工计划。

(A)            第3.11(A)节《公司各方披露时间表》规定了所有重大员工福利计划的真实、完整的清单(包括每个此类员工福利计划的管辖范围)。对于每个重大员工福利计划，每个集团公司都向母公司 提供了(在适用的范围内)下列文件的真实完整的副本：(I)维护、资助和管理计划所依据的文件，包括所有计划和信托文件、概要计划说明、重大修改摘要、保险合同、投资协议和服务提供者协议及其任何修正案；(Ii)向劳工部提交的最新年度报告(表格5500系列)(带适用的附件)；(Iii)三个 的所有非歧视测试结果；(3)最近的计划年度；(Iv)从国税局收到的最新决定函或适用意见书(如果有)；(V)前三(3)年与国税局、劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构之间的任何实质性通信；以及(Vi)父母合理要求的任何其他文件。

(B)            每个重大员工福利计划都是根据其条款和所有适用法律(包括雇员退休保障制度和守则)在所有实质性方面建立、资助、运作和管理的。雇员福利计划不受《雇员福利条例》第四章或《守则》第412节的约束。没有员工福利计划，任何集团公司或任何ERISA关联公司都没有维护、贡献、承担任何 义务，或有或可能有任何关于或在以下方面或之下的任何责任：(I)多雇主计划；(Ii) “固定福利计划”(如ERISA第3(35)节所定义的)或受ERISA第四章或守则第412或430节约束的计划；(3)《守则》第413(C)节或《雇员补偿及补偿办法》第210节所指的“多雇主计划”；或(4)《雇员补偿及补偿办法》第3(40)节所界定的“多雇主福利安排”。任何集团公司均无责任向任何人提供任何退休人员或离职后健康或 人寿保险或其他福利类型的福利，但根据《眼镜蛇法案》或类似法律 的健康延续保险除外，并由受保人支付全部保险费用，或按正常程序作为遣散费的一部分提供。

(C)            根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个 员工福利计划，如果已及时收到美国国税局的有利决定或意见或咨询信函，或关于预先批准的原型或批量提交者计划，可以依靠美国国税局向原型或批量提交者计划赞助者发出的意见或咨询信函。概无集团公司根据守则第4980H、4980B、4980D、6721或6722条招致任何罚金或税项(不论是否评估)。

(D)            截至本协议签订之日，没有任何关于任何员工福利计划(常规福利索赔除外)的未决索赔或诉讼(据适用公司方所知，没有悬而未决或受到威胁的索赔) 。任何员工福利计划都不是或曾经是政府实体查询、审查或审计的对象，或在过去三年中参与自我纠正或类似计划的 (3)年。不存在守则第4975节或ERISA第406或407节所指的非豁免“被禁止交易”，也没有违反ERISA关于任何员工福利计划的受托责任。关于每个员工福利计划，所有到期的缴费、分配、报销和保费支付都已及时支付。

(E)             本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不会(单独或与任何其他事件一起)(I)导致因任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商 任何集团公司的任何现任或前任经理、 员工、个人独立承包商或其他服务提供商的任何债务而产生的任何付款或利益， 增加支付给任何现任或前任董事、 经理的任何补偿或福利的金额或价值，任何集团公司的高级管理人员、员工、个人独立承包人或其他服务提供商，或(Iii)导致 支付或归属时间加快，或引发向任何集团公司的任何现任 或前任 或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包人或其他服务提供商支付或提供任何补偿或福利。

(F)根据守则第280G条的规定，任何集团公司的任何“不符合资格的个人” (定义见守则第280G节)或因完成本协议预期的交易而收到的任何 任何集团公司的任何 收受的任何 金额(无论是现金、财产或财产归属)，将根据守则第280G条 不可单独扣除或合计不得扣除，或根据守则第4999条缴纳消费税。

(G)            每个 员工福利计划是不合格的递延补偿计划(符合守则第409a(D)(1)节的含义) 一直严格遵守守则第409a节以及根据其发布的所有适用的美国国税局和美国财政部在运作和文件方面的指导意见。

(H)             集团公司没有义务就根据《守则》第4999或409a节可能需要缴纳的任何税款支付“总付”或类似款项 。

(I)            每个需要注册或打算免税的 外国福利计划都已注册(并在适用情况下接受注册)，并且是免税的，并且在适用的范围内一直保持良好的信誉。 任何外国福利计划都不是“确定的福利计划”(根据ERISA的定义，无论是否受ERISA的约束)或有任何资金不足的负债 。必须由集团公司或代表集团公司就政府实体维护或赞助的计划或安排(包括为美国境外员工维护的遣散费、解雇赔偿金或其他类似福利) 作出的所有贡献已及时作出或已全额计提。

第3.12节     环境事项。

(A)            自2018年12月31日以来，各集团公司均未收到任何政府实体或 任何其他人士就任何实际、据称或潜在违反任何方面的环境法或未能在任何方面遵守任何环境法的任何书面通知或通讯。

(B)            没有(自2018年12月31日以来)任何诉讼待决，或据适用公司方所知，根据环境法，对任何集团公司发出了书面威胁。

(C)            自2018年12月31日以来，据适用公司缔约方所知，没有制造、释放、处理、储存、 处置、处置、运输或处理、任何人污染或接触任何危险物质。

(D)            每个集团公司都向母公司提供了 任何集团公司拥有或控制的与集团公司当前或以前的运营、物业或设施有关的所有重大环境、健康和安全报告和文件的副本。

第3.13节     知识产权。

(A)            第3.13(A)节的《公司各方披露时间表》规定了一份真实、完整的清单，其中包括(I)截至本协议日期，所有当前已发布或待处理的公司方注册知识产权，(Ii)公司方拥有的非现成软件的软件，(Iii)公司方非现成软件的许可知识产权，以及(Iv)任何集团公司所拥有的未注册商标和版权。《公司各方披露日程表》第3.13(A)节列出了截至本协议日期公司方注册的每一项知识产权：(A)该项目的记录所有者；(B)该项目已在哪些司法管辖区发布、注册或提交；(C)该项目的发布、注册或申请日期(如果适用)；以及(D)该项目的发布、注册或申请编号(如果适用)。

(b)            自 本协议签订之日起，与任何公司方注册知识产权有关的所有必要费用和备案已 及时提交给相关知识产权局或政府实体和互联网域名注册商，以维持 此类公司方注册知识产权及其相关权利的充分效力。截至 本协议签订之日，集团公司就任何知识产权 获得的任何发行或注册以及提交的任何申请均未被取消、放弃、允许失效或不予续期，除非该集团公司根据其合理的 商业判断决定取消、放弃、允许失效或不予续期此类发行、注册或申请。截至本协议签订之日 ，不存在任何未决诉讼，包括诉讼、干涉、复审， 跨党派与任何公司方注册知识产权相关的审查、 重新发布、异议、无效或取消诉讼未决，且据适用公司方所知，任何政府实体或任何其他人均未威胁此类诉讼。

(c)            A Group Company exclusively owns all right, title and interest in and to all Company Parties Owned Intellectual Property free and clear of all Liens or obligations to others (other than Permitted Liens). For all Patents owned by the Group Companies, each inventor on the Patent has assigned their rights to a Group Company. No Group Company has (i) transferred ownership of, or granted any exclusive license with respect to, any material Company Parties Owned Intellectual Property to any other Person or (ii) granted any customer the right to use any material Company Product or service on anything other than a non-exclusive basis. Section 3.13(c) of the Company Parties Disclosure Schedules sets forth a list of all current Contracts as of the date of this Agreement to which any Person has been granted any license or covenant not to sue under, or otherwise has received or acquired any right (whether or not exercisable) or interest in, any Company Parties Owned Intellectual Property, other than (A) licenses to Off-the-Shelf Software, (B) licenses to Public Software and (C) non-disclosure agreements and licenses granted by employees, individual consultants or individual contractors of any Group Company pursuant to Contracts with employees, individual consultants or individual contractors, in each case, that do not materially differ from the Group Companies’ form therefor that has been made available to Parent. The applicable Group Company has valid rights under all Contracts for Company Party Licensed Intellectual Property to use, sell, license and otherwise exploit, as the case may be, all Company Party Licensed Intellectual Property licensed pursuant to such Contracts as the same is currently used, sold, licensed and otherwise exploited by such Group Company.

(d)             公司方拥有的知识产权和公司方许可的知识产权构成（i）集团公司在其各自的业务运营中使用或持有以供使用的所有知识 产权，以及（ii）使集团公司能够按照目前的方式开展其各自的业务所必需和充分的所有知识 产权。 据适用的公司方所知，公司方注册知识产权和公司方许可知识产权 是有效的、存续的和可执行的（在适用的范围内），以及集团公司对 公司方注册知识产权、公司方所有知识产权和公司方许可知识产权 的所有权利，有效且可执行（在适用范围内）。

(e)            独立或共同贡献或以其他方式 参与任何公司各方拥有的知识产权 的著作权、发明、创造、改进、修改或开发的 各 集团公司的员工、顾问、咨询师和独立承包商（各此类人员称为“创造者”）已同意维护和保护所有集团公司的商业秘密和机密信息 。各集团公司的任何实质性公司方拥有的知识产权的创造者已经 或已经同意向该集团公司转让由该创造者在受雇于该集团公司或与该集团公司有其他约定的过程中创作、发明、创造、改进、 修改或开发的所有知识产权。

(f)            各 集团公司已采取商业上合理的措施，以保护和维护该集团公司拥有的任何商业秘密、专有技术和其他 机密信息的机密性。在不限制前述规定的情况下，任何集团公司均未向任何其他人士披露任何商业秘密、 专有技术或机密信息，除非此类披露是根据包含使用、复制和披露的适当限制的适当书面保密协议 进行的。据相关公司方所知， 没有违反或未经授权访问或披露 每个集团公司的或拥有的任何商业秘密、专有技术或机密信息，或与此相关的任何书面义务。

(G)            没有任何公司方拥有知识产权，据适用公司方所知，没有任何公司方获得许可的知识产权 不受以任何方式限制集团公司对知识产权的使用、销售、转让、许可或利用的任何未决命令的约束，或影响任何该等拥有知识产权的公司方的有效性、使用或可执行性。

(H)             集团公司业务的开展或集团公司提供、营销、许可、提供、销售、分销或以其他方式利用的任何公司产品或服务，以及任何公司的设计、开发、制造、复制、使用、营销、销售要约、销售、进口、出口、分销、展示、翻译、维护或其他利用，均不侵犯、构成或导致未经授权使用、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权 。

(I)            自2018年12月31日以来，没有任何重大诉讼待决，也没有任何集团公司收到任何书面通信(I)指控集团公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权， (Ii)质疑有效性、可执行性、使用或独家拥有知识产权的任何公司方 或(Iii)邀请任何集团公司取得任何专利下的许可或考虑任何专利对集团公司的任何产品或服务或对集团公司业务的开展的适用性。

(J)            至 据适用公司方所知，任何人均未侵犯、挪用、滥用、稀释或侵犯任何公司 方拥有的知识产权。

(K)            每个 集团公司已获得、拥有并严格遵守有效许可证，以使用其拥有或租赁的计算机和其他启用软件的电子设备上的所有软件，或该集团公司和/或其员工在与集团公司业务相关的情况下使用的所有软件 。除负有保密义务的员工或承包商外，没有任何集团公司向任何第三方托管代理或任何其他人披露或交付公司各方拥有知识产权的任何源代码 ，其他任何人都无权访问或使用任何此类源代码。据适用公司方所知，未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(无论是否发出通知或经过 时间，或两者兼而有之)将或合理地预期将由集团公司拥有或以其他方式构成公司方拥有知识产权的任何源代码交付、许可或披露给任何人，而在 事件发生或情况或条件出现之日，该人不是受保密义务约束的集团公司当前员工或承包商 。

(L)            除《公司当事人披露日程表》第3.13节(L)所述的 以外，没有任何集团公司访问、使用、修改、 链接到构成集团公司提供的产品或服务的任何专有软件、从该专有软件创建衍生作品或将其合并到任何专有软件中，或以其他方式被视为拥有知识产权且在集团公司之外分发的专有软件，或以其他方式使用可能触发或使该集团公司承担此类公共软件许可证 中规定的任何义务的方式，在每种情况下，任何公共软件全部或部分以下列方式提供：(I)要求拥有知识产权的任何公司方获得许可、出售、披露、分发、托管或以其他方式提供，包括以源代码 形式和/或出于制作衍生作品的目的，(Ii)授予或要求任何集团公司授予 反编译、反汇编、反向工程或以其他方式派生任何拥有知识产权的公司的源代码或底层结构的权利，(Iii)以任何方式限制因营销、许可或分销任何拥有知识产权的公司方而收取许可费或以其他方式寻求赔偿的能力，或(Iv)以其他方式对任何集团公司使用、持有以供使用、许可、托管、分发或以其他方式处置拥有知识产权的任何公司方的权利或能力施加任何限制、 限制或条件，但遵守通知和归属要求除外。

第3.14节     劳工 相关事宜。

(A)            自2018年12月31日以来，(A)公司方或其子公司(A)对于拖欠工资或其他服务报酬(包括工资、工资溢价、佣金、手续费或奖金)，或因未能遵守上述任何规定而被罚款或支付其他款项，没有或已经没有任何实质性责任，以及(B)对于向由任何政府实体管理或由其或代表任何政府实体管理或维护的任何信托基金或其他基金支付任何关于失业救济金的任何款项，没有或已经承担任何重大责任，(Br)任何集团公司的任何员工的社会保险、社会保险或其他福利或义务(在正常业务过程中支付并与以往做法一致的常规付款除外)；及(Ii)据适用集团公司所知，集团公司已扣留适用法律或协议规定须扣留的所有款项，以支付予各集团公司的雇员或独立承包人或其他服务提供者的工资、薪金及其他款项。

(b)            自 2018年12月31日以来，没有任何 集团公司发生WARN定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”，并且集团公司没有因本协议项下的交易而产生WARN项下的任何重大责任，也不会因本协议项下的交易而产生WARN项下的任何重大责任。

(c)            任何 集团公司都不是与任何劳工组织、工会、 工作委员会或其他员工代表签订的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束，也不受与工会、工会组织、工作委员会、或其他 员工集体团体，且据适用公司方所知，任何集团公司均无义务 与任何工会、劳工组织、劳资委员会、雇员代表、代表或其他雇员集体团体谈判。 自2018年12月31日以来，没有任何针对或影响任何集团公司的实际或（据适用公司方所知）威胁不公平的劳动 实践指控、重大不满、仲裁、罢工、停工、纠察、手工开票或其他重大 劳动争议。据适用公司方所知，自2018年12月31日起， 没有针对任何集团公司的任何员工的劳工组织活动。

(d)            没有 员工裁员、工厂关闭或停工（无论是自愿的还是通过命令）、裁员、休假、临时解雇、重大 工作计划变更或工时减少、或薪金或工资减少、或影响集团 公司员工的其他劳动力变更，在过去十二（12）个月内发生或目前正在考虑、计划或宣布， 包括由于COVID-19或任何政府实体与COVID-19有关或为应对COVID-19而制定的任何法律、命令、指令、指南或建议而导致的损失。集团公司没有因COVID-19或任何政府实体就COVID-19或为应对COVID-19而制定的任何法律、命令、指令、指南或建议而承担任何重大雇佣相关责任。

第3.15节      保险 《公司当事人披露附表》第3.15节列出了截至本协议签订之日，任何集团公司拥有或持有的所有火灾、责任、工人 赔偿、财产、意外伤害和其他形式保险的保单清单。所有 该等保单均具有完全效力，截至本协议签订之日到期应付的所有保费均已于本协议签订之日全额支付，且所有该等保单的真实完整副本均已提供给母公司。截至本协议签订之日 ，任何集团公司均未根据承保人拒绝承保或对其承保有争议 或保留权利的任何此类保单提出未决索赔。

第3.16节      税务 事项。

(a)            各 集团公司已准备并提交了要求其提交的所有纳税申报表，所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、正确和完整的 ，并且各集团公司已支付了要求其支付的所有税款，无论是否在 纳税申报表上显示。

(b)            各 集团公司已及时预扣并向相应的税务机关支付了与 已支付或欠付任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他 第三方的款项有关的所有税款。

(c)            目前没有 集团公司是税务诉讼的主体。任何集团公司均未被书面通知任何尚未解决或完成的税务诉讼的开始或预期开始。

(d)            没有 集团公司同意延长或放弃任何税务机关可能评估或征收任何税款的时间，但 不再有效的任何此类延长或放弃或在正常 业务过程中获得的提交纳税申报表的时间延长（在每种情况下均与税款有关）除外。

(e)            任何税务机关均未 就集团公司签订或发布《法典》第7121节（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）中所述的 “交割协议”、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，且该协议或裁决在交割日期后生效。

(f)            没有 集团公司是或曾经是《法典》第6707 A（c）（2）节和《财政条例》第1.6011-4（b）（2）节（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）中定义的任何“上市交易”的一方。

(g)            任何 集团公司都不需要在截止日期后结束的任何期间将任何重大收入项目包括在应纳税收入中，或从应纳税收入中排除任何重大扣除项目 ，原因是（i）任何期间会计方法的变化（或部分） 截止日期或之前，（ii）在任何期间使用不适当的会计方法（或其部分）在交割日或之前结束，（iii）在交割日或之前进行的分期付款销售或公开交易处置，（iv）在交割日或之前收到的任何 预付金额或应计递延收入，或（v）《财政部条例》第1.1502-13节规定的任何公司间项目（或任何相应或类似的国家规定，当地或非美国法律）或《财政部条例》第1.1502-19节规定的超额损失账户（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）在交割日或之前订立或创建。

(h)             除许可留置权外，集团公司的任何资产均无税收留置权。

(I)            在截至本协议日期的两(2)年内，在声称或打算受本守则第355条管辖的交易中，任何集团公司均不是分销公司或受控公司。

(J)            No 集团公司(I)一直是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司是集团公司或其任何当前关联公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财政条例》1.1502-6节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)对任何个人 (集团公司或其任何当前关联公司除外)负有任何纳税责任，作为受让人或继承人或通过合同(其主要目的不涉及税收的任何合同除外)。

(K)            No 集团公司收到任何税务机关的书面通知，要求其提交任何未提交的纳税申报单，或该司法管辖区以其他方式对其征税。

(M)            每个 集团公司仅在其组建国家/地区为纳税居民。

(N)            第 集团公司在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(在适用的税收条约的含义内)或在其他国家设有办事处或固定地点。

(O)            第 集团公司已(I)根据《CARE法案》第2302条递延雇主应承担的任何“适用就业税”的任何金额，并(Ii)根据任何工资税行政命令递延任何工资税义务。

(P)            第 号集团公司已采取或同意采取本协议和/或任何附属文件中未考虑到的、可能合理地 阻止合并有资格享受预期税收待遇的任何行动。不存在任何事实或情况，但在本协议和/或任何附属文件未考虑到的任何母方或其各自关联公司的签署日期之后发生的任何行为或不作为或与此相关的任何事实或情况存在或出现的情况，可以合理地预期会阻止合并符合预期的税收待遇。

第3.17节     经纪人。 除本公司 各方披露明细表第3.17节规定的费用(包括在交易结束时到期和应付的金额)(这些费用应由适用的公司方单独负责)外，任何经纪人、发现者、投资银行或其他个人无权根据适用的公司方或其任何关联公司作出的安排，获得与本协议预期的 交易相关的任何经纪费用、发现人费或其他佣金。

第3.18节     不动产和个人财产。

(A)            拥有 不动产。没有一家集团公司拥有任何不动产。

(B)            租赁不动产 。所有此类房地产租约的真实完整副本已提供给母公司。任何集团公司或(据适用公司方所知)任何房地产租赁项下的任何第三方 均无违约或违约行为，且据适用公司方所知，未发生会构成违约或违约或允许任何一方终止、修改或加速该等房地产租赁的事件(无论是否发出通知 或过期或两者兼而有之)。

(C)            个人 财产。各集团公司对财务报表所反映或集团公司其后收购的所有重大资产及财产拥有良好、可出售及不可转让的所有权，或拥有有效的租赁权益或许可证或使用权，但在正常业务过程中出售的资产除外。

第3.19节     与关联公司的交易 。《公司当事人披露日程表》第3.19节规定，一方面，(A)任何集团公司与(B)任何集团公司的任何高管、董事、员工、合作伙伴、成员、经理、直接或间接股东或关联公司(为免生疑问，不包括任何其他集团公司) 或上述人士的任何家庭成员(在第(B)款中确定的每个人，均为“与公司有关的一方”)之间的所有合同。除(I)有关公司关联方受雇于任何集团公司(包括在正常业务过程中订立的福利计划及其他一般过程补偿)的合约外，或(Ii)有关公司股东或持有VSee期权身份的持有人作为公司方的股权证券持有人的合约。公司关联方(A)对任何集团公司的业务中使用的任何重大资产没有任何权益， 或(B)欠任何集团公司任何重大金额或被任何集团公司欠下任何重大金额(正常课程应计薪酬、 员工福利、员工或董事费用报销或本协议日期后达成的 根据5.1(B)节允许或根据5.1(B)节达成的其他交易除外)。根据本第3.19节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“公司关联方交易”。

第3.20PCI数据 隐私和安全；     合规性和加密货币。

(A)            每个 集团公司已执行过去或当前的内部和外部书面政策和/或通知，涉及根据适用的隐私法并在适用的隐私法所要求的范围内处理个人数据， 包括但不限于：(I)在集团公司收集任何个人数据的地点或之前显眼地张贴隐私政策或通知，以及(Ii)书面信息安全政策或类似的政策、程序、或适用于保护个人数据的机密性、安全性、完整性和可用性的标准。

(B)            没有任何公司或其子公司收到任何未决诉讼的通知，也没有任何针对任何集团公司的诉讼由(I)任何人；(Ii)美国联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员；或(Iii)任何其他政府实体，在每一种情况下，声称由集团公司或代表集团公司对个人数据的任何处理(A)违反任何适用的隐私法或(B)违反任何隐私和数据安全政策 。

(C)            自2018年12月31日以来，(I)未发生任何未经授权、意外或非法访问、使用或披露由任何集团公司拥有或控制的个人数据，或未由任何集团公司以其他方式处理的个人数据，以及(Ii)除第(I)和(Ii)款的情况外，未有任何未经授权的入侵或安全漏洞侵入任何公司的IT系统， AS不会对公司造成重大不利影响，也不会要求公司方根据隐私法、任何隐私和数据安全政策或公司方的任何合同义务向个人或政府实体报告事件。

(D)            每个集团公司拥有或拥有根据需要使用公司IT系统的许可证，以运营每个集团公司目前进行的业务 。各集团公司已采取商业上合理的步骤，以保护(1)本公司资讯科技系统的运作、保密性、完整性及安全性，及(2)本集团公司所拥有或控制的或由本集团公司以其他方式处理的个人资料，使其免受未经授权、意外或非法使用、查阅、披露及修改。

(E)            各集团公司及其子公司在支付工具信息、经验证的支付申请和非银行转账方面的做法、政策和程序完全符合所有支付卡品牌、经验证的支付应用服务提供商和非银行转账机构采用或要求的所有规则、法规、标准和指导方针， 该集团公司或其子公司接受其作为支付形式，或其工具信息由该集团公司或其子公司以其他方式处理或使用。和(Ii)支付卡行业安全标准委员会在任何一种情况下，涉及隐私、数据安全或支付工具信息的保护、披露或处理，包括但不限于(1)支付 卡行业数据安全标准，(2)支付卡行业的支付应用数据安全标准，(3)支付卡行业的PIN交易安全要求，(4)Visa的持卡人信息安全计划和支付应用最佳实践，(5)美国运通的数据安全操作政策，(6)万事达卡网站 数据保护计划和POS终端安全计划，以及(7)由其他卡品牌、非银行货币传送器和经验证的支付应用服务提供商实施的类似安全计划，在本句中提及的每种情况都可能会 不时修改(本文统称为“PCI要求”)。此类集团公司及其子公司与可访问个人信息的每个第三方服务提供商或合作伙伴签订了书面协议，要求在适用范围内遵守PCI要求。

(F)            没有 集团公司或其任何子公司接受或在过去接受比特币、Dogecoin、以太或其他依赖区块链或其他分布式分类账技术(“加密货币”)的所谓“数字货币”作为任何商品或服务的支付 ，该集团公司或其任何子公司也不维持加密货币账户。

(G)             本协议的签署、交付或履行或本协议预期的任何交易的完成， 均不违反(I)每个集团公司当前存在的或在任何个人数据被该集团公司拥有或控制期间存在的隐私和数据安全政策，(Ii)每个集团公司管辖该等个人数据的任何合同义务，或(Iii)任何隐私法。

(H)            每个 集团公司已从代表其处理个人数据的所有个人(“个人数据处理者”) 获得书面协议，即(I)约束个人数据处理者处理个人数据的所有要求，这些要求符合或符合该集团公司根据隐私法和该集团公司关于此类个人数据的 隐私和数据安全政策承担的义务；(Ii)包括适用法律所要求的所有条款、限制和条件；以及(Iii)要求个人资料处理器按照隐私法的要求，采取合理和必要的措施来保护该等个人资料。

第3.21节     遵守国际贸易和反腐败法。

(A)            集团公司或据适用公司方所知，集团公司的任何代表或为或代表上述任何一项行事的任何其他人，自每个公司方成立以来，不是或一直不是(1)政府实体保存的与制裁和出口管制法律有关的指定人员名单上的人；(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的国家或地区的人；(3)第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或间接拥有的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)-(Iii)款所述的任何人进行交易，或为第(I)-(Iii)款所述的任何人的利益进行交易，或从事自每一公司缔约方成立以来一直是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协议签订时，乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

(B)            集团公司或据适用公司方所知，集团公司的任何代表或为或代表上述任何人行事的任何其他人均未(I)向或从任何人支付、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他 类似款项，(Ii)直接或间接向国内或国外政党或候选人支付或支付任何捐款 政党或候选人或(Iii)以其他方式进行、提供、收受、授权、根据任何反腐败法律承诺或支付任何不当付款 。

第3.22节提供     信息 。在注册声明/委托书 宣布生效或注册声明/委托书邮寄给母股东时或在母股东大会上邮寄注册声明/委托书时，以及在对注册声明/委托书进行任何修改的情况下，在修改时，注册声明/委托书 公司在注册声明/委托书 结束前明确提供或将以引用方式纳入或合并的任何信息都不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述或陈述陈述所需的重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导；只要 任何集团公司对集团公司或其代表提供的信息中包含的任何预测或预测不作任何陈述或担保。

第3.23节     监管 合规。

(A)            集团公司目前和自2018年12月31日以来一直在实质上遵守所有适用的医疗法律， 并遵守医疗欺诈法律。自2018年12月31日以来，各集团公司均未收到任何书面通知，包括任何举报人投诉或魁担任何政府实体或任何其他人因违反任何适用的医疗欺诈法律而提起的诉讼。

(B)            集团公司的所有现任高级职员、董事、经理、雇员、独立承包商、代理人及其他人员，据集团公司所知，已拥有并目前拥有所有所需的许可证(如适用，包括必要的证书或类似的批准或申请豁免的文件)、提供者编号、同意书和由此发布的命令，并已向适当的联邦、州、地方、或外国监管机构或某些私人机构，以按照此类医疗保健法的要求开展业务并根据任何医疗付款人计划获得报销。

(C)            告知 据集团公司所知，自2018年12月31日以来，集团公司或集团公司的任何股东、高级管理人员、 董事、经理、员工、承包商或其他代理从未或被排除、暂停或禁止参与任何医疗保健付款人计划，并且没有任何调查或诉讼的对象，根据该调查或程序，排除、暂停或除名是或可能受到制裁。

(D)            至 据集团公司所知，集团公司或集团公司的任何现任高管、董事、经理、员工、独立承包商、 代理人或其他人员从未或正在直接或间接参与有关其或他们的任何转介来源的任何非法活动，包括非法向该等转介来源支付酬金、礼物或其他方式。此外，据集团公司所知，集团公司或集团公司的任何现任高管、董事、经理、员工、独立承包商、代理人或其他人员在代表集团公司履行职责时均未从事任何非法的费用分割安排 。

(E)            对于任何集团公司的运营具有管辖权的任何其他政府实体或其代表不存在任何未决或书面威胁的诉讼程序 。

(F)            至 就集团公司所知，概无集团公司或任何现任高管、董事、经理、雇员、独立承包商、 代理人或集团公司其他人员在向任何政府实体或任何重大程序提交的任何通知、 申请、批准、报告及其他呈交中，作出任何重大失实陈述或重大遗漏。

(G)            至 据集团公司所知，集团公司或任何现任或前任高管、董事、经理、员工、独立承包商、代理人或其他人员均未(I)与任何政府实体就任何实际或据称违反任何医保法的行为与任何政府实体签订任何公司诚信协议、延期起诉协议、不起诉协议或类似协议或和解协议，或(Ii)任何医疗保健法可能要求或允许的自愿自我披露的一方 。

(H)            集团公司的每个 及其董事、经理、高级管理人员、员工，以及受雇于任何集团公司或作为任何集团公司的独立承包商的任何提供者，拥有、持有或拥有提供和报销医疗保健服务(“医疗保健许可证”)所需的所有许可证，且集团公司尚未收到撤销、取消或终止医疗保健 许可证的书面通知。公司方披露明细表第3.23(H)节规定了集团公司截至本协议日期持有的每个医疗许可证的真实完整清单，并且集团公司已向母公司提供了所有许可证的真实完整副本，包括最新的续签及其所有修订。

(I)             集团公司定期向患者收取应付的共付金、免赔额和余额账单付款(如果有)，如果到期则不定期 免除此类金额的支付。

(J)            集团公司根据集团公司作为业务联营公司或承保实体的每种关系维护所需的业务联营协议，这些术语在修订后的45 C.F.R.§160.103中定义。集团公司严格遵守适用的隐私、安全、交易标准、违规通知以及HIPAA和任何类似州法律的其他条款和要求。并无任何集团公司重大违反任何业务联营协议。没有任何集团公司因涉嫌违反或不遵守HIPAA或类似的州法律而受到任何政府实体的调查，也没有任何集团公司 收到任何政府实体(包括美国卫生部和民权公共服务办公室)与任何涉嫌违反或不遵守HIPAA有关的书面或口头通信。任何政府实体、患者或任何其他人均未以书面形式指控或威胁任何集团公司违反HIPAA。未发生受HIPAA通知要求约束的、由集团公司或为集团公司维护的任何未受保护的受保护健康信息(该术语在HIPAA中定义) 的违规事件，且未发生需要根据任何可比州法律进行通知的信息安全或隐私 泄露事件，在每种情况下，未能做到这一点会 对公司造成重大不利影响。

(K)            集团公司已通过并维持一项合规计划，旨在协助集团公司严格遵守与其业务相关的所有法律、标准和指南，包括所有医疗保健法，并包括以下每个要素：(br}(I)行为守则和其他适用政策及程序；(Ii)针对所有员工的行为守则、政策和程序培训；(Iii)审计和监督职能；(Iv)执行合规标准的纪律指引；(br}(V)潜在违法或合规计划的匿名举报程序；(Vi)指定合规官员；以及(Vii)确保合规计划有效性的机制。

第3.24节     保修； 产品责任。

(A)            集团公司向买方提供的每项产品或服务实质上符合所有适用的合同承诺和集团公司受其约束的所有明示保证。据适用公司方所知，没有 与违反与集团公司设计、销售、制造、分销或交付的任何产品或提供的服务有关的任何担保、保修或赔偿的任何索赔或其他诉讼受到威胁或已提交或主张 ，且据适用公司方所知，目前或未来的任何索赔或其他诉讼都没有合理的依据 可合理预期会导致任何此类责任。据适用公司方所知，对于集团公司现在或以前设计、测试、销售、制造、分销或交付的任何产品，或现在或以前由集团公司提供的服务，不存在任何设计缺陷，也不存在任何未能发出警告的情况。

(B)            据适用公司方所知，没有任何索赔或其他诉讼待决、威胁或已提交或声称 已提交或声称集团公司负有任何责任(无论是疏忽、违反保修、严格责任、 未发出警告或其他)，因 声称拥有、拥有或使用任何据称设计、测试、销售、制造、集团公司分发或交付 。

第3.25节     调查； 无其他陈述。

(A)            公司各方的每一方 代表他们自己和代表他们各自的代表，确认、陈述、认股权证和 同意：(I)他们已经对业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了独立的判断，母公司及(Ii)公司已获提供或获得有关母公司及其各自业务及营运的文件及资料，以使公司能够就本协议的签署、交付及履行、附属文件及拟进行的交易作出知情决定。

(B)            在签订本协议和他们是或将成为其中一方的附属文件中，公司各方仅依靠他们自己的调查和分析，以及他们已经或将成为其中一方的第4条和附属文件中明确阐述的陈述和保证，任何母方、任何母方、任何母方关联方或任何其他明示或默示的人以及公司各方以其自身和代表各自的 代表确认，表示、保证并同意，除第4条及其所属或将成为其中一方的附属文件中明确规定的陈述和保证外，母方、任何母非参与方、附属公司或任何其他人均未作出或已经作出与本协议、附属文件或因此或因此而预期进行的交易有关的任何明示或暗示的陈述或保证。

第3.26节     顶级供应商和顶级客户。

(A)             公司各方已向母方提供了一份基于截至2022年12月31日期间公司各方与该交易对手的交易总额 的十大供应商(“最大供应商”)和 十大客户(“最大客户”)的时间表。

(B)截至本协议日期，            没有任何大供应商或任何大客户以书面形式通知集团公司，或据适用公司方所知：(I)其将，或据适用公司方所知， 威胁终止、取消、实质性限制或实质性更改和不利地修改其与公司 方的任何现有业务(现有合同安排到期除外)；或(Ii)与公司或其业务发生纠纷。

第3.27节陈述和保证的     排他性。尽管向任何母方或其各自的任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但本协议中另有明确规定的除外第三条或附属文件，公司任何一方、任何公司非当事人关联方或任何其他人，以及每一公司明确拒绝就本协议、附属文件或拟进行的任何交易或由此进行的任何形式或性质的任何明示或默示的陈述或保证，包括与集团公司的业务和事务或控股有关的材料，这些材料已提供给任何母方或其任何代表 ，或在适用公司方或其他人的管理层提供的与本协议拟进行的交易或附属文件有关的集团公司业务和事务的任何演示文稿中 。任何此类材料 中包含的或在任何此类演示文稿中作出的任何声明均不应被视为本协议项下或以其他方式或被视为任何母公司或任何母公司非党派关联公司在执行、交付并履行本协议、附属文件或拟在此或由此进行的交易。除第3条或附属文件明确规定的陈述和担保外，任何集团公司提供的任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括公司各方、任何公司非党派关联公司或任何其他人的陈述或担保，并且不是也不应被视为任何母方或任何母公司非党派关联公司在执行、在此交付或履行本协议、附属文件或拟进行的交易。

第四条
与母公司有关的陈述和保证

除符合第8.8节的规定外， 除(A)在母公司披露明细表上或(B)在任何母公司美国证券交易委员会报告中(不包括 任何不构成事实陈述的“风险因素”部分中的任何披露、任何前瞻性声明中的披露 以及其他一般属于警告性、预测性或前瞻性的披露)外，母公司各方特此向公司各方作出如下保证：

第4.1节     组织和资格。每一母公司均为公司、有限责任公司或根据其组织、注册或组建司法管辖区法律(视情况适用)正式组织、成立或组成的、有效存在且信誉良好的其他适用商业实体(或其等同的 ，如适用)。

第4.2节     授权。 每个母方都拥有必要的公司、有限责任公司或其他类似权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每个附属文件，并据此完成预期的交易 。在收到母公司股东的批准以及根据第5.9条将由子公司获得的批准和同意、本协议的签署和交付、母公司是或将成为其中一方的附属文件以及本协议预期的交易完成后，所有必要的公司、有限责任公司或该母方的其他类似行动均已正式授权(或如果是在本协议日期后签订的任何附属文件，则将在签署时生效)。本协议已经生效，而母方是或将成为其中一方的每份附属文件在签署后将由母方正式有效地签署和交付，并且 在签署后构成或将构成该母方的有效、合法和有约束力的协议(假设 本协议已经签署，该母方是或将成为一方的附属文件在签署时是或将是 适用的、正式授权的、由本协议或该协议的其他当事人签署和交付的)，可根据其条款(受制于适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权强制执行的法律，并受一般衡平法的约束)，对此类母方强制执行。

第4.3节     同意 和必要的政府批准；无违规行为。

(a)             母方在签署、交付或履行其在本协议或 其作为或将作为一方的辅助文件项下的义务或完成本协议或 辅助文件项下预期的交易时，不需要任何政府实体的 同意、批准或授权，或指定、声明或备案。除了（i）向SEC提交（A）注册声明/委托声明和SEC对其有效性的声明，以及（B）根据《交易法》第13（a）、15（d）或16条可能要求的与本协议、附属文件或本协议预期的交易有关的报告， （ii）向纳斯达克提交并获得批准，以允许发行与本协议预期的交易相关的母公司普通股，以及在纳斯达克上市的其他辅助文件，（iii）提交合并证书， （iv）每个合并子公司根据第5.9条获得的批准和同意，或（v）母公司股东 批准。

(b)            Subject to the receipt of the Consents, approvals, authorizations and other requirements set forth in Section 4.3(a), neither the execution, delivery or performance by a Parent Party of this Agreement nor the Ancillary Documents to which a Parent Party is or will be a party nor the consummation by a Parent Party of the transactions contemplated hereby or thereby will, directly or indirectly (with or without due notice or lapse of time or both) (i) result in any breach of any provision of the Governing Documents of a Parent Party, (ii) result in a violation or breach of, or constitute a default or give rise to any right of termination, cancellation, amendment, modification, suspension, revocation or acceleration under, any of the terms, conditions or provisions of any Contract to which a Parent Party is a party, (iii) violate, or constitute a breach under, any Order or applicable Law to which any such Parent Party or any of its properties or assets are bound or (iv) result in the creation of any Lien upon any of the assets or properties (other than any Permitted Liens) of a Parent Party, except, in the case of any of clauses (ii) through (iv) above, as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to be material or prevent, materially delay or materially impair the ability of a Parent Party to consummate the Transactions.

第4.4节     经纪人。 除了母公司披露明细表第4.4节规定的费用(包括成交时的到期和应付金额)(这些费用应由母公司独自负责)外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人员 都无权获得与本协议所述交易相关的任何经纪费用、发现者手续费或其他佣金 根据母公司或代表母公司作出的安排，母公司对此负有任何义务。

第4.5节提供了     信息 。在注册声明/委托书结束之前，由或将由母公司或其代表提供的任何信息都不会 当注册声明/委托书宣布生效或注册声明/委托书邮寄给母公司股东或母公司股东大会时，以及在对其进行任何修改的情况下，在 此类修改时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的重大事实或必要的 ，以使其中的陈述根据其作出的情况不具误导性。

第4.6节母公司的     资本化

(A)            第4.6(A)节 母公司披露明细表规定，截至本协议日期，母公司发行的 已发行和未偿还股权证券的数量和类别或系列(视情况而定)。母公司的所有未偿还股权证券(除非该等概念根据母公司的组织、注册或组建管辖权适用法律或其他适用法律 不适用的范围除外)已得到正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估。除母公司披露明细表第4.6(A)节所述外，此类股权证券(I)的发行并未违反母公司的管理文件，且 (Ii)不受任何人的任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、转让限制或 任何人的类似权利(适用证券法或母公司的管理文件下的转让限制除外) 发行，亦不违反任何人士的任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、转让限制 或类似权利。母公司承诺发行(I)母公司A系列优先股和母公司A系列转换股票 在A.G.P.转换、母公司贷款转换和某些目标贷款转换完成时转换母公司A系列优先股的股份，(Ii)交易所融资结束时交换票据和交易所转换股份 ，(Iii)EPA股份、EPA票据和EPA转换股份 在EPA融资结束时转换EPA票据时，(Iv)量子票据及于量子票据于量子融资完成时转换时的量子转换股份及(V)新桥票据转换后的新桥转换股份 。紧接交易完成后，所有已发行及尚未发行的母公司普通股将(A)获得正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，(B)在所有重大方面均符合适用的法律，及(C)未违反或违反母公司作为一方或受其约束的任何优先购买权或合约而发行。

(B)            除母公司美国证券交易委员会报告中披露的、母公司披露明细表第4.6(B)节所述的、本协议、附属文件或拟进行的交易，以及公司各方和母公司另行商定的交易外，不存在未偿还的(A)股权增值、影子股权或利润分享权 或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、 催缴。认沽、优先购买权或优先认购权或其他可能需要母公司履行的合同，以及除母公司的美国证券交易委员会报告中披露的以外，如本协议明确规定的母公司披露明细表第4.6(B)节所述， 本协议明确规定的附属文件或拟进行的交易或本公司 各方与母公司以书面方式共同商定的交易，母公司没有义务发行、出售或以其他方式使其变得未偿还，或收购、回购或赎回任何可转换为或可交换为母公司的股权证券或证券。

(C)            于本协议日期尚未完成的各合并附属公司的 股权证券(I)已获正式授权及有效发行 且已缴足股款且无须评估，(Ii)在所有重大方面均符合适用法律的规定，及(Iii)并非以违反或违反有关合并附属公司作为当事方或受其约束的任何优先购买权或合约的方式发行。每个合并子公司的所有未偿还股权证券均由母公司直接拥有，且没有任何留置权(允许留置权除外)。截至本协议日期 ，母公司除合并子公司外没有其他子公司，并且不直接或间接拥有除合并子公司以外的任何人的任何股权证券 。

第4.7节     美国证券交易委员会 备案。自美国证券交易委员会首次公开募股以来，母公司已根据联邦证券法，及时提交或提交了在本协议日期之前根据联邦证券法必须提交或提交的所有报表、表格、报告和文件(统称，连同任何证物和时间表以及其中包含的其他信息， 并且自提交之日起对其进行补充、修改或修正的情况，称为“母公司美国证券交易委员会报告”)。母公司美国证券交易委员会的每一份报告，截至其各自的提交日期，以及任何取代初始提交的修订或提交之日，在所有实质性方面均符合适用于母公司美国证券交易委员会报告的联邦证券法(包括适用的萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的任何规则和法规)的适用要求。截至各自的 备案日期，母公司美国证券交易委员会报告没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述或陈述中所必需的重大事实，视情况而定，不存在误导性。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于母公司美国证券交易委员会报告的评论信函 中没有未解决或未解决的评论。

第4.8节     信托 帐户。截至本协议签订之日，母公司信托账户中的现金金额 至少等于100万美元。信托账户中持有的资金是：(A)投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券” ，到期日不超过185天；或投资于满足根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于美国政府直接国债 ；以及(B)根据母公司与大陆之间于2021年11月3日签订的《投资管理信托协议》(修订后的《信托协议》)，以信托形式持有。作为受托人(“受托人”)。 除母美国证券交易委员会报告所披露者外，信托协议并未经修订或修改，具有效力及十足效力及作用 ，并可根据其条款强制执行(受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行法律或其他影响债权人权利强制执行的适用法律及一般衡平原则规限)。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是未成文的、明示的或暗示的)会导致母公司美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重要方面都不准确，或者据母公司所知， 任何人都有权获得信托账户中的任何资金(但(I)关于递延承销佣金或税收的除外)，(Ii)根据母公司治理文件选择赎回母公司普通股的母公司股东，或(Iii)如果母公司未能在母公司治理文件规定的分配时间内完成业务合并并清算信托账户，符合信托协议的条款，母公司(允许母公司支付母公司清算、解散和清盘信托账户的费用)以及母公司股东)。 在关闭之前，信托账户中的任何资金均不得释放，母公司的管理文件和信托协议中所述的情况除外。母公司迄今已履行其根据信托协议须履行的所有重大责任，且并无重大违约或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且据母公司所知，并无在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下发生会构成信托协议项下该等重大违约的事件。截至本协议日期，信托账户没有任何索赔或诉讼待决 。除母公司美国证券交易委员会报告中披露外，自2022年3月31日以来，母公司没有从信托账户中发放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)。于 预期交易完成后，包括从信托户口分配资产(A)递延承销佣金或税项，或(B)向已根据母公司管治文件选择赎回母公司普通股的母公司股东 ，母公司将不再根据信托协议或母公司管治文件， 根据信托协议或母公司管治文件清盘或分派信托账户内持有的任何资产 ，而信托协议将根据其条款终止。

第4.9节与关联公司的     交易 。母公司披露明细表第4.9节和母公司 美国证券交易委员会报告列出了(A)母公司与(B)母公司或保荐人的任何高管、董事、员工、合伙人、 成员、经理、直接或间接股权持有人(包括保荐人)或关联公司之间的所有合同，但与母公司 股东作为母公司股份持有人的地位有关的合同除外。除母公司美国证券交易委员会报告所披露者外，母公司关联方(A)对母公司业务中使用的任何物质资产并无 任何权益，(B)直接或间接拥有任何重大财务 权益，或身为 母公司的任何重大客户、供应商、客户、出租人或承租人的任何人士，或(C)欠母公司任何重大金额或被母公司拖欠任何金额的任何重大金额，或(C)欠母公司任何重大金额。根据第4.9节要求披露的所有合同、安排、谅解、 权益和其他事项在本文中称为“母公司 关联方交易”。

第4.10节     诉讼。 除母公司美国证券交易委员会报告中披露的情况外，截至本协议日期，没有(且自其组织、成立或组建以来，视情况而定)没有任何诉讼悬而未决，或据母公司所知，没有针对任何母方的诉讼，或涉及任何母方的诉讼。母公司及其各自的任何财产或资产均不受任何命令的约束。截至 本协议日期，没有任何母方针对任何其他人的诉讼待决。

第4.11节     是否符合适用法律。每一母缔约方在所有实质性方面都遵守所有适用的法律(自其组织、成立或组建以来，也一直如此)。

4.12     业务 活动。

(A)            自其成立以来，母公司除(I)与其成立或持续的公司(或类似)存在有关的事件或事件，(Ii)旨在完成业务合并，包括与本 协议或任何辅助文件的谈判、准备或执行有关的事件或发生的事件外，未进行任何业务活动。履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或(Br)完成本协议或本协议所拟进行的交易，或(Iii)非实质性的行政、部长级或其他性质的交易。除母公司管治文件所载外，任何母公司或任何母公司所属的任何一方，并无订立任何合同，而该等合同具有或将会产生禁止或重大损害其或其附属公司的任何商业惯例、其或其附属公司对财产的任何收购或 其或其附属公司的业务处理(包括在每种情况下，包括在交易结束后)的效力。

(B)            每个 合并子公司仅为订立本协议、附属文件和完成在此预期的交易而组织，并未从事任何活动或业务，但与其组织、成立或组建(视情况而定)或持续的公司(或类似)存在或谈判、准备或执行本协议或任何附属文件有关的事件或与之相关或发生的活动或业务除外。履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或完成由此或由此预期的交易。

(C)            自合并以来，未发生母材不良影响。

第4.13节     内部控制；上市；财务报表。

(A)            ，但由于母公司自首次公开发行以来作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法修订)或《交易法》所指的“较小的报告公司”(自其首次公开发行以来)的地位而获得的各种报告要求的豁免，因此不是必需的。(I)母公司已建立并维护财务报告的内部控制制度(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)，足以 为母公司财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制母公司财务报表提供合理保证，以及(Ii)母公司已建立和维护旨在确保与母公司有关的重要信息 的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)由母公司内部其他人告知母公司的主要高管和主要财务官。

(B)            母公司 未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(C)            除母公司美国证券交易委员会报告中披露的 外，自首次公开募股以来，母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克所有适用的上市和公司治理规则及法规。代表已发行和已发行母公司普通股的证券类别根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易。截至 本协议之日，除母公司美国证券交易委员会报告中披露的情况外，没有任何诉讼悬而未决，或据母公司所知， 纳斯达克或美国证券交易委员会对母公司发出威胁，涉及该实体取消母公司普通股注册、禁止 或终止母公司普通股在纳斯达克上市的任何意图。母公司尚未根据《交易法》采取任何旨在终止母公司普通股登记的行动。

(D)            母公司美国证券交易委员会报告包含适用母公司财务报表的真实和完整副本。母公司财务报表(I)在各重大方面公平地列报母公司于其各自日期的财务状况及其经营成果， 当时结束的各期间的股东权益及现金流量(如属任何未经审计的中期财务报表，须受正常的年终审计调整(预计无重大调整)及无脚注的规限)，(Ii)按所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(如属任何经审计的财务 报表，除外，如附注所示，在任何未经审计的财务报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整(预计均不是实质性的)和没有脚注)，(Iii)就经审计的母公司财务报表而言，是按照PCAOB的标准进行审计的，以及(Iv)在所有重要方面均符合适用的会计要求以及截至各自日期生效的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和条例(包括S-X条例或S-K条例)。视何者适用而定)。

(E)            母公司 已建立并维护内部会计控制系统，该系统旨在在所有重要方面提供合理的 保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，以及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计准则编制适当和准确的财务报表，并维持对母公司及其子公司资产的问责 。母公司保存并在母公司财务报表涵盖的所有期间保存母公司在正常业务过程中准确、完整并反映母公司所有重大方面的收入、费用、资产和负债的账簿和记录。

(F)            自成立以来，母公司并未收到任何书面投诉、指称、断言或声称：(I)母公司知悉母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)在母公司知情的情况下，母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及母公司管理层或在母公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的欺诈行为。

第4.14节     无 未披露的负债。除下列责任外：(A)母公司披露明细表第4.14节规定的责任；(B)与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成拟进行的交易有关的责任；(C)与母公司的组织、成立或组建(视情况而定)有关或与母公司的成立、成立或持续的公司(或类似)存在有关的责任，在每种情况下， 性质不重要。(D)与行政或部长级活动有关的费用，在每个 案件中，这些活动的性质并不重要，或(E)在母公司美国证券交易委员会报告中的母公司财务报表中列述或披露，但母公司各方均无任何负债类型需要根据公认会计准则在资产负债表上列示。

第4.15节     税 相关事项。

(A)            母公司 已准备并提交了其必须提交的所有纳税申报单，所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且母公司已缴纳了其应支付或存放的所有税款，无论是否显示在纳税申报单上。

(B)            母公司 已及时扣缴并向适当的税务机关支付与已支付或欠任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有者或其他第三方的金额 相关的所有税款。

(C)            母公司 目前不是税务诉讼的对象。没有以书面形式通知母公司任何尚未解决或完成的诉讼程序的开始或预期开始，在每种情况下都是关于税收的。

(D)            母公司 未同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何税款的时间，但已不再有效或延长了提交在正常业务过程中获得的纳税申报单时间的任何此类 延期或豁免除外。

(E)《守则》第7121条所述的            No 《结案协议》(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决已由任何税务机关就任何母方订立或发布，其协议或裁决将在截止日期后生效。

(F)            没有任何母方 也没有任何母方参与了 法典和财政部条例第1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A(C)(2)节所定义的任何“上市交易”。

(G)            每个母方仅在其组织、注册或组建所在的国家(视情况而定)为纳税居民。

(H)            母公司 没有(I)根据《CARE法案》第2302条递延雇主应承担的任何“适用就业税”的任何金额，(Ii)没有根据任何工资税行政命令递延任何工资税义务。

(I)            任何一方 均未采取或同意采取本协议和/或任何附属文件中未考虑到的、可能会 合理地阻止合并符合预期税收待遇资格的任何行动。不存在任何事实或情况，仅限于因集团公司或公司方股东或其各自关联公司在签署日期后发生的任何行为或 不作为而存在或出现的任何事实或情况。 在本协议和/或任何辅助文件未考虑的每个情况下，可以合理地预期该等事实或情况会阻止 合并有资格享受预期的税收待遇。

第4.16节     调查； 无其他陈述。

(A)            每一母方代表其本人和代表承认、陈述、保证并同意：(I)其已对业务、资产、状况、运营和前景进行了独立审查和分析，并在此基础上形成了独立判断；且(Ii)其已获提供或获得其及其代表认为必要的有关集团公司及其各自业务及营运的 文件及资料，使其能够就本协议的签署、交付及履行作出知情决定，以及(br}附属文件及据此拟进行的交易。

(B)            在签订本协议及其已成为或将成为缔约方的附属文件中，每个母方仅依靠其自己的调查和分析，以及第3条和其已成为或将成为缔约方的附属文件中明确阐述的陈述和保证，公司各方、公司以外的任何关联方或任何其他明示或默示的人以及每个母方代表其自身和代表承认，表示、保证并同意，除第3条及其作为或将成为当事方的附属文件中明确规定的陈述和保证外，本公司任何当事方、任何公司非缔约方关联方或 任何其他人均未作出或已经作出与本协议有关或与本协议有关的任何明示或默示的陈述或保证。 附属文件或据此拟进行的交易。

第4.17节     遵守国际贸易和反腐败法。

(A)            自父母注册成立以来，父母或据父母所知，其代表或代表上述任何人行事的任何其他人都不是或曾经是：(I)政府实体维持的与制裁和出口管制法律有关的指定人员名单上被指名的人；(Ii)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的标的或目标的国家或地区；(3)由第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或间接拥有的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)-(Iii)款所述的任何人或自母公司注册以来成为任何制裁和出口管制法律(在本协议签订时，乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)或一直是制裁和出口管制法律对象或目标的任何国家或地区进行交易或为其利益。

(B)            自父母注册成立以来，父母或据父母所知，他们的任何代表，或为或代表上述任何人行事的任何其他人，均未(I)向或从任何人支付、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他 类似款项，(Ii)直接或间接向国内或国外政党或候选人作出或支付任何捐款 政党或候选人或(Iii)以其他方式作出、提供、收受、授权、根据任何反腐败法律承诺或支付任何不当付款 。

第4.18节陈述和保证的     排他性。尽管向公司 方或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但本协议中另有明确规定的除外第四条和 附属文件、任何母方、任何母方非党派分支机构或任何其他人，以及每一母方均明确否认与本协议有关的任何类型或性质的明示或默示的任何陈述或保证。 附属文件或本协议拟进行的任何交易。包括与任何母方的业务和事务或控股有关的材料，该材料已由该母方或其任何代表或 在任何母方或其他人的管理层或代表该母方的管理层或其他人的任何陈述中提供给该母方的业务和事务或控股， 与本协议拟进行的交易或附属文件有关。任何该等材料中包含的或在任何此类陈述中作出的陈述均不得被视为本协议项下或以其他方式或被视为该公司或任何公司非党派关联公司在执行、执行、交付并履行本协议、在此或由此预期的附属文件或交易。除第4条或附属文件明确规定的陈述和保证外，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息、任何母公司美国证券交易委员会报告或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括但不限于任何母公司提供或代表任何母公司提供的发售备忘录或类似材料，均不且不应被视为包括任何母公司、任何母公司非党派附属公司或任何其他人的陈述或保证，且不是也不应被视为公司一方或任何公司非当事人关联公司在签署、交付或履行本协议时所依赖的， 在此或由此预期的附属文件或交易。

第五条
契约

第5.1节     开展公司各方的业务。

(A)            自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早者为准)， 除本协议或适用法律要求的任何附属文件要求外，各公司各方及各公司应促使其子公司按照《公司各方披露日程表》第5.1(A)节的规定，或经母公司书面同意(同意不得无理扣留母公司同意)，有条件或延迟)，(I)按正常程序经营集团公司的业务，以及(Ii)尽商业上合理的 最大努力维持和完整保留集团公司的业务组织、资产、财产和重大业务关系，作为一个整体。

(B)            在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日起至协议终止之日(以较早者为准)，除本协议明确规定或适用法律要求的任何附属文件所规定的以外，各公司各方及各公司应促使其子公司按照《公司各方披露时间表》第5.1(B)节的规定或经母公司书面同意，不得从事下列任何事项：

(I)            宣布， 就任何集团公司的任何股权证券作出、支付或支付股息，或就任何集团公司的任何股权证券作出或支付任何其他分配或付款，或回购任何集团公司的任何未偿还股权证券，但股息或分派除外，由公司方的任何附属公司向该公司方或由公司方直接或间接全资拥有的任何附属公司宣布、拨备或支付 ；

(Ii)            (A)合并， 将任何集团公司与任何人合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或 合并、购买任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他方式)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；

(Iii)            对任何集团公司的管理文件或公司各方股东协议采取 任何修改、补充、重述或修改；

(IV)            转让，(Br)直接或间接发行、出售、授予、质押或以其他方式处置任何集团公司的任何股权证券，或(B)第5.1(B)(Viii)节允许以外的任何期权、股票增值权、受限股票单位、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，使任何集团公司有义务发行、交付或出售任何集团公司的任何股权证券。除根据适用的公司方股权计划和相关授予、奖励或类似协议的条款行使、归属或转换(视情况而定)本协议日期未偿还的任何VSEE期权时发行公司方的适用资本类别的股票 以外；

(V)            销售， 独家许可、放弃、允许失效、转让或转让公司各方拥有的任何知识产权；

(6)            产生， 产生或承担任何债务，普通贸易应付款项除外；

(Vii)            向任何人提供任何贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或对任何人进行任何投资，但(A)公司与其任何全资子公司之间的公司间借款或出资，以及(B)偿还员工在正常业务过程中的费用 除外；

(Viii)            除 (W)任何集团公司自本合同生效之日起生效的任何员工福利计划的条款所要求的，且 列于公司当事人披露明细表第3.11(A)节，或(X)在正常业务过程中 符合以往惯例或法律另有要求的情况外，(A)修改、修改、采用、订立或终止任何集团公司的任何重大员工福利计划或任何重大福利或补偿计划、政策、政策、作为员工福利计划的计划或合同 如果在本协议之日生效，但不是在正常业务过程中与过去的做法一致， (B)大幅增加支付给任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人 独立承包商或其他服务提供商的薪酬或福利，(C)采取任何行动，加快支付、获得付款的权利、 或福利、或支付给任何现任或前任董事的任何现任或前任经理、 经理、任何集团公司的高管、员工、个人独立承包人或其他服务提供商，或(D)免除或免除 任何集团公司的任何现任或前任董事、 经理、高管、员工、个人独立承包人或其他服务提供商的任何不竞争、不征求意见、不聘用、不披露或其他限制性契约义务；

(Ix)            作出、 更改或撤销任何与税务有关的重大选择、订立任何重大税务结算协议、解决任何重大税务申索或评税，或同意延长或豁免适用于或有关任何重大税务申索或评税的时效期限，但在正常业务过程中取得的任何此类延期或豁免除外；

(X)            签订任何和解、调解或类似合同，其履行涉及集团公司支付总额超过175,000美元的款项，或对任何集团公司(或关闭后的母公司或其任何关联公司)施加或根据其条款将在未来任何时候施加任何物质、非货币义务 ；

(Xi)            授权， 建议、提议或宣布有意采用或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；

(Xii)            变更 任何集团公司在任何重大方面的会计方法，但根据PCAOB准则进行的变更除外；

(Xiii)            与任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人签订任何合同，根据该合同，此人有权或将有权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(Xiv)            支付未在公司各方披露时间表第3.2(H)节中规定的任何交易付款；

(Xv)第5.1(B)(Viii)节所允许的以外，(A)修改、修改或终止第3.7(A)(Ix)节中所述类型的任何重要合同(为免生疑问，不包括根据其条款的任何此类重要合同的任何到期、自动延长或续签)，(            )(B)放弃第3.7(A)(Ix)节所述类型的任何实质性合同下的任何实质利益或权利，或(C)订立将构成第3.7(A)(Ix)节所述类型的实质性合同的任何合同；

(Xvi)            终止， 修改、延长、修改或不续订与医疗保健付款人计划签订的合同；

(Xvii)            放弃、终止、未能续期、退回、缩小范围或以其他方式限制提供保健服务或接受保健服务付款所需的任何许可证；或

(Xviii)            在任何合同中加入 ，以采取或促使采取本第5.1节规定的任何行动。

尽管第5.1节或本协议中有任何相反的规定，本协议中规定的任何内容均不得直接或 赋予母公司在关闭前控制或指导集团公司运营的权利。

第5.2节     努力完善；诉讼。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每一方应在商业上作出合理努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议所设想的交易(包括：(I)满足但不放弃第6条所列的成交条件，以及，如果该缔约方在本协议日期后将成为其中一方的任何附属文件，则在根据本协议的要求时，(Ii)根据相关最终协议的条款和条件，(Ii)使用商业上合理的努力，以获得桥梁融资、环境保护局融资、交易所融资和贷款转换，以及(Iii)公司各方采取或 采取，为终止《公司各方披露时间表》第5.2(A)节规定的协议而采取的一切合理必要或适当的行动，自结束之日起生效，不会对公司一方或其任何关联公司(包括其他集团公司和自生效时间起及之后的母公司)产生任何进一步的义务或责任。在不限制前述一般性的情况下，各方应尽商业上合理的努力，在适用的情况下获取、提交或交付任何政府实体或其他个人的任何意见书，以完成本协议或附属文件所设想的交易。适用的公司方应承担与获得该等协议相关的费用。母公司应及时将母方与任何政府实体之间的任何沟通通知公司各方，而公司各方应合理地迅速将公司方与任何政府实体之间的任何沟通通知母公司，在任何一种情况下，均应就本协议或任何附属文件预期的任何交易 通知母公司。在不限制前述规定的情况下，各方及其附属公司 不得与任何政府实体签订任何协议，以不完成本协议或附属文件拟进行的交易，除非事先征得母公司和公司各方的书面同意。第5.2节中的任何规定都不要求任何一方或其任何关联公司同意：(I)出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置任何集团公司的任何实体、资产或设施，或以其他方式处置任何一方或其关联公司的任何实体、设施或资产，(Ii)终止、修订或转让现有关系和合同权利或义务，(Iii)修订、 转让或终止现有许可或其他协议，或(Iv)签订新的许可或其他协议。除非得到母公司和适用公司的事先书面同意，任何一方均不得同意针对任何其他方或其任何附属公司的任何前述措施。

(B)自本协议之日起至本协议根据本协议条款终止或终止之日(以较早者为准)为止， 母方及公司方应给予公司方(如属任何母方)或母公司(如属公司方)法律顾问，给予            合理机会预先审核，并真诚地 考虑另一方的意见，与本协议或附属文件所设想的交易有关的向任何政府实体提出的任何书面沟通。双方同意不参加任何与本协议拟议交易有关的实质性会议或 与任何政府实体的电话讨论 ，除非与任何母方、VSEE和IDOC进行协商，或如果是公司方，则事先与母公司协商，并在该政府实体不禁止的范围内，给予任何母方、VSEE和IDOC，或对于公司 母方，给予出席和参与此类会议或讨论的机会。

(C)            尽管本协议有任何相反的规定，但如果第5.2节与本第5条中旨在具体处理任何标的的任何其他契诺或协议发生冲突，则该其他契诺或协议应仅在此类冲突的范围内进行管辖和控制。

(D)            从本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早者为准)，母公司一方和公司各方应在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括派生索赔)后，立即以书面形式通知另一方。如果母公司是母公司， 任何母公司或其各自的代表(以母方代表的身份)，或在公司各方的情况下，任何集团公司或其各自的任何代表(以公司方的代表的身份)。母公司和公司各方应(I)就任何交易向对方提供合理的信息 诉讼，(Ii)让另一方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协 ，并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协 与另一方进行合理合作，(Iii)真诚考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议 和(Iv)合理地相互合作。尽管有上述规定，母公司应在遵守并不限制前一句中规定的契诺和协议以及公司各方的权利的情况下，控制任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解；但在任何情况下，未经公司各方事先书面同意，母公司或其任何代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或推迟，前提是，如果任何此类和解或妥协(A)没有规定具有法律约束力的、全面、无条件和不可撤销的 释放作为该交易诉讼标的的公司一方及其代表，则公司方扣留、附加条件或推迟其同意应被视为合理。(B)规定(X)支付现金，其中任何部分应由公司任何一方或其代表支付，或将以其他方式构成公司 一方责任或(Y)针对任何公司方的任何非金钱、强制、衡平法或类似救济，或(C)包含公司一方或其任何代表对不当行为或责任的承认)，并且如果进一步规定，母公司无权控制针对公司方提起的任何交易诉讼的谈判、抗辩和和解， 任何集团公司或其各自的任何代表(以公司方代表的身份)(1)寻求非金钱救济，(2)涉及刑事或准刑事指控，(3)适用的 公司方、集团公司或其代表合理地确定其抗辩、索赔或立场可能无法 提供给与此类交易诉讼有关的其他人(例如司法抗辩)，或(4)由公司方的政府实体、大客户或大供应商提起。在不限制上述一般性的情况下，任何公司方或其各自的任何代表在任何情况下均不得在未经母公司事先书面同意的情况下就任何交易诉讼达成和解或妥协。

第5.3节     机密性和信息访问。

(A)            双方在此确认并同意，与本协议相关提供的信息和本协议拟完成的交易受保密协议条款的约束，该协议的条款通过引用并入本协议。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，但如果本第5.3(A)节或第 节中的保密协议与本协议中包含的任何其他契约或协议或任何涉及披露、使用或提供信息或其他内容的附属文件相冲突，则应以本协议中包含的其他契约或协议为准，并 控制此类冲突的程度。

(B)自 及自本协议日期起至本协议截止日期或根据其 条款终止(以较早者为准)为止的            ，公司各方应在事先通知下，在正常营业时间内向母公司及其代表提供或安排向其提供集团公司董事、高级管理人员、账簿和记录的合理访问权限(不得干扰集团公司的正常业务运营)。尽管如此，任何集团公司均不应被要求 向母公司或其任何代表提供任何信息(I)如果这样做会(A)违反任何集团公司所受的任何 法律，包括任何隐私法，(B)导致第三方违反与该第三方的任何合同，(C)违反任何集团公司关于保密的任何具有法律约束力的义务，保密或隐私或(D)危及根据律师-委托人特权或律师工作产品原则向任何集团公司提供的保护(但在第(A)至(D)条的情况下，公司各方应并应促使其他集团公司(X)提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关适用事项的信息)，而不违反该特权、原则、合同、义务或法律，以及(Y)以不违反该特权、原则、合同、义务或法律的方式提供该等信息。合同， 义务或法律)，或(Ii)如果任何集团公司和任何母公司、任何母公司附属公司或其各自的代表在诉讼中是敌对各方，并且这些信息与诉讼合理相关 ；但在第(I)或(Ii)款的情况下，公司各方应立即提供书面通知，说明在任何此类基础上拒绝访问或提供信息。

(C)自 及自本协议日期起至本协议截止日期或根据其 条款终止(以较早者为准)为止的            ，母公司应在合理的提前书面通知后，在正常营业时间内向公司各方及其代表提供或安排向其提供对母公司各方董事、高级管理人员、账簿和记录的合理访问(以不干扰母公司各方的正常业务运营的方式)。尽管有上述规定，母公司不得要求 向公司一方或其任何代表提供或导致向其提供任何信息：(I)如果这样做会(A)违反任何母方所受的任何法律，包括任何隐私法，(B)导致泄露第三方违反与该第三方的任何合同的任何商业秘密，(C)违反任何母方关于保密的任何具有法律约束力的义务，保密或隐私或(D)危及根据律师-委托人特权或律师工作产品原则向任何母方提供的保护(前提是，在第(Br)(A)至(D)条中的每一项情况下，母方应使用并应促使其他母方使用合理的努力，以便(X)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供可提供的访问权限(或以其他方式传达关于适用事项的信息)，以及(Y)以不违反该特权的方式提供该信息，(br}理论、合同、义务或法律)，或(Ii)如果母方一方和任何集团公司、任何公司非当事人关联公司或其各自的任何代表是诉讼中的对手方，且此类信息与诉讼有合理的相关性；但在第(I)或(Ii)款的情况下，父母应根据任何此类依据，就拒绝访问或提供信息提供及时的书面通知。

第5.4节     公开公告 。

(A)            除第5.4(B)节、第5.7节和第5.8节另有规定外，未经公司各方和母公司事先书面同意，或在交易结束后，任何一方或其各自代表不得就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告。但条件是：每一方均可作出任何此类公告或其他沟通：(I)如果适用法律要求此类公告或其他沟通，在此情况下(A)在交易结束前，披露方及其代表应尽合理最大努力与公司各方协商，如果披露方是任何母方，或母公司(如果披露方是公司) 方，审查此类公告或沟通并有机会就此发表评论，披露方应真诚地考虑此类评论，或(B)在交易结束后，披露方及其代表应尽合理最大努力与母公司磋商，且披露方应本着诚意考虑该等意见，(Ii)该等公告或其他通讯仅包含先前根据第5.4节批准的公开声明、新闻稿或其他通讯中披露的信息，及(Iii)向政府实体披露根据本协议、附属文件或预期进行的交易而须作出的 任何承诺。

(B)在符合任何适用法律的前提下，关于本协议和拟进行的交易的初始新闻稿应为公司各方和母公司在签署本协议之前同意的形式的联合 新闻稿，该初始新闻稿 (“签署新闻稿”)应在本 协议签署之日起合理可行的情况下尽快发布。签署本协议后，母公司应立即按照证券法的要求和遵守《证券法》的要求，以8-K表格(签署文件)提交当前报告、签署新闻稿和对本协议的描述，公司各方有机会在提交文件前对其进行审查和评论，母公司 应真诚考虑此类评论。另一方面，公司各方和母公司应相互同意(该协议不得被公司各方或母公司(视情况而定)无理扣留、附加条件或拖延) 在成交前发布一份宣布完成本协议预期交易的新闻稿(“成交新闻稿”) ，在成交之日，双方应发布成交新闻稿。在交易结束后(但无论如何在交易结束后四(4)个工作日内)，母公司应按照证券法的要求，以表格8-K 的形式提交当前报告(交易结束文件)，包括交易新闻稿和对交易的描述。在准备签署新闻稿、签署备案、交易新闻稿和交易备案时，每一方应根据任何其他方的书面请求，向另一方提供关于其本人、其董事、高级管理人员和股东的所有信息。以及为该新闻稿或提交而合理地需要的其他事项。

第5.5节     税 重要。

(A)            税 待遇。

(I)            各方应提交的所有纳税申报单应与(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)一致，且不采取不一致的立场。 除非根据《守则》第1313(A)节所指的最终决定而被要求这样做，否则不应采取与之不一致的立场。

(Ii)            母公司 和公司各方在此通过本协议，作为财务条例 第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”。从本合同生效之日起至交易结束后，双方不得， 也不得允许或导致各自的关联公司采取任何行动，或故意不采取任何行动，而这些行动或失败将合理地阻止或阻碍有资格获得预期税收待遇的合并。

(Iii)            如果， 在编制和提交登记声明/委托书时，美国证券交易委员会要求或要求就此编制和提交税务意见 ，母公司和公司各方应向大律师递交令该大律师满意的惯常税务陈述函，注明日期和签约日期为美国证券交易委员会宣布登记声明/委托书生效之日和该大律师合理认为必要的其他日期(S)。

(B)在另一方的合理要求下，每一方应(并应促使其各自的关联方)在提交相关纳税申报单以及任何审计或税务程序方面给予充分合作(            )。

第5.6节     独家交易。

(A)            自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日(以较早的日期为准)，每一方不得且不得促使其他集团公司及其各自的代表直接或间接地： (I)征求、发起、鼓励(包括通过提供或披露信息)、促进、讨论或谈判， 直接或间接地就公司收购提议进行任何询价、提议或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人士提供或披露任何与公司收购建议有关或可合理预期导致公司收购建议的非公开资料；(Iii)订立有关公司收购建议的任何合约或其他安排或谅解；(Iv)准备或采取与公开发售任何集团公司(或任何集团公司的任何关联公司或继承人)的任何股权证券有关的任何步骤；或(V)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下协助或鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或企图。各公司方同意(A)在收到任何集团公司的任何公司收购建议后立即通知母公司 ，并合理详细地描述任何此类公司收购建议的条款和条件(包括提出该公司收购建议的人的身份)，以及(B)及时通知母公司 该要约或信息的任何修改。

(B)            自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早者为准)，母公司 双方不得，且各自不得使其代表不得直接或间接：(I)征求、发起、鼓励 (包括通过提供或披露信息)、直接或间接促成、讨论或谈判关于母公司收购提案的任何询价、 提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人士提供或披露与母公司收购建议有关或可合理预期导致母公司收购建议的任何非公开资料；(Iii)订立有关母公司收购建议的任何合约或其他安排或谅解；(Iv)准备或采取任何与要约有关的任何步骤，以提供交易以外的任何母公司(或任何母公司的任何附属公司或继承人)的任何证券； 或(V)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下协助或鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或尝试。母公司同意(A)在收到任何母公司的任何母公司收购建议后立即通知公司各方，并合理详细地描述任何该等母公司收购建议的条款和条件(包括提出该母公司收购建议的任何个人或实体的身份)，以及(B)及时通知公司 有关要约或信息的任何修改。

第5.7节登记声明/委托书的     准备。本协议签署之日后，母公司和公司各方应立即准备并相互同意(此类协议不得被母公司或公司各方无理扣留、附加条件或 拖延，视情况而定)，母公司应向美国证券交易委员会提交登记声明/代理声明 声明(不言而喻，注册声明/代理声明应包括母公司的代理声明，该声明将被包括在其中，并将用于母公司股东大会通过和批准交易建议以及与交易建议合理相关的其他 事项。均符合并符合母公司管理文件、适用法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用规章制度的要求)。母公司及各公司各方应 尽其合理最大努力：(A)使登记声明/委托书在所有重要方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定(包括就集团公司而言，提供集团公司所有期间的财务报表和与集团公司有关的任何其他信息，以及按照证券法要求在登记声明/委托书中包括 (在所收到的任何豁免生效后)或回应美国证券交易委员会的任何评论的形式)；(B)对于美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论，应及时通知对方，进行合理合作，并迅速作出回应；(C)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书后，在合理可行的情况下，尽快根据证券法宣布其生效；及(D)使登记声明/委托书在结案时保持有效，以便完成本协议预期的交易。母公司一方和公司各方应迅速向另一方提供或促使向另一方提供与该方、其非当事人关联方及其各自代表有关的所有信息，这些信息可能需要或合理要求 与本条款5.7项规定的任何行动有关的信息，或包括在母公司或代表美国证券交易委员会或纳斯达克的母公司或其代表就本协议或附属文件所规定的交易提出的任何其他声明、备案、通知或申请。包括向律师递交习惯税务代理信函，使律师能够按照第5.5(A)(Iii)节的说明，传达美国证券交易委员会要求或要求提交的任何税务意见。如果任何一方知道应在注册声明/委托书的修订或补充中披露的任何信息，则 (I)如果是母方，该方应立即通知公司各方，或如果是公司各方，则应立即通知母公司；(Ii)如属母公司，该订约方应编制并与母公司、本公司各方或(如属本公司)母公司、母公司(在任何一种情况下，有关同意不得被无理扣留、附加条件或延迟) 修订或补充登记声明/委派书；(Iii)母公司应向美国证券交易委员会提交双方共同同意的修订或补充 ；及(Iv)双方应在适当情况下合理合作，将有关修订或补充 邮寄给母公司股东。母公司应在合理可行的情况下尽快通知公司各方登记声明/委托书的生效时间、与此相关的任何停止令的发出时间或母公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格被暂停 ，母公司和公司各方均应在商业上作出合理努力，解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。每一方应尽合理努力确保，由其本人或代表其本人或代表其代表提供的任何与其本人、其本人或其任何非缔约方附属机构或其各自代表有关的信息，在登记声明/委托声明中通过引用纳入或纳入 注册声明/委托声明时， 在最初向美国证券交易委员会提交注册声明/委托声明时， 每次修改时，或在根据《证券法》生效时，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，应根据作出陈述的情况 ，而不具有误导性。

Section 5.8      Parent Stockholder Approval. As promptly as reasonably practicable following the time at which the Registration Statement / Proxy Statement is declared effective under the Securities Act, Parent shall (a) duly give notice of and (b) use commercially reasonable efforts to duly convene and hold a meeting of the Parent Stockholders (the “Parent Stockholders Meeting”) in accordance with the Governing Documents of Parent, for the purposes of obtaining the Parent Stockholder Approval and, if applicable, any approvals related thereto and providing its Parent Stockholders with the opportunity to elect to effect a Parent Stockholder Redemption. Parent shall, through unanimous approval of its board of directors, recommend to the Parent Stockholders (the “Parent Board Recommendation”), (i) the adoption and approval of this Agreement and the transactions contemplated hereby (including the Mergers) (the “Business Combination Proposal”); (ii) the approval of the issuance of the Parent Common Stock in connection with the transactions contemplated by this Agreement as required by Nasdaq listing requirements (the “Nasdaq Proposal”); (iii) the adoption and approval of the amendments to the Governing Documents of Parent contemplated by the Parent Certificate of Incorporation, the Parent Certificate of Designations, and the Parent Bylaws (the “Governing Document Proposals”); (iv) the approval of the directors in accordance with Section 5.16 (the “Directors Proposal”); (v) the adoption and approval of the Parent Incentive Equity Plan (the “Equity Incentive Plan Proposal”); (vi) the adoption and approval of each other proposal that either the SEC or Nasdaq (or the respective staff members thereof) indicates is necessary in its comments to the Registration Statement / Proxy Statement or in correspondence related thereto; (vii) the adoption and approval of each other proposal reasonably agreed to by Parent and the Company Parties as necessary or appropriate in connection with the consummation of the transactions contemplated by this Agreement or the Ancillary Documents; and (viii) the adoption and approval of a proposal for the adjournment of the Parent Stockholders Meeting, if necessary, to permit further solicitation of proxies because there are not sufficient votes to approve and adopt any of the foregoing (such proposals in (i) through (vii) together, the “Transaction Proposals”); provided, that Parent may adjourn the Parent Stockholders Meeting (A) to solicit additional proxies for the purpose of obtaining the Parent Stockholder Approval, (B) for the absence of a quorum, (C) to allow reasonable additional time for the filing or mailing of any supplemental or amended disclosures that Parent has determined, based on the advice of outside legal counsel, is reasonably likely to be required under applicable Law and for such supplemental or amended disclosure to be disseminated and reviewed by the Parent Stockholders prior to the Parent Stockholders Meeting; or (D) if the holders of Parent Shares have elected to redeem a number of Parent Shares as of such time that would reasonably be expected to result in the condition set forth in Section 6.3(c) not being satisfied; provided that, without the consent of the Company Parties, in no event shall Parent adjourn the Parent Stockholders Meeting for more than fifteen (15) Business Days later than the most recently adjourned meeting or to a date that is beyond the Termination Date. The Parent recommendation contemplated by the preceding sentence shall be included in the Registration Statement / Proxy Statement. Except as otherwise required by applicable Law, Parent covenants that none of the Parent Board or Parent nor any committee of the Parent Board shall withdraw or modify, or propose publicly or by formal action of the Parent Board, any committee of the Parent Board or Parent to withdraw or modify, in a manner materially adverse to the Company Parties, the Parent Board Recommendation or any other recommendation by the Parent Board or Parent of the proposals set forth in the Registration Statement / Proxy Statement.

第5.9节      合并 子股东批准。在本协议签署后，母公司作为各合并子公司的唯一股东，应尽快（且在任何情况下在 一个营业日内）批准并采纳本 协议、各合并子公司作为或将作为一方的附属文件以及本 协议所预期的交易 （包括合并）。

第5.10节       母公司业务的开展。自本协议签订之日起直至 交割或本协议根据其条款终止（以较早者为准），母公司不得，并应促使其子公司不得 （如适用），除非本协议或任何附属文件明确规定（为免生疑问，包括与交易有关的内容），根据适用法律的要求，按照母公司披露附表 第5.10节的规定或经公司各方书面同意，执行以下任何一项：

(a)             对任何母方或其任何 子公司的信托协议或管理文件进行任何修订、补充、重述或修改;

(b)            宣布、 撤销、派发或支付母公司或其任何子公司的任何股本证券的股息，或就母公司或其任何子公司的任何股本证券作出任何其他分派或支付，或购回、赎回或以其他方式收购，或要约购回、赎回或以其他方式收购母公司或其任何子公司的任何已发行股本证券（如适用）;

(c)            拆分、 合并或重新分类其任何股本或其他股本证券，或发行任何其他证券以代替或取代其股本股份;

(d)            招致、 产生或承担任何债务或其他责任（包括，尽管有任何相反规定，根据与申办者或其任何关联公司签订的任何合同招致、产生或承担 任何债务）;

(e)             向任何其他人士（母公司或其任何子公司除外）提供任何贷款或预付款，或向任何其他人士提供资本出资;

(f)            发行 母公司或其任何子公司的任何股权证券，或授予与 母公司或其任何子公司的上述股权证券有关的任何额外期权、认股权证或股票增值权;

(g)             签订、更新、修改或修订任何母公司关联方交易（或任何合同或协议，如果在执行和交付本协议之前签订，则属于母公司关联方交易）;

(h)            从事 任何活动或业务，但不包括（i）与该人员的 组织、成立或组建（如适用）或持续公司有关或附带或相关的活动或业务（或类似）存在，（ii）本协议、任何附属文件预期或附带或相关，履行本协议项下的契约或协议，或 完成本协议项下的交易，或（iii）在每种情况下，属于行政或部长级的交易，但性质不重要;

(i)            作出、 更改或撤销任何有关税务的重大选择，签订任何重大税务结算协议，结算任何重大税务索赔或评估，或同意任何适用于或与任何重大税务索赔或评估有关的时效期限的延长或豁免，但在正常业务过程中获得的任何此类延长或豁免除外;

(J)            授权、建议、提议或宣布打算通过一项完全或部分清算或解散的计划；

(k)            与任何经纪人、中介人、投资银行家或其他人士签订任何合同，根据该合同，该等人士有权或将有权获得与本协议预期的交易有关的任何经纪费、中介费或其他佣金;

(l)            就任何诉讼签订任何和解、调解或类似合同;或

(m)             签订任何合同以采取或促使采取本第5.10条规定的任何行动。

尽管本第5.10节或本协议中有任何相反规定，但（i）本协议中的任何规定均不得直接或间接赋予公司 方控制或指导任何母方运营的权利，（ii）本协议中的任何规定均不得禁止或以其他方式限制任何母方不得使用母方在 信托账户外持有的资金支付任何母方费用或母方债务，或不得以其他方式分配或支付母方持有的任何资金 信托账户外的资金，这些资金由发起人借给母公司，且在每种情况下，在交割之前，都得到了公司各方对发起人 或其任何关联公司的事先书面批准。

第5.11节      纳斯达克 上市。母公司应尽其商业上合理的努力，促使：（a）母公司 满足纳斯达克所有适用的上市要求，（b）根据本协议可发行的母公司普通股， 包括合并，将被批准在纳斯达克上市（且公司各方应合理配合）， 在每种情况下，在本协议日期之后，且在任何情况下，在生效时间之前，尽快合理可行地进行。

第5.12节      信任 帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第6条规定的 条件并向受托人发出通知后，（a）在交割时，母公司应（i）促使 按照信托协议的规定向受托人交付文件、证书和通知，及 （ii）作出一切适当安排，使受托人（A）在到期时支付根据母公司股东赎回应支付给母公司公众股东的所有款项（如有），（B）支付母公司 首次公开发行承销商在《信托协议》中规定的延期承销佣金，以及（C）紧随其后， 根据信托协议向母公司支付信托账户中的所有剩余金额，并且（b）此后， 信托账户应终止，除非其中另有规定。

第5.13节      公司 股东批准;托管协议。

(a)            As promptly as reasonably practicable (and in any event within two (2) Business Days) following the time at which the Registration Statement / Proxy Statement is declared effective under the Securities Act (the “Company Parties Stockholder Written Consent Deadline”), each Company Party shall obtain and deliver to Parent a true and correct copy of a written consent (in form and substance reasonably satisfactory to Parent) approving this Agreement, the Ancillary Documents to which the Company Party is or will be a party and the transactions contemplated hereby and thereby (including the Mergers, the conversion of VSee Preferred Stock into VSee Common Stock immediately prior to the Effective Time) that is duly executed by the Company Parties Stockholders that hold at least the requisite number of issued and outstanding Company Parties Stock required to approve and adopt such matters in accordance with the DGCL and TBOC, as applicable, the Company Party’s Governing Documents and the Company Parties Stockholders Agreements (each, a “Company Party Stockholder Written Consent”). Each Company Party, through its board of directors, shall recommend to the holders of Company Parties Stock the approval and adoption of this Agreement and the transactions contemplated by this Agreement (including the Mergers).

(b)            在本协议签订之日后，双方应 尽快合理可行地就母公司和公司双方在交割时签订的托管协议 的形式达成一致意见。

第5.14节      母公司 赔偿;董事和高级职员保险。

(A)            每一方同意：(I)在任何一种情况下，适用母方的管理文件中规定的、或在紧接生效时间之前有效的、目前存在的、有利于每一母方董事和高级职员的所有赔偿或免责权利。仅在生效时间当日或之前发生的任何事项应在本协议所述的交易中继续有效，并在生效时间起及之后持续有效六(6)年， (Ii)母公司将在该六(6)年内履行和解除或促使履行和解除提供此类赔偿和宽恕的所有义务 。在适用法律允许的最大范围内，在该六(6)年期内，母公司应垫付或安排垫付与适用母方的管理文件或紧接生效时间之前生效的其他适用协议中规定的赔偿有关的费用。在该六(6)年期内，不得以任何方式修改、废除或在生效时间后以任何方式修改、废除或以其他方式修改母公司管理文件的赔偿和责任限制或免责条款，以对在紧接生效时间之前或在该时间之前的任何时间有权获得赔偿的个人的权利产生重大不利影响。对于在生效时间当日或之前发生的与该母公司D&O人员在紧接生效时间之前是董事或任何母公司的官员这一事实有关的任何事项，其责任受到限制或免除 ，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改 。

(B)当有管辖权的法院最终裁定(该裁定已成为最终且不可上诉的)时，            母公司 不应根据本第5.14节对任何母公司D&O人员负有任何义务(且该裁决将成为最终且不可上诉)，即适用法律禁止以本合同所设想的方式对该母公司D&O人员进行赔偿。

(C)            在生效时间后六(6)年内，母公司应维持董事责任保险和高级管理人员责任保险，保险范围不得有任何失误，以惠及目前在本协议生效之日起在母公司双方任何可比保单中就生效时间或之前发生的事项投保的人员。此类保险 保单的承保条款(在承保范围和金额方面)应与截至本协议日期的母公司董事和高级管理人员责任保险 保单所提供的承保条款基本相同(且对被保险人的总体利益不低于)。或者，母公司可以选择购买六(6)年延长报告期 或尾部保险单，提供与母公司现有董事和高级管理人员责任保险计划相当的承保范围，并为目前在母公司现有董事和高级管理人员责任保险计划下承保的人员提供保险。在任何一种情况下，母公司均无义务支付超过母公司在本协议日期之前支付的最新年度保费的300% (300%)的年度保费，在这种情况下，母公司应购买 在本协议日期之前母公司支付的最新年度保费的300%(300%)的最高保险。

(D)            如果 母公司或其任何继承人或受让人(I)应与任何其他公司或实体合并或合并，且 不应是该合并或合并的幸存或继续存在的公司或实体，或(Ii)应在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，应制定适当的规定，使父母的继承人或受让人承担本第5.14节规定的所有义务。

(E)            第5.14节中规定的有权获得赔偿、责任限制、免责和保险的母公司D&O人员旨在成为本节第5.14节的第三方受益人。本第5.14节在本协议预期的交易完成后继续有效，并对母公司的所有继承人和受让人具有约束力。

第5.15节     公司赔偿；董事和高级职员保险。

(a)            Each Party agrees that (i) all rights to indemnification or exculpation now existing in favor of the directors and officers of the Group Companies, as provided in the Group Companies’ Governing Documents or otherwise in effect as of immediately prior to the Effective Time, in either case, solely with respect to any matters occurring on or prior to the Effective Time, shall survive the transactions contemplated by this Agreement and shall continue in full force and effect from and after the Effective Time for a period of six (6) years and (ii) Parent will cause the applicable Group Companies to perform and discharge all obligations to provide such indemnity and exculpation during such six (6)-year period. To the maximum extent permitted by applicable Law, during such six (6)-year period, Parent shall cause the applicable Group Companies to advance expenses in connection with such indemnification as provided in the Group Companies’ Governing Documents or other applicable agreements in effect as of immediately prior to the Effective Time. The indemnification and liability limitation or exculpation provisions of the Group Companies’ Governing Documents shall not, during such six (6)-year period, be amended, repealed or otherwise modified after the Effective Time in any manner that would materially and adversely affect the rights thereunder of individuals who, as of the Effective Time or at any time prior to the Effective Time, were directors or officers of the Group Companies (the “Company Parties D&O Persons”) entitled to be so indemnified, have their liability limited or be exculpated with respect to any matters occurring prior to Closing and relating to the fact that such Company Parties D&O Person was a director or officer of any Group Company prior to the Effective Time, unless such amendment, repeal or other modification is required by applicable Law.

(b)            如果有管辖权的法院最终裁定（且该裁定应成为最终裁定且不可上诉） 适用法律禁止以本协议所述方式对公司各方D&O人员进行赔偿，则 母公司或集团公司均不应对任何公司各方D &O人员承担本第5.15条项下的任何义务。

(c)            Each Company Party shall purchase, at or prior to the Closing, and Parent shall maintain, or cause to be maintained, in effect for a period of six (6) years after the Effective Time, without lapses in coverage, a “tail” policy providing directors’ and officers’ liability insurance coverage for the benefit of those Persons who are currently covered by any comparable insurance policies of its Group Companies as of the date of this Agreement with respect to matters occurring on or prior to the Effective Time (each, a “Company Party D&O Tail Policy”). Such “tail” policy shall provide coverage on terms (with respect to coverage and amount) that are substantially the same as (and no less favorable in the aggregate to the insured than) the coverage provided under a Company Party’s or its Subsidiaries’ directors’ and officers’ liability insurance policies as of the date of this Agreement; provided that none of the Company Parties, Parent or any of their respective Affiliates shall pay a premium for such “tail” policy in excess of three hundred percent (300%) of the most recent annual premium paid by the applicable Company Party or its Subsidiaries prior to the date of this Agreement and, in such event, such Company Party, Parent or one of their respective Affiliates shall purchase the maximum coverage available for three hundred percent (300%) of the most recent annual premium paid by the Company Party or its Subsidiaries prior to the date of this Agreement.

(d)            如果 母公司或其任何继承人或受让人（i）将与任何其他公司或实体合并或合并， 将不是此类合并或合并的存续或继续存在的公司或实体，或（ii）将在一项或一系列相关交易中作为一个实体向任何人转让其各自的全部或绝大部分 财产和资产，则在每一种此类 情况下，应做出适当的规定，以便母公司的继承人或受让人承担本 第5.15节规定的所有义务。

(E)            公司方D&O有权获得本第5.15节规定的赔偿、责任限制、免责和保险的人员旨在成为本第5.15节的第三方受益人。本第5.15节在本协议预期的交易完成后继续有效，并对母公司的所有继承人和受让人具有约束力。

第5.16节     收盘后 董事和高级管理人员。

(A)            母公司 应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在生效时间后立即生效 (I)母公司董事会最初应由五(5)名董事组成；(Ii)母公司董事会成员是根据第5.16(B)节、第5.16(C)节和第5.16(D)节确定的个人；(Iii)母公司董事会的薪酬委员会、审核委员会及提名委员会的成员为根据第5.16(E)节 厘定的个人；及(Iv)母公司的高级职员为根据第5.16(F)节厘定的个人。

(B)            母公司 应在生效时间后立即指定三(3)人担任母公司董事会的董事成员。

(C)            VSEE 应在生效时间后立即指定一名个人在母董事会担任董事。

(D)            IDOC 应在生效时间后立即指定一名个人担任母公司董事会的董事成员。

(E)            生效后立即 母公司和公司各方指定的个人应进入母公司董事会委员会(S) 。

(F)立即             在生效时间之后，母公司和公司各方指定的个人应为母公司的高级职员。

5.17     PCAOB 财务。

(A)            作为 在合理可行的情况下，各公司各方应向母公司提交(I)其关闭公司方财务报表， 和(Ii)任何其他已审计或未经审计的综合资产负债表以及相关的已审计或未经审计的经营和全面亏损综合报表 ，VSEE及IDOC及其各自附属公司于截至任何其他不同财政年度(及上一财政年度)或财政年度(及上一财政年度及上一财政年度)或财政年度(及上一财政季度及上一财政季度)(视乎适用而定)结束时及截至本年度至今为止的可转换优先股及股东赤字及现金流 。所有该等财务报表，连同任何经审计或未经审计的综合资产负债表及相关的经审计或未经审计的综合经营报表及全面亏损，集团公司截至不同会计季度(及上一会计年度)或财政年度(及上一会计年度)( “PCAOB财务报表”)( “PCAOB财务报表”)(A)截至不同会计季度(及自上一会计年度起及同期)止期间的可转换优先股及股东赤字及现金流(A)将在所有重大方面公平地反映 集团公司于其日期的财务状况及其经营业绩，(B)将按照所涉期间内一致适用的公认会计原则编制(如果是任何经审计的中期财务报表，则受其附注所示)，(B)将按照所涉期间内一致适用的公认会计原则编制(如果是任何经审计的财务报表，其附注中可能注明的除外)。(C)就任何经审计财务报表而言，将按照PCAOB的准则进行审计，并包含适用公司一方审计师的无保留意见报告，且(D)将在所有方面遵守适用的会计要求以及美国证券交易委员会、交易法和 于各自日期生效的证券法的规则和规定(包括S-X条例或S-K条例，视具体情况而定)。

(B)            各公司方应尽其合理的最大努力(I)在正常营业时间内提前书面通知并以不无理干扰该集团公司任何成员的正常运营的方式提供协助，促使母公司及时编制 需要包括在登记声明/委托书中的任何其他财务信息或报表(包括惯常的备考财务报表)，以及母公司将向美国证券交易委员会提交的与本协议或任何附属文件拟进行的交易有关的 其他财务信息或报表，以及(Ii)根据适用法律或美国证券交易委员会的要求，征得其 审计师的同意。

第5.18节     母公司 激励股权计划；股票期权授予的发放。在注册声明/委托书生效前，母公司董事会应按适用法律规定的方式批准和通过股权激励计划，该计划实质上以附件D的形式，并经公司各方和母公司双方同意进行任何变更或修改(该协议不得被公司各方或母公司(视情况而定)无理扣留、附加条件或推迟) (“母公司激励股权计划”)，自截止日期前一天起生效。预留母公司普通股数量以供根据协议授予，该数量相当于在实施合并和本协议所拟进行的交易(包括但不限于交易(“股票期权池”))后完成合并和交易后已发行的母公司普通股数量的15%(15%)。在交易结束时，母公司应根据母公司激励 股权计划向个人授予 股票期权，行权价等于10.00美元(“股票期权行权价”)，金额和条款见附件E(“生效时间”)，此类有效时间期权将从股票期权池中发放。

第5.19节     FIRPTA证书。在交易结束时或之前，每一公司方应向母公司(A)交付或安排交付(Br)母公司(A)：(I)由该公司方正式签署的符合财务条例1.1445-2(C)(3)节的证书，以及公司方已根据财务条例1.897-2(H)(2)条的规定向国税局发出通知的证据，在每种情况下，采用母公司合理接受的形式和实质，或(Ii)在财务条例1.1445-2(B)节所定义的上述公司方的股东都不是外国人的情况下， 由该公司方的每名股东正式签署的国税表W-9和(B)由该公司方正式签署的国税表W-9。

第5.20节     本守则第280G节 。在适用的范围内，公司各方应(A)利用其合理的商业努力，从(I)“不符合资格的个人”(如守则第280g条所界定)和(Ii)有权或潜在有权获得与根据守则第280g条可被视为“降落伞付款”的交易相关的任何付款和/或福利的任何人，放弃该人获得任何此类付款和/或福利的全部或部分权利。适用于该人士的所有剩余付款及/或福利 不应被视为根据守则第280G条(“获豁免的280G福利”)的“降落伞付款”，及(B)就所有该等豁免而言，按守则第280G(B)(5)(A)(Ii)及280G(B)(5)(B)条所规定的范围及方式，将获豁免的280G福利提交有关公司的股东批准。不迟于截止日期前五(5)个工作日，公司各方应向母公司或其法律顾问提供完成审批过程所需的同意、弃权、披露声明和计算的草案，并应真诚地考虑母公司的意见。在截止日期之前，在适用的范围内，公司方应向母公司提交证据 ，证明(X)已收到符合守则第280G节及其规定的公司方股东的投票，或(Y)尚未就放弃的280G福利获得必要的公司方股东批准，因此，放弃的280G福利尚未获得，也不应支付或提供。

第六条
完成本协议所设想的交易的条件

6.1节     以当事人的义务为条件。各方完成本协议所设想的交易的义务 须满足或在适用法律允许的情况下，符合符合以下条件的一方的利益 ：

(A)            根据《高铁法案》与本协议拟进行的交易有关的所有 适用等待期(及其延长)， 与任何政府实体达成的不终止本协议拟进行的交易的任何承诺或协议(包括任何时间协议)均已到期或终止，且根据《公司披露时间表》第6.1(A)节所列法律的所有协议均已获得，并应保持全面效力和效力；

(B)            任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的任何命令或法律或其他法律限制或禁止阻止完成本协议所述交易的任何命令或法律均不生效；

(C)             登记声明/委托书应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不得下达停止令 并对登记声明/委托书继续有效，寻求此类停止令的诉讼不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起，也不应悬而未决；

(D)            应已获得各公司方股东的书面同意；以及

(E)            应已获得所需的母公司股东批准。

第6.2节将其他条件     给母公司当事人的义务。母公司完成本协议所设想的交易的义务 取决于母公司(代表其自身和其他母公司)满足或(如果适用法律允许)放弃以下其他条件：

(A)            (I)公司各方的基本陈述应在截止日期前的所有重要方面真实和正确(不对“重要性”、“公司重大不利影响”或本文所述的任何类似限制生效)，如同在截止日期并截至截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的 日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期的所有重要方面真实和正确)。和 (Ii)第三条所述的公司各方的陈述和担保(公司各方基本陈述除外)在截止日期前的各方面都应真实、正确(不受任何关于“重要性”、“公司重大不利影响”或任何类似限制的限制)， 如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何此类陈述和保证是在较早的 日期作出的)。在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应在该较早日期时真实和正确)，除非 该陈述和保证作为一个整体未能真实和正确，不会对公司造成重大不利影响 ；

(B)            各公司方应在所有实质性方面履行并遵守本协议规定该公司方在交易结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；

(C)            自本协议签订之日起，未发生任何持续的公司重大不利影响；以及

(D)            在 或关闭之前，公司各方应已向母公司交付或安排交付以下文件：

(I)            由公司各方授权人员正式签署的证书，截止日期为截止日期，表明满足第6.2(A)节、第6.2(B)节和第6.2(C)节规定的条件，其形式和实质令母公司合理满意；

(Ii)            公司每一方的秘书或同等官员的证书，证明所附证书真实、正确和完整，是公司每一方的董事会或同等机构通过的授权签署、交付和履行本协议和交易的所有决议的完整副本，并且所有该等决议完全有效和 有效，并且是与交易相关的所有决议；以及

(Iii)由适用的公司方正式签署的任何公司方为其中一方的每份附属协议             。

第6.3节     公司各方义务的其他条件。公司各方完成本协议所述交易的义务 取决于公司各方满足或(如果适用法律允许)放弃以下进一步条件：

(A)            (I)母公司基本陈述应在截止日期(br}截止日期并截至截止日期为止)在所有重要方面真实和正确(不对“重要性”或“母材料不利影响”或本文所述的任何类似限制施加任何限制)，如同在截止日期并截至截止日期一样(除非任何此类陈述和保证是在较早的 日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在截止日期的所有重要方面真实和正确)。和 (Ii)本协议第四条所载母方的陈述和担保(母公司基本陈述除外)在截止日期时应在各方面真实和正确(不对“重要性”、“母材料的不利影响”或本文所述的任何类似限制作出任何限制)，如在截止日期和截止日期时所作的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在较早日期时真实和正确)。除非该等陈述和保证不真实和正确，作为一个整体，不会对母公司造成不利影响；

(B)            母方应已在所有实质性方面履行并遵守了根据本协议在闭幕时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；

(C)            自本协议签订之日起，未发生持续的母公司重大不利影响；

(D)            母公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的上市申请应已获得批准，并且在生效时间后 立即，母公司应满足纳斯达克的任何适用上市要求，母公司不应收到 在生效时间当日或紧随其后未得到解决或不会得到解决的任何不符合规定的通知， 和母公司普通股(包括，为免生疑问，根据合并将发行的母公司普通股)应 已获准在纳斯达克上市；

(E)            母公司董事会应由根据第5.16(A)(I)和 (Ii)节确定的董事人数和个人组成；

(F)在 或关闭之前的            ，母公司应已向公司各方交付或安排交付以下文件：

(I)            由母公司的授权人员正式签署的证书，截止日期为截止日期，表明符合第6.3(A)节、第6.3(B)节和第6.3(C)节规定的条件，其形式和实质令公司各方合理满意；

(Ii)由母公司正式签立的每一份由母公司签署的附属协议(            )。

第6.4节     成交条件受挫 。如果任何一方未能按照第5.2节的要求采取合理的最大努力导致关闭，则公司各方不得依靠未能满足本条第6条规定的任何条件 而获得满足。如果该失败是由母方未能按照第5.2节的要求采取合理的最大努力导致关闭的直接原因造成的，则母公司任何一方都不能 依靠本条第6条规定的任何条件的失败而得到满足。

第七条
终止

第7.1节      终止。 本协议可在交割前的任何时间终止，本协议拟进行的交易可在交割前的任何时间放弃：

(a)            经母公司和公司各方的书面同意;

(b)            以父母之名，如果第3条中规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果公司 方未能履行本协议中规定的公司方的任何承诺或协议，（包括完成交割的义务），以便第6.2（a）节或第6.2（b）节规定的交割条件可以 未得到满足，且导致该等陈述或保证不真实和正确的违约行为，或未能履行任何契约或协议（如适用），在（i）母公司向该公司方发出书面通知后三十（30）天内，以及（ii）终止日期内（以较早者为准），未得到纠正或无法纠正;但前提是， 当时母方均未违反本协议，因此无法满足第6.3（a）条或 第6.3（b）条规定的交割条件;

(c)            由 公司方，如果第4条中规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果任何母 方未能履行本协议中规定的该适用母方的任何契约或协议（包括 完成交割的义务），以便第6.3（a）节或第6.3（b）节规定的交割条件可以 未得到满足，且导致该等陈述或保证不真实和正确的违约行为，或未能 履行任何契约或协议（如适用），在（i）公司各方向母公司发出书面通知后三十（30） 天内和（ii）终止日期（以较早者为准）内未得到纠正或无法纠正;但前提是， 公司各方当时未违反本协议，从而无法满足第6.2（a）条或 第6.2（b）条规定的交割条件;

(d)            由 母公司或公司一方，如果本协议预期的交易在 2024年3月31日（“终止日期”）或之前尚未完成;前提是，

(i)            如果任何母方 违反其在本协议项下的任何契约或义务，导致未能在终止日期或之前完成本协议预期的交易，则母方无权根据本第7.1（d）条终止本协议，并且

(ii)            如果公司 方违反其在本协议项下的承诺或义务，导致未能在终止日期或之前完成本协议预期的 交易，则公司 方无权根据第7.1（d）条终止本协议;

(e)            由 母公司或公司一方执行，如果任何政府实体已发布命令或采取任何其他行动永久禁止、 限制或以其他方式禁止本协议预期的交易，且此类命令或其他行动应成为 最终决定且不可上诉;

(f)             如果母公司股东大会已经召开（包括其任何延期会议）、已经结束、 母公司股东已经正式投票且未获得所需的母公司股东批准，则由母公司或公司一方执行;或

(g)            由 母公司，如果公司方未在公司方股东书面同意截止日期或之前根据第5.13（b）节的规定向母公司交付或促使向母公司交付公司方股东书面同意。

第7.2节      终止的影响 。如果根据第7.1条终止本协议， 本协议全文应立即失效（双方及其 各自的非一方关联公司不承担任何责任或义务），但（a）第5.3（a）条、第7.2条、第8条和第1条除外（在与前述内容相关的范围内），其中每一项协议在终止后仍然有效， 对双方仍具有约束力的义务;以及（b）保密协议在终止后仍然有效， 对双方仍具有约束力的义务，根据其各自的条款。尽管有上述规定或任何与本协议相反的规定，根据第7.1条终止本协议不应影响（i）任何一方因故意违反本协议终止前规定的任何契约或协议或欺诈行为而承担的任何责任，或（ii）任何人在附属文件、任何保密协议、 他/她或其作为一方的《支持协议》，如果该协议的另一方当事人根据该协议的条款 和条件向该当事人提出索赔，则该支持协议应适用。

第八条

赔偿

第8.1节     存续。 除本条第8条的其他规定另有规定外，第3条所载有关集团公司的陈述和保证以及本条款所载的所有契诺和协议，在截止日期后十二(12)个月(“失效日期”)的营业结束时终止；如果父母受赔方(定义见下文)已在适用到期日前根据第8.4条第8.4(A)款向有义务向该父母受赔方提供 赔偿的一方发出适当通知，则本条第8条下的任何义务不应在适用的到期日终止。基于任何一方的欺诈、故意失实陈述或故意违约的索赔不应有到期日。

第8.2节集团公司的     赔偿

(A)除本条第8条的其他规定另有规定外，            应赔偿和保护母公司及其各自的经理、高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人(“父母受补偿方”)，并使他们免受任何和所有费用、损失、损害、责任、要求、诉讼或诉讼理由(包括第三方索赔)、利息、制裁、和解、合理费用和开支(包括合理的法律、会计和调查费及开支) 或与上述任何一项或由其招致、遭受或遭受的类似损害有关的其他费用(统称为“Loss‎”)； 规定，除就第三方索赔而判给任何第三方的范围外，损失在任何情况下均不得包括 任何可归因于、导致、基于或产生于以下各项的损害赔偿：

(I)            任何 违反本协议第3条或卖方根据本协议提交的任何成交证书中有关VSEE及其子公司的任何陈述或保证的任何 违反、不准确或不真实和正确的情况， 截至作出日期或成交日期；

(Ii)            在关闭时或之前违反或不履行VSEE或其子公司的本协议中包含的任何契诺、承诺、协议或其他义务的行为 ；

(Iii)在关闭时或之前对VSEE或其子公司的欺诈、故意失实陈述或故意违反             ；

(4)            所有 Ve结账前税额；

(V)            披露进度表第8.2(A)(V)节规定的事项。

(B)除本条第8条其他规定另有规定外，            应赔偿父母受保障当事人的损失并为其辩护，使其免受任何和所有损失；但除就第三方索赔判给任何第三方的范围外，损失在任何情况下都不应包括任何可归因于、导致、基于或产生于以下原因的损害赔偿：

(I)            任何 违反、不准确或不真实和正确的关于IDOC及其子公司的任何陈述或保证， 在本协议第3条或IDOC根据本协议提交的任何结案证书中，在每个 案例中作出或在结案之日；

(Ii)            在关闭时或之前违反或不履行IDOC或其子公司的本协议中所包含的任何契诺、承诺、协议或其他义务 ；

(Iii)在关闭时或之前对            或其子公司的欺诈、故意失实陈述或故意违反；

(4)            所有国际开发银行的结账前税金；

(V)            披露进度表第8.2(B)(V)节规定的事项。

第8.3节     对赔偿的限制。

(A)            其他 限制。

(I)            尽管本条第8条有任何相反规定，但VSEE和IDOC不对根据适用的‎第8.2(A)节和‎第8.2(B)条提出的赔偿要求承担责任，除非和直到被补偿方针对VSEE或IDOC(视具体情况而定)提出的损失总额等于或超过75,000美元(“篮子”)。然后，父母受保障的各方有权获得本协议项下的任何超出篮子的赔偿金额；但条件是，篮子不适用于违反任何公司当事人基本陈述的行为。VSEE根据第8.2(A)条承担的赔偿责任和IDOC根据‎第8.2(B)条承担的赔偿责任总额，在任何情况下都不得超过VSEE的赔偿托管额和IDOC的赔偿托管额。

(Ii)            任何受赔方遭受、遭受或发生的任何损失的金额应减去受赔方从任何保险人(不包括自保或专属自保保险)或对此类损失负有责任的其他 人实际追回的金额(扣除所有律师费、支出和其他追回成本(包括任何可扣除的金额) 和由此导致的父母保险费的任何增加)。

(Iii)            如果 任何父母受赔方在保险范围内(不包括自我保险或专属自保保险)或从任何 个人收到任何金额，涉及在根据本条款第8条向该父母受赔方支付任何款项后的任何时间所遭受的损失，则该父母受赔方应立即将该金额存入赔偿托管账户，直至根据本条款和适用的托管协议支付为止。

(Iv)            尽管 任何一方可能有权根据或就任何事实、事件、条件或情况根据或就本协议的多个 条款或条款提出赔偿要求，但根据本协议的一个条款或条款追回的任何损害赔偿金额不得超过一次，以弥补本协议另一个条款或条款下的相同损失。

(V)            对于寻求赔偿的任何损失，只要涉及此类损失的备抵、拨备或准备金实际减少了IDOC期末对价或VSEE期末对价的金额，VSEE和IDOC均不承担任何责任。

第8.4节     索赔程序。

(a)            理赔通知 。如果由不涉及第三方的母公司提出损失索赔(“索赔”)， 母公司应向VSee或IDOC发出书面通知(“索赔通知”)(视情况而定)，第三方托管代理(以这种身份，称为“赔偿方”)应说明本合同项下的索赔要求，并且 应在当时已知且可合理量化的范围内合理详细地说明索赔金额或估计金额， 该陈述或估计不具有约束力，可以修改。经通知赔偿方后予以修改或修改。父母未能及时通知本合同项下的索赔不应影响其在本合同项下获得赔偿的权利。如果适用的赔偿一方在发出索赔通知后四十五(45)天内对其对此类索赔的责任或根据本条款第8.4条估计的此类损失金额提出书面争议，各方应本着善意 尝试解决此类争议；但如果该争议在收到索赔通知后三十(30)天内仍未得到解决，则母公司根据本条第8条有权获得的赔偿金额应由以下方式确定：(I)母公司与补偿方之间通过善意努力解决争议的书面协议；(Ii)任何有管辖权的政府实体的最终判决或法令；或(Iii)母公司和补偿方同意的任何其他方式。政府实体的判决或法令应被视为最终判决或法令，当上诉期限(如有)已届满且未受理上诉，或所有上诉均已最终裁定时。 在确定赔偿金额后，或如果适用的赔偿方通知母公司它不对索赔通知中所述的索赔提出异议或未在收到索赔通知后四十五(45)天内作出答复，则 对索赔通知中确定的赔偿金额或索赔通知中确定的损失(视情况而定)的裁定，根据第8.2(A)节或第8.2(B)节(视何者适用而定)，将被最终视为赔付方的责任，且父母应将赔付方到期和欠款的任何此类款项的书面通知转发给赔付方，赔付方应在五(5)个工作日内通过电汇立即可用的资金支付所有到期和欠款。

(B)            第三方索赔。

(I)            如果 母公司收到第三方或政府实体就本协议项下的赔偿事项(“第三方索赔”)提出任何索赔或启动任何诉讼的通知(“第三方索赔”)，则应立即将有关通知(“第三方通知”) 发送给适用的赔偿方和托管代理，该第三方通知应合理地 详细说明任何预期责任的依据，并在此时已知且可合理量化的范围内合理详细地说明，第三方索赔的金额或估计金额，该声明不具有约束力，可在通知赔偿方后进行修订、修改或修改。母公司未能及时通知本合同项下的第三方索赔，不应影响该受赔偿方获得本合同项下赔偿的权利，除非此类延误或不及时对适用的赔偿方的抗辩或其他权利造成重大损害。收到第三方通知后，赔偿方有权但无义务在第三方通知送达后四十五(45)天内向母公司提供书面通知，以通过其自己选择的信誉良好的律师(经母公司批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)对任何第三方索赔进行抗辩、妥协或和解(符合下文第8.4(B)(Ii)节规定的要求)。根据第8.2(A)节或第8.2(B)节(视具体情况而定)，在赔偿方有义务赔偿父母或有义务支付此类费用和开支的范围内，由赔偿方承担全部费用和开支；条件是，赔偿方必须积极、勤勉地为第三方索赔进行辩护，以维护其在这方面的权利；此外，如果基于所寻求的补救措施，该第三方索赔合理地预期会导致公平的命令、判决或条款，从而限制赔偿方/受保障方(视情况而定)或其任何关联公司的持续业务，或对其正在进行的业务造成重大的不利影响，(Ii)寻求公平救济，或(Iii)涉及刑事诉讼或涉及政府实体的索赔，则赔偿方无权进行和控制其辩护。受补偿方可通过其自费选择的律师参与任何第三方索赔的辩护，该第三方索赔是由补偿方选择 进行和控制其辩护、妥协或和解；但条件是，如果父母合理地确定赔偿方和父母的利益存在实质性冲突，以致赔偿方不能充分代表父母的利益，则在冲突存在期间，赔偿方还应支付与该第三方索赔有关的一名母公司单独的律师的合理且有文件记录的费用和开支。但是，如果赔偿方拒绝或没有及时选择进行和控制任何第三方索赔的抗辩、妥协或和解，或在上述四十五(45)天期限内聘请令父母合理满意的信誉良好的律师，或者如果赔偿方无权根据第8.4(B)条承担此类索赔的辩护， 然后，根据适用的第9.2(A)节或第9.2(B)节，赔偿方有义务赔偿父母的此类费用和开支，因此应为父母支付合理且有记录的律师费用；但不得要求赔偿方为任何索赔中的所有受保障方支付多于一家商号的费用和支出。

(Ii)            除第8.4(B)(Ii)条最后一句的规定外，除本条款第8.4(B)(Ii)款的最后一句外，赔偿方或其父或母(视属何情况而定)在未经另一方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，不得支付、妥协、和解或同意本协议中寻求赔偿的任何判决的录入(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非满足下列每个条件：(A)该妥协；和解或同意包括无条件免除赔付方/受赔方(适用)及其代表因此类索赔而产生的所有责任，(B)此类和解、和解或同意不包含任何暗示有任何不当行为、违反适用法律或代表 赔付方/受赔方(视情况而定)承担责任的调查结果、承认或陈述(将由赔付方支付或补偿的父母的金钱责任除外)和(C)此类和解、妥协或同意不包含任何公平秩序，判断或条款： 将限制赔付方/受赔方(如适用)或其任何关联公司的未来活动，或对其正在进行的业务造成重大和不利影响。尽管有上述规定，如果赔偿方根据本第8.4(B)条有权进行和控制任何特定索赔的抗辩、妥协或和解，但选择不这样做(或未能及时通知此类选择)，或者如果赔偿方根据第8.4(B)(I)条第(I)至(Iii)款被禁止这样做，父母可以支付、妥协、解决或同意 关于该第三方索赔的任何判决，并有权根据本条第8条的条款，就任何和 基于该第三方索赔、因该第三方索赔引起的或与该第三方索赔有关的所有损失从赔偿方获得赔偿。

(Iii)            补偿方应始终尽商业上合理的努力，使母方合理地了解其所维护的任何事项的辩护情况，并就任何此类事项的辩护 相互进行合理的真诚合作，并应提供赔偿方或母公司 (视情况而定)可能合理要求的与此相关的记录和其他信息。

(Iv)            母公司 和赔偿各方应尽其商业上合理的努力，避免生产机密信息(符合适用法律)，并使员工、律师和代表第三方任何一方的其他人之间的所有通信得以提出，以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

第8.5节     赔偿 付款。VSee或IDOC根据本条第8条支付的任何赔偿金应视为对VSee成交对价或IDOC成交对价(如果适用)的调整。 VSee或IDOC根据本条第8条支付的任何赔偿付款应通过托管代理 向母公司交出以注销一定数量的VSee赔偿托管股份或IDOC赔偿托管股份(视情况而定)，等于损失的美元价值除以10美元，按比例分配给VSee股东或IDOC股东(如果适用) 根据托管协议的条款。

第8.6节     唯一追索权；从托管账户付款。

(A)            在符合本条第8条的条款和条件的情况下，父母受保障方根据本条第8条获得赔偿的唯一和独家来源应来自VSEE赔偿托管账户或IDOC赔偿托管账户(视情况而定)。

(B)            根据第8.6(A)节从赔偿托管账户中释放母公司普通股的任何 应受托管协议条款的约束。具体而言，托管代理应向VSee和IDOC发布如下内容：

(I)            在截止日期后六(6)个月后的第一个营业日(“首次赔付解除日期”)，赔付托管账户中母公司普通股当时剩余股份的50%减去母公司普通股的股数(如果有的话)，减去以下索赔的美元价值所获得的母公司普通股的股数：(I)哪些母公司受赔方提出了索赔，但尚未收到来自赔付托管账户的付款，以及(Ii)父母受保障方根据本协议要求赔偿的任何悬而未决的索赔(第(I)和(Ii)款中的所有此类索赔均为 以下简称为“未决的赔偿索赔”)；和

(Ii)在截止日期后十二(12)个月的第一个营业日(“第二次解除弥偿要求日”)的第一个营业日(“第二次解除弥偿要求日”)，将弥偿代管账户中所有当时剩余的母公司普通股减去母公司普通股的股数(如果有的话)，减去任何未决的弥偿索赔的美元价值所得的母公司普通股股数， 。

第8.7节     独占 补救措施。双方承认并同意：(A)本协议成交后，(A)VSEE和IDOC根据本条款第8条承担的赔偿义务和本协议规定的补救措施应构成受保障母公司因违反、不准确或未能真实和正确地 本协议规定的与集团公司有关的任何陈述或担保，以及在履行本协议规定的集团公司的任何契诺、承诺、协议或其他义务时的任何违反、不履行或违约 的唯一和排他性的金钱补救；但是， 但是，上述限制不适用于(I)第9.17节中提供的补救措施；并且 进一步规定，此处包含的任何内容不得限制任何一方在违反与本协议相关的任何其他协议(包括附属文件)的陈述或担保、契约或协议时可获得的补救措施。

第8.8节     偏移右侧 。[已保留].

第8.9节     声称 不受调查影响。在本 协议执行和交付之前或之后或截止日期的任何时间，就本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或 协议的准确性或合规性进行的任何调查、所收到的任何信息、所获得的(或能够接收或获取的)任何信息，均不影响父受赔方获得赔偿的权利 或就任何索赔主张或索赔主张或追偿的权利。因任何陈述或保证的准确性或任何契约或协议的履行或遵守而放弃任何条件，不应影响根据该等陈述、保证、契约或协议获得赔偿或其他补救的权利。

第8.10节     减损。 双方同意采取商业上合理的步骤，与处境相似的公司合理地 采取的步骤保持一致，以在意识到任何事件或情况发生后减轻其损失，这些事件或情况合理地预计会导致 本合同项下可予赔偿的任何损失。

第九条
其他

第9.1节     整个 协议；转让。本协议(连同附属文件)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。未经(A)母公司和每一公司方在成交前和(B)母公司和保荐人在成交后事先书面同意，任何一方(无论是通过法律实施或其他方式)不得转让本协议。任何不符合本条款9.1条款的转让本协议的尝试都应从一开始就无效。

第9.2节     修正案。 本协议只能通过(A)母公司和每一公司方在交易结束前和(B)交易结束后母公司和保荐人签署和交付的书面协议进行修改或修改。除上一句中规定的情况外，不得修改或修改本协议，任何一方或各方以不遵守本第9.2条的方式进行的任何据称的修改均应无效，从头算.

要求退回收据) (收到收据后)发送给其他各方如下：

或收到通知的一方以前可能已按上述方式以书面形式提供给其他缔约方的其他地址。

第9.4节       适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其进行解释，但不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规定或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。

第9.5节      费用 和开支。除本协议另有规定外， 因本协议、附属文件和本协议及其预期交易而产生的所有费用和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和 支出，应由产生该等费用或支出的一方支付。

Section 9.6      Construction; Interpretation. The term “this Agreement” means this Business Combination Agreement together with the Schedules and Exhibits hereto, as the same may from time to time be amended, modified, supplemented or restated in accordance with the terms hereof. The headings set forth in this Agreement are inserted for convenience only and shall not affect in any way the meaning or interpretation of this Agreement. No Party, nor its respective counsel, shall be deemed the drafter of this Agreement for purposes of construing the provisions hereof, and all provisions of this Agreement shall be construed according to their fair meaning and not strictly for or against any Party. Unless otherwise indicated to the contrary herein by the context or use thereof: (a) the words, “herein,” “hereto,” “hereof” and words of similar import refer to this Agreement as a whole, including the Schedules and Exhibits, and not to any particular section, subsection, paragraph, subparagraph or clause set forth in this Agreement; (b) masculine gender shall also include the feminine and neutral genders, and vice versa; (c) words importing the singular shall also include the plural, and vice versa; (d) the words “include,” “includes” or “including” shall be deemed to be followed by the words “without limitation”; (e) references to “$” or “dollar” or “US$” shall be references to United States dollars; (f) the word “or” is disjunctive but not necessarily exclusive; (g) the words “writing”, “written” and comparable terms refer to printing, typing and other means of reproducing words (including electronic media) in a visible form; (h) the word “day” means calendar day unless Business Day is expressly specified; (i) the word “extent” in the phrase “to the extent” means the degree to which a subject or other thing extends, and such phrase shall not mean simply “if”; (j) all references to Articles, Sections, Exhibits or Schedules are to Articles, Sections, Exhibits and Schedules of this Agreement; (k) the words “provided” or “made available” or words of similar import (regardless of whether capitalized or not) shall mean, when used with reference to documents or other materials required to be provided or made available to Parent, any documents or other materials posted to the electronic data room located at https://ws.onehub.com under the project names “VSee” and “iDoc” as of 5:00 p.m., Eastern Time, at least one (1) day prior to the date of this Agreement; (l) all references to any Law will be to such Law as amended, supplemented or otherwise modified or re-enacted from time to time; and (m) all references to any Contract are to that Contract as amended or modified from time to time in accordance with the terms thereof (subject to any restrictions on amendments or modifications set forth in this Agreement). If any action under this Agreement is required to be done or taken on a day that is not a Business Day, then such action shall be required to be done or taken not on such day but on the first succeeding Business Day thereafter.

第9.7节      附件 和时间表。本 协议中明确包含的所有附件和附表或文件均特此纳入本协议，并特此成为本协议的一部分，如同本协议中完整载明的一样。 附表应按照与本协议 规定的编号和字母相对应的章节和小节进行安排。公司各方披露附表或母公司披露附表中与第3条任何章节或小节相对应的任何项目（在公司各方披露附表的情况下）或第4条（在母披露附表的情况下）应被视为已就第3条 款的每一其他章节进行披露（如果是公司各方披露附表）或第4条（如果是母 披露附表）（如适用），如果此类披露与此类其他章节或子章节的相关性在披露表面上是合理明显的 。附表中规定的与第3条或第4条 节或小节相对应的信息和披露可能不限于附表中要求披露的事项，任何此类 附加信息或披露仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。

第9.8节     利益方 。本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和效力，除第5.14节、第5.15节和本第9.8节随后的两句话所规定的外，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施。保荐人应为第9.2节、第9.3节、第9.14节和第9.8节(在与上述有关的范围内)的明示第三方受益人。每一非缔约方关联公司应是第9.13节和第9.8节(在与前述相关的范围内)的明确第三方受益人。

第9.9节     可分割性。 只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生实质性不利影响，本协议的所有其他 条款应保持完全有效和有效。在确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第9.10节     对应内容； 电子签名。本协议和每份附属文件(包括本协议预期的任何结算交付成果)可以一份或多份副本的形式签署，每个副本应被视为原件，但所有副本应构成一个且相同的协议。通过电子邮件或扫描页面交付本协议签字页的已签署副本或任何辅助文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)或扫描页，应与交付手动签署的本协议副本或任何此类辅助文件一样有效。

第9.11节公司的     知识；母公司的知识。就本协议的所有目的而言，短语“对适用公司方所知”、“对适用公司方所知”和“适用公司方所知的 ”及其任何派生应指截至适用日期公司各方披露时间表第9.11(A)节规定的个人的实际知情情况，假设对其直接下属进行合理的适当查询和调查。就本协议的所有目的而言，短语“对父母知情”和“对父母所知”及其任何派生应指自适用日期起，父母披露时间表第9.11(B)节规定的个人的实际知情情况，假设对其直接下属进行合理的适当询问和调查。为免生疑问，《公司各方披露明细表》第9.11(A)节或《母公司披露明细表》第9.11(B)节规定的任何个人均不承担任何个人责任或义务。

第9.12节     无追索权。除任何一方根据任何附属文件对任何公司非当事人附属公司或任何母公司非当事人附属公司(每个，“非政党附属公司”)提出的索赔外，然后 仅就适用的附属文件的一方对非当事人附属公司提出的索赔，各方代表自身和代表公司非缔约方附属公司同意：(A)本协议仅适用于：(A)本协议仅适用于：任何违反本协议的诉讼只能 针对双方，并且不得针对本协议、本协议的谈判或其标的或本协议拟进行的交易提出任何性质的索赔，且(B)非本协议、本协议的谈判或本协议的主题 或本协议拟进行的交易不承担因本协议、本协议的谈判或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何责任，包括任何索赔(无论是侵权索赔，合同或其他)违反本协议，或就本协议中明确规定的与本协议相关的任何书面或口头陈述，或公司各方、母公司或任何非本方关联公司提供的关于任何集团公司、任何母公司、本协议或本协议拟进行的交易的任何信息或材料的任何实际或据称的不准确、误报或遗漏。

第9.13节     延期； 弃权。收盘前的公司方和收盘后的公司方和保荐人可以(A)延长履行本协议所述母方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所述母方陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃母方遵守本协议或本协议所规定的任何条件。母公司可(I)延长履行本协议所述任一方或双方的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所述任一方或双方的陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)放弃任一方或双方遵守本协议或本协议所述条件。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃， 或对本协议的任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能维护其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃此类权利。

第9.14节     放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃对下列情况下的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利：(I)根据本协议或任何附属文件产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或与本协议或与此有关的任何交易或与本协议或与此相关的任何交易或与本协议或与此相关的任何融资有关的任何交易相关或附带进行的任何交易，以及 在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，以及 合同中的交易，侵权、衡平法或其他。双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本，作为双方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并承认：(A)没有任何另一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出本放弃；以及(D)每一方都是通过本协议中的相互放弃和证明 而被引诱订立本协议的第9.14节。

第9.15节     提交给司法管辖区。每一方都不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则为纽约州、纽约县境内的任何州或联邦法院)的专属管辖权，以进行任何诉讼、索赔、要求、(A)根据本协议或任何附属文件或(B)以任何方式与当事各方就本协议或任何附属文件或拟进行的任何交易或拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带的诉讼或诉讼因由 ，且不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的反对意见，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出任何此类诉讼的抗辩或索赔 。每一方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意 不在任何诉讼程序中以动议或作为答辩、反索赔或其他方式主张(I)根据本协议或任何附属文件产生的针对该一方的索赔、要求、诉讼或诉讼理由，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或拟进行的任何交易或由此拟进行的任何交易进行的交易有关或附带的 。(A)该当事人本人因任何原因不受第9.15节所述法院管辖的任何主张，(B)该当事人或该当事人的财产不受任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决的扣押或其他方式)的豁免或豁免，以及(C)程序、索赔、要求、在任何此类法院对该方提起诉讼或诉讼因由在不方便的法院进行，(Y)针对该方的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的地点不当，或(Z)本 协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院对该方强制执行。每一方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第9.3节规定的该方各自的地址，即为有效送达任何此类诉讼程序、索赔、要求、诉讼或诉因的法律程序文件。

第9.16节     补救措施。 除非本协议另有明确规定，否则本协议中提供的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且不排除 一方行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不按照其特定条款履行本协议规定的各自义务(包括未能采取本协议要求他们采取的行动以完成本协议所设想的交易)，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施，或以其他方式违反此类规定。因此，双方同意，各方 有权寻求一项或多项禁令、强制履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议 ，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，也无需 损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方同意 不反对根据本协议条款授予禁令、特定履约和其他衡平法救济，但依据本协议条款 其他各方在法律上有足够的补救措施，或在任何法律或衡平法上不是适当的补救措施。

第9.17节     信托 帐户豁免。请参阅2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书 (档号333-260232)(以下简称《招股说明书》)。各公司方确认及同意 母公司已设立信托帐户(“信托帐户”)，内含首次公开招股(“IPO”)及与IPO同时进行的若干私募所得款项(包括不时应计的利息 )，以供母公司的公众股东(包括母公司的承销商“公众股东”取得的超额配售股份)之用，而在招股章程所述的明确情况下，母公司只可从信托帐户支付款项。出于母公司签订本协议的考虑，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，公司各方特此代表公司及其代表同意，尽管本协议有前述规定或任何相反规定，公司的任何一方或其代表现在或今后任何时候都不对信托账户或信托账户中的任何款项或其分配拥有任何权利、所有权、权益或索赔，也不向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配 )。无论该索赔是由于本协议或母公司或其任何代表之间的任何建议或实际的业务关系而产生的，或以任何方式与本协议或任何 母公司或其任何代表之间的业务关系产生的，另一方面，也不论该索赔是基于合同、侵权行为、 股权或任何其他法律责任理论而产生的(任何和所有此类索赔在下文中统称为“信托 帐户已解除索赔”)。每一公司方代表其本人并代表其各自代表不可撤销地 放弃其或其任何代表现在或将来可能因与母公司或其 代表的任何谈判或合同而对信托帐户提出的任何索赔(包括由此产生的任何分配)，并且不会以任何理由 (包括因涉嫌违反与母公司或其附属公司的任何协议)向信托帐户寻求追索(包括由此产生的任何分配)。

第9.18节     对修订和重述的确认。双方在此确认并同意，包括但不限于《支持协议》在内的 辅助文件同等适用于经修订和重述的本协议，并对其具有充分的效力和效力。

* * * * * *

兹证明，自上述第一年的 日起，各方已代表其正式签署了这份经修订和重新签署的第三份企业合并协议。

[第三个A&R业务合并协议的签字页]

兹证明，自上述第一年的 日起，各方已代表其正式签署了这份经修订和重新签署的第三份企业合并协议。

[第三个A&R业务合并协议签名页 ]