8-K

PAYCOM 软件有限公司

日期：2023年11月21日

/s/Craig E. Boelte

Craig E. Boelte

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期） 2023年11月17日

Paycom 软件有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-36393	80-0957485
（州或其他司法管辖区）公司注册的）	（委员会文件号）	（国税局雇主证件号）


7501 W. 纪念路 7501 号, 俄克拉荷马城, 俄克拉何马州		73142
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (405)722-6900

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值0.01美元

PAYC

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2023 年 11 月 17 日，Paycom Software, Inc. 的董事会（“董事会”）（“”公司”) 批准任命杰森·克拉克为公司首席行政官，自2023年12月4日起生效。在此职位上，克拉克先生将监督公司的某些管理业务。

现年53岁的克拉克先生自2014年8月起担任董事会成员，目前担任董事会审计委员会成员以及董事会提名和公司治理委员会主席。他还是董事会委员会的成员，负责监督公司的股票回购计划。克拉克先生将在2023年12月4日就任首席行政官之前立即辞去董事会和委员会的此类职务。自克拉克先生辞去董事会职务之日起，董事会规模将从八名减少到七名。

克拉克先生自2009年3月起担任CompSource互惠保险公司的总裁兼首席执行官。他在保险行业拥有30多年的经验，专门从事工伤补偿保险。Clark 先生在俄克拉荷马中央大学获得金融学工商管理学士学位。

关于克拉克被任命为首席行政官，公司与克拉克先生于2023年11月17日签订了一份信函协议（“克拉克信函协议”），其中规定，克拉克的年基本工资为57.5万美元，并有资格参与从2024年开始的Paycom Software, Inc.年度激励计划。此外，董事会薪酬委员会批准向克拉克先生授予两项股权奖励，每项奖励自2023年12月4日起生效，包括 (i) 授予公司40,000股定期限制性股票（“基于时间的奖励”），将受Paycom Software, Inc. 2023年长期激励计划（“LTIP”）的条款和条件以及限制性股票奖励协议的形式——基于时间的归属（行政）（“基于时间的 RS 奖励协议”）和（ii）总价值为250万美元的公司普通股的奖励，股票数量将根据公司2023年12月1日普通股的收盘价（“签约奖励”）确定，登录奖励将受LTIP和股票奖励协议（“签名奖励协议”）的条款和条件的约束。如果克拉克先生在适用的归属日期之前受雇于公司或以其他方式向公司提供服务，则基于时间奖励的股票将按以下方式归属：7,000股于2024年2月5日归属；7,000股于2025年2月5日归属；7,000股于2026年2月5日归属；19,000股于2027年2月5日归属。标的股票登录奖励将在颁发后立即归属。上述对《克拉克信函协议》、《基于时间的 RS 奖励协议》和《签名奖励协议》条款的描述不完整，参照《克拉克信函协议》、《基于时间的 RS 奖励协议》和《签名奖励协议》的全文进行了全面限定登录奖励协议的副本分别作为附录10.1、10.2和10.3随本表格8-K最新报告一起提交，并以引用方式纳入此处。


展览没有。		展品描述

10.1		Paycom Software, Inc. 和 Jason D. Clark 之间的录取通知书日期为 2023 年 11 月 17 日。

10.2		限制性股票奖励协议表格——基于时间的归属（高管）（参照公司表格季度报告附录10.6纳入 10-Q截至2023年3月31日的季度，于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交）。

10.3		股票奖励协议的形式。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。