分居协议和
完整版和最终版

本分离协议及完整版和最终版本（本 “协议”）由明尼苏达州奥斯汀荷美尔广场1号荷美尔食品公司（“HFC”）和洛里·马可（“高管”）签订。氢氟碳化合物和行政部门有时被统称为 “缔约方”，或被单独称为 “缔约方”。

鉴于，高管目前担任HFC对外事务高级副总裁兼总法律顾问；以及

鉴于高管和氢氟碳化合物已同意，高管将根据此处的条款与氢氟碳化合物分离。

因此，现在，作为相互承诺的交换，双方商定如下：

1. 分离。

a. 工作的最后一天。高管的最后工作日将是2023年10月27日（“离职日期”）。自离职日期（或HFC确定的较早日期）起，高管将辞去在HFC担任的任何顾问、董事或高管职务。高管同意在必要时执行任何文件以实现任何此类辞职。

b. 考虑。考虑到并以高管执行本协议（包括本协议第2节中规定的豁免和免除索赔）为前提，在不根据协议条款撤销的情况下（根据协议条款，协议生效和不可撤销的日期，即 “发布生效日期”），高管将不迟于本协议附录A中规定的补偿和福利（“最终补偿”）中注明的金额获得本协议附录A中规定的补偿和福利（“最终补偿”）根据附录 A 的栏目计算日期标题为 “付款/福利时机”，附录AB部分规定的某些款项取决于高管在适用的付款时间之前是否遵守本协议的条款。通过执行本协议，高管特此同意并承认，在离职之日及之后，根据本协议的条款，高管将仅有权获得最终薪酬，高管无权因终止HFC的雇佣而从HFC获得任何其他补偿金或福利。

2. 行政部门豁免和免除索赔。

a. 行政部门发布的正式新闻稿。作为本协议中描述的某些付款、福利和其他承诺的交换和对价，以及高管在本协议中表达的其他对价，高管

代表高管本人并代表高管的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，特此共同和单独释放被释放人员（定义见下文）所有已知和未知的索赔、承诺、诉讼理由、指控、申诉、要求、责任、义务、协议、争议、损害赔偿、诉讼、应享权利、成本、损失、债务和费用（包括律师）费用和法律费用）或高管目前可能拥有的任何类型的类似权利（“索赔”）HFC、其所有现任和前任母公司、子公司、关联公司、部门、合伙企业或合资企业，以及每家公司的前任、继任者和受让人；对于每个此类实体，包括其过去、现在和未来的所有员工、高级职员、董事、股东、所有者、代表、受让人、律师、代理人、保险公司、员工福利计划（以及受托人、管理人、受托人）以及此类计划的保险公司）以及由其中任何一项、通过、根据或共同行事的任何其他人本小节中列出的个人或实体及其继任者（统称为 “获释人员”），这些人或实体因高管在HFC的雇用或终止此类雇佣关系或截至本协议签订之日与之相关的任何情况而可能拥有、曾经或此后可能拥有或可能拥有的继任者（统称为 “获释人员”）。索赔可能包括但不限于工资、遣散费、拖欠工资、前期工资、佣金、奖金、超支、报销、复职以及任何形式的损害赔偿或福利的索赔。行政部门还公布了在本协议签订之日之前产生的任何和所有索赔主张，特此明确放弃和免除根据以下法规（全部经修订）和所有州或地方法规、条例或法规，包括但不限于明尼苏达州的所有法律、法令和法规，以及根据联邦、州或地方法律提出的所有索赔，涉及任何侵权、就业法、合同索赔，无论是基于明示还是默示的合同或法定索赔，以及根据合同提出的任何索赔公共政策或任何其他性质的索赔，包括以下内容：

(i) 1964年《民权法》第七章；

(ii)《就业年龄歧视法》；

(iii)《老年工人福利保护法》；

(iv)《家庭和病假法》；

(v)《美国残疾人法》；

(vi)《同工同酬法》；

(vii)《行政人员退休收入保障法》（“ERISA”）；

(viii) 1991年的《民权法》；

(ix)《美国法典》第42编第1981节；

(x)《工人调整和再培训通知法》；

(xi)《国家劳资关系法》；

(xii)《移民改革和控制法》；

(xiii)《职业安全与健康法》；

(xiv)《公平信用报告法》；

(xv) 2008年《遗传信息非歧视法》；

(xvi)《明尼苏达州人权法》；

(xvii)《明尼苏达州同工同酬法》；

(xviii)《明尼苏达州举报人法》；

(xix)《明尼苏达州举报人保护法》；

(xx)《明尼苏达州育儿假法》；以及

(xxi) 明尼苏达州所有其他可通过协议合法免除的州和地方法律。

缔约方的明确意图是，行政部门在本新闻稿下的豁免和释放应尽可能广泛并适用于高管与氢氟碳化合物的关系的所有方面，包括但不限于高管在氢氟碳化合物的雇用以及高管与氢氟碳化合物的离职。上述新闻稿并未放弃（i）本协议项下的索赔，（ii）失业或工伤补偿，（iii）对Erisa承保的员工福利计划下的既得权利的索赔，（iv）高管签署本协议后可能产生的索赔，（v）关于高管根据HFC章程获得赔偿的权利以及董事和高级职员保险单根据其不时生效的条款获得赔偿的索赔，（vi）中的权利尊重在离职日当天或之后立即归属的股权奖励，包括归属离职日的股权奖励以高管在离职日期之前的持续任职为基础的正常业务流程，离职日期应按照适用的股权奖励条款处理，以及 (vii) 不得通过私下协议（包括本协议第4.d节的规定）发行。

b. 盟约不要起诉。高管明确同意，高管或代表高管行事的任何人均不得向任何法院、机构或其他政府机构提起或提起任何诉讼或其他诉讼，要求对任何被释放者提供法律或衡平救济

涉及任何索赔的人，除非本文第 4.d 节中另有规定。如果有人寻求与行政部门一起参与任何拟议或经认证的集体诉讼或集体诉讼，则行政部门应避免加入，将积极选择退出，并将坚决拒绝参与任何此类行动。如果对任何被释放人员提起任何涉及索赔的诉讼，则高管同意HFC有权对高管获得法律和公平的补救措施，包括支付律师费。但是，各方明确理解并同意，上述判决不适用于行政部门提起的严格限于寻求确定本协议的有效性及其执行的任何诉讼，或根据本协议第2.b或4.d节以其他方式被排除在本协议之外的任何索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，但管理人员以外的任何人在其未事先知情或合作的情况下提出、提出或提出的索赔，如果她同意不寻求或接受任何付款，则不应使她因律师费补偿或声称违反本协议而获得HFC的补偿。

c. 受保护的权利。本第 2 节的条款受本协议第 4.d 节的约束。

d. 行政部门的某些代表。高管声明并保证：(i) 高管是此处发布的索赔的所有权利、所有权和利益的唯一合法所有者；(ii) 高管拥有签署和交付本协议的合法权利、权力、权限和能力。

3。不存在索赔。除本文第4.d节另有规定外，高管确认目前在任何论坛或形式中均不存在针对任何被释放人员的索赔，并且该高管目前无意提出任何此类索赔。如果提出任何此类索赔，则行政部门无权从中获得任何救济或追偿，包括费用和律师费，除非本协议第4.d节另有规定。

a.executive 还确认，除非本协议中另有规定，否则高管已获得报酬和/或已收到高管可能有权获得的所有报酬、工资、奖金、佣金和/或福利。行政部门申明，行政部门已获得行政部门根据《家庭和病假法》或相关的州或地方休假或残疾人便利法有权获得的任何许可。

b.executive 进一步申明，行政部门没有已知的工伤或职业病。

c. 双方承认，本新闻稿不限制任何一方在适用的情况下提起或参与任何联邦、州或地方政府机构的调查程序的权利。

d.Executive 申明，截至高管执行本协议之日，HFC关于高管薪酬和福利的所有决定都不是

基于年龄、残疾、种族、肤色、性别、宗教、国籍或受法律保护的任何其他分类的歧视。

4. 行政契约。高管承认，HFC之所以愿意签订本协议，在很大程度上是基于高管对本第4节规定的同意，而高管违反本第4节的规定可能会对氢氟碳化合物造成重大损害。

a. 非招标。高管承诺并同意，在HFC受雇期间，在离职日期后的十二 (12) 个月内，未经HFC事先书面同意，高管不得：(i) 直接或间接招聘、向HFC雇员提供就业机会、雇用或签订服务合同：（x）离职日期，或（y）在此之前的十二（12）个月内的任何时候离职日期；或 (ii) 直接或间接地为她本人或代表任何其他人向任何个人或实体索取在离职日期之前的十二 (12) 个月内，HFC的客户可以随时与HFC业务直接或间接竞争的任何业务。

b. 机密信息。高管承认，由于在HFC工作，她已经或可能接触到或已经或可能获得HFC有关其业务的机密信息，这些信息使HFC在市场上比竞争对手具有优势（以下统称为 “专有信息”），但HFC在没有披露合同限制的情况下向第三方披露、被HFC收购或开发时处于公共领域的信息除外随后进入公共领域，除了违反本协议或任何其他协议或契约的结果）。高管承认专有信息构成HFC的专有和专有利益，因此，高管同意，在其任职期间和离职后，无论出于何种原因，高管均不得直接或间接向任何个人、公司、法院、公司或其他实体披露专有信息，也不得以任何方式使用专有信息，除非与HFC的业务和事务有关或根据有效发布和可执行的法院或行政命令或如如本文第 4.d 节所述。除非本文第4.d节另有规定，否则如果任何法院、政府机构、行政听证官等要求或要求披露任何专有信息，行政部门应立即将此事通知HFC，并与HFC合作，费用由HFC承担，以获得与此相关的适当保护令。高管同意并表示，高管没有出于任何原因或目的向任何个人、公司、公司或实体披露、复制、传播、共享或传输任何专有信息，除非是在履行高管在HFC的职责和责任的过程中或本协议第4.d节中规定的情况。

C. 不贬低。除了 (i) 根据法律的要求和/或 (ii) 向法院、政府机构或仲裁小组作证或作出陈述或披露外，高管同意不贬低HFC或其关联公司、子公司、部门、执行官、董事、产品和/或服务，除非本协议第4.d节另有规定。就本第 4.c 节而言，“贬损” 是指任何贬损性、诽谤性或负面陈述，无论是书面的（包括通过社交媒体）还是口头的。高管同意并承认，这项不贬损条款是本协议的重要条款，受本协议第4.d节的约束。HFC相互同意指示其指定执行官不要贬低高管。

d. 受保护的权利。尽管有上述规定或本协议的任何其他条款，但行政部门承认，本协议中没有任何内容限制行政部门向联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉的能力。行政部门进一步承认，本协议中的任何内容或以其他方式限制高管在不向HFC披露的情况下，直接与美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）进行沟通并提供不受任何适用法律或特权保护的信息（包括文件）的能力。HFC不得就任何此类活动对高管进行报复，本协议或其他任何内容均不要求高管放弃高管可能从美国证券交易委员会或任何其他政府机构获得的任何金钱奖励或其他报酬。本协议或其他任何内容均不要求高管披露高管可能掌握的任何通信或行政部门可能向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提供的有关可能违法行为的任何信息。此外，尽管本协议中规定了行政部门的保密义务，但行政部门了解到，根据2016年《保卫商业秘密法》，行政部门不会根据任何美国联邦或州商业秘密法，对以下商业秘密承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接向联邦、州、地方或非美国政府官员秘密披露的商业秘密；(B) 仅出于以下目的举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (ii) 作出在诉讼或其他诉讼中提起的投诉或其他文件中，如果此类申诉是密封提交的。行政部门还了解到，如果行政部门因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求HFC进行报复，则行政部门可以向行政部门的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是行政部门（x）密封提交任何包含商业秘密的文件；而且（y）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。高管了解到，如果未按照上述规定善意披露商业秘密，则高管可能要承担责任，包括但不限于惩罚性赔偿和律师费。

e. 合作。除非本协议第 4.d 节另有规定，否则高管还同意在任何诉讼或法律方面与 HFC 进行合理合作

高管可能掌握相关知识或信息的诉讼或调查事项，以及对目前存在或将来可能出现的与 HFC 和任何被释放人员有关的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉，除非高管的利益和 HFC 或该被释放人员的利益与任何此类诉讼、法律诉讼或调查事项相冲突，或者与此类辩护或起诉相冲突索赔或诉讼。高管的合理合作应包括但不限于，高管可以与氢氟碳化合物律师会面、接受面谈或以其他方式协助进行内部审查或调查，为审判、侦查、监管、执法或行政程序或替代性争议解决程序做准备，并在HFC指定的合理时间应HFC的要求充当证人。HFC将合理通知高管对高管服务的需求，并将在安排高管服务时尽合理努力满足高管的个人和专业日程安排。此外，除非本文第4.d节另有规定或法律另有禁止，否则如果任何个人、实体或机构要求高管在任何此类诉讼或调查中提供协助、作证或提供信息，行政部门同意立即将氢氟碳化合物通知法律部。除非本文第4.d节另有规定，否则如果法律不允许高管提供此类通知，则高管同意要求寻求援助、证词或信息的个人、实体或机构提供符合本第4.e节的通知。除在证词、听证会或其他机构、法院或仲裁程序中作证所花费的时间外，HFC应按每小时200美元的费率补偿高管在离职日期一周年后花费在配合HFC的请求上所花费的时间，在高管提交时间摘要和付款申请后的三十 (30) 天内支付。如果行政部门在应HFC的要求向其提供协助时产生了自付费用（例如仅例如邮费、差旅费或电话费），则HFC将在收到高管的付款申请后三十 (30) 天内向执行部门邮寄一份这些费用的报销支票，同时附上合理令人满意的索赔费用书面证据。如果没有及时提出索赔，则高管根据本第4.e节承担的义务将在特定索赔的适用时效期限到期时终止。如果及时提出索赔，行政部门的义务将持续到索赔得到解决为止。在不影响荷美尔食品公司2018年激励性薪酬计划（“2018年计划”）第17（i）（1）条、高管与HFC根据2018年计划签发的每份限制性股票单位协议的第15（a）（iii）节、高管与氢氟碳化合物根据2018年计划发布的每份股票期权协议的第16（a）（iii）节以及第10节的前提下 (a) (iii) 在高管与氢氟碳化合物根据2018年计划发布的每份长期激励计划奖励协议（“适用协议”）中，HFC 不得断言高管的

本第 4.e 节规定的义务是取消高管的资格或禁止任何后续雇主雇用高管。如果任何雇主随后在任何诉讼或其他诉讼中雇用了高管，其利益与氢氟碳化合物不利，则高管同意与HFC进行合理的真诚合作，以防止泄露受适用法律特权或工作成果原则保护的信息。

f. 豁免某些盟约义务。考虑到行政部门在本协议中的义务，HFC放弃了其对适用协议中规定的非竞争协议的执法、取消、补偿、追回或收回权。

g. 施工。本第 4 节中所有提及 HFC 的内容均应视为指氢氟碳化合物及其子公司。

5. 寻求建议的机会。

高管已仔细阅读本协议并理解其所有条款。HFC已建议高管在执行本协议之前咨询律师，并且行政部门已与自己选择的人员进行了审查。在同意签署本协议时，Executive并未依赖HFC或其律师或代表的任何陈述或解释。

6.保密性。

除非本协议第4.d节另有规定，否则高管将对本协议和本协议的条款保密，直到本协议因行政人员的过错或行为进入公共领域，尽管高管知道高管可以与自己的律师和税务或财务顾问讨论本协议，并鼓励他们这样做。高管进一步同意，尽最大努力确保在本协议因行政部门的过错或行为而进入公共领域之前，高管的直系亲属、律师或税务和财务顾问都不会向任何其他人透露其内容。

7. 违约、地点和法律选择。

高管承认，如果高管违反本协议中规定的任何条款或条件（包括本协议第4节的规定），则HFC可能会遭受无法弥补的损害，因此，如果高管违反本协议中规定的任何条款或条件，则HFC有权选择（i）停止根据本协议附录A的B部分向高管支付的任何进一步款项或福利，（ii）要求高管将立即以现金一次性向HFC偿还支付给高管的任何款项根据本协议附录A的B部分（为避免疑问，应在税前基础上计算）和（iii）寻求明尼苏达州法院具体履行本协议或其法律损害赔偿（如果法律上有），或根据具体情况和明尼苏达州法律，寻求其他适当的进一步救济。此外，在执行本协议的任何诉讼中，胜诉方有权向非胜诉方收回其

律师费和与此相关的合理开支。为避免疑问，高管在任何情况下均有权获得本附录A部分所列的应计工资和费用报销、应计但未使用的休假工资和其他符合条件的退休金，并且不得阻止其获得或被要求偿还本附录AA部分中规定的任何款项或福利；前提是附录AA部分中规定的任何付款或福利均受任何补偿补偿政策的约束为了遵守第 10D 节的要求，HFC 随时采用经修订的1934年《证券交易法》以及该法或适用法律要求的任何实施细则和条例。

8. 预扣税；抵消权。

HFC可以根据本协议预扣和扣除根据本协议支付或将要支付的任何福利和款项（a）任何法律或政府法规或裁决可能要求的所有联邦、州、地方和其他税款，（b）针对HFC一般员工的所有其他正常授权扣除额，以及（c）向行政部门支付和应付给HFC的任何预付款。

9. 可分割性。

如果发现本协议的任何条款全部或部分无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款将不受影响，双方或法院将立即用合理的新条款取代该条款，该条款在法律和实践上尽可能接近双方通过该原始条款的意图，以实现本协议的目的。

10. 完成协议。

高管理解并同意，本协议、高管参与的就业福利计划以及与HFC签订的任何非竞争或保密协议，包含HFC与Executive之间的所有协议。高管同意，高管将继续受HFC与Executive先前签订的任何竞业禁止协议或保密协议的约束。双方没有其他书面或口头协议。任何先前签署的分居协议均无效且无效。

11. 考虑的机会。

HFC已告知高管，行政部门在执行本协议之前应咨询律师，并且自高管收到本协议之日起，行政部门有二十一（21）天的时间来考虑高管是否希望签署本协议。行政部门收到本协议的日期准确地反映在下文标有 “收到日期” 的一行中。高管还明白，如果高管愿意，高管可以选择提前签署并退还本协议。如果管理层未签署本协议或未在二十一 (21) 天内退回已签署的协议，则此提议将被撤销，此后管理层不得签署。高管进一步了解到，如果高管违反了第4节 “执行契约” 中规定的义务，则该提议将立即生效

即使行政部门尚未签署协议，即使二十一 (21) 天的审议期尚未到期，也已撤销。

12. 撤销。

高管了解到，高管可以在签署以下协议之日起七 (7) 个日历日内撤销本协议。管理层了解到，要撤销本协议，高管必须以书面、亲自或邮寄方式通知HFC。如果是通过邮寄方式，则撤销必须是：

a. 在七 (7) 天内盖上邮戳；

b. 通过挂号信发送，要求退回收据；以及

c. 正确收件人：荷美尔食品公司

收件人：人力资源部凯蒂·拉尔森
荷美尔广场 1 号
明尼苏达州奥斯汀 55912-3680

高管了解到，如果高管行使撤销本协议的权利，则根据本协议，HFC将不对高管承担任何义务，包括支付附录A中规定的某些金钱和福利，但终止她在HFC的雇佣不会受到影响。

本协议在发布生效日期之前不会生效。

13. 附加协议和谅解。

尽管HFC向高管付款以解决和解高管的索赔，但HFC否认其对高管的索赔负有责任或负有法律义务。

14. 文件和财产。

高管确认高管没有从HFC删除任何属于HFC的文件、文件或财产，包括客户清单或财务信息，并且高管已将她拥有或以其他方式控制的所有文件或其他HFC财产归还给HFC。

15. 第 409A 条；其他税务事项。

本协议旨在提供符合或免除1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第409A条以及相关法规和财政部公告（“第409A条”）规定的付款，对本协议应作相应解释（据了解，根据本协议支付的任何补偿均应根据HFC的规定以豁免或遵守第409A条的方式支付赔偿政策）。尽管本文有相反的规定，但如果在高管离职之日高管是第 409A 条所定义的 “特定员工”，则任何部分中的任何部分

如果没有按照《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条的要求延迟缴纳《守则》第 409A (a) (1) (B) (b) (i) 条规定的额外税款、福利或其他对价，则应延迟到高管离职之日（或如果更早，则为高管去世日期）后第七个月的第一天，并应是在该日期一次性支付（不计利息）。高管承认并同意，高管没有从HFC或其任何高管、董事、员工、子公司、关联公司、代理人、律师或其他代表那里获得任何建议，并且这些个人或实体均未就高管收到本协议中规定的款项、福利和其他对价可能产生的税收后果（如果有）作出任何陈述。行政部门进一步承认并同意，行政部门个人负责支付行政部门根据本协议收到的任何款项和其他对价到期或可能到期的所有联邦、州和地方税。

[页面的其余部分故意留空。]

我已阅读本协议，了解并理解其内容，并作为一项自由和自愿的行为签署了该协议，我有足够的机会考虑其条款和条件，并咨询了律师。

首次收到日期：2023 年 10 月 16 日

    

    

附录 A

离职补助金和福利1

1 截至高管离职日，就LTIP现金奖励、股票期权协议和限制性股票单位协议而言，高管的解雇符合HFC 2018年激励性薪酬计划中 “退休” 和 “合格退休金” 的定义，因此将根据此类计划、奖励和协议的条款予以相应处理。