注 1 — 组织和业务运营以及持续经营的描述

TenX Keane Acquisition（以下简称 “公司”）于2021年3月1日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。

为了完成初始业务合并， 公司不局限于特定的行业或行业。本公司 是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年9月30日 ，该公司尚未开始任何运营。2021年3月1日（成立）至2023年9月30日 期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关， 如下所述。在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入，最早是 。公司将从拟议的 公开发行所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司首次公开募股的 注册声明（“注册声明”）已于 2022 年 10 月 13 日宣布生效 。2022年10月18日，公司完成了6,60万个单位的首次公开募股，其中包括承销商部分行使超额配股权后再发行的60万个 个单位（“单位”，对于所发行单位中包含的普通股，即 “公开股”），总收益为6600万美元， 如附注3所述。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司以每个配售单位10.00美元的价格 向10XYZ Holdings LP（“赞助商”）完成了39.4万套单位的私募配售（“私募配售 ”），总收益为394万美元。

截至2022年10月18日 ，交易成本为4,859,330美元，包括132万美元的现金承销费、2,922,480美元的非现金承保 费用（向承销商发行的29.7万股股票的公允价值）以及616,850美元的其他发行成本。这些 成本计入额外的实收资本或累积赤字，前提是额外的实收资本在 完成首次公开募股后完全耗尽。

2022年10月18日首次公开募股结束后，来自首次公开募股和私募股份（定义见附注4）的 出售单位的净收益67,320,000美元（每单位10.20美元）存入信托账户。信托账户中持有的 资金可以投资于经修订的1940年 《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条规定的美国政府证券，到期日为185天或更短，也可以投资于任何以符合公司第2a-7条条件的货币市场基金的形式持有的开放式投资公司《投资公司法》，由公司决定，直到：(i) 业务合并完成或 (ii) 分配，以较早者为准信托账户，如下所述。

公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体用途和私募单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算通常用于 完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一家或多家 运营的企业或资产进行，其公允市场价值至少等于信托账户（定义见下文）中持有的资产的80％ （不包括信托账户所得收入的应纳税款）。只有当 后业务合并公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行和未偿还有表决权的证券，或者以其他方式 收购目标企业的控股权足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。

无法保证公司能够成功实现业务合并。拟议的公开发行 结束后，管理层已同意，在拟议的公开发行中出售的每单位10.00美元，包括出售私人 配售单位的收益，将存入信托账户（“信托账户”），投资于 《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义范围内的美国政府证券，到期日为185天或更短，或任何以货币市场基金的身份自称只投资美国国债并符合某些要求的开放式投资 公司《投资公司法》第2a-7条规定的条件，由公司确定，直到 (i) 完成业务合并和 (ii) 向公司股东分配信托账户中的资金之前，以较早者为准，如下所述。

公司将为已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公众股份的机会，要么是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会有关 ，或 (ii) 通过与业务合并有关的要约进行要约。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权 将其公共股份赎回信托账户中当时金额的按比例部分（最初预计为每股公众 股10.00美元，加上当时信托账户中的任何按比例利息，扣除应付税款）。

所有 的公众股份都包含赎回功能，允许赎回与公司 清算相关的此类公众股份，前提是股东投票或要约与公司的业务合并有关，以及与公司修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的某些修正有关 。 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回股权 工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅在公司控制范围内，要求将需要赎回的普通股 股票归类为永久权益之外。鉴于公股将与其他独立的 工具（即权利）一起发行，归类为临时权益的普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益 。普通股受美国证券交易委员会 480-10-S99 的约束。如果股票工具 有可能变为可赎回，则公司可以选择 (i) 从发行之日 （或从该工具可能变得可赎回之日，如果较晚的话）到该工具的最早赎回 日这段时间内增加赎回价值的变化，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并进行调整 该工具的账面金额等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即确认公允价值。 增持将被视为视为股息（即留存收益的减少，或者在没有留存收益的情况下，额外的 实收资本）。虽然赎回不会导致公司的有形资产净值降至5,000,001美元以下，但公众股份 是可赎回的，在赎回活动发生之日之前，将在资产负债表上按此归类。

公司不会赎回会导致其有形资产净额低于5,000,001美元（因此 就不会受到美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束）或与业务合并有关的协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金要求 。如果公司寻求股东批准企业合并， 只有当公司收到根据开曼群岛法律批准企业合并的普通决议 时，公司才会继续进行企业合并，该决议要求出席公司股东大会 并投票的大多数股东投赞成票，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票并且公司 出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录 和公司章程，根据美国证券交易委员会（ “SEC”）的要约规则进行赎回，并提交包含与委托书中包含的信息基本相同的要约文件 在完成业务合并之前与美国证券交易委员会联系。如果公司就企业合并寻求股东批准， 发起人已同意将其创始人股份（定义见附注5）和在拟议的公开发行期间或之后购买的任何公开发行股票投赞成批准业务合并。此外，无论他们对拟议的企业合并投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择赎回其公众 股份，而无需投票，如果他们确实投了票。

尽管有 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并并且公司没有根据要约规则 进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 协调行动或以 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条）（ “交易法”）第13条))，将被限制赎回其公众 股份合计超过 15% 的股份未经公司事先书面同意。

保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股的赎回权，以及 (b) 不提议修改经修订和重述的备忘录和公司章程 (i)，以修改公司允许赎回与公司初始 业务合并有关的义务的实质或时机如果公司未在合并中完成业务合并，则为 100% 的公开股份 与股东权利或初始业务 合并活动有关的任何其他条款的期限（定义见下文）或（ii），除非公司向公众股东提供在任何此类修正案 获得批准后以每股价格赎回其公开股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的 以前未用于纳税的利息，除以当时已发行和流通的公共 股票的数量。

公司将在公开发行结束后的9个月（如果公司延长期限，则为18个月）完成业务合并（“合并期”）。但是，如果公司未在 合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但不超过十个工作日，按每股价格赎回 100% 的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括之前赚取的利息发放给我们以缴纳 税（如果有的话）（减去高达 100,000 美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行和流通的公众 股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利（如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经公司剩余公众股东及其董事会 的批准，在每种情况下都要遵守 br} 根据开曼群岛法律，公司有义务为债权人的索赔提供规定以及其他适用法律的要求。

如果公司未能在合并期内完成业务合并， 发起人已同意放弃其从信托账户中清算与其将获得的创始人股份有关的分配的权利。但是，如果保荐人或其任何关联公司收购公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公众股将有权从信托账户中清算分配 。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每单位的公开发行价格（10.00美元）。

在 中，为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品 或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔 ，则将对公司承担责任 减少信托账户中的资金金额低于 (1) 每股公众股10.00美元和 (2) 持有的每股公众股的实际金额 中较小者截至信托账户清算之日的信托账户，如果由于信托资产价值减少 ，每股公众股低于10.00美元，在每种情况下，均扣除可能为纳税而提取的利息。该责任不适用于放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何 索赔，也不适用于根据公司对拟议公开募股承销商的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”） 规定的负债提出的任何索赔。如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将 努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标 企业或其他与公司有业务往来的实体，与公司签订协议，放弃对金钱的任何权利、所有权、利息 或任何形式的索赔，从而减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性存放在信托账户中。

Going 问题注意事项

该公司在执行收购计划时已经产生并预计将继续产生巨额成本。 此外，自这些财务报表发布之日起，公司目前有不到12个月的时间来完成业务 合并交易。如果根据强制性清算要求，公司未能在2024年1月 18日之前成功完成初始业务合并，则公司必须停止所有业务，赎回公共股份，然后清算 并解散。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体 继续经营的能力” 对持续经营考虑因素的评估，该公司没有足够的流动性来维持运营。这些条件 使人们对公司在 财务报表发布之日起的一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。无法保证公司筹集资金或完成 业务合并的计划将在合并期内取得成功或成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、经营业绩、拟议公开募股的结束和/或 寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务 报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

管理层 继续监视俄罗斯入侵乌克兰及其全球影响。我们在俄罗斯、白俄罗斯 或乌克兰没有业务、员工或资产。尽管冲突继续演变，结果仍高度不确定，但我们目前认为俄罗斯-乌克兰 冲突不会对我们的业务和经营业绩产生实质性影响。但是，如果俄罗斯与乌克兰的冲突持续或 恶化，导致更大的全球经济或政治混乱和不确定性，我们的业务和经营业绩可能会因此受到 的重大影响。

管理层 继续监视以色列和加沙地带的冲突及其全球影响。我们在以色列 或加沙地带没有业务、员工或资产。尽管冲突继续演变，结果仍不确定，但我们目前认为加沙地带 冲突不会对我们的业务和经营业绩产生实质性影响。

可转换本票

公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）记账其可转换本票。 管理层已确定，除了转换功能外，本票是一种 “普通的” 负债。此外， 本票不包含股票托管人特征。因此，没有需要分叉或其他 特征的嵌入式衍生品需要进一步的会计考虑。

注 2 — 重要会计政策摘要

注意 3 — 首次公开募股

根据首次公开募股 ，公司出售了6,600,000个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格部分行使超额配股权而发行的60万个额外单位。每个单位由一股普通股和 一项在公司初始业务合并完成后获得十分之二（2/10）普通股的权利 一项权利（“公共权利”）组成。五项公共权利将使持有人有权获得一股普通股（见附注7）。

注意 4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，该公司完成了39.4万套私募单位的私募出售。每个单位 由一股普通股和一项在 公司完成初始业务合并后获得一份普通股的十分之二（2/10）的权利组成，一种权利（“公共权利”）。出售私募股份 单位的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务 合并，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于 为赎回公开股提供资金（但须遵守适用法律的要求）。私募单位和私募股权（包括行使私权时可发行的普通股）要等到初始业务合并完成后 30天后才能转让、转让或出售，但某些例外情况除外。

注意 5 — 关联方

创始人 股票

2021年3月24日，保荐人收到了公司1,437,500股普通股（“创始人股”），以换取 25,000美元，稍后再支付。2021年12月20日，公司董事会和作为公司唯一股东 的发起人通过一项特别决议批准了以下股本变动：

2021年12月20日，继上述股票交易之后，公司向我们的保荐人额外发行了287,500股普通股， 没有额外对价，导致我们的保荐人共持有1,72.5万股普通股（创始人股）。此次发行 被视为红股发行，实质上是一笔资本重组交易，已记录并追溯列报。 创始人股份包括总计22.5万股普通股，如果承销商的 超额配股未全部或部分行使，则将被没收。2022年10月18日，承销商部分行使了超额配股，因此，截至2022年11月28日，15万股普通股无需被没收。

保荐人已同意，除非有有限的例外情况，否则不得转让、转让或出售任何创始人股份，直至较早发生的 ：(A) 业务合并完成一年后，(B) 如果上次报告的普通股 出售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票市值调整），在业务结束后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日的重组、 资本重组等 合并，或 (y) 公司完成清算、合并、股本证券交易或其他类似交易的日期 ，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他 财产。

Promissory 注释 — 关联方

2021年3月17日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“首次公开募股前票据”）（“本票 票据”），根据该票据，公司可以借入不超过30万美元的本金。本票不计利息 ，在 (i) 2022年9月30日或 (ii) 拟议公开发行完成之日支付，以较早者为准。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本票下没有未偿还的款项。本票到期后， 保荐人于2023年4月14日向公司发行了新的无抵押本票（“首次公开募股后期票”）。 首次公开募股后的期票不计息，应在（i）2024年4月14日或（ii）公司初始业务合并或清算完成之日（例如较早的日期，即 “到期日”）中较早者支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本票下没有未偿还的款项

关联方预付款

赞助商代表公司支付了一定的组建和运营费用。这些预付款是按需支付的，不计利息。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，应向赞助商支付的款项分别为779,875美元和0美元。

管理 服务协议

自 这些单位首次在纳斯达克上市之日起，公司同意每月向保荐人支付总额为1万美元的办公 空间、水电费以及秘书和行政支持。初始业务合并完成或公司 清算完成后，公司将停止支付这些月费。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别承担了3万美元和9万美元的支出。在截至2022年9月 30日的三个月和九个月中，公司没有产生任何费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计金额为3万美元，应付金额为0美元。

相关 派对贷款

在 中，为了融资与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“Working 资本贷款”）。此类营运资金贷款将由期票作证。这些票据可以在 业务合并完成后无息偿还，或者，贷款人可以自行决定将不超过1,500,000美元的票据转换为单位， ，贷款人可以选择按每单位10.00美元的价格进行兑换。此类单位将与私募单位相同。如果 业务合并未结束，公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于偿还周转 资本贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，营运资金贷款下没有未偿还的款项。

注 6 — 承付款和意外开支

注册 权利

在转换营运资金贷款（以及行使私募权时可发行的任何 普通股）时可能发行的创始人股份、私募单位和单位的 持有人将有权根据注册权协议获得注册权，该协议将在首次公开募股生效之前或之日签署，该协议要求公司 注册此类证券进行转售。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的 注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权 ，并有权要求公司 根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定 ，在 所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需生效或允许任何注册或使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承保 协议

公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金，再购买多达90万个单位 ，以支付超额配股（如果有）。承销商 在期权期内部分行使了600,000个单位的超额配股。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的现金承保折扣。

承销商还有权获得27万股普通股（如果超额配股权已全额行使，则为310,500股），作为其 承销费的一部分。由于部分行使，截至2022年10月18日授予的股份为29.7万股。

注 7 — 股东权益（赤字）

优先股 股份 — 公司有权发行面值为每股0.0001美元的100万股优先股，其名称、投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和偏好。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

普通 股票 — 公司获准发行1.5亿股普通股，面值为每股0.0001美元。普通股的持有人 有权获得每股一票。

截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，已发行和流通的普通股共计241.6万股，其中 至22.5万股普通股被没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使 ，因此创始人股票数量将等于公司已发行和流通普通股的19％ 在首次公开募股（不包括私募股票）之后，约为23.0％（包括私募股票）。 承销商部分行使了超额配股，因此，截至2022年10月18日， 15万股普通股不受没收。承销商还有权获得270,000股普通股（如果全额行使超额配股权，则为310,500股），作为其承销费 的一部分。承销商收到了2,922,480美元的非现金承保费，相当于因2022年10月18日批准的部分行使而向承销商发行的29.7万股股票的公允价值。在 完成首次公开募股和出售单位的同时，我们以每个 配售单位10美元的价格向保荐人完成了394,000个配售单位的私募配售，总收益为3,940,000美元。

在企业合并之前，只有创始人股份的 持有人有权对董事的选举进行投票。除非法律另有规定，否则 普通股的持有人和创始人股份的持有人将作为一个类别共同就提交股东表决的所有事项进行投票 。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议 或其他安排，以规定与本次发行完成时有效的投票或其他公司治理安排 。

在 中，如果普通股或股票挂钩证券的发行量超过了拟议公开发行中发行的金额 ，并且与企业合并的收盘有关，则创始人股票的调整比率 （除非当时已发行的大部分创始人股票的持有人同意放弃对任何此类发行或视为发行的此类调整）因此，总的来说，创始人股份的数量将等于 总数之和的19％拟议公开发行完成后已发行的所有普通股 加上与业务合并有关的所有普通股 和股票挂钩证券（扣除与企业合并相关的赎回普通股 股数量），不包括向任何在业务合并中向我们出售目标股权的 卖方发行或可发行的任何股票或股票挂钩证券。

权利 -除非公司不是企业合并中幸存的公司，否则每位权利持有人将在完成初始业务合并后自动获得一份普通股的十分之二（2/10）。公司不会发行与换股相关的部分 股。零碎股份要么向下四舍五入到最接近的整股，要么根据开曼群岛法律的适用规定以其他方式处理 。

注意 8.公允价值测量

公司遵循ASC 820的指导方针，其金融资产和负债在每个 报告期内重新计量并按公允价值报告，以及至少每年重新计量和以公允价值报告的非金融资产和负债。

公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

注意 9 — 后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易 。根据这次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的事件，除非下文另有说明。

2023年10月18日，公司向公司的信托账户存入了66万美元（“延期费”），将 完成业务合并的时间再延长三个月，从2023年10月18日延长至2024年1月18日（“延期”）。 延期费的存款由向保荐人开具的本金 为66万美元的无抵押本票（“本票”）作为证据。

期票不含利息，应在公司业务合并完成后全额支付（该日期， “到期日”）。

期票的 收款人，即保荐人，有权但没有义务将不超过1,500,000美元的全部或部分 期票转换为公司的私人单位（“单位”），价格为每单位10.00美元，每股包括一股普通 股和在消费时获得十分之二（2/10）普通股的权利企业合并的形成。

2023年10月23日，公司与TenX、TenX Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和TenX的全资子公司 、内华达州的一家公司Citius Pharmicals, Inc.和特拉华州的一家公司Citius Oncology, Inc.（Citius Pharmicals, Inc.，Citius Pharmicals, Inc.，Citius Pharmicals, Inc.）以及特拉华州公司、Citius Pharm